CONDIÇÕES GLOBAIS DE VENDA
CONDIÇÕES GLOBAIS DE VENDA
ContiTech Industry
(1) CONDIÇÕES DE VENDA.
a. "Vendedor" significa a entidade legal Continental real que vende peças, componentes, sistemas, softwares ou outros bens ("Produtos") ao Comprador ou presta serviços, arrendamento e locação ("Serviços"). Nossas ofertas estão sujeitas a alterações e não são vinculativas, a menos que sejam expressamente indicadas como vinculativas ou incluam um período de aceitação específico. O pedido dos Produtos e/ou Serviços feito pelo Comprador será considerado uma oferta contratual vinculativa. O comprador não pode cancelar pedidos por qualquer motivo após a colocação do pedido vinculativo. A partir do momento da confirmação do pedido, ele se torna vinculativo. A aceitação do pedido deve ser declarada por escrito (por exemplo, através de uma confirmação do pedido) emitida pelo Vendedor ou por meio da entrega dos Produtos. Quaisquer aditamentos e alterações aos contratos realizados, incluindo estas Condições de Venda, só serão eficazes se acordados por escrito pelas partes.
b. Estas Condições de Xxxxx serão consideradas aceitas pela realização de um pedido ou pela aceitação da entrega e farão parte de todos os contratos celebrados pelo Vendedor com seus parceiros contratuais ("Comprador"). Os termos e condições gerais do Comprador ou de terceiros não se aplicam mesmo que não sejam expressamente contraditos em casos individuais; apenas se aplicam se forem expressamente reconhecidos pelo Vendedor por escrito em cada caso individual. O vendedor rejeita todos os termos adicionais ou diferentes.
c. Estas Condições de Venda só se aplicam se o Comprador for um empreendedor, uma entidade legal de direito público ou um fundo especial de direito público.
d. Se o Comprador distribuir ou revender o(s) Produto(s) e/ou fornecer Serviços em conexão com tal revenda ou distribuição, o Comprador declara e concorda que o Comprador fará com que seu cliente receba e aceite as limitações de garantia e solução aqui estabelecidas. O Comprador concorda em isentar e indenizar o Vendedor contra quaisquer perdas, danos e despesas, incluindo, entre outros, honorários advocatícios e custos de litígios, oriundos ou relacionados ao não cumprimento pelo Comprador de suas obrigações nos termos deste parágrafo.
(2) PREÇOS, FATURAS E PAGAMENTO.
a. A entrega, desempenho e faturamento serão realizados de acordo com os últimos preços confirmados pelo Vendedor. Se e na medida em que ocorra uma mudança de circunstâncias após a celebração de um contrato que tenha sido decisiva para o preço válido no momento da celebração de um contrato, por exemplo, matérias-primas, energia ou custos de transporte, será aplicado o preço válido no dia da entrega mais o imposto sobre o valor agregado. Isso só se aplica se o Comprador for um empreendedor, uma entidade legal de direito público ou um fundo especial de direito público.
b. Os preços citados incluirão a renumeração dos Produtos, incluindo o transporte, ou Serviços, salvo acordo em contrário por escrito entre ambas as partes. O imposto sobre o valor agregado à taxa legal aplicável poderá ser acrescentado aos preços.
c. O prazo de pagamento será devido, conforme indicado na fatura, ou na ausência de uma data de vencimento declarada, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de emissão da fatura, sem considerar outras entregas.
d. Se o Comprador estiver em atraso com o pagamento, ele deverá pagar juros sobre atrasos à taxa legal. O direito de pleitear mais reivindicações por danos não é limitado por isso. Se um pagamento em prestações tiver sido acordado no contrato, o montante remanescente não pago será devido caso o Comprador não efetue o pagamento de um único pagamento ou parte do mesmo.
e. A retenção de pagamentos ou a compensação com base em reconvenções pelo Comprador é excluída, a menos que as reconvenções
tenham sido reconhecidas pelo Vendedor ou sejam legalmente estabelecidas.
f. A oferta do Vendedor está sujeita às políticas e práticas de crédito atuais do Vendedor. O Vendedor reserva o direito, a seu exclusivo critério, de aprovar, desaprovar ou alterar o limite de crédito do Comprador ou de impor termos de crédito.
Se, a qualquer momento, o Vendedor determinar que a condição financeira ou o crédito do Comprador está ou se tornou inviável ou, de outra forma, insatisfatório para o Vendedor, o Vendedor poderá exigir prova de condição financeira, pagamentos antecipados em dinheiro, Dinheiro na Entrega (COD), prazos mais curtos e/ou a publicação de segurança satisfatória pelo Comprador, e o Vendedor poderá reter envios até que o Comprador cumpra tais requisitos. Em caso de não pagamento total ou parcial, o Vendedor poderá, a seu critério, (i) revogar qualquer crédito estendido ao Comprador,
(ii) suspender todos os envios subsequentes nos termos de pedidos de compra abertas até que a conta do Comprador seja atualizada, (iii) compensar esse valor em relação a quaisquer pagamentos devidos ou que venham a ser devidos do Vendedor ou de suas afiliadas ao Comprador, incluindo, entre outros, pagamentos devidos ao Comprador, e (iv) cobrar juros de mora em pagamentos atrasados à taxa legal.
g. Caso qualquer ação ou lei governamental tenha o efeito de estabelecer um preço máximo sobre os Produtos a serem entregues, o Vendedor poderá, a seu critério e sem responsabilidade perante o Comprador, extinguir suas obrigações com relação a remessas futuras mediante notificação por escrito de até 30 (trinta) dias.
(3) ENTREGA.
a. Todos os Produtos fornecidos pelo Vendedor serão transportados de acordo com o INCOTERM relevante e acordado, estabelecido pelo Vendedor. Caso o Comprador seja responsável pela contratação da transportadora ou da empresa de transporte, o Vendedor terá o direito de aprovar essa transportadora ou empresa de transporte. O vendedor tem o direito de determinar o tipo de envio (parte de transporte, embalagem e rota de expedição. Os custos de entrega e transporte, bem como os custos do seguro de transporte para os produtos, serão arcados pelo Comprador. Se o Comprador desejar alterar o modo de transporte (por qualquer motivo), o Comprador também arcará com possíveis custos adicionais decorrentes da alteração do modo de transporte (por exemplo, mudança de frete marítimo para frete aéreo).
b. As datas de entrega são apenas as melhores estimativas, não sendo, portanto, vinculativas. O Vendedor reserva o direito de efetuar entregas em prestações e o contrato será independente quanto a tais prestações. O atraso na entrega ou o incumprimento de qualquer prestação não isentará o Comprador da sua obrigação de aceitar e pagar as restantes entregas.
c. O risco de perda e deterioração acidentais dos Produtos passará ao Comprador após o recebimento da nossa notificação de que os Produtos estão prontos para envio. O risco de perda e deterioração acidentais dos Produtos também passará ao Comprador se o Comprador estiver em mora quanto à aceitação. Se o Comprador estiver em mora quanto à aceitação, se o Comprador não cooperar ou se a nossa entrega atrasar por outros motivos pelos quais o Comprador é responsável, o Vendedor terá o direito de exigir uma compensação pelos danos resultantes, incluindo despesas adicionais (por exemplo, custos de armazenamento).
d. Caso o Comprador esteja atrasando o envio de Produtos e, portanto, os Produtos permaneçam no inventário dos Vendedores mais tempo do que a data acordada, o Vendedor tem o direito de cobrar uma taxa de armazenamento ao Comprador. A taxa de armazenamento é calculada com base no WACC (Custo Médio Ponderado do Capital) da Continental aplicado ao valor de vendas dos produtos restantes no inventário do Vendedor (Fórmula: Custo p. dia = Valor de vendas * WACC-% / 365).
e. Em casos de força maior e outros eventos disruptivos para nós, para nossos fornecedores ou para partes de transporte (tais como interrupções de operações, interrupções de tráfego, incêndio, inundações, falta de mão de obra, energia ou matérias-primas, greves, bloqueios, medidas oficiais), pelos quais não somos responsáveis, o prazo de entrega deverá ser prorrogado pela duração da interrupção e seu efeito.
(4) RECLAMAÇÕES.
O Comprador é obrigado a verificar todos os produtos imediatamente após o recebimento a fim de atestar sua correção, integridade e aparente ausência de defeitos, bem como a notificar o Vendedor imediatamente por escrito a respeito de quaisquer reclamações. Defeitos não visíveis devem ser relatados por escrito imediatamente após a descoberta. Se a notificação não for dada em tempo útil, o Comprador perderá suas reivindicações de desempenho e garantia. Ao negociar uma reclamação, o Xxxxxxxx não renuncia, em nenhuma circunstância, à objeção de notificação de defeitos tardia, insuficiente ou infundada. O reconhecimento de um defeito material deve ser feito por escrito. Em todos os outros aspetos, as disposições relativas à suspensão de caducidade, suspensão e recomendação dos períodos de limitação permanecem inalteradas.
(5) RETENÇÃO DO TITULARIDADE.
a. No caso de contratos com empresários, uma pessoa jurídica de direito público ou um fundo especial de direito público, o Vendedor mantém a titularidade dos Produtos até que todas as reivindicações decorrentes da atual relação comercial entre o Vendedor e o Comprador tenham sido liquidadas na íntegra.
b. Durante a retenção da titularidade, o Comprador não pode comprometer os Produtos retidos ou usá-los como segurança e a revenda só será permitida a revendedores no curso normal de seus negócios e apenas na condição de que o revendedor receba o pagamento de seus clientes ou faça a reserva para a qual a titularidade não passará para o cliente até que o cliente cumpra suas obrigações de pagamento.
c. Se o Comprador combinar os Produtos entregues com outros itens a fim de formar uma unidade e se os outros produtos estiverem sendo considerados os principais constituintes, o Comprador deverá se comprometer a atribuir propriedade parcial ao Vendedor na medida em que o principal constituinte pertence ao Comprador. Se o Comprador revender os Produtos entregues de acordo com o seu uso pretendido, ele atribui ao Vendedor as reivindicações contra seus compradores decorrentes da venda, incluindo todos os direitos auxiliares, até que todas as suas reivindicações tenham sido resolvidas na íntegra.
d. A pedido do Xxxxxxxx, o Comprador é obrigado a notificar compradores terceiros a respeito da atribuição e a fornecer ao Vendedor as informações e documentos necessários para reivindicar seus direitos.
e. O Xxxxxxxx liberará os valores mobiliários detidos por ele na medida em que seu valor exceda as reivindicações a serem asseguradas em mais de 10% no total.
(6) GARANTIA.
a. Todos os protótipos, produtos em desenvolvimento, testes ou produtos de teste e amostras são fornecidos pelo Vendedor ao Comprador "COMO ESTÃO ONDE ESTÃO" sem garantia de qualquer tipo, seja expressa ou implícita e estão expressamente não cobertos pelas garantias aqui estabelecidas. O Comprador concorda em não fazer quaisquer reclamações de garantia nem outras reclamações contra o Vendedor em relação a tais protótipos, produtos em desenvolvimento, produtos de teste e amostras.
b. Na medida em que o Xxxxxxxx é obrigado, no contexto de responsabilidade, por defeitos, o Xxxxxxxx oferecerá desempenho suplementar, à sua escolha, seja por meio de livre solução de defeitos ou por meio de nova entrega.
c. A base da responsabilidade do Vendedor por defeitos é principalmente o contrato feito sobre a qualidade e o uso exigido dos produtos (incluindo acessórios e instruções). Todas as descrições de produtos e informações do fabricante que são objeto do contrato individual ou que foram tornadas públicas pelo Vendedor (particularmente em catálogos ou em seu site) no momento da celebração do contrato serão
consideradas um contrato de qualidade para esse fim. Na medida em que a natureza não foi acordada, ela deve ser determinada de acordo com os regulamentos legais se um defeito existe ou não. As declarações públicas feitas pelo fabricante ou em seu nome, na publicidade ou no rótulo dos produtos, não podem ser feitas por terceiros.
d. No caso de produtos que contenham elementos digitais ou outro conteúdo digital, o Vendedor só será responsável pela provisão e, se necessário, a atualização do conteúdo digital, na medida em que isso esteja expressamente previsto em um contrato de qualidade de acordo com a seção c. O Vendedor não aceita qualquer responsabilidade por declarações públicas feitas pelo fabricante ou por outros terceiros.
e. O período de garantia para reclamações de defeitos deve terminar ao cabo de doze meses a partir da entrega do Produto. Este período não será prorrogado por desempenho posterior. Na medida em que prazos legalmente mais longos sejam obrigatórios, especialmente porque o Comprador é um empreendedor, uma pessoa jurídica de direito público ou um fundo especial de direito público, esses períodos mais longos serão aplicáveis. Se a aceitação for acordada, o período de garantia começará com a aceitação.
f. O Vendedor fornece Serviços de acordo com a tecnologia de ponta atual. O Vendedor não fornece nenhuma garantia adicional.
g. Na medida em que qualquer Produto não seja como garantido, o Vendedor deverá, a sua única opção, e como único recurso do Comprador,
(i) reembolsar ao Comprador o preço de compra menos o envio e manuseio do Produto não conforme ou (ii) reparar ou substituir o Produto não conforme.
h. Para ser elegível a uma reclamação ao abrigo da garantia, o Comprador (i) deve fazer tal reclamação por escrito ao Vendedor sem demora indevida após o seu reconhecimento. No entanto, antes do vencimento do período de garantia, o mais tardar, o Comprador (ii) deve, mediante solicitação do Vendedor, devolver ou fornecer ao Vendedor acesso a tal Produto alegadamente não conforme, (iii) deve, mediante solicitação do Vendedor, permitir que o Vendedor participe razoavelmente em qualquer análise de causa raiz realizada em conexão com tal Produto alegadamente não conforme, e (iv) deve, mediante solicitação do Vendedor, fornecer ao Vendedor acesso a quaisquer dados aplicáveis relacionados à garantia do Produto não conforme.
i. As garantias do Vendedor só se estendem ao Comprador. Nenhuma outra parte será um beneficiário terceiro, nem terá direito a fazer uma reclamação ao abrigo da garantia ou reclamação semelhante contra o Vendedor.
j. EXCETO CONFORME ESPECIFICAMENTE ESTABELECIDO NESTE INSTRUMENTO E NA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, TODAS AS GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO, DESIGN E NÃO VIOLAÇÃO, SÃO EXCLUÍDAS. O VENDEDOR NÃO GARANTE QUE QUALQUER PRODUTO DEVE SER INTEROPERÁVEL OU COMPATÍVEL COM QUALQUER OUTRO PRODUTO, E O COMPRADOR É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR QUALQUER PERDA, DANO OU RESPONSABILIDADE DECORRENTE DO USO DE PRODUTOS EM CONJUNTO COM OU COMO COMPONENTES DE QUALQUER OUTRO PRODUTO DO COMPRADOR OU DE QUALQUER TERCEIRO. EM NENHUM CASO, O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS POR VIOLAÇÃO DA GARANTIA, MESMO QUE A GARANTIA EXPRESSA ESTABELECIDA ACIMA FALHE EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. AS GARANTIAS AQUI REFERIDAS SÃO AS ÚNICAS E EXCLUSIVAS GARANTIAS DO VENDEDOR.
k. O Vendedor se isenta de toda e qualquer responsabilidade por ou relacionada a: (i) equipamentos ou produtos ou pessoal não fornecido ou fabricado pelo Vendedor nos termos deste instrumento, incluindo, entre outros, equipamentos e produtos anexados, combinados ou utilizados em conjunto com os Produtos do Vendedor, (ii) qualquer sistema ou operação do mesmo em que os Produtos do Vendedor são incorporados, (iii) quaisquer designs, especificações ou requisitos fornecidos pelo Comprador,
(iv) Serviços executados em conexão com produtos que não são fabricados pelo Vendedor, (v) defeitos resultantes de uso indevido, abuso, manuseio descuidado, desfiguração, modificações ou alterações por qualquer pessoa que não o Vendedor, e (vi) defeitos resultantes da falha em observar ou seguir quaisquer informações ou instruções do Produto fornecidas pelo Vendedor.
l. Essas garantias não serão ampliadas sem um contrato específico por escrito assinado pelo Comprador e pelo Vendedor, e nenhuma obrigação ou responsabilidade surgirá da prestação de aconselhamento técnico e/ou assistência do Vendedor.
m. O Comprador reconhece que o Xxxxxxxx forneceu ao Comprador informações sobre o produto, que incluem avisos e informações de segurança e saúde relativas ao(s) Produto(s). O Comprador declara e concorda que irá divulgar tais informações para avisar sobre possíveis perigos para pessoas que o Comprador possa razoavelmente prever que possam receber exposição a tais perigos, incluindo, entre outros, funcionários, agentes, contratados e clientes do Comprador.
n. O Comprador declara e reconhece que o Comprador usou seu próprio conhecimento, habilidade, julgamento, conhecimento e experiência (i) na seleção do(s) Produto(s) e/ou (ii) na seleção, provisão ou designação de qualquer especificação ou conjunto de especificações do(s) Produto(s) acordado pelo Comprador e o Vendedor; sendo que o Comprador declara e reconhece que o Comprador não depende de declarações, representações ou amostras verbais ou escritas feitas ou apresentadas pelo Vendedor, seus funcionários, agentes e/ou representantes ao Comprador. Sem limitar o acima exposto, o Comprador concorda que o Vendedor não será responsável e assume todo o risco relacionado a especificações, designs ou informações imprecisas ou inadequadas fornecidas, selecionadas ou designadas pelo Comprador.
(7) LIMITE DE RESPONSABILIDADE.
O Vendedor será responsável, de acordo com as disposições estatutárias, por danos de qualquer tipo e por quaisquer motivos legais, se uma violação do dever atribuível ao Vendedor for baseada em intenção ou negligência grave. Em caso de negligência ordinária e se o Vendedor estiver em violação culposa de uma obrigação contratual material, a responsabilidade do Vendedor será limitada ao dano previsível que ocorre tipicamente em casos comparáveis. Em todos os outros casos, a responsabilidade é excluída. No entanto, a responsabilidade nos termos do Código Civil e Comercial permanecerá inalterada pelas disposições acima, bem como a nossa responsabilidade por danos decorrentes de danos à vida, ao corpo e à saúde.
Além disso, as limitações de responsabilidade mencionadas também se aplicam em caso de violação do dever por representantes legais do Vendedor ou agentes vicariados. Na medida em que nossa responsabilidade seja excluída de acordo com as disposições acima, isso também se aplica à responsabilidade pessoal dos funcionários do Vendedor e agentes vicários.
(8) DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.
a. O Vendedor só será responsável por reclamações de terceiros relativas à violação de direitos de propriedade intelectual de acordo com os seguintes princípios.
b. No que diz respeito às patentes e aos modelos de utilidade (a seguir designados "direitos de propriedade industrial"), o Vendedor só será responsável pela violação de direitos de propriedade industrial de terceiros se os produtos fornecidos pelo Vendedor forem utilizados nos termos do acordo contratual e se pelo menos um direito de propriedade industrial da respectiva família de direitos de propriedade industrial tiver sido publicado pelo Escritório Europeu de Patentes ou num dos seguintes países: República Federal da Alemanha, França, Grã-Bretanha, Áustria ou EUA. Isso se aplica igualmente em conformidade com a violação de know-how (incluindo documentação), segredos comerciais, direitos de design registados e não registados, patentes de design, direitos autorais, apresentações comerciais, direitos de semicondutores e topografia, direitos de base de dados, softwares, marcas registadas e direitos semelhantes (incluindo, por exemplo, identificadores de negócio (por exemplo, nomes de empresas, títulos de trabalho) e direitos de nomes), designações comerciais, em particular, entre outros, nomes comerciais e/ou nomes de empresas e nomes/títulos de quaisquer aplicações (ou seja, softwares de aplicação, especialmente, entre outros, utilização em sistemas operativos móveis) e (sub)nomes de domínios, em cada caso, quer registados ou não registados e incluindo todas as aplicações (ou direitos de aplicar) para, e renovações ou extensões de, desses e de todos os direitos ou formas de proteção
semelhantes ou equivalentes (juntamente com os direitos de propriedade industrial doravante denominados "direitos de propriedade intelectual"). Além disso, e não obstante o referido auxílio, o Vendedor só aceitará a responsabilidade se o Comprador informar imediatamente o Vendedor a respeito de qualquer reclamação reivindicada por terceiros por alegada violação de direitos de propriedade intelectual, não reconhecer qualquer alegada violação de direitos de propriedade intelectual e reservar todas as medidas defensivas, incluindo quaisquer acordos extrajudiciais ao Vendedor.
c. As reivindicações serão excluídas se os produtos foram fabricados de acordo com desenhos, modelos ou outras descrições ou informações equivalentes fornecidas pelo Comprador, ou o Comprador é, de outra forma, responsável pela violação dos direitos de propriedade intelectual. Além disso, a obrigação de indenização do Vendedor é excluída no que diz respeito a reivindicações relacionadas a quaisquer patentes padrão- essenciais de terceiros (por exemplo, padrões de telecomunicações) que possam ser incluídas no Produto.
d. O Vendedor não dá nenhuma declaração ou garantia quanto à usabilidade, validade ou aplicabilidade de quaisquer Marcas da CONTINENTAL (conforme aqui definido).
e. O Comprador deverá indenizar e isentar o Vendedor e/ou suas Afiliadas, ou seja, qualquer entidade legal que direta ou indiretamente controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com a Continental Aktiengesellschaft, Hanôver, Alemanha, inscrita no Registo de Empresas (Handelsregister) do Tribunal Local de Hanôver (Amtsgericht) sob o nº HRB 3527 (doravante denominada "Continental Aktiengesellschaft"), em que "Controle" significa a propriedade direta ou indireta de mais de 50% dos direitos de voto ou capital dessa pessoa jurídica (doravante denominada "Afiliada"), de e contra todas as responsabilidades, reivindicações, danos (incluindo lucros cessantes), processos, demandas, ordens, custos, perdas e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis e despesas decorrentes destas Condições de Venda, direito comum, estatuto ou, de outra forma, presentes ou futuros, efetivos ou contingentes, diretos ou indiretos, apurados ou indeterminados ou contestados, decorrentes e/ou em conexão com a forma específica de uso pelo Comprador das Marcas da CONTINENTAL (conforme aqui definido), desde que tal uso não tenha sido feito em conformidade com estas Condições de Venda e/ou com o consentimento prévio por escrito do Vendedor.
f. EM NENHUMA HIPÓTESE O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS OU CONSEQUENTES DECORRENTES E/OU EM CONEXÃO COM QUALQUER VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.
(9) LICENÇAS.
a. A venda dos produtos ou softwares fornecidos nos termos deste instrumento não transmite qualquer licença por implicação, preclusão ou de outra forma sob quaisquer direitos de propriedade intelectual do Vendedor que cobrem combinações destes produtos ou softwares com outros elementos. Salvo acordo em contrário por escrito, o Xxxxxxxx mantém a titularidade e todos os direitos sobre invenções e qualquer tipo de direitos de propriedade intelectual relacionados ao(s) Produto(s) abrangido(s) por este Contrato. Exceto conforme especificamente previsto neste instrumento, este Contrato não transmite nenhuma licença e/ou direitos ao Comprador sob quaisquer direitos de propriedade intelectual do Vendedor.
b. Os Produtos que o Comprador comprar do Vendedor podem conter softwares na forma de programas de firmware integrados em seus circuitos ou carregados na memória eletrônica. A compra do Produto pelo Comprador inclui uma licença não exclusiva para usar e sublicenciar o software apenas como parte do Produto e apenas nas seguintes condições:
(i) o Vendedor (ou seu fornecedor) detém todos os direitos autorais e outros interesses de propriedade intelectual no software; (ii) o Comprador apenas transferirá a posse do software em conjunto com uma transferência do Produto; e (iii) o Comprador não deve remover qualquer aviso de direitos autorais ou legenda proprietária do software, nem usar o software com qualquer hardware, exceto com o produto de hardware do Vendedor para
conveniência e não devem ser considerados ou interpretados como parte destas Condições de Xxxxx.
c. O Comprador reconhece a alegação do Vendedor de que o Vendedor forneceu softwares (incluindo qualquer documentação relacionada ou código fonte), se houver, e que os Produtos fornecidos nos termos deste instrumento contêm segredos comerciais valiosos do Vendedor e, portanto, concorda que não irá traduzir, fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar ou fazer qualquer outro uso não autorizado de tais softwares e Produtos do Vendedor. Uma vez que o uso não autorizado de tais softwares e Produtos do Vendedor diminuirá muito o valor de tais segredos comerciais e causará danos irreparáveis ao Vendedor, o Comprador concorda que o Vendedor, além de quaisquer outros recursos que possa ter, terá direito a uma compensação equitativa para proteger tais segredos comerciais, incluindo, entre outros, medidas cautelares temporárias e permanentes sem a comprovação de danos pelo Vendedor.
d. Qualquer uso de qualquer marca comercial, incluindo quaisquer marcas (registradas ou não registradas), marcas de serviço, apresentação comercial, direitos em logotipos, marcas de origem, modelos e todos os direitos ou formas de proteção com efeito equivalente ou semelhante em qualquer parte do mundo, em cada caso quer estejam ou não registados ou capazes de registo, e incluindo os pedidos de registo e todo fundo de comércio, direitos e/ou titularidade neles e/ou associados a ele, de propriedade do Vendedor ou de qualquer uma de suas Afiliadas (doravante denominada "Marca da CONTINENTAL" ou "Marcas CONTINENTAL") pelo Comprador em particular, entre outros, no que diz respeito à fabricação, importação, exportação, oferta, colocação no mercado, venda, distribuição, posse, provisão e/ou comercialização, a promoção e a publicidade dos produtos, incluindo, entre outros, a publicidade online e offline dos produtos em qualquer mídia e de qualquer tipo e/ou forma, está sujeita à aprovação prévia por escrito do Vendedor, a menos que o uso das Marcas da Continental seja admissível de acordo com a lei aplicável.
Não obstante o acima exposto, o Comprador só terá o direito de usar as Marcas da CONTINENTAL em seu formulário registrado e/ou no formulário especificado previamente por escrito pelo Vendedor.
e. Nada nestas Condições de Xxxxx deve ser interpretado de forma a conceder ao Comprador qualquer direito de utilizar as Marcas da CONTINENTAL e/ou seus elementos distintivos para e/ou relacionados com quaisquer outros fins e/ou sob quaisquer outras condições que não as expressamente estabelecidas nestas Condições de Xxxxx.
f. O Comprador deve garantir que os Produtos sejam comercializados e/ou as Marcas da CONTINENTAL sejam utilizadas de uma forma que não prejudique nem danifique nem será ou poderá ser prejudicial à reputação ou boa vontade associada às Marcas da CONTINENTAL e/ou ao Vendedor e/ou às suas Afiliadas.
g. Qualquer uso das Marcas da CONTINENTAL pelo Comprador reverterão em benefício do Vendedor e/ou de suas Afiliadas. Na medida em que o Comprador adquiriu, no entanto, marca própria ou outros direitos decorrentes do uso das Marcas da CONTINENTAL ou sinais semelhantes, o Comprador atribui esses direitos e benefícios ao Vendedor ou a uma de suas Afiliadas. O Vendedor ou sua Afiliada aceita essa atribuição. O Vendedor ou sua Afiliada tem o direito de transferir os direitos a terceiros. O Comprador tomará todas as medidas necessárias e fornecerá todos os documentos e declarações relevantes para fornecer a referida atribuição mediante a primeira solicitação do Vendedor ou de sua Afiliada.
h. As partes concordam que, no caso de o Vendedor desenvolver qualquer informação proprietária, propriedade intelectual, produto de trabalho, conceitos ou ideias para invenções, direitos autorais, registrados ou não, melhorias ou descobertas e ideias valiosas, sejam patenteáveis ou não e/ou quaisquer outros trabalhos, materiais, documentos, arquivos, textos, imagens, vídeos protegidos ou não por direitos de propriedade intelectual (coletivamente, "propriedade intelectual"), que sejam concebidos, feitos, primeiramente reduzidos à prática ou gerados pelo Vendedor em conexão com os Produtos, individualmente ou em conjunto, todos os direitos e titularidade de tal propriedade intelectual serão de propriedade e, neste ato, são de propriedade do Vendedor, e o Comprador desde já atribui ao Vendedor toda e qualquer propriedade intelectual que possa ter em conexão com os Produtos, na medida em que qualquer um deles seja desenvolvido conjuntamente pelo Comprador e o Comprador fará com que todos os seus funcionários e contratados que contribuíram para tal desenvolvimento renunciem a todos os direitos (de propriedade
intelectual), incluindo, entre outros, todos os direitos morais que possam ter em tal propriedade intelectual.
(10) INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.
Na medida em que a proteção de informações ou materiais a serem transferidos de acordo com estas Condições de Venda esteja coberta por um contrato de confidencialidade existente, o contrato existente será aplicável. Caso contrário, os seguintes termos se aplicam: O Vendedor poderá fornecer ao Comprador informações e materiais (em conjunto "Documentação") que o Vendedor considere confidenciais ou proprietários.
O Comprador não pode divulgar tal Documentação a terceiros, exceto aos seus funcionários que possam exigir o uso da Documentação no desempenho de suas funções, sendo que o Comprador pode usar tal Documentação apenas conforme autorizado pelo Vendedor. Eles devem ser tratados confidencialmente. As obrigações do Comprador em relação a tal Documentação continuarão por 5 (cinco) anos após o recebimento da Documentação.
(11) CONFORMIDADE COM EXPORTAÇÕES.
a. O Comprador concorda, de forma incondicional e irrevogável, que deve sempre cumprir todas as leis, ordens, regras e regulamentos federais, estaduais e locais aplicáveis em todas as jurisdições relevantes (doravante denominados "Leis"), incluindo, entre outros, Leis que regem a importação e exportação de bens, serviços ou tecnologia. O Comprador concorda que não deve, direta ou indiretamente, exportar, reexportar, transferir, vender, revender, enviar ou desviar qualquer produto, material, tecnologia, dados técnicos, software ou serviço fornecido pelo Vendedor a qualquer empresa, país, entidade ou pessoa em violação às leis de controle de exportação ou dos requisitos de licenciamento. Como ilustração, as leis incluirão, entre outros, todas as sanções, embargos, ordens governamentais e políticas aplicáveis que controlem a transmissão ou envio de bens, serviços ou tecnologia.
b. O Comprador deverá indenizar e isentar o Vendedor de todas as reivindicações, demandas, custos, multas, penalidades, taxas, despesas ou perdas, incluindo as honorários, encargos e desembolsos advocatícios razoáveis, decorrentes do não cumprimento, intencional ou não, pelo Comprador, dos parágrafos de conformidade com exportações e sanções, acima. O Comprador deverá fornecer prontamente ao Vendedor informações e documentos completos e precisos, conforme necessário, para garantir o cumprimento das leis aplicáveis, inclusive em relação ao usuário final, uso final e país de destino dos itens fornecidos pelo Vendedor, no formato exigido pelo Vendedor. Exceto na medida e de uma forma especificamente acordada pelo Vendedor com antecedência, por escrito, assinado por um representante autorizado do Vendedor, em nenhuma hipótese, o Comprador (i) fornecerá ao Vendedor quaisquer produtos, informações, materiais, softwares, dados ou tecnologia sujeita a restrições de exportação, liberação ou divulgação nos termos de qualquer lei de controle de exportação aplicável, ou (ii) exigirá que o Vendedor projete, fabrique, modifique, venda ou, de outra forma, tome medidas em relação a tais materiais controlados por exportação.
(12) GERAL.
a. O Comprador deve sempre cumprir todas as leis, ordens, regras e regulamentos federais, provinciais, estaduais, municipais e locais aplicáveis em todas as jurisdições relevantes.
b. Caso uma disposição destas Condições de Venda e o contrato adicional realizado for ou se tornar inválida, isto não afetará a validade do resto destas Condições de Venda.
c. Nenhuma modificação será efetiva a menos que seja acordada por escrito por ambas as partes.
d. Exceto conforme especificamente previsto nestas Condições de Venda, o Comprador não terá o direito de devolver os Produtos ao Vendedor.
e. O Vendedor poderá descontinuar qual(is)quer Produto(s) vendido(s) a qualquer momento, a menos que o Comprador e o Vendedor tenham
acordado de outra forma por escrito, assinado por representantes autorizados de ambas as partes.
f. a não insistência, por qualquer das partes, em qualquer um ou mais casos, na execução de qualquer um dos termos, convênios ou condições destas Condições de Venda ou o não exercício de qualquer direito nos termos destas Condições de Venda, não devem ser interpretadas como uma renúncia ou desistência da execução futura de qualquer termo, convênio ou condição ou o exercício futuro de qualquer tal direito.
g. As Partes leram as Condições de Venda, entenderam seu conteúdo e consequências, e não foram forçadas por nenhuma parte, assinaram estas Condições de Venda em formato eletrônico utilizando Qualisign, de acordo com a legislação vigente e também com certificação de integridade concedida por meio da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP- Brasil"). As partes são obrigadas a garantir o cumprimento da segurança cibernética por parte dos seus funcionários e, no caso de o documento ser assinado por uma pessoa que não seja declarada (por exemplo, se o dispositivo de um funcionário de qualquer parte for utilizado incorretamente), a parte fica responsável perante a outra parte pelos danos por ela causados, incluindo quaisquer lucros cessantes e multas associadas a eles, sendo que essa obrigação também se aplica a danos causados a terceiros em conexão com a violação dessa obrigação.
h. Nenhum direito, interesse ou obrigação nestas Condições de Xxxxx pode ser atribuído ou delegado por qualquer das partes sem a prévia autorização por escrito da outra parte. Estas Condições de Venda são vinculativas e reverterão em benefício das partes e de seus respetivos sucessores. O Vendedor poderá ceder estas Condições de Venda, no todo ou em parte, e sem o consentimento do Comprador para (i) qualquer afiliada ou subsidiária, ou (ii) um terceiro em caso de incorporação, venda de ações, recapitalização, conversão, fusão ou outra combinação comercial ou venda de todos, ou substancialmente todos, os ativos do Vendedor para tal terceiro. Caso qualquer disposição destas Condições de Venda seja contrária, proibida ou considerada inválida por qualquer lei, regra, ordem ou regulamento de qualquer governo ou pela determinação final de qualquer Estado, Província, Território, ou Tribunal Federal, tal invalidade não afetará a aplicabilidade de quaisquer outras disposições não consideradas inválidas.
i. Os cabeçalhos de seções e parágrafos usados nestas Condições de Venda são apenas para conveniência e não devem ser considerados ou interpretados como parte destas Condições de Venda.
j. Estas Condições de Venda são e serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Brasil, sem referência a princípios de escolha e conflitos de leis. As disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, de 11 de abril de 1980 (Convenção CISG/ONU sobre Vendas) não se aplicam. As Partes concordam que o único e exclusivo local para todas as disputas, reclamações ou causas de pedir será Curitiba/ Paraná.