DESCRITIVO OPERACIONAL DE PROGRAMA NÃO PATROCINADO

DE EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROGRAMA NÃO PATROCINADO

DE EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Banco Bradesco S.A., na qualidade de instituição depositária (o “Depositário” ou “Bradesco”) estabeleceu um programa não patrocinado de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários Nível I (“BDRs” e o “Programa”), a ser listado no Mercado de Bolsa – Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”), administrado pela B3 S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 332, de 4 de abril de 2000 (“Instrução CVM 332”), conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Os BDRs representarão ações ordinárias (common stock) de emissão da CLOVER HEALTH INVESTMENTS CORP, (“Companhia”), negociadas na NASDAQ Stock Market (“NASDAQ”) sob o símbolo “CLOV” (as “Ações Representadas”). O documento de identificação contido no Anexo I contém mais informações sobre a Companhia e as Ações Representadas (“Documento de Identificação”).

Cada ação ordinária dará lastro à emissão de 1 (um) BDR, conforme indicado no Documento de Identificação.

Na data deste Descritivo Operacional, as ações da emissora não possuem qualquer restrição objetiva ou subjetiva de negociação no país em que são negociadas, portanto os BDRs serão registrados sem qualquer restrição nos termos do art. 5º, §4º, da Instrução CVM 332.

Os BDRs (i) serão emitidos pelo Depositário, (ii) terão forma nominativa e escritural, (iii) serão da espécie Não Patrocinado Nível I e (iv) serão registrados para Mercado de Bolsa – Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”), administrado pela B3 S.A, de acordo com as regras contidas no Regulamento de Operações do Mercado de Ações: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ > Regulação > Regulamentos e Normas > Regulamentos > Ações e no Manual de Procedimentos Operacionais do Mercado de Ações: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ > Regulação > Regulamento e Normas > Procedimentos Operacionais > Ações.

A COMPANHIA NÃO É REGISTRADA NA CVM EM RAZÃO DA DISPENSA PREVISTA NA INSTRUÇÃO CVM 332. EXCETO PELAS INFORMAÇÕES ELENCADAS NO ARTIGO 3º, PARÁGRAFO 3º DA INSTRUÇÃO CVM 332, CUJA DISPONIBILIZAÇÃO PELA COMPANHIA SERÁ INFORMADA PELO DEPOSITÁRIO POR MEIO DO SISTEMA EMPRESASNET (CONFORME ESCLARECIDO NO ITEM “DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES” ABAIXO), OS INVESTIDORES DEVERÃO OBTER POR SUA PRÓPRIA CONTA E RISCO AS INFORMAÇÕES REFERENTES À COMPANHIA, CONFORME TAIS INFORMAÇÕES SEJAM TORNADAS PÚBLICAS PELA COMPANHIA NA JURISDIÇÃO EM QUE TENHA SEDE OU NA JURISDIÇÃO EM QUE SEJAM NEGOCIADAS AS AÇÕES REPRESENTADAS. QUAISQUER INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DESCRITIVO OPERACIONAL RELATIVAS À COMPANHIA SÃO INFORMAÇÕES OBTIDAS COM BASE EM INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS AO PÚBLICO, E NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA OU DECLARAÇÃO, IMPLÍCITA OU EXPRESSA, POR PARTE DO DEPOSITÁRIO OU DA COMPANHIA, DE QUE TAIS INFORMAÇÕES ESTÃO CORRETAS OU ATUALIZADAS.

NOS TERMOS DO ARTIGO 3º, PARÁGRAFO 1º, INCISO I, ALÍNEA D DA INSTRUÇÃO CVM 332, O BDR NÍVEL I PODE SER ADQUIRIDOS POR INVESTIDORES QUALIFICADOS OU POR EMPREGADOS DA EMPRESA PATROCINADORA, E SOMENTE PODERÁ SER ADQUIRIDO POR INVESTIDORES EM GERAL QUANDO: I) OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO TENHAM COMO MERCADO DE NEGOCIAÇÃO DE MAIOR VOLUME, VERIFICADO NOS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES, UM AMBIENTE DE MERCADO ESTRANGEIRO CLASSIFICADO COMO “MERCADO RECONHECIDO” NO REGULAMENTO DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS APROVADO PELA CVM; E II) O EMISSOR DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE SERVEM DE LASTRO AOS

BDRS ESTEJA SUJEITO À SUPERVISÃO POR PARTE DA ENTIDADE REGULADORA DO MERCADO DE CAPITAIS DO MERCADO DE MAIOR VOLUME DE NEGOCIAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DEVERÃO, COMO CONDIÇAO À AQUISIÇAO DE BDRS, COMPROVAR O ENQUADRAMENTO DO INVESTIDOR E A COMPATIBILIDADE DO INVESTIMENTO.

SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO ACIMA, OS BDRS PODERÃO SER ADQUIRIDOS POR INVESTIDORES NÃO RESIDENTES NO BRASIL, DESDE QUE ATENDAM ÀS EXIGÊNCIAS DE REGISTRO DA INSTRUÇÃO CVM Nº 560, DE 27 DE MARÇO DE 2015, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 574 DE 17 DE DEZEMBRO DE 2015 E DA RESOLUÇÃO CMN Nº 4.373, DE 27 DE SETEMBRO DE 2014.

O PRESENTE DESCRITIVO OPERACIONAL NÃO É E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADO OFERTA PÚBLICA DOS BDRS OU DAS AÇÕES REPRESENTADAS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO. OS BDRS E AS AÇÕES REPRESENTADAS NÃO SÃO E NÃO DEVERÃO SER CONSIDERADOS OBJETO DE OFERTA AO PÚBLICO NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO.

O PROGRAMA E OS BDRS NÃO FORAM E NEM SERÃO REGISTRADOS NA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, NOS TERMOS DO U.S. SECURITIES ACT DE 1933, CONFORME ALTERADO.

ALERTA AOS INVESTIDORES: OS BDRs NÍVEL I NÃO PATROCINADOS SÃO VALORES MOBILIÁRIOS COM LASTRO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE EMPRESAS NÃO REGISTRADAS NO BRASIL, E SÃO DESTINADOS A INVESTIDORES QUALIFICADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 3º, § 1º, INCISO I, “D” (ITENS 1 A 6), DA INSTRUÇÃO CVM Nº 332/00.

O Programa foi submetido à CVM e registrado sob o processo CVM nº RJ/2021-5525 / SEI 19957.007263/2021-10, Registro CVM/SRE/BDR/2021/062 de 05 de outubro de 2021. A Companhia está dispensada de registro na CVM nos termos do artigo 3º, §1º, inciso I, “d”, da Instrução CVM 332.

O registro deste Programa não é garantia, por parte da CVM e/ou da B3, de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia ou sobre os BDRs.

Por se tratar de Companhia não registrada na CVM e submetida a padrões contábeis e legislação diversa dos vigentes no Brasil, os Investidores deverão avaliar por conta própria, e previamente à sua entrada no mercado, os riscos da negociação com os BDRs.

DEPOSITÁRIO

A data de emissão deste Descritivo Operacional é 15 de fevereiro de 2022.

ÍNDICE

A - DEFINIÇÕES 5

B - O DEPOSITÁRIO 8

C - O CUSTODIANTE 8

D - A B3 9

E - A COMPANHIA 10

1 - BREVE DESCRITIVO 10

2 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA 10

F - INFORMAÇÕES SOBRE OS BDRs E O MERCADO 11

1 - DESCRIÇÃO DOS BDRs 11

2 - SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS BDRs 11

2.1 - Livro de Registro de BDRs, Propriedade, Negociação de BDRs e Fechamento dos Livros 11

2.2 - Emissão de BDRs 12

2.3 - Cancelamento de BDRs 12

2.4 - Emissão de BDRs a Descoberto 12

2.5 - Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro 13

2.6 - Distribuições de Ações 13

2.7 - Outras Distribuições 13

2.8 - Alterações que Afetam as Ações Representadas 14

2.9 - Exercício de Direitos Societários 14

2.10 - Direitos de Votos em Assembleias da Companhia 16

2.11 - Direitos Passíveis de Alienação 16

2.12 -Disponibilização de Informações 16

2.13 - Encargos e custos dos investidores Relativos ao Programa 18

2.14 - Alteração ou Cancelamento do Programa 18

2.15 - Custodiante e o Contrato de Custódia 18

2.16 - Regulamentos da B3 e a Negociação dos BDRs 18

2.17 - Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários 19

2.18 - Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Residentes 19

2.19 - Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Não Residentes 19

2.20 - Aspectos Tributários 20

2.21 - Limitações à responsabilidade do Depositário 20

ANEXO I – Documento de Identificação do Programa de BDR Nível I Não Patrocinado 22

ANEXO II – Encargos Relativos ao Programa de BDRs 23

A - DEFINIÇÕES

Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído para fins do presente Descritivo Operacional.

Ações Representadas: Ações emitidas pela Companhia e representadas por BDRs, conforme o Documento de Identificação integrante do Anexo I a este Descritivo Operacional.

BACEN: Banco Central do Brasil.

BDR: Brazilian Depositary Receipt, ou certificado de depósito de valores mobiliários emitido pelo Depositário no âmbito do Programa.

-BDR Nível I Não Patrocinado: Brazilian Depositary Receipt, ou certificado de depósito de valores mobiliários Nível I, não patrocinado, nos termos do artigo 3º, §2º, da Instrução CVM 332.

B3: B3 S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Brasil ou País: República Federativa do Brasil.

CMN: Conselho Monetário Nacional.

Companhia: Clover Health Investments Corp, com sede em 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 00000, XXX.

Contrato de Custódia: Contrato de Custódia celebrado entre o Depositário e o Custodiante – Citibank N.A.

Custodiante: Citibank NA, instituição financeira com sede na cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, 000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00xx xxxxx Xxx Xxxx, XX, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, na qualidade de instituição custodiante das Ações Representadas.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Declaração de Investidor Habilitado – BDR Nível I Não Patrocinado: Documento que deverá ser assinado pelos investidores habilitados e apresentados as suas respectivas Corretoras ou distribuidoras de títulos e valores mobiliários.

Depositário: Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12, na qualidade de instituição depositária e emissora dos BDRs.

Descritivo Operacional: Este Descritivo Operacional do Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários.

Dia Útil: Qualquer dia exceto (i) sábados e domingos, (ii) feriados bancários nas cidades de São Paulo e/ou Nova York ou (iii) dias em que, por qualquer motivo que seja, a B3 ou a NYSE não estejam em funcionamento.

Direito Passível de Alienação: Qualquer direito societário inerente a uma Ação Representada que possa ser objeto de alienação de forma independente, tal como um direito de subscrição ou de preferência na subscrição, mas não incluindo qualquer direito de venda conjunta (tag along).

Dólar(es) norte-americano(s), Dólar(es) ou US$: Moeda oficial dos Estados Unidos.

Estados Unidos ou EUA: os Estados Unidos da América.

IGP-M: Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou outro índice que vier a substituí-lo.

Instituição Custodiante: instituição responsável pela custódia de títulos e valores mobiliários em nome de Investidores que sejam fundos de investimentos ou Investidores Não-Residentes.

Instituição Intermediária: Corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários autorizada pela CVM a executar ordens de negociação de BDRs em nome de Investidores.

Resolução CVM 13: Resolução CVM 13, de 18 de novembro de 2020.

Instrução CVM 332: Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada.

Investidores: Qualquer Investidor Habilitado que adquirir um BDR no âmbito do Programa, devidamente inscrito nos registros da B3.

Investidores Habilitados: Investidores que estejam autorizados a adquirir BDRs Nível I, nos termos da Instrução CVM 332: (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento, (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios,

(iv) entidades fechadas de previdência complementar, e (v) pessoas físicas ou jurídicas.

Investidores Não-Residentes: Investidores Habilitados com residência, sede ou domicílio fora do Brasil, conforme definido pela legislação brasileira aplicável.

Investidores Residentes: Investidores Habilitados que sejam residentes ou domiciliados no Brasil, conforme definido pela legislação brasileira aplicável.

Lei 4.595: Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários: Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Manual: Manual do Emissor da B3.

Mercado de Bolsa: Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”) administrado pela B3 S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3”).

Nasdaq: Nadasq.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil: Princípios e práticas contábeis geralmente adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e, em relação a instituições financeiras, as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo BACEN.

Programa: O Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários objeto deste Descritivo Operacional.

R$, Real ou Reais: Moeda corrente do Brasil.

Regulamento: Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários.

RMCCI: Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais do Banco Central do Brasil em vigor.

Resolução CMN 4.373: Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.

SEC: U. S. Securities and Exchange Commission.

Securities Act: Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

Sistema EmpresaNet: Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – EmpresaNet da CVM e B3.

B - O DEPOSITÁRIO

QUEM SOMOS

O Banco Bradesco S.A é uma instituição de capital aberto, com um portfólio de produtos e serviços diversificados, destinados a todos os tipos de clientes e, cada vez mais, voltada à implementação de inovações e tecnologias para atender pessoas físicas e jurídicas. Atualmente temos mais de 71 milhões de clientes e o banco está presente em todas as regiões do País, além de disponibilizar os canais digitais e ter um banco 100% digital, o Next.

O quadro de funcionários do Bradesco tem 95 mil funcionários. Além de treinar nossas equipes, também buscamos agregar novas competências, como designers, antropólogos, psicólogos sociais, cientistas de dados, history tellers. Todo esse ecossistema é determinante para impulsionar os novos negócios, alicerçados em 77 anos de história no setor bancário e de seguros no Brasil.

Maiores informações podem ser encontradas no xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx .

SERVIÇOS QUALIFICADOS AO MERCADO DE CAPITAIS – BRADESCO CUSTÓDIA

O Bradesco Custódia é um dos principais prestadores de serviços qualificados para o mercado de capitais, por meio de seu Departamento de Ações e Custódia; sendo líder nacional em Custódia Qualificada, conforme o Ranking ANBIMA de Custódia de Ativos – Mercado Doméstico. Temos total aderência às demandas dos clientes, às diretrizes dos reguladores e autorreguladores e, ainda, aos requisitos da norma NBR ISO 9001:2015 e da certificação GoodPrivacy.

Com portas abertas para parcerias e relacionamento, o Bradesco Custódia desenvolve soluções adequadas para a custódia, controladoria e escrituração das informações e bens da empresa.

Nossos profissionais são especializados e todos os serviços oferecidos estão de acordo com as diretrizes e os requisitos da norma NBR ISO 9001:2008 e da certificação GoodPrivacy numa busca contínua pela excelência.

Os principais serviços prestados compreendem: Escrituração de Ativos (Ações, BDRs – Brazilian Depositary Receipts, Cotas de Fundos de Investimento, Certificados de Recebíveis Imobiliários

– CRIs e Debêntures); Custódia Qualificada de Títulos e Valores Mobiliários; Custódia de Ações para Lastro de DRs - Depositary Receipts; Controladoria de Fundos de Investimento (Fundos ‘Instrução CVM 555 e Fundos Estruturados) e Carteiras Administradas; Administração Fiduciária para Fundos de Investimento; Fundos Offshore; Custódia e Representação para Investidores Estrangeiros; Banco Mandatário; Depositário e Agente de Compensação.

Saiba mais sobre as iniciativas do Bradesco no website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

C - O CUSTODIANTE

A Custódia Global Citi, integrante do segmento Global Transaction Services, possui mais de US$15 trilhões em ativos custodiados, resultado obtido por meio da ampla gama de serviços oferecidos. Sua rede proprietária, abrangendo 60 mercados em todo o mundo, os permite aliar o conhecimento profundo dos mercados locais, enquanto os centros de serviços regionais e de processamento permitem oferecer a excelência na qualidade e execução, bem como serviços personalizados para os clientes do Citi. Esta premiada combinação faz com que o Citi seja a escolha para várias instituições financeiras e empresas em todo o mundo.

Os serviços de custódia para as ações são prestados por meio do Citibank N.A., com sede em Nova York, Estados Unidos.

Informações adicionais podem ser obtidas no website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxxx#xxxxxxx0 .

D – A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

A B3 é uma companhia aberta registrada na CVM, que tem por objeto social, entre outros:

(i) administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários, zelando pela organização, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociação de quaisquer espécies de títulos ou contratos que possuam como referência ou tenham por objeto ativos financeiros, índices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos relacionados ou não a tais ativos, nas modalidades à vista ou de liquidação futura;

(ii) manutenção de ambientes ou sistemas adequados à realização de negócios de compras e vendas, leilões e operações especiais envolvendo valores mobiliários, títulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e de balcão organizado;

(iii) prestação de serviços de registro, compensação e liquidação, física e financeira, por meio de órgão interno ou sociedade especialmente constituída para esse fim, assumindo ou não a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, nos termos da legislação vigente e de seus próprios regulamentos.

Informações adicionais podem ser encontradas no website: xxx.x0.xxx.xx .

E - A COMPANHIA

1 - BREVE DESCRITIVO

Clover Health Investments Corp, anteriormente Social Capital Hedosophia Holdings Corp III, é uma empresa de tecnologia de saúde. A empresa oferece planos Medicare Advantage (MA) para idosos. Seus planos incluem cobertura hospitalar, consultas médicas e cobertura de medicamentos, visão, odontológica e auditiva. A empresa oferece uma plataforma de software chamada Clover Assistant, que agrega dados de pacientes de todo o ecossistema de saúde e fornece aos médicos de cuidados primários (PCPs) recomendações de cuidados em tempo real, personalizadas e baseadas em dados no ponto de atendimento, o que ajuda na tomada de decisão clínica. Ele fornece aos idosos da América planos de Organização de Provedor Preferencial (PPO) e Organização de Manutenção de Saúde (HMO).

• Valor de mercado $ 18,2 bilhões de dólares americanos.

Fonte: Clover Health Investments Corp e NASDAQ Site da empresa: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/

2 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA

As demonstrações financeiras da Companhia são elaboradas de acordo com as práticas contábeis do país em que estiver sediada, no caso, os Estados Unidos, que diferem em aspectos relevantes das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A Companhia não prepara e nem publica demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

As últimas Demonstrações Financeiras da Companhia estão disponíveis no link: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx

F - INFORMAÇÕES SOBRE OS BDRS E O MERCADO

1 - DESCRIÇÃO DOS BDRS

Brazilian Depositary Receipts (BDRs) são certificados de depósito de valores mobiliários emitidos no Brasil que representam valores mobiliários de emissão de companhias abertas com sede no exterior.

A emissão deve ser realizada por instituições brasileiras, as chamadas instituições depositárias ou emissoras, que são empresas autorizadas a funcionar pelo Banco Central e habilitadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a emitir BDRs. Essa emissão é lastreada em valores mobiliários custodiados em seu País de origem por instituições custodiantes. Estas são responsáveis por manter os valores mobiliários a que os BDRs se referem em custódia.

As diferenças entre ser o titular de ações representadas e ser titular de BDRs compreendem aos direitos. Os direitos inerentes às ações representadas serão regidos pelo documento constitutivos da companhia e pelas leis de jurisdição e, que estiver sediada a companhia, no caso, o Canadá. Os BDRs e os direitos aos BDRs serão regidos pelas leis e disposições regulamentares brasileiras.

2 - SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS BDRS

ESTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE PODEM SER CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA A DECISÃO DE POTENCIAIS INVESTIDORES. INFORMAÇÕES DETALHADAS ESTÃO DISPONÍVEIS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS A BDRS, ESPECIALMENTE A INSTRUÇÃO CVM 332 E O MANUAL.

2.1 - Livro de Registro de BDRs, Propriedade, Negociação de BDRs e Fechamento dos Livros

Os BDRs serão sempre emitidos e cancelados, conforme o caso, por meio de lançamentos no livro de registro de BDRs mantido pelo Depositário.

O livro de registro de BDRs registrará a totalidade de BDRs emitidos em nome da B3, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs.

Não serão admitidas transferências de BDRs:

(i) realizadas de forma privada;

(ii) realizadas em ambiente de negociação diverso do Mercado de Bolsa; ou

(iii) realizadas em ambiente de liquidação e custódia diverso da B3.

A propriedade dos BDRs e a qualidade de Investidor para os fins deste Descritivo Operacional presumem-se pela inscrição da identificação cadastral do titular dos BDRs (ou da Corretora/Instituição Custodiante, conforme o caso) nos registros da B3, e provam-se por meio do extrato de custódia por ela emitido.

Fechamento dos Livros:

De vez em quando o Banco Depositário pode, se necessário, suspender o serviço de emissão e/ou cancelamento de BDRs (“livro fechado”) em um programa de Brazilian Depositary Receipts. Se houver

tempo hábil, o período de suspensão poderá ser informado previamente ao mercado pelo Banco Depositário. A suspensão de serviço pode ser feita por uma série de razões, incluindo, mas não limitado a, em razão de um anúncio de evento corporativo, a diferença entre a data base do direito das ações e a data base do direito dos BDRs, uma alteração societária, como por exemplo: incorporação, cisão, fusão, etc. A suspensão de serviço significa que, por um determinado período, não há depósitos e/ou retiradas de ações que lastreiam os BDRs, ou pode significar que os depósitos e/ou retiradas de ações que lastreiam os BDRs só podem ser aceitos mediante autorização do Banco Custodiante das Ações Lastro dos BDRs. Oportunamente o Banco Depositário anunciará a data em que os livros serão reabertos para a emissão e/ou cancelamento. Se houver um aviso de suspensão de serviço ("livro fechado") em relação a algum programa de BDR, é aconselhável ao investidor entrar em contato com seu Agente de Custódia/Corretora ou com o Banco Depositário para obter informações adicionais.

2.2 - Emissão de BDRs

Os BDRs serão emitidos pelo Depositário no Brasil após (i) a confirmação, pelo Custodiante, do recebimento em depósito da quantidade correspondente de Ações Representadas livres e desembaraçadas de quaisquer encargos, ônus, gravames ou preferências de qualquer natureza, e (ii) a comprovação de que foram pagos (a) os encargos devidos pela prestação do respectivo serviço e (b) eventuais tributos.

A quantidade de Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante para emissão de BDRs deverá ser suficiente para a emissão de um ou mais BDRs inteiros, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Documento de Identificação. Não serão emitidos BDRs representando fração do número de Ações Representadas indicado no Documento de Identificação.

O Investidor no Brasil poderá, a qualquer tempo, dar instruções a uma Instituição Intermediária para que esta solicite a uma corretora estrangeira a compra das Ações Representadas no exterior em quantidade suficiente para a emissão de um ou mais BDRs. Para a liquidação financeira da aquisição das Ações Representadas no exterior, deverá o Investidor celebrar contrato de câmbio, cujo fechamento deverá ser efetuado em conformidade com os procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN, juntamente com a nota de corretagem que comprove a compra das Ações Representadas no exterior.

2.3 - Cancelamento de BDRs

Os Investidores poderão, a qualquer tempo, solicitar o cancelamento de um ou mais BDRs, mediante instrução à Instituição Intermediária (ou, conforme o caso, à Corretora/Instituição Custodiante) para que ela solicite ao Depositário o cancelamento dos BDRs.

Caso cada Ação Representada por tal BDR tenha dado lastro à emissão de mais de um BDR, somente será possível o processamento de cancelamento quando a solicitação for realizada em relação a um número de BDRs que represente um número inteiro, e não fração(ões), de Ações Representadas.

Caso o BDR esteja lastreado em mais de uma Ação Representada, seu cancelamento abrangerá a totalidade de Ações Representadas que o lastreiam.

Os recursos provenientes da alienação das Ações Representadas no exterior poderão ser repatriados, implicando o ingresso dos respectivos recursos no Brasil nos termos das Circulares 3.690 e 3.691 de 16 de dezembro de 2013 do BACEN, conforme alteradas, e os Procedimentos de Conversão e Remessa.

Se o Investidor titular dos BDRs cancelados for Investidor Não Residente de acordo com a Resolução CMN 4.373, o cancelamento de BDRs deverá ser registrado no Sistema do BACEN pela Corretora / Instituição Custodiante do Investidor Não-Residente nos termos da regulamentação em vigor.

2.4 - Emissão de BDRs a Descoberto

Em nenhuma hipótese serão emitidos BDRs a descoberto, ou seja, sem a respectiva confirmação, pelo Custodiante, do recebimento em depósito da quantidade correspondente de Ações Representadas livres e desembaraçadas de quaisquer encargos, ônus, gravames ou preferências de qualquer natureza.

2.5 - Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro

Os dividendos serão (i) pagos pela Companhia ao Depositário em Dólares; e (ii) convertidos em Reais pelo Depositário de acordo com os procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN.

A remessa dos valores deve ser formalizada através de contrato de câmbio, nos termos do RMCCI, utilizando-se a taxa de mercado praticada quando do fechamento do câmbio, a ocorrer no Dia Útil posterior à data do efetivo recebimento, considerando os horários de atendimento para serviços bancários na cidade de São Paulo. No dia do fechamento do câmbio, o Depositário informará à B3 os valores em Reais. Poderá haver um intervalo de até 5 (cinco) Dias Úteis entre a data em que o Depositário receber o pagamento do dividendo ou distribuição no exterior em Dólares e a data em que o montante equivalente, em Reais, for distribuído pelo Depositário à B3. A taxa de câmbio pode flutuar ampla e abruptamente entre tais datas. Em nenhuma hipótese será o Depositário responsabilizado por eventuais perdas decorrentes de tal variação cambial.

Recebidos pelo Depositário, os valores em Reais, líquidos de tributos e encargos aplicados ao programa previstos no Anexo II, serão transferidos à B3, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e a única a figurar no livro de registro de BDRs. Após tal transferência, a B3 realizará os repasses da distribuição em dinheiro aos Investidores constantes de seus registros.

Os pagamentos serão proporcionais ao número de Ações Representadas objeto dos BDRs e somente serão feitos em Reais e centavos inteiros. Os pagamentos efetuados pela Companhia e pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte.

2.6 - Distribuições de Ações

Na hipótese de distribuições de ações a título de bonificação ou desdobramento, entre outras, o Depositário emitirá novos BDRs correspondentes a essas novas Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante e os creditará na conta da B3 para que a B3, por sua vez, os credite aos respectivos Investidores constantes de seus registros.

Somente serão emitidos pelo Depositário BDRs inteiros, não sendo admitida, portanto, a emissão de BDRs fracionados. Assim, em caso de frações, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Documento de Identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, serão levados a leilão na B3, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da B3, observando-se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

Os pagamentos feitos tanto pela Companhia como pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte.

2.7 - Outras Distribuições

O Depositário envidará esforços para transferir aos Investidores toda e qualquer outra distribuição realizada em bens (e não em dinheiro) decorrente das Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante, na máxima medida em que for permitido em lei, observando-se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações” acima). Para tanto, o Depositário basear-se-á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o

Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

2.8 - Alterações Ⓖue Afetam as Ações Representadas

Qualquer medida que afete ou possa afetar as Ações Representadas – incluindo, mas não se limitando a operações de cisão, incorporação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de todos (ou substancialmente de todos) os ativos da Companhia – deverá ser refletida nos BDRs, na máxima medida que for permitido em lei. Para tanto, o Depositário poderá se basear, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em fracionamento das Ações Representadas objeto de um BDR, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Documento de Identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, deverão ser levados a leilão na B3, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da B3,

Na hipótese da empresa emissora realizar operação de cisão, fusão, incorporação, reorganização e esta operação resultem na constituição de uma nova companhia e para esta nova companhia não seja possível por qualquer razão o estabelecimento de um novo programa de BDRs NP para esta companhia, o Depositário deverá proceder à venda das ações recebidas.

Os valores recebidos pelo Depositário deverão ser líquidos de tributos e encargos aplicados ao programa previstos no Anexo II, serão transferidos à B3, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e a única a figurar no livro de registro de BDRs. Após tal transferência, a B3 realizará os repasses da distribuição em dinheiro aos Investidores constantes de seus registros, observando-se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

O Depositário basear-se-á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em desdobramento de Ações Representadas, serão observados os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações”).

2.9 - Exercício de Direitos Societários

Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembleia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “Evento Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “Comunicação de Evento Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou

aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão os seguintes procedimentos:

(a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio do Sistema EmpresaNet, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia;

(b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “Solicitação de Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da B3, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor.

(c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio do Sistema EmpresaNet, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor.

(d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário.

(e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “Data Final de Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo.

Os procedimentos descritos nos itens (a) a (d) acima somente serão aplicáveis caso o período entre a data da Comunicação de Evento Corporativo e a Data Final de Exercício seja de, no mínimo:

(i) 10 (dez) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que não tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação ou (ii) 20 (vinte) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação.

Caso estes prazos mínimos não sejam verificados, a capacidade do Depositário em encaminhar a respectiva Solicitação de Instrução aos Investidores de forma tempestiva será diretamente prejudicada, sendo o ônus decorrente da não entrega da respectiva Solicitação de Instrução arcado diretamente pelos Investidores. Para todos os efeitos, em caso da não entrega tempestiva da respectiva Solicitação de Instrução devido à comunicação tardia pela Companhia do Evento Corporativo que tenha como objeto Direitos Passíveis de Alienação, os Investidores serão considerados como tendo renunciado ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade para o Depositário.

A adoção dos procedimentos previstos nos itens (a) a (d) acima e a observância dos prazos acima previstos garantem o envio das Solicitações de Instrução à Companhia, mas não são garantia, por parte do Depositário, de que tais procedimentos serão concluídos a tempo de permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, sendo possível, inclusive, que (i) os Investidores não venham a tomar conhecimento da assembleia ou anúncio, ou que (ii) não recebam os materiais relevantes com a antecedência necessária para instruir o Depositário. Nestes casos, considerar-se-á ter havido renúncia, por parte dos Investidores, ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade do Depositário. Assim, a recepção e reconhecimento pela Companhia das Solicitações de Instrução não são garantidas pelo Depositário, sendo de responsabilidade da Companhia permitir que os

Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, nos termos da legislação aplicável.

2.10 - Direitos de Votos em Assembleias da Companhia

Os Investidores terão o direito de instruir o Depositário para que seja exercido o direito de voto, correspondente às Ações Representadas, para participação em assembleias de acionistas da Companhia em que os Investidores tenham direito a voto.

Na ocorrência de Evento Corporativo relacionado a exercício de direito de voto do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da B3, Comunicação de Evento Corporativo e no endereço eletrônico do Depositário, assim que tais informações forem divulgadas no país de origem, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, e, caso necessário o “Formulário de Instrução” com as respectivas instruções para manifestação de voto do Investidor junto ao Depositário.

Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário.

O Depositário agirá sempre em favor do interesse da comunidade dos detentores dos BDRs.

As instruções de voto deverão ser encaminhadas ao Depositário, por meio de Formulário de Instrução, conforme instruções nele contidas.

2.11 - Direitos Passíveis de Alienação

Sem prejuízo do procedimento acima descrito para exercício de direitos societários, as seguintes condições específicas serão aplicáveis em caso de Direitos Passíveis de Alienação:

(a) O Formulário de Instrução deverá, conforme o caso, necessariamente, prever o exercício em relação a um número de Ações Representadas que possibilite a emissão de BDRs inteiros, e não fracionados, observada a proporção entre Ações Representadas e BDRs descrita no Documento de Identificação, da respectiva empresa emissora.

(b) Caso o Investidor tenha optado pelo exercício do Direito Passível de Alienação, o Depositário informará ao Investidor, por meio da B3, no 2º (segundo) Dia Útil anterior à data do exercício do Direito Passível de Alienação, o montante em Reais definitivo que deverá ser pago pelo Investidor para a subscrição ou aquisição das ações objeto do Direito Passível de Alienação, juntamente com instruções para pagamento. O Investidor deverá realizar tal pagamento por meio da B3, conforme as instruções do Depositário e de acordo com o estabelecido em cada Comunicação de Evento Corporativo.

(c) No caso de não haver prazo suficiente para o exercício do Direito Passível de Alienação, o Depositário envidará esforços para promover a venda de tal Direito Passível de Alienação na NYSE, ou, se possível e permitido pela regulamentação aplicável, fora de ambiente de negociação, desde que a valor de mercado, sendo o valor proveniente da venda creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da B3, observados os mesmos procedimentos previstos em relação a distribuições em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

2.12 -Disponibilização de Informações

Conforme estabelecido no item 5.2 , item c, do Regulamento para Listagam de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, o Depositário divulgará aos Investidores, mediante envio à B3 pelo sistema EmpresasNet, em português e de forma resumida, comunicado relacionado a qualquer evento corporativo da Companhia referente às Ações Representadas, assim que divulgado nos EUA e/ou em

jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, conforme o caso. Entre tais eventos, incluem-se, sem limitação:

- as distribuições em dinheiro, tais como pagamentos de dividendos, bonificações em dinheiro e outros rendimentos;

- as distribuições em adrs/ações ou outros valores mobiliários ou direitos, tais como aquelas decorrentes de bonificação, desdobramento, grupamento, cisão ou fusão;

- a emissão de ações ou outros valores mobiliários ou direitos relacionados às Ações Representadas; e

- o resgate ou conversão de ações ou redução de capital.

Tais informações estarão disponíveis aos Investidores no seguinte endereço eletrônico:

B3 (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/) > Produtos > Renda Variável > BDRs > BDRs Não Patrocinados > BDRs Não Patrocinados listados > > Clicar sobre o BDR desejado (nome da Empresa) > Informações Relevantes.

Adicionalmente ao previsto na legislação, o Depositário informará, pelo sistema EmpresasNet, de acordo com modelo de formulário padronizado estabelecido pela B3, qualquer evento corporativo que implique alteração da forma de negociação do BDR, no máximo até as 15h do dia útil anterior em que tal alteração venha a ocorrer.

De acordo com o disposto no item 5.2, item c, do Regulamento e no artigo 3º, § 3º da Instrução CVM 332, as seguintes informações serão enviadas à B3 pelo sistema EmpresasNet, divulgadas exclusivamente por meio da disponibilização do endereço da página de internet da Companhia, e estarão disponíveis exclusivamente no idioma em que forem divulgadas pela Companhia, vale dizer, em inglês e/ou espanhol, no seguinte endereço: B3 (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/) > > Produtos > Renda Variável > BDRs > BDRs Não Patrocinados > BDRs Não Patrocinados listados > Clicar sobre o BDR desejado (nome da Empresa) > Informações Relevantes.

- fatos relevantes e comunicações ao mercado;

- aviso de disponibilização ou publicação das demonstrações financeiras ou de outras informações financeiras;

- editais de convocação de assembleias;

- avisos aos acionistas;

- deliberações das assembleias de acionistas e das reuniões do conselho de administração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com as leis da jurisdição da Companhia; e

- demonstrações financeiras da Companhia, sem conversão em Reais ou conciliação com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Os Investidores poderão acessar o conteúdo completo de tais informações na página da internet da Companhia, no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/. Em caso de alteração do endereço eletrônico da Companhia, o Depositário divulgará “comunicado ao mercado” por meio Sistema EmpresasNet.

Além do disposto acima, será divulgado exclusivamente por meio do Sistema EmpresasNet, qualquer evento corporativo que implique alteração da forma de negociação dos BDRs. Tais informações estarão disponíveis no seguinte endereço: B3 (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/)> Produtos > Renda Variável > BDRs > BDRs Não Patrocinados > BDRs Não Patrocinados listados > Clicar sobre o BDR desejado (nome da Empresa) > Informações Relevantes.

2.13 - Encargos e custos dos investidores Relativos ao Programa

O Programa está sujeito aos encargos descritos no Anexo II a este Descritivo Operacional.

2.14 - Alteração ou Cancelamento do Programa

O Depositário poderá alterar os termos do Programa mediante notificação por escrito à B3 e aos Investidores com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por meio dos sistemas de comunicação da B3, e desde que observadas as disposições da Instrução CVM 332, do Manual e das demais normas aplicáveis.

Caso haja o cancelamento de um Programa, o Depositário comunicará imediatamente à B3 o procedimento a ser adotado e, se for o caso, concederá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para manifestação dos Investidores quanto a tal procedimento. O Depositário oferecerá, no mínimo, um dos procedimentos abaixo listados:

- Venda das Ações Representadas nos Estados Unidos e recebimento do resultado da venda pelo Investidor no Brasil (em Reais);

- Transferência das Ações Representadas para conta de custódia, no exterior, a ser indicada pelo Investidor ao Depositário; ou

- Outro procedimento, de acordo com a situação específica que determinou o cancelamento do registro do Programa, sujeito à aprovação prévia da B3.

2.15 - Custodiante e o Contrato de Custódia

O Contrato de Custódia regula os direitos e obrigações do Custodiante em relação à custódia das Ações Representadas. As Ações Representadas serão custodiadas em conta do Depositário mantida junto ao Custodiante. No Contrato de Custódia, o Custodiante assume a obrigação pela guarda das Ações Representadas e pelo cumprimento de certos procedimentos em relação a eventos societários, distribuições e outros fatos e atos relacionados às Ações Representadas. O Depositário assume, entre outras, a obrigação de remunerar o Custodiante pelos serviços prestados nos termos do Contrato de Custódia.

As Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante não estão sujeitas a quaisquer direitos, encargos, ônus ou gravames de qualquer tipo em favor do Custodiante, com exceção de reivindicação de pagamento para a custódia ou administração das Ações Representadas.

O Depositário e o Custodiante não têm e não terão qualquer direito de propriedade sobre as Ações Representadas, sendo certo que o Custodiante apenas custodia as Ações Representadas para benefício exclusivo dos Investidores.

A propriedade das Ações Representadas é e permanecerá livremente transferível, independentemente de pagamento de quantia em dinheiro ou valor outro que não para a custódia segura e administração das Ações Representadas.

2.16 - Regulamentos da B3 e a Negociação dos BDRs

A negociação dos BDRs no Mercado de Bolsa observará: (i)

(i) Regulamento de Operações – segmento Bovespa : xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ > Regulação > Regulamentos e manuais > Operações

(ii) Manual de Procedimentos Operacionais – Segmento Bovespa: ações, futuros e derivativos: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/> Regulação > Regulamentos e manuais > Operações >.

(iii) Instrução CVM 332: xxx.xxx.xxx.xx > Legislação e Regulamentação > Atos da CVM > Instruções É recomendada aos Investidores a leitura de tais documentos.

2.17 - Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

Compete ao CMN regular e fiscalizar as atividades da CVM e à CVM regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e da Lei das Sociedades por Ações.

Ao BACEN, cuja as atividades são atribuidas pela CMN, compete conceder autorização para constituição e funcionamento de corretoras de títulos e valores mobiliários, e regular os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio, de acordo com o disposto na Lei do Mercado de Valores Mobiliários e na Lei 4.595.

Tais leis, conjuntamente com outras normas e regulamentos, determinam, entre outros, (i) os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados,

(ii) as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, (iii) a proteção de acionistas minoritários, e (iv) os procedimentos para o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e das bolsas de valores brasileiras.

2.18 - AⒼuisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Residentes

Para a liquidação financeira da aquisição das Ações Representadas no exterior, o Investidor deverá celebrar contrato de câmbio e remeter os recursos necessários de acordo com o RMCCI e legislação aplicável à corretora contratada pelo Investidor no exterior. O Investidor será única e exclusivamente responsável pela liquidação financeira de tal aquisição e pela prática de todos os atos necessários à remessa de referidos recursos ao exterior nos termos do RMCCI e legislação aplicável.

Os recursos provenientes da alienação das Ações Representadas no exterior poderão ser repatriados, nos termos do RMCCI e dos procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN.

NOS TERMOS DO ARTIGO 3º, PARÁGRAFO 1º, INCISO I, ALÍNEA D DA INSTRUÇÃO CVM 332, O BDR NÍVEL I PODE SER ADQUIRIDOS POR INVESTIDORES QUALIFICADOS OU POR EMPREGADOS DA EMPRESA PATROCINADORA, E SOMENTE PODERÁ SER ADQUIRIDO POR INVESTIDORES EM GERAL QUANDO: I) OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO TENHAM COMO MERCADO DE NEGOCIAÇÃO DE MAIOR VOLUME, VERIFICADO NOS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES, UM AMBIENTE DE MERCADO ESTRANGEIRO CLASSIFICADO COMO “MERCADO RECONHECIDO” NO REGULAMENTO DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS APROVADO PELA CVM; E II) O EMISSOR DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE SERVEM DE LASTRO AOS BDRS ESTEJA SUJEITO À SUPERVISÃO POR PARTE DA ENTIDADE REGULADORA DO MERCADO DE CAPITAIS DO MERCADO DE MAIOR VOLUME DE NEGOCIAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DEVERÃO, COMO CONDIÇAO À AQUISIÇAO DE BDRS, COMPROVAR O ENQUADRAMENTO DO INVESTIDOR E A COMPATIBILIDADE DO INVESTIMENTO.

2.19 - AⒼuisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Não Residentes

Os BDRs somente poderão ser adquiridos por Investidores Não Residentes amparados pela Resolução CMN 4.373 e pela Resolução CVM 13, conforme alteradas.

O Investidor Não Residente será única e exclusivamente responsável pelo cumprimento da Resolução CMN 4.373, da Resolução CVM 13 e da legislação e regulamentação aplicáveis.

2.20 - Aspectos Tributários

Para fins tributários no Brasil, o investimento nos BDRs representa (i) investimento em títulos de renda variável negociados em bolsa de valores, para efeitos de tributação do ganho de capital apurado na alienação dos BDRs; e (ii) investimento realizado no exterior por residentes ou domiciliados no Brasil, para efeitos de tributação dos rendimentos pagos pela Companhia emissora das Ações Representadas e do ganho de capital apurado na alienação das Ações Representadas no exterior, na hipótese de cancelamento do BDRs. Qualquer alteração à legislação aplicável pode alterar as conseqüências tributárias do investimento nos BDRs.

Todas as distribuições de dividendos ou capital (ou equiparáveis) referentes às Ações Representadas poderão estar sujeitas a imposto de renda retido na fonte, na jurisdição em que tenha sede a Companhia e/ou na jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, à alíquota vigente no momento do pagamento. Portanto, tais valores, quando distribuídos aos Investidores no Brasil, serão distribuídos líquidos de tal retenção.

O Investidor informará o Depositário, por escrito, sobre seu regime tributário, e tal informação será repassada pelo Depositário à B3. O Investidor assumirá responsabilidade por tais informações e não caberá ao Depositário ou ao Custodiante tomar qualquer medida junto a autoridades governamentais, bem como informar qualquer Investidor a respeito de qualquer isenção, restituição ou compensação de tributos aplicável a um Investidor com base nas leis da jurisdição em que tenha sede a Companhia e/ou da jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, conforme o caso, ou com base nas leis do Brasil. Cada Investidor deverá obter, por sua conta e risco, o aconselhamento necessário para determinar se é elegível a qualquer benefício desta natureza (assessoria jurídica e contábil), e será responsável pelo cumprimento de quaisquer formalidades e condições para a obtenção de qualquer isenção, restituição ou compensação de tributos.

Os Investidores serão responsáveis pelo cumprimento de suas obrigações tributárias relativas aos BDRs e às Ações Representadas, inclusive, conforme o caso, quanto à prestação de informações para as autoridades no Brasil, nos Estados Unidos ou em outras jurisdições. Recomenda-se aos Investidores interessados nas Ações Representadas ou BDRs que consultem seus próprios advogados e assessores contábeis, que poderão lhes prestar assessoria específica levando em conta sua situação particular.

2.21 - Limitações à responsabilidade do Depositário

Sem prejuízo de outras limitações contidas neste Descritivo Operacional:

- o Depositário não fez qualquer verificação em relação a, e não assume qualquer responsabilidade por, a validade de qualquer Ação Representada, ou quanto à legalidade de sua aquisição pelo Investidor e depósito junto ao Custodiante. Ao adquirir uma Ação Representada e depositá-la junto ao Custodiante, o Investidor estará automaticamente declarando e assegurando ao Depositário que (i) tal Ação

Representada é de sua propriedade e está livre e desembaraçada de qualquer ônus; (ii) não há qualquer dispositivo legal aplicável ao Investidor que possa afetar adversamente sua capacidade de efetuar o depósito de tal Ação Representada junto ao Custodiante e adquirir o correspondente BDR e (iii) quaisquer autorizações societárias ou governamentais necessárias a tais transações foram devidamente obtidas e estão em vigor.

- o Depositário não será responsável por determinar se qualquer medida a ser tomada em relação à Companhia ou às Ações Representadas é legal, adequada ou desejável, mas poderá basear-se, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores, inclusive assessores legais, para fins da tomada, ou não, de qualquer medida. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

- o Investidor será responsável por quaisquer tributos ou outros encargos governamentais devidos sobre os BDRs e deverá arcar com todos os tributos relativos às Ações Representadas.

- o Depositário não terá qualquer obrigação ou responsabilidade por qualquer ação ou omissão de qualquer Investidor com relação às leis ou regulamentações brasileiras relativas a investimentos estrangeiros no Brasil ou investimentos brasileiros no exterior, com relação ao resgate ou à venda de Ações Representadas, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer falhas no cumprimento de requisitos de registro do investimento em conformidade com os termos de quaisquer leis ou regulamentações brasileiras aplicáveis, ou quaisquer falhas em relatar as transações em moeda estrangeira ao BACEN, conforme o caso.

- cada Investidor será responsável pela omissão ou pelo fornecimento de quaisquer informações falsas, referentes às operações realizadas no âmbito do Programa, à CVM, ao BACEN à Secretaria da Receita Federal ou qualquer outra autoridade brasileira ou de qualquer outra jurisdição.

- o Depositário em hipótese nenhuma será responsável por qualquer restrição imposta a qualquer tempo por qualquer autoridade, inclusive o BACEN, em qualquer jurisdição, inclusive nos EUA e/ou no Brasil, quanto à conversão ou remessa de moedas e valores.

- o investimento nos BDRs e nas Ações Representadas envolve riscos, devendo os Investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento, avaliar cuidadosamente os riscos aplicáveis à Companhia, às Ações Representadas, aos Estados Unidos, aos mercados de atuação da Companhia e aos mercados onde são negociados as Ações Representadas e os BDRs. O preço de mercado das Ações Representadas e dos BDRs poderá flutuar de modo significativo por diversos motivos, inclusive por motivos não relacionados ao desempenho da Companhia.

Nesse sentido, o preço de negociação das Ações Representadas e dos BDRs poderá cair consideravelmente e os Investidores poderão perder todo ou parte de seu investimento nos BDRs.

- não existe atualmente um mercado público ativo para os BDRs deste programa. Não é possível prever até que ponto o interesse de investidores nos BDRs levará ao desenvolvimento de um mercado ativo para sua negociação no Mercado de Bolsa ou quão líquido será tal mercado. Tais características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos Investidores de venderem seus BDRs a preços satisfatórios e no momento desejado.

- exceto pelas informações elencadas no artigo 3º, § 3º da Instrução CVM 332, cuja disponibilização pela Companhia será informada pelo Depositário por meio do Sistema EmpresasNet (conforme esclarecido no item “Disponibilização de Informações” acima), os Investidores deverão obter por sua própria conta e risco as informações referentes à Companhia, conforme tais informações sejam tornadas públicas pela Companhia nos Estados Unidos e, se aplicável, nos demais mercados onde são negociados as Ações Representadas. Quaisquer informações contidas neste Descritivo Operacional relativas à Companhia são informações obtidas com base em informações disponíveis ao público, e não há qualquer garantia ou

declaração, implícita ou expressa, por parte do Depositário ou da Companhia, de que tais informações estão corretas ou atualizadas.

ANEXO I – Documento de Identificação do Programa de BDR Nível I Não Patrocinado

Informações cadastrais do BDR Nível I Não Patrocinado
Composição	Ações ordinárias
Free float esperado	R$ 6 bilhões
Mercado Organizado	Bolsa ☐ Balcão Organizado

Identificação do Programa de BDR Nível I Não Patrocinado
I. Identificação da companhia aberta ou assemelhada com sede no exterior emissora do valor mobiliário lastro do BDR
Denominação social	Clover Health Investments Corp
Sede (endereço completo)	000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 00000, XXX
País de origem	Estados Unidos
Código ISIN do valor mobiliário lastro do BDR	KYG8251K1076
Setor de atuação (resumo descritivo da atividade principal)	Assistência médica
Site na internet	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/
Bolsa de valores onde é negociado o valor mobiliário lastro BDR (nome)	NASDAQ
Órgão regulador do país de origem:	☐ celebrou acordo com a CVM é signatário do memorando multilateral de entendimento da OICV – Organização Internacional das Comissões de Valores.

II. Descrição do BDR
Valor mobiliário representado	Ações ordinárias
Relação BDR X Valor Mobiliário lastro do BDR	1:1
Restrições à negociação (descrição em conformidade ao § 4º do artigo 5º da I CVM 332)	Não ☐ Sim

II. Identificação da Instituição Depositária
Denominação social	Banco Bradesco S.A.
CNPJ	60.746.948/0001-12
Sede (endereço completo)	Cidade De Deus, SN, Prédio Amarelo, 1e andar, Vila Yara, Osasco, SP, - Departamento de Ações e Custodia
Site na internet	xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx
Diretor responsável pelo programa	Xxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx
Contato	Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx
E-mail	xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxx.xx@xxxxxxxx.xxx.xx
Telefone	11-3684.4522
Fax 11 – 3684.5645
IV. Identificação do Banco Custodiante
Denominação social	Citibank NA
Sede (endereço completo)	000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00xx xxxxx Xxx Xxxx, XX, 00000
Site na internet	xxx.xxxxxxxx.xxx
V. Contrato de Custódia celebrado entre a Instituição Depositária e o Banco Custodiante
Inserir link na internet para acessar a íntegra do contrato	xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx- depositary/index.shtm

Banco Pagador
Instituição/CNPJ	Banco Bradesco S.A. : 60.746.948/0001/12
Responsável:	XXXXXXXX XXXXXXXXX TEMPESTE
Telefone:	11 – 3684.4522
E-mail:	xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Agência e Conta Corrente:	Agencia 4010 - c/c: 200.000/8

ALERTA AOS INVESTIDORES:

EMISSOR DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE SERVEM DE LASTRO AOS BDRS ESTEJA SUJEITO À SUPERVISÃO POR PARTE DA ENTIDADE REGULADORA DO MERCADO DE CAPITAIS DO MERCADO DE MAIOR VOLUME DE NEGOCIAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DEVERÃO, COMO CONDIÇAO À AQUISIÇAO DE BDRS, COMPROVAR O ENQUADRAMENTO DO INVESTIDOR E A COMPATIBILIDADE DO INVESTIMENTO.

A COMPANHIA ABERTA, COM SEDE NO EXTERIOR EMISSORA DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE LASTREIAM OS BDR NÃO É LISTADA NA B3 OU REGISTRADA NA CVM. PORTANTO, NÃO ESTÁ SUJEITA À REGULAMENTAÇÃO E FISCALIZAÇÃO POR REFERIDAS INSTITUIÇÕES. POR SE TRATAR DE COMPANHIA NÃO REGISTRADA NA CVM, NÃO ADOTAR PADRÕES CONTÁBEIS BRASILEIROS E NÃO ESTAR SUBMETIDA À LEGISLAÇÃO VIGENTE NO BRASIL, OS INVESTIDORES DEVERÃO AVALIAR OS RISCOS ANTES DE NEGOCIAR COM BDR NÃO PATROCINADOS. O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES DIVULGADAS PELA REFERIDA COMPANHIA SERÁ DISPONIBILIZADO NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES PELA INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA EMISSORA DOS BDRS. A B3, NÃO SE RESPONSABILIZA PELAS INFORMAÇÕES DIVULGADAS, NEM POR EVENTUAIS FALHAS NO ACESSO A ESSAS INFORMAÇÕES.

ANEXO II – Encargos Relativos ao Programa de BDRs

O Programa está sujeito a taxa de até R$ 0,10 (dez centavos de real) por emissão e/ou cancelamento de BDR, no entanto com objetivo de fomentar o mercado de BDRs não Patrocinados, cobraremos os seguintes valores:

a) Emissão de BDRs: Será cobrado do Investidor o valor de R$ 0,05 (cinco centavos de Real) por BDR emitido, sujeito ao valor mínimo de R$ 80,00 (oitenta reais) por solicitação de emissão.

b) Cancelamento de BDRs: Será cobrado do Investidor o valor de R$ 0,05 (cinco centavos de real) por BDR cancelado, sujeito ao valor mínimo de R$ 80,00 (oitenta reais) por solicitação de cancelamento.

Os encargos/taxas de emissão e cancelamento de BDRs descritos nos itens “a” e “b” acima terão seus valores corrigidos pelo IGP-M do 1º (primeiro) ano a contar do registro do Programa na CVM e na B3 e deverão ser pagos em Reais (Brasil) ou em Dólares norte-americanos (Exterior) diretamente a uma conta do Depositário, previamente a cada emissão e/ou cancelamento.

c) Pagamento de Dividendos e outras Distribuições em Dinheiro: Os pagamentos em dinheiro, tais como, mas não se limitando a dividendos e rendimentos, estão sujeitos ao encargo de 5% (cinco por cento) sobre o valor total bruto a ser distribuído e recebido no exterior, após dedução de taxas e impostos devidos no exterior e conversão dos valores em Dólares para Reais.

d) Eventos Corporativos que impliquem na venda de Ações Representadas (ou equivalentes): No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia, incluindo, sem limitação, aumentos de capital, bonificação, desdobramento ou subscrição, que resulte em fracionamento ou direito das Ações Representadas objeto de um BDR e que sejam levados a leilão na B3, haverá encargos de 5% (cinco por cento) sobre o valor bruto auferido na referida venda.

A taxa de câmbio a ser utilizada para a conversão dos valores pagos em Dólares norte-americanos (Exterior) será a cotação de venda da PTAX800 do dia anterior ao evento que gerou o encargo, conforme divulgado pelo BACEN.

O custo de emissão e/ou cancelamento pode ser modificado durante o curso do Programa, a exclusivo critério do Depositário, desde que previamente comunicado aos Investidores por meio da utilização do Sistema EmpresasNet.

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DESCRITIVO OPERACIONAL DE PROGRAMA NÃO PATROCINADO

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