PARTE A] [PARTE B]

(Versão 2021)

datado de [] de [] de []

celebrado entre

[PARTE A]

e

[PARTE B]

JUR_SP - 41472386v1 - 3128004.442582

Pelo presente Acordo para Prestação de Garantias (doravante “Acordo”), as partes:

(a) Parte A, conforme indicada no Suplemento (“Parte A””); e

(b) Parte B, conforme indicada no Suplemento (“Parte B””).

CONSIDERANDO QUE:

(a) as Partes celebraram o Contrato de Derivativos, descrito no Suplemento, que rege a realização de Operações de Derivativos entre as Partes durante o seu prazo de vigência;

(b) é da essência das Operações de Derivativos que, em função da oscilação diária e volatilidade dos índices e preços utilizados como referenciais de tais operações, a exposição a riscos que as Partes têm entre si também oscile durante o prazo de vigência das Operações de Derivativos;

(c) para mitigar esses riscos e para cumprir com a regulamentação, quando aplicável, as Partes desejam estabelecer uma metodologia para constituição e liberação periódica de garantias de acordo com a exposição a riscos das Partes nas Operações de Derivativos;

(d) tais garantias serão representadas pela constituição da propriedade fiduciária sobre (i) a Conta Garantia Universal, os Ativos Elegíveis ali depositados e os respectivos Direitos, ou (ii) os Ativos Elegíveis individualizados e os respectivos Direitos, utilizando-se, para tanto, a Conta Garantia Individual, de acordo com a escolha das Partes, conforme especificado neste Acordo, em garantia a todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pelas Partes no Contrato de Derivativos e, por consequência, nas Operações de Derivativos;

ISTO POSTO, as Partes celebram este Acordo, nos termos e condições seguintes.

CLÁUSULA 1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos definidos abaixo e no Suplemento, conforme o caso, terão os significados especificados em cada documento. Na hipótese de divergência entre as definições do Suplemento e as disposições do presente Acordo, prevalecerão as definições do Suplemento. Todos os termos definidos no singular terão o mesmo significado se usados no plural e vice-versa:

“Agente de Cálculo” significa a Parte (ou um terceiro) designada como tal no Suplemento, em comum acordo pelas Partes. Na hipótese de não ser especificado um Agente de Cálculo no Suplemento, o Agente de Cálculo indicado no Contrato de Derivativos será considerado como o Agente de Cálculo escolhido pelas Partes. Sempre que o Agente de Cálculo for solicitado a agir ou a exercer julgamento de qualquer forma, fá-lo-á de boa-fé e de maneira comercialmente adequada;

“Ativos” significam quaisquer (i) títulos de crédito, (ii) valores mobiliários; (ii) ativos financeiros; (iii) títulos da dívida pública; e (iv) quaisquer outros bens e/ou direitos especificados pelas Partes no Suplemento;

“Ativos Elegíveis” significam os Ativos especificados pelas Partes no Suplemento passíveis de serem entregues pela Parte Garantidora em Garantia;

“Cartório de Registro” significa o Cartório de Registro de Títulos e Documentos definido por lei como competente para o registro da Garantia sobre os Ativos Elegíveis que não seja passível de registro no Sistema de Garantia;

“CMN” significa o Conselho Monetário Nacional;

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou lei que a substitua;

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, ou a lei que a substitua;

“Conta Garantia” significa a conta de garantia indicada pela Parte Garantida no Sistema

de Garantia na qual os Ativos Elegíveis serão entregues e mantidos em garantia pela Parte Garantidora. As Partes poderão eleger no Suplemento se irão utilizar a Conta Garantia Individual ou a Conta Garantia Universal para constituir a Garantia sobre os Ativos Elegíveis e os Direitos;

“Conta Garantia Individual” significa a Conta Garantia em que a Garantia será constituída, de forma individual, sobre cada Ativo Elegível e respectivos Direitos que forem transferidos pela Parte Garantidora para a Conta Garantia indicada pela Parte Garantida;

“Conta Garantia Universal” significa a Conta Garantia em que a Garantia será constituída, de forma universal, sobre todos Ativos Elegíveis e respectivos Direitos que forem transferidos pela Parte Garantidora para a Conta Garantia indicada pela Parte Garantida;

“Contrato de Derivativos” significa, conforme descrito e indicado no Suplemento, o contrato, o apêndice, a confirmação, a nota de negociação, ou todo e qualquer instrumento que formaliza uma Operação de Derivativo;

“Critérios de Arredondamento” significam os critérios de arredondamento da Margem a ser Constituída ou da Margem a ser Liberada, determinados no Suplemento e aplicáveis à Parte Garantida e à Parte Garantidora, respectivamente;

“Custodiante da Parte Garantida” significa o Custodiante da Parte Garantida perante o respectivo Sistema de Garantia com relação a determinado Ativo Elegível;

“Custodiante da Parte Garantidora” significa o Custodiante da Parte Garantidora perante o respectivo Sistema de Garantia com relação a determinado Ativo Elegível;

“Custodiantes” significam, de forma indistinta, o Custodiante da Parte Garantida e o Custodiante da Parte Garantidora, conforme o caso;

“Data de Apuração” significa cada data determinável de acordo com a metodologia especificada no Suplemento, para a apuração, pelo Agente de Cálculo, da Exposição e, caso aplicável, da Margem a ser Constituída ou da Margem a ser Liberada;

“Dia Útil” significa, para fins das obrigações previstas neste Acordo, qualquer dia útil para fins de operações praticadas no mercado financeiro, conforme definido na regulação do CMN e do Banco Central do Brasil;

“Direitos” significam (i) todos os Proventos dos Ativos Elegíveis, e (ii) todos os demais direitos que decorram (a) da propriedade dos Ativos Elegíveis (incluindo, mas não se limitando aos direitos creditórios, de titularidade e de participação), e (b) da(s) Conta(s) Garantia(s), na(s) qual(is) estejam mantidos os Ativos Elegíveis identificados por meio de mecanismos de identificação e agrupamento definidos pelo Sistema de Garantia;

“Evento de Excussão da Garantia” significam os eventos previstos na Cláusula 5.1 abaixo;

“Exposição” significa a soma algébrica do valor presente a mercado das Operações de Derivativos, de modo consolidado, determinada pelo Agente de Cálculo, na Data de Apuração. Fica certo e ajustado que a soma algébrica do valor presente a mercado de cada Operação de Derivativos reflete o montante em Reais que uma Parte do Contrato de Derivativos está exposta ao risco de crédito da outra Parte, como se todas as Operações de Derivativos contratadas no âmbito do Contrato de Derivativos tivessem seu vencimento antecipado na Data de Apuração, considerando sempre a compensação entre os valores a mercado de cada Operação de Derivativo para a determinação de um valor a mercado único do Contrato de Derivativos (i.e., a soma algébrica do valor a mercado das Operações de Derivativos).

No cálculo da Garantia Total Devida e de seus respectivos componentes, conforme mencionado abaixo, a Exposição será expressa como um número positivo, caso seja favorável à Parte Garantida, ou como um número negativo, caso seja favorável à Parte Garantidora;

“Garantia” significa a constituição de propriedade fiduciária em garantia (i) sobre a Conta Garantia Universal e, consequentemente, sobre os Ativos Elegíveis e os Direitos nela depositados, caso as Partes tenham eleito no Suplemento usar Conta Garantia Universal; ou (ii) sobre os Ativos Elegíveis e os Direitos depositados na Conta Garantia Individual, caso as Partes tenham eleito no Suplemento usar a Conta Garantia Individual, conforme

aplicável, ora avençada e compromissada a fim de garantir as obrigações da Parte Garantidora oriundas do Contrato de Derivativos e, por conseguinte, das Operações de Derivativos;

“Garantia Total Devida” significa o valor apurado pelo Agente de Cálculo de acordo com a fórmula abaixo descrita. Fica acordado que, se observada a existência de mais de uma condição que defina qual é a Parte Garantida e qual é a Parte Garantidora, o Agente de Cálculo deverá apurar a Garantia Total Devida observando as duas ou mais condições. Em função disto, ambas as Partes podem ser consideradas como Parte Garantida e Garantidora na mesma Data de Apuração e, consequentemente, poderá existir uma Margem a ser Constituída de responsabilidade de uma das Partes e uma Margem a ser Liberada de responsabilidade da outra Parte na mesma Data de Apuração:

Garantia Total Devida = Margem de Variação + Margem Inicial + Valor Independente

“Horário de Fechamento” significa o horário limite para realizar a transferência ou a liberação de Ativos Elegíveis da Conta Garantia no respectivo Sistema de Garantia, conforme os regulamentos e os manuais do Sistema de Garantia vigentes na data em que for entregue a Notificação de Margem;

“Horário de Notificação” significa o horário limite estipulado pelas Partes no Suplemento para recebimento pelas Partes da Notificação de Margem para fins de determinação do prazo para entrega e transferência da Margem a ser Constituída pela Parte Garantidora e do prazo para devolução e liberação da Margem a ser Liberada pela Parte Garantida, conforme estipulado na Cláusula 3.7 abaixo;

“Instrumento de Garantia” significa cada Instrumento de Garantia, em substância semelhante ao Anexo B deste Acordo, para fins do procedimento previsto na Cláusula 3.4.1;

“Margem a ser Constituída” significa, em uma determinada Data de Apuração, o Valor dos Ativos Elegíveis que deve ser entregue em garantia pela Parte Garantidora nos termos deste Acordo e apurada conforme a seguinte fórmula, observado o Critério de Arredondamento:

Margem a ser Constituída = Garantia Total Devida – Margem Constituída

Se a Margem a ser Constituída resultar em um número negativo, ou em número positivo menor que o Montante Mínimo de Transferência aplicável à Parte Garantidora, a Margem a ser Constituída será igual a zero;

“Margem a ser Liberada” significa, em uma determinada Data de Apuração, o Valor dos Ativos Elegíveis e o Valor dos Direitos que deve ser devolvido e liberado pela Parte Garantida à Parte Garantidora, calculado pelo Agente de Cálculo de acordo com a seguinte fórmula, observado o Critério de Arredondamento:

Margem a ser Liberada = Margem Constituída – Garantia Total Devida

Se a Margem a ser Liberada resultar em um número negativo, ou número positivo menor que o Montante Mínimo de Transferência aplicável à Parte Garantida, a Margem a ser Liberada será igual a zero;

“Margem Constituída” significa o Valor dos Ativos Elegíveis e o Valor dos Direitos, cedidos ou alienados fiduciariamente pela Parte Garantidora em favor da Parte Garantida;

“Margem de Variação” significa o Valor dos Ativos Elegíveis que devem ser entregues e transferidos em Garantia pela Parte Garantidora em favor da Parte Garantida, com a finalidade de proteger as Partes da Exposição corrente associada ao valor de mercado das Operações de Derivativos, calculado pelo Agente de Cálculo de acordo com a seguinte fórmula:

Margem de Variação = máx. (Exposição – Valor de Referência para Margem de Variação da Parte Garantida; zero)

“Margem Inicial” significa o valor dos Ativos Elegíveis que devem ser entregues e transferidos em Garantia com a finalidade de proteger as Partes da Exposição futura associada a mudanças no valor de mercado das Operações de Derivativos mantidos até o eventual encerramento ou a substituição da Operação de Derivativos. Caso as Partes indiquem no Suplemento ou confirmem, por qualquer meio escrito considerado pelas

Partes como válido, que estão sujeitas ao requerimento regulatório de Margem Inicial, esta será calculada pelo Agente de Cálculo com base na metodologia prevista na regulamentação do CMN e do Banco Central do Brasil ou em outra metodologia, conforme acordado pelas Partes, desde que tal metodologia seja permitida pela regulamentação em vigor na Data da Apuração. Do valor calculado pelo Agente de Cálculo na forma da regulamentação será subtraído o Valor de Referência para Margem Inicial especificado no Suplemento;

“Montante Mínimo de Transferência” significa, para cada Parte, o valor mínimo, especificado no Suplemento, necessário para tornar exigível a entrega e transferência da Margem a ser Constituída ou a devolução e liberação da Margem a ser Liberada, nos termos deste Acordo;

“Notificação de Margem” significa a notificação a ser enviada pelo Agente de Cálculo à Parte Garantidora e/ou à Parte Garantida informando o valor da Margem a ser Constituída e/ou o valor da Margem a ser Liberada e a especificação de qual Parte é responsável pela obrigação de constituir ou liberar Garantias;

“Obrigações Garantidas” significam todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, da Parte Garantidora assumidas nos termos do Contrato de Derivativos e, por conseguinte, nas Operações de Derivativos. Para fins de cumprimento das leis aplicáveis, a descrição das Obrigações Garantidas está disposta no Suplemento;

“Operações de Derivativos” significam as operações de derivativos celebradas entre as Partes no âmbito do Contrato de Derivativos, excetuadas as Operações de Derivativos sujeitas ao Contrato de Derivativos que contenham cláusula expressa excluindo a aplicação deste Acordo;

“Partes” significam, em conjunto, a Parte A e a Parte B conforme o caso;

“Parte Garantida” significa a Parte A ou a Parte B, conforme o caso, que, de acordo com o apurado pelo Agente de Cálculo, tiver o direito de receber Ativos Elegíveis em Garantia ou que possuir Ativos Elegíveis recebidos em Garantia;

“Parte Garantidora” significa a Parte A ou a Parte B, conforme o caso, que, de acordo

com o apurado pelo Agente de Cálculo, tiver a obrigação de entregar e transferir Ativos Elegíveis em Garantia ou que tiver Ativos Elegíveis transferidos em Garantia;

“Proventos” significa qualquer fruto decorrente dos Ativos Elegíveis incluindo, mas não apenas, juros, correção monetária, amortização de principal, dividendos e quaisquer outros valores pagos aos titulares dos Ativos Elegíveis. A liberação dos Proventos pagos com relação aos respectivos Ativos Elegíveis depositados na Conta Garantia se dará na forma especificada no Suplemento;

“Sistema de Garantia” significa o sistema criado pela(s) entidade(s) registradora(s) ou depositário(s) central(is) autorizada(s) pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação vigente, no qual os Ativos Elegíveis estejam registrados ou depositados, conforme o caso. O(s) Sistema(s) de Garantia aplicável(is) a cada Ativo Elegível será(ão) indicado(s) no Suplemento;

“Suplemento” significa o Suplemento a este Acordo celebrado pelas Partes na presente data, na forma do Anexo A, que contém (i) a qualificação das Partes; (ii) todas as definições e valores que este Acordo determina que sejam definidos no Suplemento pelas Partes; e (iii) toda e qualquer alteração que as Partes julgarem necessárias e aplicáveis ao seu relacionamento contratual previsto neste Acordo;

“Valor de Referência para Margem de Variação” significa o valor fixado pelas partes no Suplemento, aplicável a cada Parte, quando na qualidade de Parte Garantidora, que reflete o montante de Exposição da Parte Garantidora que não será garantido por Ativos Elegíveis suficientes para reduzir o risco de crédito oriundo de tal Exposição. Fica certo e ajustado que se nenhum Valor de Referência para Margem de Variação foi estipulado no Suplemento, para fins do cálculo da Margem de Variação, o Valor de Referência para Margem de Variação será considerado como equivalente a zero;

“Valor de Referência para Margem Inicial” significa o valor fixado pelas Partes no Suplemento, aplicável para a Parte Garantidora, que reflete o valor que deverá ser subtraído do montante de Margem Inicial exigido na regulamentação do CMN, desde que tal redução seja permitida nos termos da regulamentação vigente na Data de Apuração. Fica certo e ajustado que se nenhum Valor de Referência para Margem Inicial foi estipulado no Suplemento, para fins do cálculo da Margem Inicial, o Valor de Referência

será considerado como equivalente a zero;

“Valor dos Ativos Elegíveis” significa o valor dos Ativos Elegíveis depositados pela Parte Garantidora, em benefício da Parte Garantida, na Conta Garantia calculado pelo Agente de Cálculo na Data de Apuração de acordo com o seu preço de mercado. Todo e qualquer cálculo envolvendo o Valor dos Ativos Elegíveis, incluindo, mas não se limitando, ao cálculo da Margem a ser Constituída e da Margem a ser Liberada, considerará o desconto aplicável a tais Ativos Elegíveis, desconto este que é indicado pelas Partes no Suplemento; e

“Valor dos Direitos” significa o valor dos Direitos depositados na Conta Garantia calculado pelo Agente de Cálculo na Data de Apuração de acordo com o seu preço de mercado.

“Valor Independente” significa o valor especificado pelas Partes no Suplemento, no Contrato de Derivativos ou o valor determinado conforme metodologia específica descrita pelas Partes em tais instrumentos, aplicável à Parte indicada no Suplemento. Tendo em vista a oscilação diária e volatilidade dos índices utilizados como referenciais das Operações de Derivativos, fica acordado que, durante a vigência de uma Operação de Derivativos, o Valor Independente será considerado como um valor devido por uma Parte à outra, independentemente da Exposição referente a cada uma das Partes em qualquer Data de Apuração. O Valor Independente, que representará sempre um valor positivo, deve se somar às exigências de Margem de Variação e Margem Inicial. Caso as Partes não convencionem a existência de um Valor Independente, tal valor será, para fins dos cálculos previstos neste Acordo, como equivalente a zero.

CLÁUSULA 2. DA CONSTITUIÇÃO DA GARANTIA SOBRE A CONTA GARANTIA UNIVERSAL E DA OBRIGAÇÃO DE ENTREGA DE ATIVOS ELEGÍVEIS E DIREITOS EM GARANTIA

2.1. A fim de garantir o fiel e tempestivo pagamento e cumprimento integral das Obrigações Garantidas:

(i) caso as Partes tenham optado, no Suplemento, pela utilização da Conta Garantia Universal que seja de titularidade da Parte Garantidora, a Parte Garantidora (a)

constitui, neste ato, em favor da Parte Garantida, a propriedade fiduciária sobre a Conta Garantia Universal e, (b) se obriga a depositar Ativos Elegíveis e Direitos na Conta Garantia Universal, e, consequente e automaticamente, constituir a propriedade fiduciária, de forma universal, sobre tais Ativos Elegíveis e Direitos, conforme valores e procedimentos descritos na Cláusula 3 abaixo;

(ii) caso as Partes tenham optado, no Suplemento, pela utilização da Conta Garantia Universal que seja de titularidade da Parte Garantida, a Parte Garantidora se obriga a depositar Ativos Elegíveis e Direitos na Conta Garantia Universal, e, consequente e automaticamente, constituir a propriedade fiduciária, de forma universal, sobre tais Ativos Elegíveis e Direitos, conforme valores e procedimentos descritos na Cláusula 3 abaixo;

(iii) caso as Partes tenham optado, no Suplemento, pela utilização da Conta Garantia Individual, seja de titularidade da Parte Garantidora ou da Parte Garantida, a Parte Garantidora se obriga a constituir a propriedade fiduciária, de forma individual, sobre os Ativos Elegíveis e os Direitos que sejam depositados, nesta data ou em data futura, na Conta Garantia Individual, conforme valores e procedimentos descritos na Cláusula 3 abaixo.

2.1.1. Para fins da constituição da garantia descrita na Cláusula 2.1, item (i)(a) acima, a Parte Garantida (atuando ou não através do Custodiante da Parte Garantida) se obriga a (i) registrar este Acordo e o Suplemento no Sistema de Garantia ou no Cartório de Registro, conforme o caso, e (ii) caso o registro no item

(i) acima seja feito no Sistema de Garantia, as Partes se obrigam a realizar todos comandos eletrônicos no Sistema de Garantia de modo a constituir a propriedade fiduciária sobre a Conta Garantia Universal.

2.2. Sempre que for apurado um valor de Margem a ser Constituída por uma Parte Garantidora, esta se obriga a depositar Ativos Elegíveis e Direitos na Conta Garantia Universal ou na Conta Garantia Individual, conforme o caso, em valor equivalente à Margem a ser Constituída sob sua responsabilidade, na forma e nos prazos definidos na Cláusula 3.

2.3. Sempre que for apurado um valor de Xxxxxx a ser Liberada por uma Parte

Garantida, esta se obriga a liberar e transferir Ativos Elegíveis e Direitos que lhe tenham sido entregues em Garantia pela Parte Garantidora, em valor equivalente à Margem a ser Liberada, na forma e nos prazos definidos na Cláusula 3.

2.4. A constituição da Garantia descrita na Cláusula 2.1 acima é e será realizada de acordo com o disposto no artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, no Decreto-lei nº 911, de 1 de outubro de 1969, no artigo 18 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e no artigo 1.361 e seguintes do Código Civil e no artigo 26 e seguintes da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013.

CLÁUSULA 3. DOS PROCEDIMENTOS PARA DEPÓSITO E LIBERAÇÃO DOS ATIVOS ELEGÍVEIS E DOS DIREITOS NA CONTA GARANTIA

3.1. Os Ativos Elegíveis deverão ser (i) depositados pela Parte Garantidora na Conta Garantia indicada pela Parte Garantida, e (ii) liberados pela Parte Garantida da Conta Garantia indicada pela Parte Garantida, de acordo com os procedimentos desta Cláusula 3.

3.2. Transferência da Margem a ser Constituída. Caso, em uma Data de Apuração, o Agente de Cálculo determine, com relação a uma das Partes, que a Margem a ser Constituída superou o Montante Mínimo de Transferência de tal Parte; então, tal Parte, na qualidade de Parte Garantidora, deverá constituir a propriedade fiduciária sobre Ativos Elegíveis e, se aplicável, entregar na Conta Garantia indicada pela Parte Garantida os Ativos Elegíveis em valor equivalente à Margem a ser Constituída, arredondada conforme o Critério de Arredondamento aplicável à Parte Garantidora, nos prazos estabelecidos na Cláusula 3.7.

3.3. Constituição de Valor Independente. Caso as Partes determinem no Suplemento ou no Contrato de Derivativos a existência de um Valor Independente, a Parte Garantidora deverá constituir a propriedade fiduciária sobre Ativos Elegíveis e, se aplicável, entregar na Conta Garantia indicada pela Parte Garantida os Ativos Elegíveis em valor equivalente ao Valor Independente no prazo definido contratualmente ou, se nenhum prazo houver sido especificado, na Data de Apuração imediatamente seguinte após o Valor Independente ter sido acordado pelas Partes no respectivo instrumento.

3.4. Formalização de Garantia sobre os Ativos Elegíveis. As Partes acordam, de forma irrevogável e irretratável, que a formalização da Garantia sobre os Ativos Elegíveis se dará através das alternativas descritas nas sub-cláusulas abaixo, conforme tais alternativas tenham sido indicadas no Suplemento, dentro do prazo para constituição da Garantia nos termos desta Cláusula 3.

3.4.1. Assinatura do Instrumento de Garantia, Comando Eletrônico ou Registro. Caso essa opção seja selecionada no Suplemento:

(i) a Parte Garantidora se obriga a assinar, dentro do prazo especificado na Cláusula 3.7, de forma física ou eletrônica, sempre que necessário, o Instrumento de Garantia, o qual será preenchido pela Parte definida no Suplemento;

(ii) a Parte Garantida (atuando ou não através do Custodiante da Parte Garantida) se obriga a registrar o Instrumento de Garantia no Sistema de Garantia ou no Cartório de Registro, conforme o caso;

(iii) caso o registro no item (ii) acima seja feito no Sistema de Garantia, as Partes se obrigam a realizar todos comandos eletrônicos no Sistema de Garantia de modo a (a) transferir os Ativos Elegíveis para a Conta Garantia, e (b) constituir a propriedade fiduciária sobre os Ativos Elegíveis e respectivos Direitos.

3.4.2. Apenas Comando Eletrônico. Caso essa opção seja selecionada no Suplemento, as Partes se obrigam a realizar todos comandos eletrônicos no Sistema de Garantia de modo a (a) transferir os Ativos Elegíveis para a Conta Garantia, e (b) constituir a propriedade fiduciária sobre os Ativos Elegíveis e respectivos Direitos.

3.4.3. Outros Procedimentos. Caso essa opção seja selecionada no Suplemento, as Partes descreverão os procedimentos aplicáveis no Suplemento.

3.4.4. As Partes acordam que independente da opção selecionada no

Suplemento, caso a Conta Garantia Universal seja utilizada, a simples transferência dos Ativos Elegíveis para a Conta Garantia Universal, conforme instruída no Sistema de Garantia pela Parte Garantidora ou pelo Custodiante da Parte Garantidora, servirá de forma inequívoca para individualizar os Ativos Elegíveis entregues em Garantia e para constituir a propriedade fiduciária sobre tais Ativos Elegíveis e Direitos para todos os fins de direito.

3.5. Proventos. As Partes acordam, de forma irrevogável e irretratável, que a forma liberação dos Proventos decorrentes dos Ativos Elegíveis se dará através das alternativas descritas nas sub-cláusulas abaixo, conforme tais alternativas tenham sido indicadas no Suplemento.

3.5.1. Pagamento para a Parte Garantida. Caso essa opção seja selecionada no Suplemento:

(i) as Partes indicarão no Sistema de Garantia que os Proventos deverão ser pagos para a Parte Garantida;

(ii) caso um Evento de Excussão de Garantia tenha ocorrido, a Parte Garantida poderá reter os Proventos e utilizá-los para pagamento das Obrigações Garantidas

(iii) caso um Evento de Excussão de Garantia não tenha ocorrido e continuado até a data de pagamento dos Proventos, a Parte Garantida se obriga a transferir os Proventos para a Parte Garantidora no prazo estabelecido no Suplemento, sem prejuízo da eventual necessidade de a Parte Garantidora entregar novos Ativos Elegíveis em Garantia em decorrência da diminuição do Valor dos Ativos Elegíveis causada pelo pagamento de Proventos.

3.5.2. Pagamento para a Parte Garantidora. Caso essa opção seja selecionada no Suplemento:

(i) as Partes indicarão no Sistema de Garantia que os Proventos deverão ser pagos para a Parte Garantidora;

(ii) caso ocorra um Evento de Excussão da Garantia, a Parte Garantida poderá exercer seus direitos de retenção e utilização dos Proventos para pagamento das Obrigações Garantidas, conforme previsto neste Acordo, sem prejuízo de outros direitos previstos neste Acordo.

3.6. Margem a ser Liberada. Caso os cálculos elaborados pelo Agente de Cálculo resultem em uma Margem a ser Liberada, o Agente de Xxxxxxx enviará às Partes, na Data de Apuração, uma Notificação de Xxxxxx especificando o valor da Xxxxxx a ser Liberada pela Parte Garantida.

3.6.1. Na hipótese prevista na Cláusula 3.6 acima, a Parte Garantidora poderá solicitar à Parte Garantida que devolva e libere (ou autorize a devolução e liberação de) Ativos Elegíveis e Direitos em quantidade equivalente à Margem a ser Liberada (arredondada conforme o Critério de Arredondamento aplicável à Parte Garantida) dentro do prazo determinado na Cláusula 3.7 abaixo.

3.6.2. A Garantia será considerada liberada pela simples transferência dos Ativos Elegíveis da Conta Garantia indicada pela Parte Garantida de volta para a conta de livre movimentação da Parte Garantidora, a partir da inserção dos comandos eletrônicos necessários no Sistema de Garantia, ou da transferência dos Direitos via transferência bancária para a Parte Garantidora. Caso a Garantia tenha sido registrada em Cartório de Registro, a Parte Garantida, caso assim solicitado pela Parte Garantidora, se obriga a celebrar um termo de liberação da Garantia em termos razoavelmente aceitáveis, ficando a Parte Garantidora responsável por registrá-lo no Cartório de Registro.

3.7. Horário de Notificação. Na hipótese de a Notificação de Margem ser recebida pela Parte até o Horário de Notificação de cada Data de Apuração, a entrega dos Ativos Elegíveis em Garantia pela Parte Garantidora e/ou a liberação dos Ativos Elegíveis pela Parte Garantida quando devidamente solicitada pela Parte Garantidora deverá ser efetuada impreterivelmente até o Horário de Fechamento do mesmo Dia Útil ao do recebimento da Notificação de Xxxxxx. Caso a Notificação de Xxxxxx seja recebida pela Parte após o Horário de Notificação de cada Data de Apuração, a entrega dos Ativos Elegíveis em Garantia pela Parte Garantidora e/ou a liberação dos Ativos Elegíveis pela Parte Garantida deverá ser

realizada até o Horário de Fechamento do Sistema de Garantia do Dia Útil seguinte ao do recebimento da Notificação de Xxxxxx.

3.8. Mecanismos de Avaliação. Todos os cálculos que forem realizados pelo Agente de Cálculo no âmbito deste Acordo, incluindo, mas não se limitando, para fins de avaliação da Exposição, do Valor dos Ativos Elegíveis, do Valor dos Direitos, seja em razão ou não da ocorrência de um Evento de Excussão, serão feitos de boa- fé, em bases comutativas, observados critérios comercialmente razoáveis.

3.9. Validade dos Comandos Eletrônicos. As Partes acordam que os comandos eletrônicos das Partes no Sistema de Garantia constituem assinaturas eletrônicas válidas e a manifestação inequívoca da vontade de que as Partes desejam constituir a propriedade fiduciária sobre a Conta Garantia Universal, os Ativos Elegíveis e respectivos Direitos especificados nos comandos eletrônicos inseridos no Sistema de Garantia.

3.9.1. Caso uma das Parte seja representada perante o Sistema de Garantia por um Custodiante, tal Parte declara que (i) seu Custodiante tem os poderes necessários para representá-la perante o Sistema de Garantia, inclusive, mas não se limitando, para praticar os atos necessários para o aperfeiçoamento da Garantia no Sistema de Garantia, (ii) seu Custodiante somente age conforme suas instruções e ordens, de modo que qualquer comando eletrônico realizado por seu Custodiante no Sistema de Garantia poderá ser interpretado de boa-fé como uma manifestação de vontade tendo sido feita pela própria Parte.

3.10. Regulamentos e Manuais. As Partes neste ato expressamente reconhecem e concordam que se aplica a este Acordo, o regulamento e os manuais do Sistema de Garantia, assim como toda e qualquer norma ou procedimento do Sistema de Garantia aplicável ao mesmo.

3.11. Requisitos Regulatórios. Caso a regulamentação vigente a qual as Partes estejam sujeitas, especialmente, mas não apenas a Resolução CMN nº 4.662, conforme alterada de tempos em tempos, ou regulação que a substitua, exija que a Margem de Variação e/ou a Margem Inicial seja composta somente por determinados Ativos, a Parte Garantidora deverá sempre realizar a entrega de

Ativos aceitos pela regulamentação em valor equivalente aos requerimentos de Margem de Variação e Margem Inicial aqui definidos.

3.11.1. As Partes comprometem-se ainda a substituir os Ativos Elegíveis que sejam objeto da Garantia, caso qualquer Ativo Elegível deixe de atender aos critérios de elegibilidade estabelecidos pela regulamentação em vigor, conforme aplicável. Nessa hipótese, o Agente de Xxxxxxx enviará uma Notificação de Xxxxxx à Parte Garantidora indicando o montante de Ativos Elegíveis que devem ser substituídos, em conformidade com a regulamentação aplicável. Caso essa Notificação de Margem ocorra até o Horário de Notificação de cada Data de Apuração, a Parte Garantidora deverá substituir os ativos e transferir novos Ativos Elegíveis no mesmo Dia Útil à Parte Garantidora. Caso a Notificação de Xxxxxx ocorra após o Horário de Notificação de cada Data de Apuração, a Parte Garantidora deverá transferir novos Ativos Elegíveis até o Dia Útil subsequente a essa comunicação.

CLÁUSULA 4. DECLARAÇÕES DAS PARTES

4.1. Além das declarações prestadas pelas Partes no Contrato de Derivativos, as quais são neste ato reiteradas como se aqui estivessem escritas e serão reiteradas a cada nova entrega de Ativos Elegíveis, cada Parte declara à outra que:

(i) está devidamente constituída e, na medida aplicável, em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está autorizada a conduzir seus negócios conforme conduzidos atualmente;

(ii) seus representantes possuem plenos poderes, autorização e capacidade de firmar o presente Acordo e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada para cumprir com suas obrigações contratuais e celebrar a constituição da Garantia conforme descrito neste Acordo e respectivo Suplemento;

(iii) tomou todas as devidas medidas internas de governança para autorizar a celebração e o cumprimento do presente Acordo e respectivo Suplemento, bem

como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada;

(iv) o presente Acordo e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada, constituem uma obrigação legal, válida e oponível contra si de acordo com seus termos;

(v) exceto pelos registros necessários à formalização de garantia, nenhum registro, solicitação, autorização ou protocolo perante órgãos ou agências governamentais ou terceiros é necessário no tocante à celebração do presente Acordo e respectivo Suplemento, ou com relação à sua validade, eficácia e exigibilidade;

(vi) a celebração do presente Acordo e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada, e o cumprimento de suas obrigações não violam qualquer disposição legal, contratual, qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial em face da respectiva Parte ou qualquer obrigação anteriormente assumida pela Parte;

(vii) a eleição do Agente de Xxxxxxx foi acordada entre as Partes, tendo sido a decisão tomada de forma independente e livre, com base em critérios de capacidade, experiência e confiabilidade;

(vii) compreende que a prestação da Garantia nos termos deste Acordo é da essência das Operações de Derivativos e que a Parte Garantida não poderia contratar tais Operações de Derivativos de outra forma;

(ix) concorda que os mecanismos de aperfeiçoamento da Garantia descritos neste Acordo são suficientes para a correta formalização de garantia, não sendo necessários quaisquer outros registros deste Acordo, do Suplemento, da Notificação de Margem, conforme estabelecido na legislação aplicável; e

(x) os Ativos Elegíveis transferidos para a Conta Garantia estão livres e desembaraçados de qualquer ônus ou gravames de qualquer natureza.

CLÁUSULA 5. DO EVENTO DE EXCUSSÃO DA GARANTIA

5.1. Evento de Excussão da Garantia. As Partes expressamente reconhecem o direito à imediata excussão da Garantia nas situações abaixo descritas:

(a) seja caracterizada a ocorrência de inadimplemento de quaisquer obrigações da Parte Garantidora previstas no Contrato de Derivativos, de evento de inadimplemento, de evento de rescisão, de evento de vencimento antecipado e/ou qualquer evento similar, conforme previsto no Contrato de Derivativos, em que a Parte Garantidora seja a parte inadimplente ou a parte afetada, conforme o caso;

(b) a Parte Garantidora deixe de cumprir suas obrigações nos termos do presente Acordo, incluindo, mas não se limitando à obrigação de tempestivamente depositar novos Ativos Elegíveis na Conta Garantia de acordo com o previsto na Cláusula 3 deste Acordo.

5.2. Na ocorrência do Evento de Excussão da Garantia, sem prejuízo das consequências previstas no Contrato de Derivativos, a Garantia ora constituída tornar-se-á exequível, a critério da Parte Garantida, a partir da data de ocorrência do Evento de Excussão de Garantia.

5.2.1. As Partes acordam que uma vez ocorrida a situação descrita na Xxxxxxxx

5.2 acima, a Parte Garantida poderá tomar todas e quaiquer medidas, extrajudiciais e judiciais, possíveis para a excussão da Garantia, incluindo, sem limitação, (i) transferência, por meio ou por fora do Sistema de Garantia no qual os Ativos Elegíveis estiverem onerados, dos Ativos Elegíveis para outras contas de titularidade da Parte Garantida ou de terceiros; (ii) a venda dos Ativos Elegíveis onerados por vias extrajudiciais; e (iii) utilização dos Direitos depositados na Conta Garantia para pagamento das Obrigações Garantidas.

5.3. Os recursos provenientes da excussão da Garantia serão utilizados na seguinte ordem:

(a) pagamento de quaisquer despesas, custos ou tributos que sejam devidos ou que venham a ser devidos em razão da excussão judicial ou extrajudicial da Garantia ou sobre o eventual lucro apurado na venda dos Ativos Elegíveis; e

(b) liquidação das Obrigações Garantidas não abrangidas pelo item (a).

5.3.1. Caso o valor apurado na excussão da Garantia não seja suficiente para que se faça qualquer dos pagamentos referidos nos itens (a) e (b) acima, ou seja possível o pagamento de valor parcial, a Parte Garantidora permanecerá responsável de maneira irrevogável e incondicional pelo pagamento do saldo remanescente devedor, o qual deverá ser efetuado dentro de 1 (um) Dia Útil contado a partir da data em que lhe for, por escrito, dada ciência do montante do saldo remanescente. As Partes acordam que o prazo estabelecido nessa cláusula não deve ser interpretado como um prazo de cura do evento que ensejou a excussão da Garantia, tratando-se apenas de prazo para pagamento do saldo remanescente devedor, se aplicável.

5.3.2. Caso o valor apurado na excussão da Garantia seja suficiente para que se faça o pagamento integral dos itens acima, o eventual saldo remanescente será devolvido à Parte Garantidora.

5.4. A Parte Garantidora, neste ato, outorga à Parte Garantida, em caráter irrevogável e irretratável, na forma da legislação aplicável, mandato com poderes necessários e bastantes para agir em seu nome e praticar, direta ou indiretamente por meio do Custodiante da Parte Garantidora, perante o Sistema de Garantias ou quaisquer terceiros, conforme aplicável, todos e quaisquer atos necessários ao cumprimento do disposto nesta Cláusula 5.

5.4.1. O mandato outorgado nos termos da Cláusula 5.4 acima produzirá efeitos a partir desta data e permanecerá produzindo efeitos enquanto este Acordo permanecer em vigor.

CLÁUSULA 6. PRAZO DE DURAÇÃO

6.1. Este Acordo, o Suplemento e a Garantia que venha a ser constituída nos termos deste Acordo e, quando aplicável, de cada Instrumento de Garantia, permanecerá em pleno vigor e efeito até a quitação integral de todas as Obrigações Garantidas

e compromissos da Parte Garantidora previstos no Contrato de Derivativos, neste Acordo, no Suplemento e no Instrumento de Garantia, se aplicável.

CLÁUSULA 7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. Cessão. Nem o presente Acordo nem quaisquer direitos ou obrigações aqui previstos poderão ser transferidos por nenhuma Parte sem o consentimento prévio, por escrito, da outra Parte.

7.2. Nulidade Parcial. Se qualquer termo, disposição ou avença constante do presente Acordo for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos, disposições e avenças continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se este Acordo tivesse sido firmado com a eliminação do segmento inexequível, inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos, disposições e avenças remanescentes, desde que o presente Acordo, assim modificado, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das partes com relação ao objeto do mesmo e desde que a eliminação do segmento mencionado deste Acordo não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das partes.

7.3. Alterações. As alterações, modificações ou renúncias relativas ao presente Acordo não terão efeito salvo se formalizadas por escrito e firmadas por ambas as Partes.

7.4. Ausência de Renúncias a Direitos. A omissão ou atraso em exercer qualquer direito ou privilégio em função do presente Acordo não será considerado renúncia ao direito ou privilégio em questão.

7.5. Direitos Cumulativos. Os direitos, remédios, poderes e prerrogativas aqui estipulados são cumulativos, não excluindo quaisquer outros direitos, poderes ou remédios estabelecidos por leis aplicáveis.

7.6. Tutela Específica e Cumprimento. Para os fins do presente Acordo, todas as obrigações assumidas pela Parte Garantidora, inclusive, entre outras, as

obrigações previstas na Cláusula 3, serão válidas, eficazes e exequíveis, sendo que em caso de não cumprimento tempestivo dessas obrigações, a Parte Garantida poderá iniciar processo judicial adequado buscando tutela específica de tais obrigações, conforme os procedimentos apropriados estabelecidos no Código de Processo Civil.

7.7. Notificações e Comunicações. Todas e quaisquer notificações ou comunicações (“Comunicações”) exigidas ou permitidas nos termos deste Acordo deverão ser realizadas por escrito, mediante notificação judicial ou extrajudicial, entrega pessoal, carta registrada ou e-mail, sendo certo que em caso de utilização de mais de um meio considerar-se-á válida, para contagem de prazo, a primeira Comunicação recebida. As Comunicações serão encaminhadas aos e- mails e endereços indicados no Suplemento ou, na sua ausência, ao endereço das Partes indicados no preâmbulo ou e-mail habitualmente utilizado entre as Partes para fins deste Acordo. As Comunicações serão válidas e consideradas efetivas: (i) em caso de entrega pessoal ou carta registrada, na respectiva data de recebimento, conforme comprovado por meio de recibo de entrega, ou (ii) em caso de e-mail, na respectiva data de envio, conforme evidência eletrônica.

7.8. Assinatura Eletrônica. Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as Partes acordam e aceitam que este Acordo, o Suplemento e qualquer aditamento podem ser assinados eletronicamente por meio de plataformas para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos de acordo com processo de certificação da Infra- Estrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este Acordo, o Suplemento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste Acordo, do Suplemento e qualquer aditamento.

CLÁUSULA 8. LEI DE REGÊNCIA E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

8.1. Lei de Regência. O presente Acordo e o Suplemento serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo permitida a tutela específica das obrigações de fazer e de não fazer aqui

pactuadas, consoante o previsto no Código de Processo Civil. Para que produza os devidos efeitos legais, o presente Acordo constitui título executivo extrajudicial que poderá ser objeto de processo de execução nos termos do Código de Processo Civil.

8.2. Resolução de Disputas. As Partes definirão, no Suplemento, a opção por submeter as disputas relacionadas e/ou decorrentes do presente Acordo à solução via arbitragem, mediante cláusula compromissória de arbitragem, ou perante o Poder Judiciário, mediante a eleição de foro específico.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Acordo (i) fisicamente, em [] ([]) vias de igual teor, forma e validade, ou (ii) eletronicamente, em 1 (uma) via, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

[local], [•] de [•] de [].

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(página de assinaturas do Acordo para Prestação de Garantias)

[PARTE A]

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

[PARTE B]

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas

1.               

Nome: CPF:

2.               

Nome: CPF:

ANEXO A

MODELO DE SUPLEMENTO AO ACORDO PARA PRESTAÇÃO DE GARANTIAS

(a) [Parte A], [sociedade anônima/sociedade limitada], com sede na Cidade de [], Estado de [], na [inserir endereço completo], inscrita no CNPJ sob nº [], neste ato devidamente representada nos termos de seus atos constitutivos por seus representantes legais abaixo assinados (“Parte A” [ ou “Parte Garantida”]); e

(b) [Parte B], [sociedade anônima/sociedade limitada], com sede na Cidade de [], Estado de [], na [inserir endereço completo], inscrita no CNPJ sob nº [], neste ato devidamente representada nos termos de seus atos constitutivos por seus representantes legais abaixo assinados (“Parte B” [ ou “Parte Garantidora”], em conjunto com a Parte A, “Partes”.).

CONSIDERANDO QUE

(a) em [data], as Partes celebraram um [descrever nome do contrato global de derivativos ou outro contrato equivalente] (o “Contrato de Derivativos”), que regula a realização de Operações de Derivativos entre as Partes durante o prazo de vigência do Contrato de Derivativos;

(b) com o objetivo de garantir as Obrigações Garantidas celebradas no âmbito do Contrato de Derivativos, as Partes celebraram na presente data um Acordo para Prestação de Garantias;

(c) de acordo com os termos do Acordo, as Partes desejam estabelecer as especificidades do relacionamento entre a Parte A e a Parte B não dispostas no Acordo.

RESOLVEM, as Partes, celebrar o presente Suplemento ao Acordo para Prestação de Garantias (o “Suplemento”), o qual se regerá pelas seguintes condições, que as Partes acordam:

1. O presente Suplemento é parte integrante e indissociável do Acordo.

2. De acordo com os termos do Acordo, as Partes acordam que os seguintes termos serão aplicáveis:

Descrição das Obrigações Garantidas:

Para fins de cumprimento do disposto no artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, no artigo 18 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e no artigo 1.362 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, as Partes descrevem as Obrigações Garantidas da seguinte forma:

(i) total da dívida ou sua estimativa: valor periodicamente calculado pelo Agente de Cálculo no âmbito das Operações de Derivativos, conforme termos e condições do Contrato de Derivativos, incluindo aquelas Operações de Derivativos que sejam contratadas sob o Contrato de Derivativos após a celebração do Acordo. As Partes reconhecem que, em razão da natureza das Operações de Derivativos, como operações bilaterais e aleatórias, não é possível fixar o valor total da dívida ou sua estimativa.

(ii) local, data e forma de pagamento: os pagamentos eventualmente devidos no âmbito das Operações de Derivativos serão realizados de acordo com o previsto no Contrato de Derivativos.

para juros remuneratórios]

[1% (um por cento) ao mês, para juros moratórios, e não aplicável,

(iii) taxa de juros:

(iv) cláusula penal: [2% (dois por cento)]

(v) índice de atualização monetária: [não aplicável]

(vi) comissões e encargos: [não aplicável]

Conta Garantia: [Conta Garantia Universal]/[Conta Garantia Individual], especificadas abaixo para cada Parte:

Conta Garantia – Parte A:		Conta Garantia – Parte B:
Número:	[•]	Número:	[•]
Instituição Financeira:	[•]	Instituição Financeira:	[•]
Titular:	[•]	Titular:	[•]
Custodiante da Parte A:	[•]	Custodiante da Parte B:	[•]

Ativos Elegíveis:

Parte A Parte B Desconto Local de Registro

Certificados de Depósito Bancário [especificar o emissor do CDB] [] [] [] [B3]

Certificados de Depósito Interbancário [especificar o emissor do CDI] [] [] [] [B3]

Títulos Públicos de emissão do Tesouro Nacional [] [] [] SELIC

Outros [] [] [] [B3, SELIC, Cartório de Registro]

Margem Inicial: [aplicável/não aplicável]

Agente de Cálculo: []

Data de Apuração: []

[]

[]

Critérios de Arredondamento: Parte A: Parte B:

Horário de Notificação: []

[]

[]

Montante Mínimo de Transferência: Parte A:

[]

[]

Parte B:

[]

[]

Valor de Referência para Margem de Variação:

Parte A: Parte B:

Valor de Referência para Margem Inicial:

Parte A: Parte B:

[]

[]

Valor Independente: Parte A: Parte B:

Proventos: Pagamento para a [Parte Garantida][Parte Garantidora]

Prazo para Transferência dos Proventos: []

Formalização de Garantias sobre os Ativos Elegíveis:

As Partes elegem que a formalização de garantias se dará na forma prevista da Cláusula [3.4.1 / 3.4.2 / 3.4.3] do Acordo.

[Parte responsável pelo envio do Instrumento de Garantia]

[Parte A; Parte B]

[3]. [As Partes resolvem que as obrigações de prestação de Garantia constantes do Acordo serão unilaterais, tendo apenas a Parte A como “Parte Garantida” e a Parte B como “Parte Garantidora”. Para tanto, visando a prestação de Garantias pela Parte B à Parte A para cumprimento das obrigações oriundas do Contrato de Derivativos, as Partes resolvem alterar as seguintes definições do Acordo:

“Exposição” significa a soma algébrica do valor presente a mercado das Operações de Derivativos, de modo consolidado, determinada pelo Agente de Cálculo, na Data de Apuração. Fica certo e ajustado que a soma algébrica do valor presente a mercado de cada Operação de Derivativos reflete o montante em Reais que uma Parte do Contrato de Derivativos está exposta ao risco de crédito da outra Parte como se todas as Operações de Derivativos contratadas no âmbito do Contrato de Derivativos tivessem seu vencimento antecipado na Data de Apuração, considerando sempre a compensação entre os valores a mercado de cada Operação de Derivativo para a determinação de um valor a mercado único do Contrato de Derivativos (i.e., a soma algébrica do valor a mercado das Operações de Derivativos).

Caso a Exposição represente um valor devido pela Parte Garantida, então para fins do cálculo da Garantia Total Devida, a exposição será considerada como sendo igual a zero.

Caso a Exposição represente um valor devido pela Parte Garantidora, então a Exposição será expressa como um número positivo para fins de cálculo da Garantia Total Devida.

“Garantia Total Devida” significa o valor apurado pelo Agente de Cálculo de acordo com a fórmula abaixo descrita:

Garantia Total Devida = Margem de Variação + Valor Independente

“Margem Inicial” – não aplicável.

“Parte Garantida” significa a Parte A.

“Parte Garantidora” significa a Parte B.

“Valor de Referência para Margem Inicial” – não aplicável.

[4]. Solução de Disputas. Caso qualquer uma das Partes não concorde com o valor de Margem a ser Constituída ou o valor de Margem a ser Liberada calculado em determinada Data de Apuração pelo Agente de Cálculo, será observado, então, o seguinte procedimento para resolução de disputas:

1) O valor incontroverso entre as Partes de Margem a ser Constituída ou de Margem a ser Liberada deverá ser transferido ou liberado, conforme o caso, na forma e nos prazos previstos na Cláusula 3 do Acordo.

2) As Partes tentarão identificar qual fator do cálculo do valor de Xxxxxx a ser Constituída ou de Margem a ser Liberada gerou a divergência entre as Partes e buscar um acordo sobre qual seria o valor correto, podendo as Partes utilizar qualquer meio hábil para demonstrar o valor que entende ser correto.

3) Caso as Partes não consigam chegar a um acordo em 1 (um) Dia Útil contado do envio da Notificação de Margem, terá ocorrido um [Evento de Rescisão Adicional] (conforme definido no Contrato de Derivativos) com relação às Operações de Derivativos que causaram a divergência entre as Partes ou, se a divergência não puder ser reduzida a Operações de Derivativos específicas, então terá ocorrido um [Evento de Rescisão Adicional] com relação a todas as Operações de Derivativos sob o Contrato de Derivativos. Na hipótese deste item, a [Parte Afetada] (conforme definido no Contrato de Derivativos) pelo Evento de Rescisão será a Parte que questionou os cálculos do Agente de Cálculo.

[5]. Os avisos ou outras comunicações exigidos ou permitidos no presente Acordo, incluindo, mas não se limitando à Notificação de Xxxxxx, serão enviados (i) eletronicamente, por e-mail, sem a necessidade de estarem assinadas física ou digitalmente; ou (ii) pessoalmente ou por serviço de entrega expressa reconhecido nacionalmente, por carta registrada ou protocolada, com aviso de recebimento, sem a necessidade de estarem assinadas física ou digitalmente,

endereçada da seguinte forma:

(a) Se para a Parte A:

[inserir nome do destinatário]

[inserir número de telefone]

[inserir endereço de e-mail]

[inserir endereço]

Endereço: Telefone: E-mail: At.:

(b) Se para a Parte B:

[inserir nome do destinatário]

[inserir número de telefone] [inserir endereço de e-mail]

[inserir endereço]

Endereço: Telefone: E-mail: At.:

Todo e qualquer aviso, instrução e comunicação aqui descrito será considerado válido e entregue na data do respectivo recebimento, conforme comprovado pelo protocolo assinado pelo destinatário ou, em caso de transmissão e-mail ou correspondência, pelo aviso de recebimento.

[6.] Cláusula de eleição de foro

Eleição de Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de [Cidade], [Estado] para apreciação de toda e qualquer disputa decorrente ou relacionada ao Acordo e ao presente Suplemento, inclusive quanto à sua existência, validade, eficácia, execução ou extinção, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

OU

Cláusula Compromissória de Arbitragem

Arbitragem. As Partes acordam que toda e qualquer disputa decorrente ou relacionada ao presente Acordo, inclusive quanto à sua existência, validade,

eficácia, execução ou extinção (“Disputa”) será resolvida por arbitragem, de forma definitiva, perante a [INSTITUIÇÃO ARBITRAL] (“Câmara de Arbitragem”) de acordo com [suas/seu Regras de Arbitragem/Regulamento de Arbitragem] em vigor na data em que instaurado o procedimento arbitral (“Regras da Câmara”).

(a) O tribunal arbitral deverá ser formado por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”). Cada Parte nomeará um árbitro, na forma das Regras da Câmara. Se houver mais de um requerente e/ou mais de um requerido, os requerentes e/ou requeridos deverão indicar, em conjunto, seu respectivo árbitro. Os dois árbitros assim indicados nomearão, de comum acordo, o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data em que o último dos dois árbitros for confirmado pela Câmara de Arbitragem. Caso qualquer dos três árbitros não seja nomeado no prazo previsto nas Regras da Câmara ou nesta cláusula, caberá à Câmara de Arbitragem proceder a tal nomeação, exclusivamente. Toda e qualquer controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes envolvidas na arbitragem, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara de Arbitragem.

(b) A sede da arbitragem será a Cidade de [●], [●], Brasil, local onde a sentença arbitral deverá ser proferida.

(c) A legislação brasileira será aplicável à arbitragem e ao mérito da Disputa, sendo vedado o julgamento por equidade.

(d) O idioma da arbitragem será o português.

(e) As Partes comprometem-se a não divulgar (e a não permitir a divulgação de) quaisquer informações de que tomem conhecimento e quaisquer documentos apresentados na arbitragem, que não sejam, de outra forma, de domínio público, quaisquer provas e materiais produzidos na arbitragem e quaisquer decisões proferidas na arbitragem, salvo se e na medida em que (i) o dever de divulgar essas informações decorrer da lei; (ii) a revelação dessas informações for requerida por uma autoridade governamental ou determinada pelo Poder Judiciário; ou (iii) essas informações tornarem-se públicas por qualquer outro meio não relacionado à revelação pelas Partes ou por suas afiliadas. Toda e qualquer

controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida pelo Tribunal Arbitral de forma final e vinculante.

(f) Cada parte envolvida na arbitragem arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da arbitragem e as partes da arbitragem ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à parte vencida, ou a ambas as partes, na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios contratuais. Ficam excluídos honorários de sucumbência destinados aos advogados das partes.

(g) Antes da constituição do Tribunal Arbitral, qualquer uma das partes poderá solicitar medidas cautelares ou antecipações de tutela ao Poder Judiciário; quaisquer ações judiciais não serão interpretadas como uma renúncia à presente cláusula compromissória ou à arbitragem. Após a constituição do Tribunal Arbitral, as medidas cautelares ou antecipações de tutela serão apreciadas pelo Tribunal Arbitral, que poderá mantê-las, reformá-las ou revogá-las. Qualquer medida cautelar ou antecipação de tutela concedida pelo Poder Judiciário deverá ser prontamente notificada pela parte que requereu tal medida à Câmara de Arbitragem.

(h) Cada uma das Partes mantém o direito de ingressar com ação judicial para: (a) executar obrigações líquidas, certas e exigíveis, e que comportem execução imediata; (b) instituir o processo arbitral previsto neste Acordo; (c) requerer as medidas cautelares ou antecipações de tutela solicitadas antes da constituição do Tribunal Arbitral; (d) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, incluindo a sentença arbitral; e (e) buscar a anulação da sentença arbitral, quando permitido por Xxx. Com exceção da execução da sentença arbitral, que poderá ser promovida perante qualquer foro competente, caso as Partes ingressem com ação judicial nas circunstâncias acima, fica desde já eleito o Foro da Comarca de [Cidade], [Estado], o qual possuirá competência exclusiva, renunciando as Partes ao direito de ingressar com ação em qualquer outro foro.

(i) Cada uma das Partes concorda e reconhece, ainda, que o presente Acordo é um título executivo extrajudicial.

Instituições arbitrais recomendadas e sugestão de redação específica para cláusulas

- Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM- CCBC”)

Para utilização de árbitro de emergência para fins de tutela urgência deverá ser incluída a seguinte redação:

Será aplicável o procedimento de árbitro de emergência previsto na Resolução Administrativa RA nº 32/2018.

- Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP (“CCMA- CIESP/FIESP”)

Para exclusão da utilização de árbitro provisório (aplicação automática) para fins de tutela urgência deverá ser incluída a seguinte redação:

Não serão aplicáveis as disposições constantes da Resolução nº 4/2018 referente ao procedimento de Árbitro Provisório.

- CAMARB – Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil (“CAMARB”)

Para a exclusão da utilização do procedimento de arbitragem expedita (aplicação automática para disputas inferiores a R$ 3.000.000,00, caso não exista objeção das partes envolvidas) deverá ser incluída a seguinte redação:

Não serão aplicáveis as disposições referentes ao procedimento de arbitragem expedita.

Para exclusão da utilização de árbitro de emergência (aplicação automática) para fins de tutela urgência deverá ser incluída a seguinte redação:

Não serão aplicáveis as disposições referentes ao Árbitro de Emergência.

Para exclusão da utilização de árbitro de emergência e do procedimento de arbitragem expedita, deverá ser incluída a seguinte redação:

Não serão aplicáveis as disposições referentes ao procedimento de árbitro de emergência e arbitragem expedita.

- Câmara de Comércio Internacional (“CCI”)

Para exclusão da utilização de árbitro de emergência (aplicação automática) para fins de tutela urgência deverá ser incluída a seguinte redação:

Não serão aplicáveis as disposições referentes ao Árbitro de Emergência.

Para a exclusão da utilização do procedimento de arbitragem expedita (aplicação automática para disputas inferiores a US$ 2.000.000,00) deverá ser incluída a seguinte redação:

Não serão aplicáveis as disposições constantes no Apêndice VI referente ao procedimento de arbitragem expedita.

Para exclusão da utilização de árbitro de emergência e do procedimento de arbitragem expedita, deverá ser incluída a seguinte redação:

Não serão aplicáveis as disposições constantes nos Apêndices V e VI, referentes ao procedimento de árbitro de emergência e arbitragem expedita, respectivamente.]

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Suplemento (i) fisicamente, em [] ([]) vias de igual teor, forma e validade, ou (ii) eletronicamente, em 1 (uma) via, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

[local], [•] de [•] de [].

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(página de assinaturas do Suplemento ao Acordo para Prestação de Garantias)

[PARTE A]

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

[PARTE B]

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas

Nome: CPF:

Nome: CPF:

ANEXO B

MODELO DE INSTRUMENTO DE GARANTIA

[Local], [Data]

À

[Parte Garantida] (“Parte Garantida”) [endereço]

At.: []

Ref.: Transferência de Valores em Garantia

Prezados,

Reportamo-nos ao Acordo para Prestação de Garantias, firmado em [] (o “Acordo”). Os termos grafados em maiúscula, utilizados neste Instrumento de Garantia, têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Acordo.

De acordo com o disposto no Acordo, tomamos conhecimento de que a Xxxxxx a Ser Constituída igualou ou superou o Montante Mínimo de Transferência da Parte Garantidora.

Portanto, informamos que transferimos e depositamos na Conta Garantia em favor de X.Xxx., nesta data, os Ativos Elegíveis em quantidade equivalente ao valor de Margem Ser Constituída de, conforme descritos abaixo:

	Tipo	[Quantidade/Número s de Identificação]	Data de Vencimento	Valor (R$)
Certificados de Depósito	[]	[]	[]	[]
Títulos Públicos de emissão do Tesouro Nacional	[]	[]	[]	[]

A Parte Garantidora ratifica a constituição da propriedade fiduciária sobre os Ativos Elegíveis e Direitos, bem como confirma a validade e repete, nesta data, as declarações prestadas nos termos do Acordo.

Fica a Parte Garantida desde já autorizada a tomar todas as medidas cabíveis para a formalização da Garantia ora constituída, incluindo, mas não se limitando ao registro do presente Instrumento de Garantia junto ao Sistema de Garantia ou junto aos Cartórios de Registro competentes, conforme aplicável.

Atenciosamente,

[Parte Garantidora]

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

[De acordo:]

[Parte Garantida]

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas

1.               

Nome: CPF:

2.               

Nome: CPF: