Contract

1. Definições e introdução

Os termos “nós”, “nosso” e correlatos referem-se a qualquer uma das vendedoras, GKN Sinter Metals Ltda ou outras entidades do Grupo. “Grupo” significa GKN Enterprise Ltd e as sociedades do seu grupo. Nosso contrato com X.Xxx. para a venda de produtos ou prestação de serviços (o “Contrato”) é composto pelos seguintes documentos: (i) quaisquer termos assinados pelos representantes legais das partes; (ii) qualquer confirmação de pedido enviada por nós a V. Sa.; (iii) qualquer termo de entrega ou fatura enviado por nós a V. Sa.; e (iv) as Condições de Venda aqui estabelecidas. Em caso de conflito entre o estabelecido em quaisquer desses documentos, prevalecerá o predecessor, observada a ordem da referida lista.

2. Aceitação de pedidos; suas condições excluídas; inspeção.

2.1 Os pedidos poderão ser apresentados por escrito, por telefone, por transmissão eletrônica de dados ou qualquer outro método acordado entre as partes. Qualquer pedido apresentado representará uma intenção de compra de nossos produtos feita por X.Xxx, e nenhum contrato vinculativo será criado a menos que nós aceitemos o pedido de V. Sas. por escrito.

2.2 Nenhuma condição adicional ao aqui previsto será aceita e não fará parte do Contrato.

2.3 As cotações por nós apresentadas não terão efeito vinculativo.

2.4 Os produtos ou serviços objeto de quaisquer pedidos serão considerados como devidamente entregues e/ou prestados e aceitos em perfeita ordem após transcorridos 30 (trinta) dias da entrega dos produtos ou da prestação dos serviços, a menos que, dentro desse prazo de 30 (trinta) dias, X.Xxx nos notifiquem, por escrito, em sentido contrário.

2.5 Qualquer cliente do Grupo GKN deverá ter, e deverá manter de forma adequada, sistemas capazes de identificar e rastrear, a qualquer momento, os produtos adquiridos do Grupo GKN, e compatíveis com nosso sistema de rastreamento. Qualquer custo associado ao descumprimento desta cláusula será da exclusiva responsabilidade de X.Xxx.

3. Garantia e notificação de defeitos.

3.1 Garantimos que nossos produtos, ao deixarem nossas fábricas ou depósitos estão livres de defeitos de material, desde que sejam observadas as condições corretas de uso, bem como sejam utilizados em condições normais de funcionamento e aplicações adequadas (inclusive observada a manutenção dos produtos de acordo com os manuais e recomendações técnicas). O prazo de garantia dos nossos produtos é de um ano a partir da data de entrega. Observado o prazo de garantia, a existência de quaisquer defeitos deverá nos ser informada, por escrito, no prazo de 10 (dez) dias da data que tais defeitos surgirem ou forem detectados. A garantia não se aplica a produtos danificados durante o manuseio ou objeto de acidente, má utilização, uso incorreto, instalação ou manutenção inadequada, nem a produtos que tenham sofrido modificações ou reparos realizados por terceiros que não uma empresa do Grupo GKN. O período de garantia acima se estenderá às peças que utilizamos para substituir produtos defeituosos.

3.2 Os serviços que prestamos observarão, em todos os seus aspectos relevantes, todas as especificações aplicáveis e serão prestados com o máximo de cuidado e técnica.

3.3 Nossa obrigação em relação à garantia dos produtos limita-se exclusivamente à substituição ou reparo (a nosso critério) do produto defeituoso, cuja análise revele já serem defeituosos na data da entrega, excluindo instalação, desinstalação, desmontagem ou remontagem. A análise do produto objeto da garantia será realizada em nossa fábrica, sendo que os custos de transporte deverão ser suportados por V. Sas.

3.4 A devolução de qualquer produto alegadamente defeituoso sujeito à garantia dependerá da nossa autorização prévia e por escrito. Todas as devoluções, cujos custos deverão ser suportados por V. Sas., deverão ser acompanhadas de uma descrição detalhada e por escrito dos defeitos alegados e das circunstâncias da falha no funcionamento. A titularidade dos produtos devolvidos será transferida para nós no momento em que os produtos forem por nós recebidos, sendo que, a nosso critério, poderemos encaminhá- los para sucata.

4. Imposto Ad Valorem (VAT)

Os preços dos nossos produtos e serviços são antes de quaisquer impostos (IPI, ICMS, PIS/COFINS, ISS), os quais serão adicionados conforme a legislação aplicável quando do respectivo faturamento e constarão da respectiva nota fiscal, e deverão ser pagos conforme a legislação aplicável.

5. Entrega

5.1 Nós iremos providenciar, e V. Sas. deverão aceitar, a entrega dos produtos no local de entrega acordado entre as partes conforme as condições de entrega estabelecidas no Contrato. Salvo se de outra forma acordada por escrito, a entrega será feita na modalidade EXW Incoterms® 2020.

5.2 As datas de entrega serão estimadas, sendo que qualquer pedido será aceito sempre com a condição de que o tempo não é um aspecto fundamental da operação.

5.3 Caso o Contrato permita a aquisição de nossos produtos ao longo de um período mediante a colocação de pedidos de compra, cada pedido de compra constituirá um contrato à parte, sendo que eventual descumprimento em relação a um determinado pedido de compra não será considerado como causa pra a rescisão do Contrato como um todo.

6. Risco, titularidade e dever de zelo.

6.1 A partir do momento da entrega, os produtos passarão à sua responsabilidade, com a assunção dos riscos a eles inerentes.

6.2. Todos os produtos serão fornecidos por nós a V. Sas. com reserva de domínio, na medida em que tais produtos continuarão sob nossa titularidade até que o pagamento do valor total (incluindo quaisquer impostos ad valorem - VAT) devido pelos produtos tenha sido efetuado por V. Sas. Caso V. Sas. venham a combinar quaisquer produtos adquiridos do Grupo GKN com quaisquer outros produtos, V. Sas. ficam, outrossim, obrigadas a transferir para nós a titularidade parcial dos produtos finais resultantes dessa combinação. Ainda, V. Sas. poderão revender os produtos adquiridos do Grupo GKN como parte da condução normal dos negócios de V. Sas., devendo transferir ao Grupo GKN quaisquer demandas a estes relacionadas em face dos clientes de V. Sas., bem como todos os direitos acessórios que resultem das vendas realizadas por V. Sas., até que todas as demandas do Grupo GKN tenham uma decisão final. Nós levantaremos as garantias por nós detidas uma vez que o valor total destas exceda em mais de 20% o valor das demandas garantidas. Na hipótese do Grupo GKN solicitar a devolução dos produtos vendidos a V. Sas., X.Xxx. concordam em disponibilizar tais produtos para retirada pelo Grupo GKN e, caso V. Sas. não os disponibilizem quando solicitado, V. Sas. se comprometem a disponibilizar tais produtos em suas dependências de forma que nós possamos retirá-los a qualquer momento, durante o horário comercial.

6.3 V. Sas. deverão sempre manusear os produtos com o devido cuidado e de acordo com nossas instruções de armazenamento, transporte, saúde, segurança e meio ambiente, abstendo-se de praticar atos que possam prejudicar a qualidade ou segurança dos produtos ou a reputação de nossas marcas.

7. Pagamento

7.1 O pagamento deverá ser feito pelo valor integral, com recursos disponíveis, no prazo especificado no Contrato, em até 30 (trinta) dias após a entrega dos produtos ou execução dos serviços.

7.2 V. Sas. não poderão, por qualquer motivo, suspender pagamentos ou efetuar deduções por meio de compensação.

8. Limitação de Responsabilidade

8.1 Não obstante qualquer outra disposição do Contrato, nossa responsabilidade integral por quaisquer demandas ou séries de demandas correlatas, de qualquer forma decorrentes do nosso cumprimento ou não cumprimento do Contrato, estará limitada ao valor que V. Sas. já tiverem pago pelos produtos e serviços com relação aos quais tais demandas ou séries de demandas correlatas possam vir a surgir.

8.2 A nossa responsabilidade quanto aos nossos produtos ou serviços, em hipótese alguma abrangerá: (i) lucros cessantes, perda de receita, fundo de comércio, produção, negócios, economias previstas ou contratos com terceiros (em cada caso, sejam previsíveis ou não); ou (ii) danos emergentes ou quaisquer perdas indiretas.

8.3 As declarações sobre os produtos e as instruções de uso são fornecidas de boa-fé, mas não seremos responsabilizados por tais declarações.

8.4. A abrangência e exatidão das informações e dados a nós disponibilizados por X.Xxx., inclusive especificações e desenhos, serão de exclusiva responsabilidade de X.Xxx. e não serão por nós revistas. Quaisquer alterações, implementadas ou sugeridas, relativas a tais itens estarão sujeitas à aprovação de X.Xxx.

8.5 Não obstante o disposto acima, nossa responsabilidade abrangerá perdas ou danos resultantes de morte, lesão corporal ou danos à saúde desde que decorrentes do descumprimento pelo Grupo GKN de suas obrigações, e quaisquer garantias assumidas por nós ou defeitos por nós omitidos de forma maliciosa, bem como, sempre que devidamente comprovada nossa culpa, seremos responsáveis por aquilo que a lei nos imputar responsabilidade, a menos que nossa responsabilidade, nos limites permitidos pela lei, tenha sido de alguma forma excluída ou limitada no Contrato.

9. Propriedade Intelectual e Confidencialidade

9.1 Todos os direitos de propriedade intelectual relacionados aos produtos fornecidos por nós a V. Sas., inclusive a fabricação, desenvolvimento e criação (bem como suas melhorias) dos mesmos, serão ou permanecerão sendo de nossa propriedade e, mediante nossa solicitação, X.Xxx. deverão praticar todos os atos e firmar todos os documentos que venham a ser necessários para ratificar tais direitos.

9.2 O preço de nossos produtos, os nossos direitos de propriedade intelectual, quaisquer informações que consideramos confidenciais, assim como os termos comerciais do Contrato, inclusive os nossos segredos comerciais, constituem dados comercialmente sensíveis e confidenciais, devendo X.Xxx. mantê-los em sigilo por um período de 5 (cinco) anos contados da rescisão do Contrato. X.Xxx. poderão divulgar tais informações sempre que exigido nos termos da lei, ordem judicial, regulamento ou ato de qualquer autoridade governamental, desde que (na medida permitida por lei) sejamos notificados com antecedência e concordemos com o escopo da divulgação.

9.3 X.Xxx. nos indenizarão e nos eximirão de quaisquer demandas decorrentes da violação, por nós, de quaisquer direitos de propriedade intelectual, da titularidade de X.Xxx. ou de terceiros, causada pela observância de especificações a nós fornecidas por X.Xxx.

10. Força Maior

Ficaremos isentos de responsabilidade no caso de não cumprimento de nossas obrigações previstas no Contrato sempre que tal descumprimento decorrer de algum evento que esteja fora de nosso controle razoável, incluindo, mas não limitado a, caso fortuito ou força maior, guerras, atos hostis, motins, pandemias, epidemias, incêndios, explosões, acidentes, enchentes, atos de sabotagem, greves, quebras de fábricas ou equipamentos ou falta de combustível, energia, matéria-prima, contêiner ou transporte suficiente, atrasos no fornecimento ou outras violações contratuais de nossos fornecedores ou, ainda, sanções econômicas, comerciais ou ordens governamentais.

11. Rescisão

11.1 Teremos o direito de rescindir o Contrato, no todo ou em parte, sem prejuízo de nossos direitos acumulados: (i) imediatamente, caso X.Xxx. estejam inadimplentes com relação a quaisquer quantias que nos sejam devidas, ou se X.Xxx. estiverem insolventes; (ii) se X.Xxx. violarem o Contrato e não sanarem a respectiva violação (se passível de ser sanada) dentro de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação a esse respeito.

11.2 A rescisão do Contrato, no todo ou em parte, não comprometerá quaisquer direitos estabelecidos no Contrato que ainda possam ser exercidos.

12. Disposições Gerais

12.1 O Contrato constitui o acordo e entendimento integrais entre as partes contratantes com relação ao seu objeto, substituindo todos os acordos, entendimentos ou tratativas, orais ou escritos, anteriormente havidos a esse respeito.

12.2 Eventual modificação ou alteração do Contrato, inclusive com relação a esta cláusula 12.2, deverá ser efetuada por escrito e assinada por ambas as partes.

12.3 Na hipótese de qualquer disposição do Contrato ser considerada ilegal, nula, inexequível ou abusiva, no todo ou em parte, por qualquer tribunal com jurisdição competente, tal disposição será reputada independente na medida dessa ilegalidade, nulidade, inexequibilidade ou abusividade, ao passo que as demais disposições e a parcela remanescente da disposição anteriormente mencionada permanecerão em pleno vigor e efeito.

12.4 Nossa omissão ou intempestividade em fazer cumprir qualquer disposição do Contrato não será interpretada como uma renúncia a qualquer de nossos direitos sob o Contrato.

12.5 X.Xxx. não poderão transferir qualquer de seus direitos ou obrigações decorrentes do Contrato, salvo com o nosso consentimento prévio e por escrito. Os termos do Contrato não são exequíveis por terceiros.

12.6 X.Xxx. deverão cumprir com todas as leis e regulamentos aplicáveis, inclusive aqueles que dispõem sobre restrições de controle a exportações.

13. Lei e Jurisdição

O Contrato será regido exclusivamente pelas leis da República Federativa do Brasil, excluindo-se a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods

- CISG). Caso V. Sas. estejam legalmente constituídas no Brasil, ou sejam residentes no Brasil, a Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, terá jurisdição exclusiva para resolver quaisquer disputas ou demandas relacionadas ao, ou decorrentes do, Contrato ou seu objeto (“Demandas”). Caso V. Sas. não sejam residentes no Brasil, quaisquer Xxxxxxxx deverão ser submetidas e finalmente resolvidas por por arbitragem, a ser realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, de acordo com as regras de arbitragem do Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, por um ou mais árbitros nomeados de acordo com o referido regulamento, sem se recorrer ao judiciário. O idioma da arbitragem será a língua inglesa.