Caderno de Debêntures
Caderno de Debêntures
ECCR12 – Ecorodovias Concessões e Serviços S/A
Valor Nominal na Emissão: R$ 10.000,00
Quantidade Emitida: 24.000 Emissão: 15/10/2012
Vencimento: 15/10/2018
Classe: Não Conversível
Forma: Escritural
Espécie: Quirografária
Remuneração: DI + 0,79 % a.a.
Registro CVM: CVM/SRE/DEB/2012/025 em 18/10/2012
ISIN: BRERDVDBS037
Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura
Atualização do Valor Nominal Unitário
4.2.1.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será objeto de atualização ou correção por qualquer índice.
Remuneração
4.2.1.2. Sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou sobre o Saldo da Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI- Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,79% (setenta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding ("Sobretaxa das Debêntures da Primeira Série", e em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração das Debêntures da Primeira Série"), calculadas de forma exponencial é cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão ou a data de
pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a seguinte fórmula:
4.2.2.2. O cálculo seguinte fórmula da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá a seguinte fórmula:
J= VNe × (FatorJuros - 1)
Onde:
J = Valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada Debênture da Primeira Série, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte forma:
FatorJuros = (Fator DI x FatorSpread)
“Fator DI” correspondente ao produtório das Taxas DI-Over da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
nDI
FatorDI = ∏[1 + (TDIk )]
k =1
onde:
n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n DI " um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até "n";
TDI k = Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
TDIk
= ⎛ DIk
⎜
⎝ 100
1
⎞ 252
−
+
1⎟ 1
⎠
onde:
DI k = Taxa DI, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
⎥
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread +
⎞ 252 ⎥⎪
⎪ ⎝
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
1⎟ ⎬
⎠ ⎦⎪⎭
onde:
spread ou sobretaxa = 0,7900 (setenta e nove centésimos);
n = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.
Observações:
(a) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDI k ), sendo que, a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(b) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
(c) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais com arredondamento.
(d) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.
4.2.2.3. Define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão (inclusive), no caso do primeiro Período dê Capitalização, ou na data prevista para o pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento da Remuneração correspondente, ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o
anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, resgate antecipado e vencimento antecipado, conforme o caso.
4.2.2.4. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada, em sua substituição, na apuração de
TDI k , a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os debenturistas da Primeira Série quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 4.2.2.5, 4.2.2.6 e 4.2.2.7 abaixo quanto à definição do novo parâmetro da Remuneração das Debêntures da Primeira Série.
4.2.2.5. Na ausência de apuração e/ou divulgação por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou "determinação judicial (“Período de "Ausência da Taxa DI”), a Taxa DI deverá sex substituída pelo substituto, determinado judicial ou legalmente para tanto, conforme o caso. No caso de não haver substituto judicial ou legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, a contar do Período de Ausência da Taxa Dl. convocar a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura), para definir, de comum acordo com a Emissora, o. parâmetro de Remuneração das Debêntures da Primeira Série a ser aplicado, observado o disposto na Cláusula 4.2.2.6 abaixo. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a mesma "taxa" diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas da Primeira Série quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.
4.2.2.6. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debentures, da Primeira Série em Circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar a partir da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, qual a alternativa escolhida dentre:
(i) resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debentures da Primeira Série em Circulação, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, m prazo de até. 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, ou em prazo a ser definido pelos Debenturistas representados no mínimo por 2/3 (dois terços)
das Debêntures da Primeira Série em Circulação, de comum acordo com a Emissora, pelo seu Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devido até a, data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debentures da Primeira Série com. relação às Debêntures da
Primeira Série a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDl k o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula 4.2.2 e seguintes desta Escritura para fins de cálculo da Remuneração das Debentures da Primeira Série; ou
(ii) apresentar cronograma de amortização da totalidade das Debêntures da Primeira Série em Circulação, o qual não excederá a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série. Durante ó prazo de amortização das Debentures da Primeira Série pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração das Debentures da Primeira Série continuará sendo aquela estabelecida nesta Escritura, observado que, até a amortização integral das Debentures da Primeira Série, será utilizada uma taxa de remuneração substituta a ser definida em comum acordo, entre a Emissora e os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, de acordo com o estabelecido ha Cláusula XI abaixo, sendo que a taxa de remuneração substituta definida na Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época e aprovada por debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terço) das Debêntures da Primeira Série em Circulação. Caso a respectiva taxa substituta da Remuneração das Debentures da primeira Série seja referenciada em prazo-diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta, e dois) Dias Úteis utilizada, pela Taxa DI. Caso não haja acordo sobre a. taxa substitutiva a ser utilizada nesta hipótese, a Emissora será obrigada a efetuar o procedimento descrito no item
4.22.6 (i) acima.
4.2.2.7 Não Obstante o disposto acima, caso à Taxa Dl venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Serie, a referida Assembleia Geral não será mais realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, das Debentures da Primeira Série, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até a data da
divulgação, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora-e os Debenturistas da Primeira Série.
4.4.1. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de outubro e abril, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).
Amortização
4.3.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 3 (três) parcelas, anuais e sucessivas; iniciando-se o primeiro pagamento no 48° (quadragésimo oitavo) mês a partir da Data de Emissão ("Período de Carência da Primeira Série"), ou seja, em 15 de outubro de 2016, conforme tabela a seguir (cada. uma dessas datas uma "Data de amortizarão da Primeira Série"):
Datas da Amortização da Primeira Série | Percentual do Valor Nominal Unitário da Primeira Série a ser Amortizado |
15 de outubro de 2016 | 33,33% |
15 de outubro de 2017 | 33,33% |
15 de outubro de 2018 | 33,34% |
Repactuação
3.21.1. As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação.
Oferta de Resgate Antecipado
7.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de-resgate antecipado das Debêntures, de uma ou mais séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s), sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s) para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, nos termos do artigo 55, parágrafo 2°, da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições a serem previstos nesta Escritura (“Oferta de Resgate Antecipado”):
7.2.2. A Oferta de Resgate Antecipado somente poderá ocorrer mediante-publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada, nos termos desta Escritura (''Comunicação de Resgate Antecipado"), com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data prevista para realização do efetivo resgate antecipado ("Data do Resgate Antecipado"). A Data do Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a CETIP deverá ser comunicada com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.
7.2.2.1 O valor a ser pago aos Debenturistas por ocasião do resgate antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado.
7.2.3. Na Comunicação de Resgate Antecipado deverão constar os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) a Data de Resgate Antecipado; (ii) a(s) série(s) objeto da Oferta de Resgate Antecipado; (iii) se o resgate será total ou parcial, observadas, nesta hipótese, as regras previstas na Cláusula 7.2.5 abaixo; (iv) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (v) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente, ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da respectiva Remuneração dás Debêntures devida e ainda não paga até a Data do Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso; (vi) o procedimento para o exercício da aceitação da Oferta de Resgate Antecipado; (vii) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada: a aceitação de um percentual mínimo de Debenturistas; e (viii) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado.
7.2.4. Após a publicação da Comunicação de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, deverão se manifestar, nos termos da Comunicação de Resgate Antecipado, ao Agente Fiduciário até o encerramento do prazo, a ser estabelecido na Comunicação de Resgate Antecipado, findo qual, a Emissora terá o prazo de 7 (sete) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as debêntures Objeto de resgate antecipado serão resgatadas em uma única data.
7.2.5. Caso se verifique a adesão à Oferta, de Resgate Antecipado parcial de Debenturistas representando um volume maior de Debêntures das que poderão ser resgatadas, com base na Comunicação de Resgate Antecipado, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 1º Artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá operacionalizar o sorteio. Neste caso, a Oferta de Resgate Antecipado devera ser realizada, para as Debêntures custodiadas no SND, conforme procedimentos adotados, pela CBTIP, através de "operação de
compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio, e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implementar outra-funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de ajuste à presente Escritura ou qualquer outra formalidade.
7.2.6. As Debentures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Emissora.
Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária
7.1.1. Não será permitido o resgate antecipado facultativo total ou parcial ou amortização extraordinária das Debêntures pela Emissora, exceto nos casos previstos nas Cláusulas 4.2.2.6, 5.2.1.5 e 6.2.1.5 acima.
Aquisição Facultativa
7.3.1. É facultado à Emissora, a seu exclusivo critério, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação, por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures em Circulação, que venham a ser adquiridas poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado. As Debentures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 7.3, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em Circulação. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, o mesmo deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura.
Vencimento Antecipado
8.1 São considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento, antecipado, das Debêntures e, sujeito ao disposto nos itens 8.2, 8.3 e 8.4 abaixo, a imediata exigibilidade, do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme aplicável, até á data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos de Escritura, quando aplicáveis, quaisquer dos seguintes eventos (cada ura deles, um '"Evento de Inadimplemento"):
(i) decretação de falência da Emissora e/ou de quaisquer de suas atuais e futuras controladas (“Controladas”); (b) pedido de autofalência pela Emissora e/ou por quaisquer de suas Controladas; (c) pedido de falência de Emissora e/ou de quaisquer de suas Controladas formulado por terceiros não elidido no prazo legal; e (d) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora e/ou quaisquer Controladas, independentemente do deferimento do respectivo pedido;
(ii) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora e/ou das Controladas que represente, cumulativamente, ao longo do período de vigência das Debêntures 1,5% (quinze por cento) da receita bruta consolidada da Emissora, à época-do evento societário;
(iii) não pagamento, nas datas de vencimento respectivas, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas relacionada às Debêntures, previstas nesta Escritura, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da respectiva data de vencimento;
(iv) falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta. Escritura; não sanada no prazo, de 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário sendo que esse prazo não sé aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;
(v) protestos-de títulos contra a Emissora, em valor unitário ou agregado-devido e não pago superior a R$20.000.000,00(vinte milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, exceto se no prazo máximo de até' 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de intimação do protesto (i) à Emissora comprovar que referido protesto foi indevidamente efetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros, ou foi sustado, sanado ou cancelado ou (ii) a Emissora prestar garantias em juízo no prazo legal e aceitas pelo Poder Judiciário;
(vi) não pagamento na data de vencimento, observado o prazo de cura aplicável de qualquer obrigação financeira devida pela Emissora ou suas Controladas, em valor individual ou alegado, superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, salvo se o não pagamento da obrigação financeira na data de seu respectivo vencimento (i) tiver a concordância do credor correspondente, ou (ij) estiver amparado por decisão, judicial vigente obtida pela Emissora ou por quaisquer de suas Controladas:
(vii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou qualquer de suas Controladas, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$20.000.000,00(vinte milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas;
(viii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer sentença arbitral definitiva ou sentença judicial condenatória transitada em julgado, proferida contra a Emissora ou quaisquer das Controladas cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$20.000.000,00, (vinte milhões de reais), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data para pagamento;
(ix) pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, caso a Emissora esteja inadimplente com suas, obrigações pecuniárias nos termos desta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório
.previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;
(x) as Controladas concederem mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como avais, fianças ou outras garantias para quaisquer sociedades que não sejam a Emissora ou as Controladas (intercompany);
(xi) a Emissora conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como avais, fianças ou outras garantias para quaisquer sociedades que não sejam suas Controladas ou para a Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A, ("Controladora”), neste último caso, se o limite financeiro estabelecido no item (xxiii) (i) abaixo seja superior a 3,0x com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgada pela Emissora baseadas nos últimos 12 (doze) meses;
(xii) transformação do tipo societário da Emissora ou quaisquer de suas Controladas de sociedade anônima para sociedade limitada;
(xiii) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora ou quaisquer das suas controladas, atuais e futuras, detentoras de contratos de concessão, realizada sem o prévio consentimento dos Debenturistas, representantes de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, exceto se tal alteração for determinada pelo Poder Concedente ou se tratar de modificação pontual que não resulte na mudança da atividade principal da Emissora, xx.xx quaisquer das Controladas;
(xiv) cisão, fusão ou ainda, incorporação da- Emissora e/ou quaisquer das Controladas por outra companhia, sem a prévia e expressa autorização de Debenturistas representantes de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, exceto (i) pela incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora, seja a incorporadora), de
qualquer Controlada; ou (ii) pela reorganização societária entre as Controladas da Emissora;
(xv) ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Emissora que venha a resultar na alienação do controle, acionário da Emissora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) a terceiros que não sejam controlados, direta ou indiretamente, pela Ecorodovias infraestrutura e Logística S.A., sem prévia e expressa aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para, esse fim, nos termos desta Escritura;
(xvi) rescisão, término, término antecipado, encampação ou caducidade ou anulação, de qualquer contrato de concessão celebrado pelas Controladas;
(xvii) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte na incapacidade de gestão de seus negócios, pela Emissora ou por quaisquer de suas Controladas, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Emissora, de suas obrigações relativas às Debêntures;
(xviii) redução do capital social da Emissora em Valor superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem que haja anuência prévia de 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures em Circulação, manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto se realizada com o fim de absorção de prejuízos pela Companhia;
(xix) a Emissora deixe de deter o controle direto ou indireto de quaisquer Controladas;
(xx) a Emissora transferir ou por qualquer forma ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquirirá e assumirá nos documentos relativos às Debêntures, sem a prévia anuência de Debenturistas representativos .de 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série;
(xxi) a Emissora constituir qualquer dívida sênior a esta Emissão e/ou que tenha qualquer Tipo de preferência a esta Emissão;
(xxii) constituir ou permitir a constituição, em garantia de novas dívidas, de quaisquer ônus, encargos ou gravames sobre qualquer um de seus ativos atualmente existentes ou doravante adquiridos ("Ônus Sobre Ativos da Emissora”) devendo tais bens e direitos permanecer livres e desembaraçados, a partir de sua desoneração exceto se constituídos: (i) penhores, ou depósitos para garantir direitos e, obrigações trabalhistas,
fiscais ou judiciais da Emissora ou de quaisquer Controladas, desde que liberados em 30 (trinta) dias -da: data em que forem constituídos; (ii) ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas, incluindo as ações de emissão das Controladas, para a realização de novos investimentos ou endividamentos em benefício das Controladas;
(xxiii) não atendimento, pela Emissora, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir (“Índices Financeiros"), a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da disponibilização dos documentos descritos na cláusula 9.1 abaixo, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, calculadas trimestralmente, baseadas nos últimos 12 (doze) meses:
(i) Dívida Líquida / EBITDA inferior a 3,5 x; e
(ii) EBITDA /Despesa Financeira Líquida superior a 2,0 x.
8.1.2. Para fins do disposto no subitem (xxiii) acima, entende-se por:
Dívida Líquida: (a) a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, montantes a pagar decorrentes de operações de derivativos, notas promissórias (comercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no não circulante, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras; (b) diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa; e de aplicações financeiras registrados no ativo circulante, bem como títulos é valores mobiliários vinculados ao pagamento de-juros e principal de debêntures das controladas, sejam esses últimos contabilizados no ativo circulante ou no não circulante.
EBITDA: lucro (prejuízo) líquido para um determinado período, antes do imposto de renda e contribuição social; do resultado financeiro, e acrescido de despesas de depreciação e amortização. O cálculo será realizado com base nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as praticas contábeis brasileiras vigentes na data da emissão das Debêntures.
Dívida Líquida/EBITDA: a divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA.
Despesa Financeira Líquida: significa a diferença entre as Despesas Financeiras e as Receitas Financeiras, conforme definido abaixo:
Despesas Financeiras: são as despesas calculadas pelo regime de competência referentes a;
(i) juros relativos a dívidas bancárias; (ii) juros incorridos sobre empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamento mercantil; (iii) despesa de variação monetária e cambial de juros e principal, das modalidades de dividas referidas nos itens i e ii acima; (iv) despesas financeiras
relativas a mútuos com partes relacionadas listados, no passivo da Emissora; e (v) despesas financeiras referentes a operações com derivativos.
Receitas Financeiras: são as receitas calculadas pelo regime de competência definidas como:
(i) receitas de aplicações financeiras; (ii) receita de, variação cambial de juros e principal, sobre as dívidas bancárias, sobre empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamento mercantil;
(iii) receitas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas listados no ativo da Emissora; e (iv) receitas financeiras referentes á operações com derivativos.
8.1.3 Os valores informados nos itens (v), (vi), (vii), (viii) e (xviii) da Cláusula 8.1 acima, serão atualizados monetariamente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA.
8.2 Ocorrendo quaisquer' dos Eventos de inadimplemento previstos xxx xxxxxxxx (x), (xx), (xxx), (x), (xx), (xxx), (xxxx), (xxx), (xiv), (xv), (xyiii), e (xx) da Cláusula 8.1 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, as Debêntures tonar-se-ão automaticamente vencidas, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.4 abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Xxxxxxxxxx, no entanto, enviar imediatamente a Emissora comunicação escrita informando ciência de tal acontecimento.
8.3 Na ocorrência de quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento que não sejam aqueles previstos na Cláusula 8.2, acima, o Agente Fiduciário deverá convocar dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos. Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar acerca da não declaração de vencimento, antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula XI desta Escritura.
8.3.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula 8.3 acima.
8.3.2 Se, na Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula 8.3 acima, os Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação determinarem que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures, o, Agente Fiduciário não declarará o vencimento antecipado das Debêntures.
8.3.3. Adicionalmente ao disposto, nos itens 8.3 e 8.3.1 acima, na hipótese de hão instalação da Assembleia Geral de Debenturistas por falta, de quorum, apôs a realização dá primeira convocação é da segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas, as obrigações decorrentes dás Debêntures, devendo enviar imediatamente à
Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.4 abaixo.
8.4 Observado e disposto nesta Cláusula VIII, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento, pela Emissora, de notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se aos pagamentos previstos na Cláusula 8.1 acima, sob pena de, não o fazendo, sujeitar-se ao pagamento de Encargos Moratórios incidentes sobre, os valores então devidos, devendo os Encargos Moratórios ser calculados a partir: (a) em caso de vencimento antecipado das Debêntures, decorrente de inadimplemento, pela Emissora, da Cláusula 8.1 (iii) acima, da data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento; e (b) no caso de, vencimento antecipado das Debêntures decorrente de quaisquer outras obrigações da Emissora previstas na Cláusula
8.1 acima, do 6° (sexto) Dia Útil contado da data de decretação do vencimento antecipado das Debêntures até a data do efetivo pagamento.
Assembleia Geral dos Debenturistas
11. Às Assembleias Gerais de Debenturistas, aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.
11.1. Convocação
11.1.1 Os Debenturistas de cada "uma das series poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ("Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série"), Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série ("Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série”) e Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série ("Assembleia Gerai de Debenturistas da Terceira Série" e, em conjunto com a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e com a Assembleia Geral de Debenturistas. Da Segunda Série "Assembleias Gerais de Debenturistas”), nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série, sendo que poderá ser realizada uma Assembleia Geral de Debenturistas comum às três Séries caso possuam a mesma ordem do dia, observado sempre o disposto rias Cláusulas 9.1.7 e 11.5.1.
11.1.2. A convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos (três) vezes no DOESP e no jornal "Diário de Notícias", respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.
11.1.3. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada em prazo mínimo de
15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.
11.1.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quora estabelecidos, nesta Escritora, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação de cada uma das Séries, independentemente de terem comparecido às Assembleias Gerais das respectivas Séries ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Debenturistas das respectivas Séries.
11.1.5. Serão consideradas regulares as Assembleias Gerais de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação de cada uma das Séries, independentemente de publicações e/ou avisos.
11.2. Quorum de Instalação
11.2.1. A(s) Assembleia(s) Geral(is) de cada uma das Séries se instalará(ão), em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação da Primeira Série, a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação da Segunda Série, a metade, no mínimo das Debêntures em Circulação da Terceira Série, conforme o caso, e em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas, sendo que em caso de Assembleia Geral de Debenturistas comum às três Séries, nos termos da Cláusula 11.1.1 acima, para fins de cálculo de quorum de instalação, será considerada a. totalidade' das' Debêntures em Circulação, independentemente da série a que pertença.
11.2.2. Exclusivamente para fins da instalação da Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 8.3, o quorum de instalação em primeira convocação será de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures; e em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas, sendo que, para fins de cálculo de quorum de instalação, será considerada a totalidade das Debêntures em Circulação, independentemente da série a que pertença.
11.2.3. Para efeito dá constituição de todos os quora de.instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, "Debêntures em Circulação" todas as Debêntures subscritas, e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de; (a) empresas controladas pela Emissora (diretas- ou indiretas); (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a,
pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas, anteriormente mencionadas.
11.3. Mesa Diretora
11.3.1. A presidência de cada Assembleia Gerar caberá ao Debenturista eleito pela maioria dos titulares das Debêntures, ou àquele que for designado pela CVM.
11.4. Quorum de Deliberação
11.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 11.4.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.
11.4.2. Não estão incluídos nos quora mencionados na Cláusula 11.4.1 acima;
(i) os quora expressamente previstos em outras Cláusulas-desta Escritura;
(ii) as alterações relativas: (a) à redução de remuneração das Debêntures; (b) aos quora estabelecidos nesta Escritura; (c) às datas de pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, conforme previsto nesta Escritura; e (d) à modificação da espécie das Debêntures para uma espécie com prioridade menor de seus créditos em caso de falência da Emissora, devendo qualquer alteração com relação às matérias mencionadas neste subitem (ii) ser aprovada, seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por Xxxxxxxxxxxxx representando, no mínimo, 90%. (noventa por cento) das Debêntures em Circulação; e
(iii) qualquer alteração aos termos da Cláusula XI, que deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.
11.5. Outras Disposições à Assembleia Geral de Debenturistas
11.5.1. Será facultada, a presença dos representantes (inclusive legais) da Companhia em quaisquer Assembleias Gerais.
11.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx, deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
11.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.
Encargos Moratórios
3.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula VIII desta Escritura, caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas em que são devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial ("Encargos Moratórios”).
O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: