CAPÍTULO I

CAPÍTULO I

DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS TRADEPAY VAREJO I é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

1.3. O FUNDO poderá emitir séries e/ou classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas, definidas em suplemento específico.

1.4. O público-alvo do FUNDO são Investidores Profissionais, observados os termos da regulamentação aplicável.

1.4.1. As Cotas Subordinadas Junior e Mezanino serão destinadas a um único investidor e a um de grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável, respectivamente.

1.5. Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, o FUNDO se classifica como FIDC MULTICARTEIRA AGRO, INDÚSTRIA E COMÉRCIO.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

1.1.1. Não há qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, da CONSULTORA ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO acerca da rentabilidade das aplicações de recursos do FUNDO ou das Cotas.

1.1.2. Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidades futuras.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

3.2. Os Direitos Creditórios consistirão em direitos creditórios performados oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos comercial, financeiro e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito.

3.3. O FUNDO deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.

3.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, ao CUSTODIANTE e à CONSULTORA, ou partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO, bem como adquirir Direitos Creditórios do FUNDO.

3.4.1. O FUNDO não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, da CONSULTORA ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO e suas Partes Relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.

3.5. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e acessórios a estes relacionadas.

3.6. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, da GESTORA e da CONSULTORA qualquer responsabilidade a esse respeito.

3.7. Os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO não contarão com coobrigação dos Cedentes.

3.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA, os Cedentes ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.

3.9. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.

3.10. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja a equivalente a, no mínimo, seu valor contábil.

3.11. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do BACEN;

c) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou BACEN;

d) certificado de depósito bancário; e

e) cotas de fundos de investimento que aplique seus recursos exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

3.11.1. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.11. acima.

3.12. O FUNDO não poderá realizar operações de derivativos.

3.13. Nos termos do Artigo 40-A da Instrução CVM 356, O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios Elegíveis de um mesmo Devedor sem a observância do limite de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido.

3.13. Os limites da Política de Investimento, diversificação e composição da carteira do FUNDO prevista neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

3.14. O FUNDO somente poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.15. É vedado ao FUNDO:

a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;

b) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

c) realizar operações com derivativos; e

d) realizar operações com warrants.

3.16. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.17. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO IV

DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

4.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à cessão ao FUNDO:

a) a data de vencimento dos Direitos Creditórios deve ser posterior à sua Data de Aquisição;

b) os Devedores não poderão estar inadimplentes com o FUNDO por mais de 15 (quinze) dias consecutivos;

c) a data de vencimento dos Direitos Creditórios não poderá ser inferior a 05 (cinco) dias;

d) os Direitos Creditórios devidos pelo mesmo Devedor não podem representar mais do 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

e) O valor correspondente ao somatório do valor presente dos Direitos Creditórios devidos pelos 05 (cinco) maiores Devedores, não poderá representar mais do que 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO

f) os Direitos Creditórios devem ser performados; e

g) é vedada ao FUNDO a aquisição de Direitos Creditórios originados, cedidos e/ou devidos por pessoas jurídicas que se encontrem em processo de recuperação judicial

4.2. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA e os Cedentes na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.

CAPÍTULO V

DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis identificados no Termo de Cessão anexo ao Contrato de Cessão, o FUNDO pagará à vista aos Cedentes, em moeda corrente nacional, na Data de Aquisição, o valor certo e ajustado, apurado da seguinte forma:

⎡ VDC ⎤

PADC

= ⎢      ⎥

⎢  N ⎥

⎢⎣(1 + TC )252 ⎥⎦

onde:

PADC	=	Preço de Aquisição de cada Direito Creditório.
VDC	=	Valor nominal de cada Direito Creditório.
TC	=	Taxa de Cessão, expressa na forma decimal ao ano.
N	=	Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito Creditório e a Data de Aquisição, incluindo-se na contagem o 1º dia e excluindo-se o último dia do respectivo período.

5.2. A TC de Direitos de Crédito a vencer do FUNDO, incluindo os Direitos de Crédito a serem cedidos, deverá ser igual ou superior a 133% (cento e trinta e três por cento) da Taxa DI ao ano.

CAPÍTULO VI

DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

6.1. A política de concessão de crédito é desenvolvida pelos Cedentes e monitorada pela

GESTORA e CONSULTORA, observadas as condições previstas no Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO VII

DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios será efetuado por meio do pagamento de boletos bancários e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, sendo certo que recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores serão direcionados para as Contas Vinculadas ou diretamente para a Conta do FUNDO.

7.2. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo AGENTE DE COBRANÇA. Para tanto, o AGENTE DE COBRANÇA observará as condições previstas no Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios e no Anexo III deste Regulamento.

CAPÍTULO VIII

DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO.

8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.

8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas Junior.

8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização e resgate, nos termos do presente Regulamento.

8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração, nos termos de cada Suplemento.

8.6. As Cotas Seniores de cada Série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série de Cotas Seniores; e

III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

8.7. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores e a toda e qualquer de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, se houver, (p. ex., as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

8.8. As Cotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.

8.9. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas para fins de observação da Subordinação Mínima ou captação de novos recursos e Cotas Seniores, sem que haja a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

8.9.1. O FUNDO emitirá em sua primeira emissão de Cotas Subordinadas Junior no mínimo 1 (uma) e no máximo 15.000 (quinze uma mil) Cotas Subordinadas, perfazendo o montante mínimo de R$ 1.000,00 (um mil reais) e o montante máximo de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais).

8.10. As demais características e particularidades da Classe Subordinada Mezanino e cada Série de Cotas Seniores, estarão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.

8.11. As Cotas Subordinadas Junior e Subordinada Mezanino, quando emitidas, não serão objeto de classificação de risco por agência de classificação de risco, na medida em que as Cotas são destinadas a único investidor e a um grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável, respectivamente, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01.

8.12. As Cotas Seniores, quando emitidas, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco.

8.13. Determinadas Séries de Cotas Seniores, Cotas Subordinada Mezanino e Cotas Subordinada Junior, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

8.14. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

8.15. As Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

8.16. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

8.17. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

8.18. Na integralização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO, posterior ao da primeira data de integralização deve ser utilizado o valor da Cota em vigor do fechamento do dia útil imediatamente anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate.

8.19. As Cotas do FUNDO, independente da classe e/ou da Série, terão valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe.

8.20. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

8.21. Novas Séries de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Junior, poderão ser emitidas a qualquer momento, a critério da ADMINISTRADORA, conforme disposto no item 8.9 acima. Ainda, ficará a critério da ADMINISTRADORA decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

8.22. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.

8.23. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

8.24. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.23 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

8.25. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Profissional, do adquirente das Cotas.

8.26. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

8.27. As amortizações de cada Série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da Série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.

8.28. As Cotas do FUNDO poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, por meio de Assembleia Geral de Cotistas.

8.29. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das Séries poderá ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada Série, na impossibilidade de enquadramento do FUNDO à sua Política de Investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis.

8.30. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores obedecerá às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão.

8.31. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

8.32. As Cotas Subordinadas Junior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:

(i) realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para o período indicado no respectivo Suplemento; e

(ii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados.

8.33. A amortização das Cotas Subordinadas Junior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme período previsto no respectivo Suplemento.

8.34. Não obstante o disposto nos itens 8.32 e 8.33 acima, caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam a Subordinação Mínima Mezanino, o valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Júnior (sem necessidade de observância aos requisitos previstos nos itens 8.32 e 8.33 acima), desde que, considerada a referida amortização, as Cotas Subordinadas continuem a representar no mínimo 17% (dezessete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, no mínimo. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas Júnior deverá integrar o Patrimônio Líquido do FUNDO.

8.35. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Junior caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.

8.36. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade sede da ADMINISTRADORA, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO IX

DAS SUBORDINAÇÕES MÍNIMAS

9.1. A partir da emissão de Cotas Seniores, as seguintes Subordinações Mínimas deverão ser observadas no FUNDO e verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA:

I - a Subordinação Mínima admitida no FUNDO é de 17% (dezessete por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, sendo que as Cotas Subordinadas Junior representarão no mínimo 10% (dez por cento) desta relação, ou seja,

a relação mínima equivalente a 120,48% (cento e vinte, quarenta e oito por cento) entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores;

II – no caso de não haver Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, as Cotas Subordinadas Junior representarão no mínimo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

9.2. Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados no item acima, por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:

I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Junior, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:

a) noticiará o fato e solicitará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Junior que providenciem o restabelecimento das Subordinações Mínimas dentro de um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação;

b) informará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Junior o número mínimo de Cotas Subordinadas Junior e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer as Subordinações Mínimas, e;

c) Interrupção das cessões até o reestabelecimento da subordinação mínima.

II - Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Junior deverão subscrever e integralizar, dentro do prazo mencionado no inciso I, (a), acima, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer as Subordinações Mínimas;

III - Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso I acima, não se alcançou o restabelecimento das Subordinações Mínimas, deverá adotar os procedimentos do item

20.2. abaixo.

9.3. Não obstante o disposto no item 9.2 acima na hipótese de ocorrer o restabelecimento da Subordinação Mínima após o decurso do prazo mencionado no item 9.2, inciso I, alínea “a” acima, os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas estarão dispensados de subscrever e integralizar novas Cotas Subordinadas e, caso haja um Evento de Avaliação em curso decorrente do desenquadramento da Subordinação Mínima, este evento será interrompido.

CAPÍTULO X

DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

10.1. As atividades de administração FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA.

10.1.1. Na qualidade de representante legal do FUNDO, fica a ADMINISTRADORA autorizado a, em nome do FUNDO, celebrar todo e qualquer documento, acordo ou contrato relativo às operações da carteira incluindo, sem limitação, Contratos de Cessão, boletins de subscrição, contratos relativos à negociação de Ativos Financeiros, declarações sobre a qualidade de Investidor Profissional do FUNDO, contrato com AGENTE DE COBRANÇA, instituições financeiras, escrituradores ou custodiantes dos Direitos Creditórios e outros prestadores de serviços relacionados aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO. Na celebração dos documentos ora referidos a ADMINISTRADORA deverá observar os interesses dos Cotistas do FUNDO, a legislação e regulamentação aplicáveis e este Regulamento.

10.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio do

CUSTODIANTE;

III - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

IV - divulgar, mensalmente, no Periódico do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, a Subordinação Mínima, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

IX - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão; e

X - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), nos termos da norma específica.

10.3. A divulgação das informações prevista no inciso XIII acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

10.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.

10.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE, à

CONSULTORA e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

10.6. É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

10.7. As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

10.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

10.9. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO XI

DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

11.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA, observadas as limitações legais e deste Regulamento, a GESTORA tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO, bem como poderes para exercer à atividade de distribuição de valores mobiliários, sem prejuízo das atribuições previstas no Anexo II do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento, e nos temos da legislação vigente.

11.1.1. A GESTORA é instituição participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) FHFUUX.99999.SL.076.

11.2. A GESTORA é responsável por:

I - realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exercendo o direito de voto decorrente dos Ativos Financeiros detidos pelo FUNDO;

II - decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;

III - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado em melhores esforços como fundo de longo prazo – LP;

IV - controlar os indicadores de gestão de risco e desempenho da carteira do FUNDO;

V - monitorar os indicadores de gestão de risco e desempenho da Carteira relacionados à gestão da carteira de Direitos Creditórios;

VI - monitorar as Subordinações Mínimas.

11.3. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

11.4. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pela GESTORA de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XII

DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA

12.1. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados da CONSULTORA, nos termos do Contrato de Consultoria. Tais serviços consistem em:

a) efetuar o prévio cadastramento dos Cedentes e dos Devedores;

b) efetuar a análise de crédito de potenciais Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO;

c) efetuar a análise dos Direitos Creditórios a serem ofertados ao FUNDO; e

d) auxiliar a GESTORA na análise e seleção dos Direitos Creditórios para carteira do FUNDO.

12.2. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pela CONSULTORA de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XIII

DO AGENTE DE COBRANÇA

13.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.

13.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA consistem em, no mínimo: I – monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

II - elaborar e fornecer para a ADMINISTRADORA sempre que por ela solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios; e

III – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.

13.3. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo AGENTE DE COBRANÇA de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XIV

DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

14.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA e/ou CUSTODIANTE, conforme o caso.

14.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito e Documentos Adicionais;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

14.3. Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e a expressiva diversificação de Devedores, o CUSTODIANTE realizará, diretamente ou por terceiro, sem prejuízo de sua responsabilidade, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo IV deste Regulamento, nos termos da legislação aplicável

(i) o mais próximo da entrada da cessão na carteira do FUNDO; e (ii) trimestralmente, durante o prazo de vigência do FUNDO.

14.3.1. Sem prejuízo do disposto acima, a verificação trimestral do lastro dos Direitos Creditórios Inadimplidos será realizada individualmente.

14.4. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE à ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.

14.5. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito será realizada pelo CUSTODIANTE

ou por empresa especializada por ele contratada.

14.6. A ADMINISTRADORA na qualidade de escrituradora de cotas é responsável pelas seguintes atividades:

I - Abertura e registro dos livros legais nos Órgãos Oficiais;

II - Registro dos cotistas, alterações e atualizações de cadastro, quando estes estiverem registrados na IFD BRL;

III - Atendimento integral aos cotistas que estiverem registrados na IFD BRL;

IV - Cálculo e distribuição de amortizações, juros, e outros proventos através de crédito em conta corrente do cotista, aqueles que estiverem depositados na B3, receberão por meio da corretora intermediária;

V - Emissão de extrato aos cotistas;

VI - Processamento das informações para fins de Imposto de Renda (DIRF);

VII - Recepção e processamento diário dos arquivos enviados pela B3, caso aplicável; e

VIII - Assinatura de Termo de Banco Liquidante perante a B3, caso aplicável, para representação do FUNDO.

14.7. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

14.8. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XV

DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

15.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

15.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

15.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

15.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo

de 60 (sessenta) xxxx, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 15.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.

15.5. A GESTORA, CUSTODIANTE, CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XVI

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

16.1. Pelos serviços de administração, consultoria, gestão, controladoria e escrituração de cotas, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):

Serviço	Patrimônio Líquido do Fundo	Taxa a.a.	Valor Mínimo Mensal
Administração Fiduciária, Controladoria de Ativo e Passivo	Até R$ 200.000.000,00	0,393% aa	R$ 18.000,00(1)
	Entre R$ 200.000.000,01 até R$ 400.000.000,00	0,339% aa
	Acima de R$ 400.000.000,01	0,305% aa
Gestão	Sobre o PL do Fundo	0,150% aa	R$ 5.000,00(2)
Consultoria	Sobre o PL do Fundo	0,300% aa	R$ 25.000,00(3)
Escrituração de Cotas	R$ 2.000,00 / mensal

DESTAQUES:

(1) Durante os primeiros 4 (quatro) meses de atividade do Fundo, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas do Fundo, para os serviços de Administração Fiduciária, Controladoria de Ativo e Passivo será acrescido no valor mínimo mensal descrito na tabela acima a importância de R$ 10.000,00 (dez mil reais), transcorrido os 4 (quatro) meses, caberá tão somente à aplicação dos percentuais e valores descritos na tabela acima.

(2) Durante os primeiros 6 meses de atividade do Fundo, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas do Fundo, será devido pelo serviço de Gestão o valor fixo de R$ 3.000,00 (três mil reais), transcorrido os 6 (seis) meses, caberá tão somente à aplicação dos percentuais e valores descritos na tabela acima.

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do fundo de D-1, diariamente, na fração de 1/252, considerando-se efeito cascata.

Os valores mínimos mensais, expressos acima no destaque (1), será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M e nos destaques (2) E (3), serão corrigidos pela variação positiva do IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-los por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do fundo de D-1, diariamente, a razão de 1/252.

A Taxa de Administração calculada e apropriada diariamente, conforme os percentuais referidos no item 16.1 acima sobre o’ valor do Patrimônio Líquido do Fundo, será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

16.2. Pelos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o AGENTE DE COBRANÇA fará jus à remuneração prevista no respectivo Contrato de Cobrança, que será paga diretamente pelo FUNDO.

16.3. Os serviços de custódia qualificada serão cobrados diretamente do FUNDO, conforme disposto na Instrução CVM nº 356.

16.4. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

16.5. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como, taxa de ingresso e/ou saída.

CAPÍTULO XVII

DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

17.1. As Cotas Seniores serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil de acordo com os critérios previstos em cada respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas do FUNDO serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, descontados os valores referentes às Cotas Seniores, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

17.2. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível na sede da ADMINISTRADORA.

17.3. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios previsto em cada Documento Representativo de Crédito (quando aplicável) por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.

17.4 A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

17.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.

17.6. O patrimônio líquido do FUNDO corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do FUNDO e as provisões.

CAPÍTULO XVIII DOS FATORES DE RISCO

18.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo os Cedentes, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Descasamento de Rentabilidade – A distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios. Os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. Os Cedentes, o CUSTODIANTE, a GESTORA, o FUNDO e a ADMINISTRADORA não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.

(iii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a

condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

II - Riscos de Crédito

(i) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

(ii) Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso de os Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(iii) Risco de Originação – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTES, da GESTORA e da CONSULTORA e na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos Direitos Creditórios. O FUNDO também poderá ter dificuldade em adquirir Direitos Creditórios em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Cotas. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos Direitos Creditórios adquiridos, bem como a eventual dificuldade em encontrar Direitos Creditórios que possam ser adquiridos pelo FUNDO poderá prejudicar a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(iv) Riscos Relacionados à Adimplência da Cedente na Hipótese de Resolução de Cessão – Nos termos do Contrato de Cessão, existem hipóteses nas quais haverá a resolução da cessão dos Direitos Creditórios, o que gera a obrigação do respectivo Cedente de pagar ao FUNDO o preço estabelecido no Contrato de Cessão. Na ocorrência de tais eventos que ensejam a resolução de cessão, é possível que o Cedente não cumpra, por qualquer motivo, sua obrigação de pagamento do preço acordado, o que poderia afetar negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocar perdas patrimoniais ao FUNDO e ao(s) Cotista(s).

III - Riscos de Liquidez

(i) Fundo Fechado e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.

(ii) Direitos Creditórios – O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.

(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XXI do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do FUNDO ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

(iv) Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de cotas com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação -, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.

IV - Riscos Específicos

Riscos Operacionais

(i) Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos Creditórios - O CUSTODIANTE realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Considerando que tal verificação é realizada por amostragem e tão somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos

Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

(ii) Falhas do Agente de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligente nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO ou até à perda patrimonial.

(iii) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. Além disso, parte ou a totalidade dos Documentos Representativos de Crédito é eletrônica e será mantida em formato eletrônico. Qualquer falha nos sistemas eletrônicos de manutenção dos Documentos Representativos de Crédito pode ocasionar danos ou perdas nos referidos documentos, podendo acarretar prejuízos para o FUNDO e os Cotistas. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.

(iv) Acesso aos Documentos Representativos de Crédito e Falhas de Sistemas Eletrônicos – Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que o CUSTODIANTE e o FUNDO terão acesso irrestrito aos Documentos Representativos de Crédito ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança e/ou a realização dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do FUNDO.

(v) Conciliação dos Pagamentos dos Direitos Creditórios vis-à-vis os Documentos Representativos de Crédito – O pagamento dos Direitos Creditórios poderá ser efetuado na Conta Vinculada ou na Conta de Arrecadação, conforme o caso. Nesta conta poderão ser depositados não somente os recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO, mas também outros Direitos Creditórios detidos pelos Cedentes em face dos Devedores. Neste caso, por questões operacionais, o CUSTODIANTE poderá encontrar dificuldades ao realizar a conciliação dos pagamentos feitos pelos Devedores relativamente aos Direitos Creditórios Elegíveis, podendo, assim, existir erros operacionais na realização destas conciliações extraordinárias.

(vi) Bloqueio de Recursos nas Contas Vinculadas. As Contas Vinculadas são Contas de Pagamento de titularidade de cada Cedente, abertas e mantidas junto à Instituição de Pagamento. Assim, enquanto os recursos relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos não forem devidamente transferidos para a Conta do FUNDO e permanecerem depositados nas Contas Vinculadas, tais recursos podem ser atingidos e/ou bloqueados em razão de obrigações assumidas pelos Devedores perante terceiros. Por mais que a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e a GESTORA tomem todas as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias para reverter eventual bloqueio, o tempo

despendido para a obtenção de tais medidas não pode ser objetivamente mensurado, o que pode gerar prejuízos para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso pode haver incongruências nas ordens de transferência dos recursos depositados nas Contas Vinculadas para a Conta do FUNDO, sem que seja de responsabilidade da Instituição de Pagamento a verificação da validade, veracidade e/ou correção das ordens de transferência de valores acima mencionadas.

(vii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Gestão, onde estarão dispostos os termos e condições para a contratação do AGENTE DE COBRANÇA do FUNDO, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.

(viii) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito nos termos definidos neste Regulamento. Contudo, mesmo que a política de concessão de crédito seja fielmente aplicada e observada, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram cedidos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

(ix) Risco proveniente da falta de registro dos Contratos de Cessão e dos Termos de Cessão: A cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão. Em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, o FUNDO não registrará os Contratos de Cessão, nem tampouco os Termos de Cessão. A não realização do referido registro poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.

(x) Notificação aos Devedores: Os Devedores poderão não ser notificados sobre a cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis para o FUNDO. Assim, a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO pode ser questionada quanto ao atendimento das formalidades previstas no Artigo 290 do Código Civil em relação à notificação aos Devedores. Nestes casos, pode haver questionamento por parte dos Devedores sobre quem é o legítimo credor dos Direitos Creditórios, o que poderá acarretar no não recebimento ou recebimento em atraso dos referidos Direitos Creditórios, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.

(xi) Risco de Entrega dos Documentos Representativos de Crédito. Nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente obriga-se a transferir ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios cedidos, na forma e em

local previamente informado pelo CUSTODIANTE, em até 10 (dez) Dias Úteis após cada Data de Aquisição. Na hipótese de a Cedente não entregar ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos de Crédito no prazo acima, a cessão dos Direitos Creditórios cujos Documentos Representativos de Crédito não tiverem sido entregues será resilida de pleno direito, observado o disposto no Contrato de Cessão. Assim, é possível que nem todos os Direitos Creditórios ofertados e aprovados, nos termos do presente Regulamento, permaneçam na carteira do Fundo após a respectiva Data de Aquisição.

Riscos de Descontinuidade

(xii) Risco de Liquidação Antecipada do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do FUNDO. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item III acima.

Outros Riscos

(xiii) Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

(xiv) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios

- O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive os Cedentes, a ADMINISTRADORA, GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

(xv) Risco de Amortização Não Programada de Cotas - Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas antecipadamente pelo FUNDO. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não

consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do FUNDO e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

(xvi) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.

(xvii) Risco de Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(xviii) Risco de Concentração – O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(xix) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(xx) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas – Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial

será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Cedente, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(xxi) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios - Os Cedentes não se encontram obrigados a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO. Desta forma, pode não haver Direitos Creditórios disponíveis para cessão quando solicitado pelo FUNDO. A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao FUNDO.

(xxii) Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios – Com relação ao Cedente, a cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:

(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

(b) fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(c) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

(xxiii) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Representativos de Crédito: O Cedente será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do Artigo 295 do Código Civil. Há o risco de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, mesmo que, nesses casos, o FUNDO exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o Cedente, é possível que haja perdas imputadas ao FUNDO e consequentemente prejuízo para os Cotistas.

(xxiv) Possibilidade de Existência de Ônus sobre os Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do FUNDO (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelos Cedentes, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos, nos termos do Contrato de Cessão). O FUNDO está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos Cedentes ou dos respectivos Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência,

planos de recuperação extrajudicial, regimes especiais ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.

(xxv) Risco de Redução das Subordinações Mínimas: O FUNDO terá Subordinações Mínimas a serem verificadas todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores, as Cotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.

(xxvi) Risco de Governança: Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas Subordinadas ou novas Cotas Seniores, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(xxvii) Risco de Execução de Direitos Creditórios representados por Notas Fiscais Eletrônicas. O FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados por notas fiscais eletrônicas. A nota fiscal eletrônica não é um título executivo extrajudicial, e, portanto, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá beneficiar-se da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o Devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelas Cedentes à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

(xxviii) Documentos Eletrônicos. As notas fiscais eletrônicas emitidas por cada Cedente e armazenadas eletronicamente em sistema próprio da Receita Federal, permanecem disponíveis para consulta no website da Receita Federal pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Após transcorrido este prazo, a consulta a tais notas fiscais eletrônicas será substituída pela prestação de informações parciais que identifiquem a respectiva Nota Fiscal Eletrônica, sendo que tais informações parciais ficarão disponíveis por prazo determinado estabelecido pela Receita Federal. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios integrantes de sua carteira.

(xxix) Risco de Sucumbência. Os Documentos Representativos de Crédito representados exclusivamente por Notas Fiscais Eletrônicas não são aptos para comprovar por si só que os produtos fornecidos ou os serviços prestados pelas Cedentes aos Devedores foram efetivamente entregues/prestados. Sendo assim, o FUNDO poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial por este instaurado, o juízo competente decida que o FUNDO não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória,

o FUNDO não consiga evidenciar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos.

(xxx) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(xxxi) Risco de Pré-Pagamento: Os Devedores podem proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito Creditórios, observados os termos e condições nos instrumentos que formalizarem os Direitos Creditórios. Este evento pode implicar no recebimento, pelo FUNDO, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito, resultando na redução da rentabilidade geral do FUNDO.

(xxxii) Limitação de juros em 1% (um por cento) ao mês, para direitos creditórios decorrentes de empréstimo contraído por Devedores/Sacados junto à instituição financeira e cedidos para entidades fora do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”) – A 22ª Camara de Direito Privado do TJ/SP, considerou que Fundos, securitizadoras, factorings, banco em liquidação extrajudicial (falência administrativa) e massas falidas (“entidades fora do Sistema Financeiro Nacional”) não podem cobrar encargos, juros e correção monetária próprios de instituições financeiras. Há decisão proferida em julgamento de apelação interposta por um cliente de instituição bancária contra decisão que julgou improcedentes os embargos à execução opostos por ele, em razão de cessão de crédito a fundo de investimentos em direitos creditórios, no qual impugnava juros e encargos bancários decorrentes de empréstimo contraído pelo apelante junto à instituição financeira. O Desembargador Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, deu parcial provimento ao recurso para estabelecer que e, a partir da data do vencimento do contrato em questão pode somente incidir juros de 1% ao mês, podendo estes serem capitalizados anualmente (art. 4º da lei de usura) e correção monetária, adotando-se, para tal fim, a variação da Tabela Prática do TJ/SP (Processo:0001561-69.2001.8.26.0262). Caso o FUNDO, durante a sua vigência, venha a adquirir créditos dessa natureza, poderá ocorrer propositura de ações judiciais contra o FUNDO, formuladas pelos Devedores/Sacados perante o Judiciário, bem como reclamações junto ao Xxxxxx, entre outros órgãos. Não há, contudo, garantia de que o FUNDO não seja condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais), o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.

(xxxiii) Risco de Fungibilidade: Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para uma Cedente, tal Cedente deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito dos Cedentes, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas.

(xxxiv) Possibilidade de os Direitos de Crédito Virem a Ser Alcançados por Obrigações dos Cedentes ou de Terceiros: Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios oriundos de transações realizadas pelos Cedentes, todos e quaisquer valores eventualmente acolhidos pelos Cedentes ou por qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO, decorrentes da liquidação desses Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO pelos Devedores, não poderão garantir o pagamento de qualquer obrigação devida pelos Cedentes ou por qualquer terceiro. Caso os Cedentes ou qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO venham a ter qualquer conta corrente de sua titularidade bloqueada ou penhorada em decorrência de obrigações por estes devidas, todos e quaisquer valores de titularidade do FUNDO não poderão responder pelo adimplemento de tais obrigações, bem como deverão ser transferidos para a conta corrente do FUNDO, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. Além disso, a eventual liquidação extrajudicial, falência, pedidos de recuperação judicial e/ou planos de recuperação extrajudicial dos Cedentes não afetará, do ponto de vista de risco de crédito, o Patrimônio Líquido do FUNDO nem ensejará a desconsideração das cessões dos Direitos Creditórios celebradas nos termos do Contrato de Cessão, uma vez que as cessões são realizadas em caráter definitivo para o FUNDO, estando teoricamente ausentes as condições relacionadas no artigo 130 da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“Nova Lei de Falências”), nos artigos 158 e 159 do Código Civil Brasileiro e no artigo 593 do Código de Processo Civil. Entretanto, mesmo assim os recursos de titularidade do FUNDO que se encontrem na posse dos Cedentes ou de qualquer terceiro podem eventualmente virem a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos, o que pode gerar prejuízos para o FUNDO e seus Cotistas.

(xxxv) Risco de Rescisão do Contrato de Cessão e Originação de Direitos Creditórios – Os Cedentes, sem prejuízo das penalidades previstas no Contrato de Cessão, podem, a qualquer momento, deixar de ceder Direitos Creditórios ao FUNDO. Assim, a existência do FUNDO está condicionada à continuidade das operações dos Cedentes com Direitos Creditórios elegíveis nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, bem como à vontade unilateral dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao FUNDO.

(xxxvi) Risco de o FUNDO vir a utilizar uma plataforma eletrônica para a compra e venda de Direitos Creditórios: Dada a complexidade da concepção sistêmica, própria da estrutura de plataformas eletrônicas, não há garantia de que o processo ocorra livre de erros e, caso algum erro venha a se materializar, a compra e venda de recebíveis poderão ser afetadas, prejudicando o desempenho do Fundo. Mesmo que a plataforma faça uso de sistema de segurança igual ou superior a outros prestadores de serviços financeiros on- line, poderá ocorrer falhas, ficando temporariamente indisponível. Ademais, ao utilizarem a plataforma, os usuários aceitam os termos de confidencialidade para todas as informações disponíveis na plataforma e, ainda que fiquem proibidos de compartilhar tais informações com terceiros, não há como se garantir também a inviolabilidade de tais informações. Caso ocorra alguma inconsistência na plataforma, poderá afetar a capacidade do Fundo realizar operações de compra e venda de recebíveis ou até gerar prejuízos para o FUNDO e seus Cotistas.

(xxxvii) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória,

inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

18.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

18.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da

GESTORA, da CONSULTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIX

DA ASSEMBLEIA GERAL

19.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE;

IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

VI - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; e VIII – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

19.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

19.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

19.4. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

IV - não exercer cargo em qualquer dos Cedentes.

19.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

19.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

19.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 19.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

19.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

19.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

19.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

19.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir- se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

19.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto no item 19.13 abaixo.

19.12.1. Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Junior, não serão computados pela Administradora os votos destes Cotistas nas deliberações relativas às matérias previstas nos incisos V e VI do item 19.1. acima.

19.13. As deliberações relativas às matérias previstas no item 19.1 incisos III a VII deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

19.14. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

19.15. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA e a GESTORA, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

19.16. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

19.17. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

19.18. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.

CAPÍTULO XX

DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

20.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - Rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série de Cotas Seniores em circulação em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída;

II - Desenquadramento da Subordinação Mínima por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

III – Impossibilidade, por qualquer motivo, de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis por um prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos;

IV - Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;

V - Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pela CONSULTORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação;

VI – Verificação pela ADMINISTRADORA que o volume total de Direitos Creditórios recomprados em um determinado mês represente mais do que 30% (trinta por cento) do valor nominal total da carteira de Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, percentual esse a ser verificado diariamente pela ADMINISTRADORA de forma cumulativa;

VII – Caso o Índice NPL de 15 a 30 dias seja superior a 15% (quinze por cento); VIII – Caso o índice NPL de 31 a 60 dias seja superior a 20% (vinte por cento); e

IX – Caso seja verificado pela ADMINISTRADORA que a totalidade das Cotas Subordinadas Júnior não seja de titularidade do Cedente e/ou suas Partes Relacionadas.

20.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas em andamento, se houver,; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

20.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XXI deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.

20.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

20.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

20.6. O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item 20.4 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores tiverem sido integralmente pagos pelo FUNDO, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO XXI

DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

21.1. Cada Série “n” de Cotas Seniores e de Classes Subordinada Mezanino do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

21.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: I - por deliberação de Assembleia Geral;

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e

III – Manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos.

21.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas

garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 21.4. abaixo.

21.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

21.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série, proporcionalmente ao valor das Cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Junior, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim; e

II – que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

21.6. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

21.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

21.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

21.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XXII

DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS

22.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas

correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

II - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios aos Cedentes; III - na constituição da Reserva de Amortização;

IV - na amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento dos Suplementos de cada Série;

V - na amortização das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino; e

VI - na amortização de Cotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior.

22.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I - no pagamento do preço de aquisição aos Cedentes cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

III - na amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate; e

IV - na amortização e resgate de Cotas Subordinadas Mezanino, após o resgate integral das Cotas Seniores, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento; e

IV - na amortização e resgate de Cotas Subordinadas Junior, após o resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.

CAPÍTULO XXIII

DOS ENCARGOS DO FUNDO

23.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do

FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.

23.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXIV

DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

24.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Cotistas acessos às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

24.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, ou através de e-mail endereçado a cada Cotista e mantida disponível para os Cotistas na sede da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

24.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 24.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.

24.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

24.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

24.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

24.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em março de cada ano.

CAPÍTULO XXV DO FORO

25.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 12 de setembro de 2019.

BRLTRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ANBIMA:	é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
ADMINISTRADORA:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem lhe vier a suceder;
Agência de Classificação de Risco:	a agência classificadora de risco das Cotas Seniores quando emitidas pelo FUNDO;
AGENTE DE COBRANÇA:	TRADEMASTER SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede no Município de São Paulo – Estado de São Paulo, à Alameda Santos, nº 1496, 5º andar, inscrita CNPJ/MF sob o número 19.394.639/0001-27;
Assembleia Geral:	Assembleia geral de Cotistas do FUNDO;
Auditor Independente:	é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO, devidamente registrada na CVM;
Ativos Financeiros:	são os ativos listados no item 3.12 deste Regulamento;
BACEN:	o Banco Central do Brasil;
BANCO DE COBRANÇA:	é a instituição financeira, responsável pela cobrança ordinária dos boletos bancários dos Direitos Creditórios;
B3	a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
Cedentes:	TRADEMASTER SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede no Município de São Paulo – Estado de São Paulo, à Alameda Santos, nº 1496, 5º andar, inscrita CNPJ/MF sob o número 19.394.639/0001-27, bem como sua(s) controladora(s), sociedades ligadas, coligadas e/ou integrantes de seu grupo econômico, bem como suas partes relacionadas;
Classe:	qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas;
CMN:	Conselho Monetário Nacional;
CONSULTORA:	é a CDP Capital Consultoria Ltda. com sede na Cidade de Fortaleza e Estado do Ceará, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0000,00x xxxxx, Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxx inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.501.078/0001-22;
Conta do FUNDO:	a conta corrente de titularidade do FUNDO;
Contrato de Cessão:	o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre o FUNDO e cada Cedente;

Contrato de Cobrança:	o contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, o AGENTE DE COBRANÇA e o CUSTODIANTE;
Contrato de Consultoria:	o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA e CONSULTORA;
Contrato de Gestão	É o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA e a GESTORA;
Cotas:	todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, independente de classe ou série;
Cotas Seniores:	as Cotas Seniores de quaisquer séries emitidas pelo FUNDO, que não se subordinam às demais classes de Cotas para efeito de amortização e resgate;
Cotas Subordinadas:	são as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior, quando referidas em conjunto e indistintamente;
Cotas Subordinadas Mezanino:	as Cotas Mezanino n° 1 a “n”, que se subordinam, para efeito de amortização e resgate às Cotas Seniores;
Cotas Subordinadas Junior:	as Cotas Subordinada Junior que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação para efeito de amortização e resgate;
Cotista:	o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO;
Cotista Senior:	o investidor que venha adquirir Cotas Seniores de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado:	os investidores das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação e das Cotas Subordinadas Junior de emissão do FUNDO, quando referidas em conjunto e indistintamente;
Cotista Subordinado Mezanino:	o investidor que venha adquirir qualquer Cotas Subordinadas Mezanino em circulação e emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado Junior:	o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Junior de emissão do FUNDO;
Critérios de Elegibilidade:	são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE;
CUSTODIANTE:	é a ADMINISTRADORA, acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia e escrituração de valores mobiliários para terceiros, nos termos dos Atos Declaratórios nº 11.784, de 30 de junho de 2011, e 13.244, de 21 de agosto de 2013, respectivamente;
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição:	é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO;
Devedores:	os devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;
Dia Útil:	todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;

Direitos Creditórios:	são os direitos creditórios performados oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos financeiro, comercial e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito;
Direitos Creditórios Elegíveis:	os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade para serem cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão;
Direitos Creditórios Inadimplidos:	os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;
Documentos do FUNDO:	em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, o(s) Contrato(s) de Cessão e o(s) Termo(s) de Cessão;
Documentos Representativos do Crédito:	significa os documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos Creditórios, os quais poderão ser representados por cédulas de crédito bancário e/ou notas fiscais emitidas em suporte analógico ou digital;
Eventos de Avaliação:	as situações descritas no Capítulo XX deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	as situações descritas no Capítulo XXI deste Regulamento;
FUNDO:	é o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS TRADEPAY VAREJO I;
GESTORA:	é a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.254.708/0001-71, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.427, de 6 de dezembro de 2013.
IFD BRL	Instituição Financeira Depositária das Cotas;
IGP-M:	o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
Índice NPL de 15 a 30 dias:	é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos Creditórios, com vencimento no mês em análise, em atraso a mais de 15 (quinze) dias e menos de 30 (trinta) dias e (b) volume total de Direitos Creditórios com data de vencimento no mesmo mês
Índice NPL de 31 a 60 dias:	é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos Creditórios, com vencimento no mês em análise, em atraso a mais de 31 (trinta e um) dias e menos de 60 (sessenta) dias e (b) volume total de Direitos Creditórios com data de vencimento no mesmo mês
Instrução CVM 356:	a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;
Instrução CVM 400:	a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações;
Instrução CVM 476:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações;
Instrução CVM 489:	a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações;

Instrução CVM 539:	a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e suas alterações;
Instrução CVM 555:	a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas alterações;
Investidor Qualificado:	são os investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 539;
Investidor Profissional:	são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539;
IPCA	O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
Manual de Provisionamento:	é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA;
MDA:	Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
Módulo Fundos 21:	Sistema de negociação de Cotas, administrado e operacionalizado pela B3;
Partes Relacionadas:	as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;
Patrimônio Líquido:	a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;
Periódico:	é o Diário Comércio Indústria & Serviços.
Subordinações Mínimas:	significa a Subordinação Mínima Sênior e a Subordinação Mínima Mezanino quando designadas em conjunto, observado os termos do item 9.1 do Regulamento;
Subordinação Mínima Mezanino:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas Júnior equivalente a, pelo menos, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
Subordinação Mínima Sênior:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas equivalente a, pelo menos, 17% (dezessete por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
Suplemento:	Suplemento de cada série de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n”;
Taxa de Administração:	remuneração prevista no item 16.1 do Regulamento;
Taxa DI:	significa as Taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, por meio do informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);
Termo de Cessão:	é o " Termo de Cessão de Direitos Creditórios" que identifica a cessão dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão.

ANEXO II

DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E DO PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

1. Para indicação de aquisição de Direitos Créditos ao FUNDO, a CONSULTORA deverá realizar uma análise de crédito de potenciais Cedentes e dos Devedores, com o fim de validar, de maneira prévia, os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO.

2. A CONSULTORA, na indicação de Cedentes e de Direitos Creditórios, deverá identificar, prospectar, analisar e pré-selecionar potenciais Cedentes e Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo FUNDO, observando a Política de Investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, os limites de concentração, prazo médio, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade, conforme estabelecidos no Regulamento

2.1 A CONSULTORA deverá, via validações adicionais, verificar se o Cedente indicado possui o seu cadastro integralmente aprovado no seu sistema, se se produto ou serviço que originou a cobrança a ser cedida ao FUNDO foi entregue ao cliente (pagador), o que pode ser verificado mediante uma entrevista com o cliente pagador da cobrança, além de validar os dados dos devedores.

3. A CONSULTORA deverá observar os limites de crédito previstos no presente Regulamento, que estarão sujeitos a revisão a qualquer tempo, em caso de ocorrência de fato relevante relacionado ao Cedente e/ou a seus clientes. Os limites de crédito deverão ser reajustados sempre por ocasião de aumentos e reajustes de preços, para indicação de Cedentes.

4. A CONSULTORA, a partir da análise cadastral e análise das documentações obtidas poderá, conforme o caso, utilizar de outros meios para indicação de cessão, tais como os obtidos por meios de:

a) Centrais de Informações;

b) Fornecedores; e

c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição da sociedade e suas respectivas alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade e CPF/MF, quando pessoas físicas, etc.).

5. A análise do risco de crédito para indicação dos Cedentes e/ou títulos deverá considerar os seguintes critérios de avaliação:

A. Histórico dos clientes dos Cedentes;

B. Informações de bureaus de crédito, conforme o caso;

C. Consulta a certidões emitidas por Cartórios de Protestos, conforme o caso;

D. Consulta no Procon, conforme o caso;

E. Informações fornecidas por fornecedores e pagadores; e

F. Informações fornecidas por bancos e demonstrações financeiras.

ANEXO III

POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

1. O AGENTE DE COBRANÇA, será responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos de titularidade do FUNDO.

(i) os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO e não adimplidos no prazo de 30 (trinta) dias a contar de seu respectivo vencimento estarão automaticamente aptos para cobrança extrajudicial pelo AGENTE DE COBRANÇA, independente de qualquer solicitação da ADMINISTRADORA, que deverá se manifestar, expressamente, apenas na hipótese de ausência de autorização para a cobrança extrajudicial do referido Direito Creditório.

2. O procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos ocorrerá nos seguintes termos:

(i) na primeira etapa de recuperação, a cobrança dos Direitos Creditórios será realizada por meio do próprio sistema de gestão de pagamentos do AGENTE DE COBRANÇA pelo prazo de 05 (cinco) dias. Assim, em existindo saldo positivo no cadastro do Cedente (Garantidor da Operação), na hipótese de coobrigação prevista contratualmente, o valor da obrigação será debitado da conta de pagamento custodiada no AGENTE DE COBRANÇA, mediante notificação prévia, desde que preenchidos os pré requisitos legais para tanto e transferido para a Conta de Arrecadação;

(ii) em sendo infrutífera a tentativa de cobrança dos Direitos Creditórios diretamente pelo AGENTE DE COBRANÇA, pelo prazo de 05 (cinco) dias, o Agente de Cobrança estará apto a repassar os títulos para cobrança extrajudicial via parcerias realizadas com empresas especializadas no ramo de cobranças (“Agente Especializado”), desde que seguidas as diretrizes previstas no Regulamento do FUNDO;

(iii) O AGENTE DE COBRANÇA enviará as informações dos referidos títulos para o Agente Especializado, por meio de integração via sistemas, sendo que a prestação de serviços será formalizada mediante Contrato de Prestação de Serviços/Parceria;

(iv) O Agente Especializado iniciará o procedimento de recuperação dos valores, o que ocorrerá por meio de ligações, envio de mensagens, e-mails, dentre outras comunicações que possam ser realizadas com o pagador inadimplente, além da realização de novas negociações, confissões de dívidas e acordos para quitação integral ou parcial dos débitos em aberto;

(v) o Agente Especializado realizará o procedimento para recuperação do crédito pelo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, de maneira amigável; e

(vi) decorrido o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias de cobranças pelo Agente Especializado, em sendo infrutífera a cobrança, o título retornará como inadimplido para o Agente de Cobrança.

3. Em ocorrendo o adimplemento da obrigação, os valores pagos pelos devedores serão direcionados para a Conta de Arrecadação (devidamente descontadas das taxas aplicáveis).

4. Em sendo inexitosa a cobrança extrajudicial de títulos, o Agente de Cobrança adotará as medidas cabíveis para a inscrição do devedor nos órgãos de proteção de crédito, protesto judicial,

notificação ou ingresso das ações judiciais cabíveis.

PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

Em vista da significativa quantidade de Direito Creditório cedido ao FUNDO e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:

1. O CUSTODIANTE receberá os Documentos Representativos do Crédito em até 10 (dez) dias após a cessão dos Direitos Creditórios e analisará a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos de Crédito, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:

ξ

1

n0 = 2

0

A = N × n0

N + n0

ξ0 :Erro Estimado

A : Tamanho da Amostra

N : População Total

n0 :Fator Amostral

(c) verificação física e/ou caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, dos contratos devidamente formalizados;

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;

(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Representativos de Crédito junto ao

CUSTODIANTE (ou terceiro por ele contratado); e

(g) A verificação por amostragem ocorrerá trimestralmente e contemplará:

I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

II – os Direitos Creditórios Inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

ANEXO V

MODELO DE SUPLEMENTO Nº [▪] DE COTAS DA [▪]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS TRADEPAY VAREJO I

1. O presente documento constitui o suplemento referente à [▪]ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da [▪]ª Série”) emitida nos termos do regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Tradepay Varejo I”, CNPJ/ME: 31.570.767/0001-74, administrado pela BRL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001- 42.

2. Público alvo: Investidores Profissionais, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do FUNDO.

3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo [▪] ([▪]) e no máximo [▪] ([▪] mil) Cotas Seniores da [▪]ª Série no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando o montante mínimo de R$ [▪] ([▪] reais) e o montante máximo de R$ [▪] ([▪] reais), com prazo de duração de [▪] ([▪]) meses, contados da data da primeira integralização das Cotas Seniores da [▪]ª Série.

3.1. Data de Emissão / Integralização: É a data da primeira integralização das Cotas Seniores da [▪]ª Série.

3.2. Prazo: O prazo de duração das Cotas Seniores da [▪]ª Série é de [▪] ([▪]) meses, contados da data da primeira integralização.

4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores da [▪]ª Série será utilizado o valor de emissão da cota descrito no item 3 acima, em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da cota de mesma Série em vigor em vigor do fechamento do dia útil imediatamente anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento.

5. Benchmark das Cotas: As Cotas Seniores da [▪]ª Série, representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a [▪]% ([▪] por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").

5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

6. Da Amortização Programada das Cotas: Observado o prazo de carência de [▪] ([▪]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [▪].° ([▪]) mês, inclusive, as Cotas Seniores da [▪]ª Série, terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos proporcionais, amortizados mensalmente, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]

7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da [▪]ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.

8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da [▪]ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

8.1. As Cotas Seniores da [▪]ª Série poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

8.2. A distribuição das Cotas Seniores da [▪]ª Série será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, indicada no item 9, abaixo.

9. Distribuidor: É a Solis Investimentos Ltda. com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora, na qualidade de coordenador líder da oferta.

10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [▪]ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

12. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [DATA]

BRL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A

ANEXO VI

MODELO DE SUPLEMENTO Nº [▪] DE COTAS MEZANINO Nº [▪] DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS TRADEPAY VAREJO I

2. O presente documento constitui o suplemento referente à classe de Cotas Subordinada Mezanino nº [▪] (“Cotas Mezanino nº [▪]”) do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Tradepay Varejo I”, CNPJ/ME: 31.570.767/0001-74, administrado pela BRL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42, emitida nos termos de seu Regulamento.

2. Público alvo: Investidores Profissionais, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do FUNDO.

3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo [▪] ([▪]) e no máximo [▪] ([▪]) Cotas Mezanino nº [▪], no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente classe (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando o montante mínimo de R$ [▪] ([▪]) e o montante máximo de R$ [▪] ([▪]), com prazo de duração de [▪] ([▪]) meses, contados da data da primeira integralização das Cotas Mezanino nº [▪].

3.1. Data de Emissão / Integralização: É a data da primeira integralização das Cotas Mezanino nº [▪].

3.2. Prazo: O prazo de duração das Cotas Mezanino nº [▪] é de [▪] ([▪]) meses, contados da data da primeira integralização.

4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Mezanino nº 1 será utilizado o valor de emissão da cota descrito no item 3 acima, em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da cota de mesma classe e número em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento.

5. Benchmark das Cotas: As Cotas Mezanino nº [▪], representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a [▪]% ([▪] por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").

5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

6. Da Amortização Programada das Cotas: Observado o prazo de carência de [▪] ([▪]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [▪].° ([▪]) mês, inclusive, as Cotas Mezanino nº [▪], terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos, amortizados mensalmente, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]

7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Mezanino nº [▪] serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.

8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Mezanino nº [▪] serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

8.1. As Cotas Mezanino nº [▪] poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

8.2. A distribuição das Cotas Mezanino nº [▪] será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, indicada no item 9, abaixo.

9. Distribuidor: É a Solis Investimentos Ltda. com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora, na qualidade de coordenador líder da oferta.

10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Mezanino nº [▪] terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Subordinadas Mezanino, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

12. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [DATA]

BRL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A