Common use of BAKGRUND TILL FÖRSLAGET Clause in Contracts

BAKGRUND TILL FÖRSLAGET. Co-worker LTIP 2021 riktar sig till anställda och inhyrd personal i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och inhyrd personal i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp Bolagets kommersiella funktioner i samband med den marknadsintroduktion av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning av att läkemedlet erhöll ett villkorat godkännande av FDA den 26 februari 2021. Med anledning av kommersialiseringen har Bolagets organisation växt kraftigt och behovet av kompetenta anställda är därför fortsatt mycket stort. Vid rekrytering av personer till en fullt kommersiell organisation i både USA och Europa är det viktigt att Oncopeptides kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhet. Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2021 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2021 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

BAKGRUND TILL FÖRSLAGET. Co-worker LTIP 2021 ESOP 2020 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och inhyrd personal konsulter) i OncopeptidesCalliditas. Styrelsen för Oncopeptides Calliditas anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en viktig central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och inhyrd personal konsulter) i Oncopeptides Calliditas samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp Bolagets bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att förbereda inför en potentiell marknadsintroduktion. bolaget befinner sig i samband med den marknadsintroduktion en kritisk fas i utvecklingen av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning sin ledande tillgång Nefecon. Under det fjärde kvartalet 2020 förväntar sig bolaget att rapportera klinisk data från fas 3-studien NefIgArd, och vid positiv data, kommer bolaget att förbereda för att lämna in ansökan om marknadsgodkännande på flera marknader. Parallellt behöver bolaget inleda förberedelser för en kommersiell lansering av Nefecon. Detta innebär bland annat att läkemedlet erhöll ett villkorat godkännande av FDA den 26 februari 2021. Med anledning av kommersialiseringen har Bolagets organisation växt kraftigt och behovet av kompetenta anställda det är därför fortsatt mycket stort. Vid rekrytering av personer nödvändigt att initiera rekryteringar till en fullt full kommersiell organisation i både USA. När bolaget rekryterar erfaren personal och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Oncopeptides Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhetCalliditas förbereder en kommersiell lansering. Styrelsen för Calliditas bedömer att Co-worker LTIP 2021 ESOP 2020 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2021 ESOP 2020 är anpassat till Oncopeptides Calliditas nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 ESOP 2020 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides Calliditas verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget Calliditas som dess aktieägare.

BAKGRUND TILL FÖRSLAGET. Co-worker LTIP 2021 ESOP 2020 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och inhyrd personal konsulter) i OncopeptidesCalliditas. Styrelsen för Oncopeptides Calliditas anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en viktig central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och inhyrd personal konsulter) i Oncopeptides Calliditas samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp Bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att förbereda inför en potentiell marknadsintroduktion. Bolaget befinner sig i samband med den marknadsintroduktion en kritisk fas i utvecklingen av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning sin ledande tillgång Nefecon. Under det fjärde kvartalet 2020 förväntar sig Xxxxxxx att rapportera klinisk data från fas 3-studien NefIgArd, och vid positiv data, kommer Xxxxxxx att förbereda för att lämna in ansökan om marknadsgodkännande på flera marknader. Parallellt behöver Bolaget inleda förberedelser för en kommersiell lansering av Nefecon. Detta innebär bland annat att läkemedlet erhöll ett villkorat godkännande av FDA den 26 februari 2021. Med anledning av kommersialiseringen har Bolagets organisation växt kraftigt och behovet av kompetenta anställda det är därför fortsatt mycket stort. Vid rekrytering av personer nödvändigt att initiera rekryteringar till en fullt full kommersiell organisation i både USA. När Bolaget rekryterar erfaren personal och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Oncopeptides Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhetCalliditas förbereder en kommersiell lansering. Styrelsen för Calliditas bedömer att Co-worker LTIP 2021 ESOP 2020 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2021 ESOP 2020 är anpassat till Oncopeptides Calliditas nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 ESOP 2020 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides Calliditas verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget Calliditas som dess aktieägare.

BAKGRUND TILL FÖRSLAGET. Co-worker LTIP 2021 riktar sig till anställda och inhyrd personal i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides Huvudägarna anser att ett aktierelaterat aktiebaserat incitamentsprogram är utgör en viktig central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och inhyrd personal i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA internationella och Europa för kompetenta medlemmar till styrelsen, samt att skala upp Bolagets kommersiella funktioner i samband med den marknadsintroduktion av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning av att läkemedlet erhöll ett villkorat godkännande av FDA den 26 februari 2021. Med anledning av kommersialiseringen har Bolagets organisation växt kraftigt och behovet av kompetenta anställda är därför fortsatt mycket stort. Vid rekrytering av personer till en fullt kommersiell organisation i både USA och Europa är det viktigt att Oncopeptides kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för skapa gemensamma intressen med aktieägarna. Huvudägarnas åsikt är att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhet. Styrelsen bedömer att Co-worker Board LTIP 2021 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller 2021, tillsammans med aktieägarnas intressen. Co-worker Board LTIP 2021 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 från föregående år, kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka öka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board LTIP 2021 därutöver kommer vara gynnsamt för både aktieägare och Oncopeptides. Genom att ha årliga aktiebaserade incitamentsprogram för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt beteende samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år. Board LTIP 2021 riktar sig till fördel huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Oncopeptides, dvs. exkluderande styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxxxx, som har koppling till Bolagets huvudaktieägare, HealthCap VI L.P. För Aktierätterna ska följande villkor gälla. • Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman. • Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till det som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller (ii) 1 juni 2024 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Oncopeptides den dagen. I tillägg till dessa villkor för såväl Bolaget intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan. • Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som dess aktieägareinträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning. • Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten. • Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides vid relevant intjänandetidpunkt. Vid vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer. • Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. • Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas. • Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen. • I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs. • För Aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board LTIP 2021.

BAKGRUND TILL FÖRSLAGET. Co-worker LTIP 2021 ESOP 2022 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och inhyrd personal konsulter) i OncopeptidesCalliditas Therapeutics. Styrelsen för Oncopeptides Calliditas Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en viktig central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och inhyrd personal konsulter) i Oncopeptides Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa i bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att skala upp Bolagets kommersiella funktioner lanseringen av TARAPEYO i samband med den marknadsintroduktion USA och utvecklingen av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning av att läkemedlet erhöll ett villkorat bolagets nyckeltillgångar. Under det fjärde kvartalet 2021 beviljades bolaget accelererat godkännande av FDA den 26 februari 2021i USA och bolaget lanserar nu TARPEYO i USA. Med anledning av kommersialiseringen har Bolagets organisation växt kraftigt När bolaget rekryterar erfaren kommersiell personal i USA och behovet av kompetenta anställda är därför fortsatt mycket stort. Vid rekrytering av personer till en fullt kommersiell organisation andra nyckelpersoner i både USA och Europa är det viktigt att Oncopeptides Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhetCalliditas lanserar TARPEYO i USA. Styrelsen för Calliditas Therapeutics bedömer att Co-worker LTIP 2021 ESOP 2022 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2021 ESOP 2022 är anpassat till Oncopeptides Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 ESOP 2022 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget Calliditas Therapeutics som dess aktieägare.

BAKGRUND TILL FÖRSLAGET. Co-worker LTIP 2021 riktar sig Styrelsens motiv till anställda den enligt nedan föreslagna emissionen av teckningsoptioner till ett par nyckelpersoner, och inhyrd personal i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ett aktierelaterat incitamentsprogram personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt förstärka samhörighetskänslan med bolaget. Med beaktande av den marknadsmässiga prissättningen bedömer styrelsen att emissionen är klart fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Beträffande förslagets bedömda ekonomiska konsekvenser, konstaterar styrelsen följande. Teckningsoptionerna skulle vid fullt utnyttjande komma att medföra en viktig del utspädningseffekt om totalt ca 0,83 procent av utestående aktier och röster. Vid utgivandet erhåller Bolaget vid full teckning i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket emissionen en marknadsmässig optionspremie som f n uppskattas till i storleksordningen ca 200 000 kronor och som således tillförs Bolaget såsom emissionslikvid. Bolaget inhämtar f n en värdering från värderingsspecialisten Optionspartner, för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och inhyrd personal i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp Bolagets kommersiella funktioner i samband med den marknadsintroduktion av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning av att läkemedlet erhöll ett villkorat godkännande av FDA den 26 februari 2021. Med anledning av kommersialiseringen har Bolagets organisation växt kraftigt och behovet av kompetenta anställda är därför fortsatt mycket stortbekräfta denna värdering. Vid rekrytering sidan av personer utspädningseffekten bedöms Bolaget inte få några kända kostnader hänförliga till en fullt kommersiell organisation emissionen, bl a eftersom några hedgerelaterade eller anställningsrelaterade kostnader inte behöver erläggas för den här typen av program. Beträffande förslagets beredning och godkännande kan noteras att styrelsens förslag förutsätter 9/10 majoritet i både USA enlighet med de s k Xxx-xxxxxxxx. Styrelsens förslag har beretts med särskilt deltagande av den oberoende styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxx. Xxxx Xxxxx, som via Najar Medical & Invention AB, kontrollerar ca 21 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att han avser att rösta för emissionen av teckningsoptioner. Vid beredningen har styrelsen härutöver beaktat att förslaget om emission av teckningsoptioner är i linje med de riktlinjer som Aktiemarknadsnämnden anvisat för optionsprogram för styrelseledamöter (AMN 2002:01). Härvid bedömer styrelsen bl a att optionsprogrammet är utformat särskilt för ett par nyckelpersoner, vid sidan av verkställande direktören, varför detta optionsprogram är frikopplat från ersättningsprinciper och Europa incitamentsstrukturer för verkställande direktören, och sammantaget bedöms förslaget vara positivt för styrelsens möjligheter att utöva styrning i aktieägarnas långsiktiga intresse. Teckningsoptionerna är det viktigt inte föremål för någon kontinuerlig intjäning (s k vesting) då de förvärvas till marknadspris vid utgivandet. Dock skall den teckningsberättigade som förvärvar teckningsoptioner vid upphörande av anställning eller relevant och varaktig konsultrelation genom i första hand egen uppsägning före utgången av februari år 2022 i avtal åta sig att Oncopeptides kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkoråterförsälja teckningsoptionerna till ett bedömt försiktigt marknadspris som fastställs utifrån den då aktuella situationen jämte samma principer som vid den teckningsberättigades förvärv av teckningsoptionerna. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent Enligt avtalet gäller bl a denna optionsmöjlighet för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhet. Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2021 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2021 är anpassat bolaget eller den bolaget anvisar inte i den utsträckning som optionerna har utövats till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägareaktier före avgången.

BAKGRUND TILL FÖRSLAGET. Co-worker LTIP 2021 2019 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och inhyrd personal konsulter) i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och inhyrd personal konsulter) i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp Bolagets kommersiella funktioner för att förbereda inför marknadsintroduktion. Oncopeptides befinner sig i samband med den marknadsintroduktion en kritisk fas i utvecklingen av Bolagets läkemedel PEPAXTO® (melfalan flufenamid) som pågår med anledning Melflufen. Under de kommande tolv månaderna förväntar sig Xxxxxxx rappartera klinisk data från fas 3-studien OCEAN och, vid ett positivt utfall, inleda ansökningsförfarandet för marknadsgodkännande på flera marknader. Parallellt behöver Bolaget inleda förberedelser för en kommersiell lansering av Melflufen. Detta innebär bland annat att läkemedlet erhöll ett villkorat godkännande av FDA den 26 februari 2021. Med anledning av kommersialiseringen har Bolagets organisation växt kraftigt och behovet av kompetenta anställda det är därför fortsatt mycket stortnödvändigt att initiera rekryteringar till en full kommersiell organisation. Vid rekrytering av personer till en fullt chefer med kommersiell organisation inriktning och andra nyckelpersoner i både USA och Europa är det viktigt att Oncopeptides kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhetförbereder en kommersiell lansering. Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2021 2019 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2021 2019 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2021 2019 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.