Euroclear
Euroclear
1229
Inledning 1231
Allmänna villkor – Kontoföring och Clearing 1232
Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1279
Euroclear Sweden AB
Besöksadress Klarabergsviadukten 63 Postadress
Box 191
101 23 STOCKHOLM Tel: 00-000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx
Euroclear
Euroclear
Euroclear 1231
Euroclear Sweden (tidigare VPC) är den centrala länken mellan utgivare och ägare/för- valtare av finansiella instrument och har därmed en central roll i det finansiella systemet. Som central värdepappersförvarare och clearingorganisation har Euroclear Sweden till uppgift att långsiktigt tillhandahålla säkra och kostnadseffektiva tjänster för hantering av aktier och andra finansiella instrument. Stora delar av den svenska kapitalmarknaden hanteras hos Euroclear Sweden som är en del av Euroclear, ett av världens största före- tag för avveckling och clearing med verksamhet i över 80 länder.
Euroclear
1232 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
EUROCLEAR SWEDEN – ALLMÄNNAVILLKOR
Kontoföring och Clearing
(2009-02-07)
1 | Introduktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1232 |
1.1 Företaget Euroclear Sweden AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1232 | |
1.2 Clearing och avveckling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1233 | |
1.3 Kontoföringsverksamheten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1233 | |
A | Allmänna regler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1234 |
A 1 Definitioner och förkortningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1234 | |
A 2 Regelverk för kontoföring och clearing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1238 | |
A 3 Kontoförande institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1238 | |
A 4 Förvaltare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1240 | |
A 5 Clearingmedlem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1243 | |
A 6 Likvidbank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1244 | |
A 7 Villkor för teknisk anslutning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1246 | |
A 8 Ansvarsförhållanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1247 | |
A 9 Övervakning och upplysningsskyldighet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1248 | |
A 10 Upphörande av medlemskap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1249 | |
A 11 Extraordinära åtgärder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1250 | |
A 12 Insyn och tystnadsplikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1251 | |
A 13 Xxxxxxxxx och tillägg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1251 | |
A 14 Tillämplig lag och tvistelösning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1252 | |
B | Kontoföring på vp-konto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1253 |
B 1 Kontoförande institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1253 | |
B 2 Registreringar på avstämningskonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1254 | |
B 3 Konton i VPC-systemet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1255 | |
B 4 Information om vp-konto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1258 | |
B 5 Öppnande av vp-konto m.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1259 | |
B 6 Kontoförbehåll m.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1260 | |
B 7 Registrering av pant och andra rättigheter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1261 | |
B 8 Skatter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1263 | |
C | Clearing och avveckling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1264 |
C 1 Översikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1264 | |
C 2 Avvecklingsprocessen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1265 | |
C 3 Clearingmedlems ansvar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1268 | |
C 4 Likvidhantering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1269 | |
C 5 Kreditfaciliteter vid avveckling i svenska kronor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1273 | |
C 6 Betalning av inlösen och ränta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1274 | |
C 7 Bruttoavveckling i realtid – RTGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1274 | |
Bilaga 1 Anslutningsavtal 1276 Bilaga 2 Anslutningsavtal – likvidbank 1278 | ||
1 Introduktion
1.1 Företaget Euroclear Sweden AB
Euroclear Sweden AB (”ES”) bedriver kontoförings- och clearingverksamhet för den svenska finansmarknaden. Detta innebär att de flesta på marknaden förekommande fi- nansiella instrument kontoförs och avvecklas i det system som tillhandahålls av ES (”VPC-systemet”). I VPC-systemet hanteras både svenska och utländska instrument.
Verksamheten baseras helt på automatisk databehandling i ES tekniska system och kommunikation med krypterade och säkra meddelanden mellan ES och de olika delta- gande aktörerna via av ES godkänt nätverk.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1233
ES har tillstånd som central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kon- toföring av finansiella instrument, LKF, och som clearingorganisation enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, VPML, och står under tillsyn av Finansinspek- tionen. Därutöver är ES administratör av VPC-systemet, som är ett av Finansinspektio- nen godkänt avvecklingssystem enligt lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden. Inspektionen har enligt samma lag och Finalitydirek- tivet anmält VPC-systemet till Europeiska kommissionen.
För ytterligare företagsinformation hänvisas till ES hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx.
1.2 Clearing och avveckling
ES tillhandahåller clearing och avveckling som syftar till att garantera clearing- medlemmarna slutgiltig och oåterkallelig avveckling genom leverans mot betalning (DVP). Detta betyder bland annat att ingen clearingmedlem riskerar att leverera till annan clearingmedlem utan att få betalt och vice versa.
Avvecklingen av betalningar sker i antingen centralbankspengar eller affärs- bankspengar. För avvecklingen av betalningar av svenska kronor i centralbankspengar har Sveriges riksbank uppdragit åt ES att administrera särskilda konton som ingår i Riksbankens system för avveckling av betalningsförpliktelser. Riksbanken och ES har i särskilt uppdragsavtal överenskommit de närmare villkoren för ES administration av lik- vidavvecklingskonton och kreditgivningen i samband härmed. För avvecklingen av be- talningar av euro i centralbankspengar har ES öppnat ett klientmedelskonto hos Bank of Finland för likvidbankernas räkning.
Avvecklingen av värdepapper avser sådana värdepapper som kontoförs av ES och sker integrerat med kontoföringen enligt LKF. Avveckling kan ske i svenska kronor eller euro.
ES bedriver ej clearingverksamhet som central motpart. Avveckling förutsätter att kö- pande och säljande clearingmedlem tillhandahåller erforderliga värdepapper och pengar och garanteras därför inte av ES eller någon fond eller liknande. ES kräver ej att delta- garna ställer andra säkerheter än erforderliga värdepapper och likvider för att kunna full- göra sina åtaganden enligt registrerade uppdrag. Sådana krav finns dock inte förrän på avvecklingsdagen (likviddagen), vilket innebär att det är motparten som står risken fram till dess att uppdraget säkerställts genom blockering av värdepapper respektive likviditet (klarmarkering).
1.3 Kontoföringsverksamheten ES upprättar ett avstämningsregister för vart och ett av de värdepapper som kontoförs av ES. Avstämningsregistret upprättas normalt på uppdrag av och enligt avtal med utgiva-
ren av värdepapperet ifråga. I vissa fall kan ES också upprätta avstämningsregister för ett
finansiellt instrument enligt överenskommelse med en utländsk central värdepappers- förvarare (CSD) eller svensk eller utländsk depåbank.
För de i avstämningsregistren ingående avstämningskontona upprättas s.k. vp-kon- ton. Ett kontoförande institut kan av ES ges behörighet att på ES vägnar utföra registre- ringar på vp-konton. Ett vp-konto öppnas antingen i en ägares eller en förvaltares namn. Alla förhållanden rörande kontot som ägaren eller förvaltaren anmäler eller som i annat fall enligt lag skall registreras på kontot, registreras av ES eller kontoförande institut.
Registrering av förvärv på vp-konto medför sakrättsligt skydd i förhållande till över- låtares borgenärer och tredje man.
Vp-konton och på dessa konton registrerade uppgifter används även för att ad- ministrera utbetalningar förknippade med de registrerade värdepapperen och för att till- handahålla information till aktieägare och andra, exempelvis svenska och utländska skattemyndigheter.
ES är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för den be- handling av personuppgifter som kontoföringen innebär.
Euroclear
1234 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
A Allmänna regler
A 1 Definitioner och förkortningar
Termer som används i detta dokument inklusive bilagor, har den betydelse som anges i nedanstående definitionslista, såvida annat inte särskilt anges.
Each term is translated into English. In the event of any dispute regarding the inter- pretation or application of the terms the Swedish language version shall have pre- cedence.
Användarmanual: av ES upprättade instruktioner för användare av VPC-systemet.
User Manual: instructions prepared by ES for users of the VPC System.
Avkastningskonto: bankkonto som är knutet till visst vp-konto för insättning av avkast- ning, se B 5.2.
Income Account: a bank account for the deposition of income payments and which is connected to a particular VPC Account, see B 5.2.
Avstämningskonto: konto som upprättas i enlighet med LKF och ingår i Avstämnings- register, se B 2.
CSD Account: account drawn up in accordance with LKF and which is included in a CSD register, see B 2.
Avstämningsregister: register som upprättas av ES i enlighet med 4 kap. LKF för kon- toföring av Finansiella Instrument, se B 2.
CSD Register: a register established by ES in accordance with the LKF, Section 4, for the registration of Financial Instruments, see B 2.
Avvecklingsutrymme: det belopp som utgör betalningskapacitet för en Clearingmed- lem eller Likvidbank i avvecklingen, se C 4.3–C 4.4.
Settlement Headroom: the amount constituting the payment capacity of a Clearing Member or Settlement Bank in settlement, see C 4.3–C 4.4.
Bankdag: dag i Sverige som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är f.n. lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).
Bank Day: a day in Sweden which is not a Sunday or other public holiday, nor regarded as a public holiday where the payment of debt instruments is concerned (the latter cur- rently covers Saturdays, Midsummer Eve, Christmas Eve and New Year’s Eve).
BoF: Finlands centralbank.
BoF: The Central Bank of Finland.
Bruttoavveckling: avveckling av enstaka Överföringsuppdrag, se C 7.
Gross Settlement: settlement of single Transfer Orders, see C 7.
Clearingmedlem: den som av ES fått tillstånd att delta i clearingverksamheten, se A 5.
Clearing Member: an undertaking which has received authorisation from ES to parti- cipate in clearing operations, see A 5.
Clearingmedlemsidentitet (CID): kod som identifierar Clearingmedlems Överförings- uppdrag, se C 2.7.2 och C 4.4.2.
Clearing Member Identity (CID): a code which identifies a Clearing Member’s Transfer Order, see C 2.7.2 and C 4.4.2.
Clearingorganisation: företag som bedriver clearingverksamhet i enlighet med LVPM eller utländskt företag med motsvarande verksamhet i hemlandet.
Clearing Organisation: an undertaking which conducts clearing operations in ac- cordance with the LVPM or a foreign undertaking with equivalent operations in its home country.
CSD: central värdepappersförvarare i enlighet med LKF eller utländskt företag med motsvarande verksamhet i hemlandet.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1235
CSD: a Central Securities Depository in accordance with the LKF or a foreign under- taking with equivalent operations in its home country.
DTGS: avveckling vid bestämda tidpunkter enligt ES regelverk, se C 1.5.1.
DTGS: Designated Time Gross settlement according to the ES Rules, see C 1.5.1.
Emissionsinstitut: Kontoförande Institut som av ES erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet, se A 3.3.
Issuing Agent: an Account Operator specifically authorised by ES to process and re- gister issues in the VPC System, see A 3.3.
Emittent: utgivare av Värdepapper.
Issuer: an issuer of Securities.
ES: Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074.
ES: the Swedish Central Securities Depository and Clearing Organisation Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074.
ES regelverk: Allmänna villkor, Särskilda beslut, Produktspecifikationer, Tekniskt gränssnitt och Användarmanual samt till dessa dokument tillhörande bilagor, se A 2.1.
The ES Rules: General Terms and Conditions, Special Resolutions, Product Specifi- cations, Technical Interface and User Manual, including appendices belonging to these documents, see A 2.1.
Finalitydirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 98/26/EG av den 19 maj 1998 om slutlig avveckling i system för överföring av betalningar och värdepapper.
The Finality Directive: Directive 98/26/EC of the European Parliament and the Council of 19 May 1998 on the settlement finality in payment and securities settlement systems.
Finansiellt Instrument: överlåtbart värdepapper, penningmarknadsinstrument, fond- andelar och finansiella derivatinstrument enligt VPML.
Financial Instrument: transferable Securities, money-market instruments, units in col- lective investment undertakings and financial derivative instruments in accordance with the VPML.
Förvaltare: företag som beviljats tillstånd av ES att registreras som innehavare av vp- konto i ägares ställe, se A 4.
Nominee: an undertaking licensed by ES to hold a VPC Account on behalf of an owner, see A 4.
Grundavvecklingsutrymme: den lägsta nivå på Avvecklingsutrymme som skall finnas registrerad senast vid den tidpunkt som anges i Särskilt beslut om Avvecklingsin- citament, se även C 4.3.3 avseende Clearingmedlem och C 4.3.6 avseende Likvidbank.
Basic Settlement Headroom: the lowest level of a Settlement Headroom that must be registered by the point in time as defined in the Special Resolution concerning Settlement Incentives, see C 4.3.3 concerning a Clearing Member, and C 4.3.6 concerning a Sett- lement Bank.
Kontoförande Institut: den som av ES fått tillstånd att utföra registreringar på vp-konto, se A 3.
Account Operator: an undertaking approved by ES to execute registrations on a VPC Account, see A 3.
Kontohavare: innehavare av vp-konto.
Account Holder: the holder of a VPC Account.
Likvid: belopp angivet i viss valuta i Överföringsuppdrag, se C 4.
Payment: a sum specified in a particular currency in conjunction with a Transfer Order, see C 4.
Likvidavvecklingskonto i SEK: likvidbanks konto i Riksbanken som administreras av ES och som används i ES värdepappersavveckling för svenska kronor, se C 3.3.2.
Euroclear
1236 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
Liquidity Settlement Account for SEK: a Settlement Bank’s account with the Riksbank for the settlement at ES in Swedish kronor of Securities Transactions, see C 3.3.2.
Likvidavvecklingskonto i EUR: likvidbanks konto hos ES som används i ES värde- pappersavveckling för euro, se C 3.3.2.
Liquidity Settlement Account for EUR: a Settlement Bank’s account with ES for the settlement at ES in euro of Securities Transactions, see C 3.3.2.
Likvidbank: institut som erlägger och tar emot betalning för Clearingmedlems räkning, se A 6.
Settlement Bank: an institution which makes and receives Payment on behalf of a Clearing Member, see A 6.
Likviddag: den Bankdag då Likvid skall erläggas.
Settlement Date: the Bank Day on which Payment is to be made.
Likvidnoteringskonto: konto för notering av Clearingmedlems Avvecklingsutrymme och sammanställning av Likvider, se C 3.3.3.
Cash Memorandum Account: an account for the recording of a Clearing Member’s Settlement Headroom and for the specification of Payments, see C 3.3.3.
Limit: belopp som systemtekniskt kan registreras i VPC-systemet för att ange Avveck- lingsutrymme på Likvidnoteringskonto, se vidare C 4.3.2.
Limit: amount that is technically possible to register in the VPC System to specify the Settlement Headroom in a Cash Memorandum Account, see Section C 4.3.2 for further details.
LKF: lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
LKF: the Financial Instruments Accounts Act (SFS 1998:1479).
Medlemskonto: konto i AM-delen för sammanställning av Clearingmedlems rättigheter och skyldigheter avseende Värdepapper som omfattas av Överföringsuppdrag, se B 3.2.5.
Member Account: account in the AM sub-market for the compilation of a Clearing Member’s rights and obligations with respect to the Securities comprised by Transfer Orders, see B 3.2.5.
Minimilimit: lägsta nivå på Avvecklingsutrymme som skall finnas tillgängligt under av ES angiven tidsperiod enligt regler som ES har rätt att införa, se C 4.3.3.
Minimum Limit: the lowest level of Settlement Headroom that shall be available during a period of time specified by ES, according to rules which ES has the right to impose, see C 4.3.3.
PM-konto: vp-konto för registrering av skuldförbindelser som ges ut under s.k. PM- program, se B 3.2.3.
PM Account: VPC Account for the registration of debt instruments issued in a PM Programme, see B 3.2.3.
PM-kontogrupp: beteckning för ett eller flera PM-konton knutna till ett specifikt Likvid- noteringskonto, se C 4.4.3.
PM Account Group: designation for one or more PM Accounts linked to a specific Cash Memorandum Account, see C 4.4.3.
PM-program: de villkor enligt vilka vissa skuldförbindelser emitteras i enlighet med överenskommelse mellan Emittenten och ES.
PM Programme: the terms and conditions according to which certain debt instruments are issued pursuant to a contract between the Issuer and ES.
Produktspecifikation: detaljerad beskrivning av produkter och funktioner för ES clear- ing och avveckling. Ingår i ES regelverk, se A 2.1.
Product Specification: detailed description of products and functionalities related to ES clearing and settlement operations. Included in the ES Rules, see A 2.1.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1237
Registreringsnummer: fiktivt nummer som genereras av VPC-systemet för juridisk eller fysisk person som saknar svenskt organisations- respektive personnummer.
Registration Number: a fictitious number which is generated by the VPC System for legal entities or natural persons who do not possess Swedish organisation or personal identification numbers.
Riksbanken: Sveriges riksbank.
The Riksbank: the Central Bank of Sweden.
Riksbankens regelverk: Riksbankens villkor för RIX och penningpolitiska instrument, se A 2.4.
The Riksbank Rules and Regulations: the terms and conditions for RIX and monetary policy instruments of the Riksbank, see A 2.4.
RIX: Riksbankens system för överföring av kontoförda pengar i svenska kronor.
RIX: The Riksbank’s system for transfer of funds in Swedish kronor.
RTGS: bruttoavveckling i realtid, se C 7.
RTGS: Real Time Gross Settlement, see C 7.
SWIFT (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication): samar- betsorganisation som har utvecklat ett kommunikationsnät för att skicka och ta emot fi- nansiell information mellan anslutna aktörer.
SWIFT (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication): a cooperation organisation that has developed a communications network for sending and receiving financial information between affiliated parties.
Särskilda beslut: beslut som ES meddelar och som fattas med stöd av bestämmelser i de Allmänna villkoren och som ingår i ES regelverk, se A 2.1.
Special Resolutions: resolutions communicated by ES and generated in accordance with the provisions stipulated in the ES Rules, see A 2.1.
TARGET 2 (Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2): de europeiska centralbankernas gemensamma avvecklingssystem för betalningar i euro.
TARGET 2 (Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2): the European Central Banks’ common system for settlement of payments in euro.
Tekniskt gränssnitt: ES regler för datakommunikation mellan Kontoförande Institut, Förvaltare, Clearingmedlem samt Likvidbank och VPC-systemet, se A 7.1.
Technical Interface: ES rules for data communications between Account Operators, Nominees, Clearing Members and Settlement Banks on the one hand and the VPC Sys- tem on the other hand, see A 7.1.
Vp-konto: konto hos ES för sammanställning av Värdepapper, se B 3.2.
VPC Account: an account with ES for the listing of Securities, see B 3.2.
VPC-systemet: ES tekniska system för registrering av Värdepapper samt clearing och avveckling av Överföringsuppdrag. I systemet ingår ett flertal komponenter och del- system, exempelvis utbetalningssystem, förmatchningssystem och övervaknings- system.
VPC System: the ES technical system for the registration of Securities and the clearing and settlement of Transfer Orders. The system includes a number of components and sub-systems such as a payments system, prematch system and monitoring system.
VPML: lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
VPML: the Securities Market Act (SFS 2007:528).
Värdepapper: Finansiella Instrument för vilka Avstämningsregister förs av ES.
Securities: Financial Instruments for which CSD registers are maintained by ES.
Euroclear
1238 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
Överföringsuppdrag: en registrering som innebär att överföring skall ske av Värde- papper mellan vp-konton eller av Likvid mellan Clearingmedlemmar och/eller Likvid- banker.
Transfer Order: a registration which entails either a transfer of Securities between VPC Accounts or of Payment between Clearing Members and/or Settlement Banks.
A 2 Regelverk för kontoföring och clearing
A 2.1 Regelverkets omfattning ES regelverk är en sammanfattande benämning på de regler som bestämmer villkoren för deltagande i ES kontoförings- och registreringsverksamhet och i clearing och avveck-
ling. Regelverket beskriver också vilka villkor, begränsningar och förutsättningar som
gäller för dessa verksamheter. Regelverket indelas i dels en del som reglerar utgivning och registerföring av finansiella instrument och som har samband med relationen mellan ES och utgivare (emittenter) av de finansiella instrumenten, dels en del som reglerar kontoföring och clearing och som har samband med relationen mellan ES och kontofö- rande institut, förvaltare, clearingmedlemmar och likvidbanker.
Dessa Allmänna villkor ingår i ES regelverk för kontoföring och clearing. I regelverket ingår därutöver Särskilda beslut som ES meddelar och som fattas med stöd av bestäm- melse i de Allmänna villkoren, Produktspecifikationer, Tekniskt gränssnitt och An- vändarmanual samt till dessa dokument hörande bilagor.
A 2.1.1 Tillhandahållande
En deltagare erhåller erforderligt antal exemplar av relevanta delar av regelverket i sam- band med anslutningen. Ändringar och tillägg kommer att tillhandahållas i elektronisk form via internet (e-mail) eller genom utskick av skriftlig dokumentation. De Allmänna villkoren för kontoföring och clearing kommer även att tillhandahållas på ES hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx) på svenska och engelska. Om de svenska och engelska versio- nerna skulle strida mot varandra, gäller den svenska versionen.
A 2.2 Anslutning
Ett företag kan efter ansökan och prövning antas som kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem eller likvidbank. Genom att underteckna ett anslutningsavtal med ES blir företaget bundet av vid var tid gällande regelverk.
A 2.3 Tidsangivelser
Tidsangivelser i regelverket avser svensk tid.
A 2.4 Riksbankens regelverk De likvidbanker som är deltagare i RIX omfattas även av Riksbankens regelverk. Där finns särskilda regler bl.a. om överföringar mellan RIX-konton och likvidavvecklingskonton
samt under vilka förutsättningar RIX-deltagaren får förfoga över medel på likvidavveck-
lingskonton. Vidare finns villkor för kreditgivning till RIX-deltagare i samband med av- vecklingen hos ES.
A 3 Kontoförande institut A 3.1 Tillträdeskrav A 3.1.1 Allmänna krav
Att antas som kontoförande institut innebär att institutet ges rätt att på ES vägnar upp- rätta vp-konton för kontohavare och att utföra kontoregistreringar på kontohavarens uppdrag i enlighet med LKF. Allmänna krav på företag som antas som kontoförande in- stitut framgår av 3 kap. 1–6 §§ nämnda lag.
Endast juridiska personer kan antas som kontoförande institut.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1239
A 3.1.2 Registreringsåtgärder för egen och annans räkning
Alla företag som antas som kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder på kon- ton öppnade för egen räkning.
Endast följande företag får vidta registreringsåtgärder på konton öppnade för annans räkning:
1. Riksbanken och andra centralbanker;
2. svenska och utländska clearingorganisationer;
3. svenska och utländska centrala värdepappersförvarare; och
4. värdepappersinstitut enligt VPML och utländska företag som i sitt hemland får be- driva värdepappersrörelse.
Utländska företag som avses i 2–4 skall i sitt hemland stå under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ.
A 3.1.3 Organisation
Kontoförande institut skall ha ändamålsenlig organisation av sin verksamhet vad gäller ledning, rutiner och bemanning med kompetent personal. Kontoförande institut skall ha tillgång till erforderlig teknisk och juridisk sakkunskap.
A 3.1.4 Kapitalstyrka
Kontoförande institut skall ha en betryggande kapitalstyrka. Företag som avses i A 3.1.2 punkt 4, skall ha ett bundet eget kapital eller motsvarande, som enligt vid var tid gällande lagstiftning i det land företaget har sitt säte gäller för företag med sådan verksamhet som det kontoförande institutet bedriver.
A 3.1.5 Teknisk anslutning
Kontoförande institut skall vara tekniskt anslutet till VPC-systemet i enlighet med de särskilda villkoren för teknisk kommunikation, se A 7.
Kontoförande institut skall ha erforderliga rutiner och resurser för att kunna hantera de tekniska och operativa risker och problem som kan uppkomma i samband med kon- toföringen.
A 3.1.6 Utläggning av verksamhet
Kontoförande institut kan, efter tillstånd från ES, i verksamheten som kontoförande in- stitut tillfälligt anlita extern personal, använda externa tekniska resurser eller uppdra åt annat företag att vidta registreringsåtgärder i VPC-systemet och att i övrigt fullgöra uppgifter som kan åligga kontoförande institut. Tillstånd att varaktigt anlita extern per- sonal eller att använda externa tekniska resurser annat än i begränsad omfattning eller tillstånd att varaktigt uppdra åt annat företag att vidta registreringsåtgärder i VPC-sys- temet och att i övrigt fullgöra uppgifter som kan åligga kontoförande institut, kan un- dantagsvis lämnas om särskilda skäl föreligger.
Vid prövning av ansökan om tillstånd enligt första stycket skall ES särskilt beakta det kontoförande institutets behov av att organisera verksamheten ändamålsenligt inom fö- retaget, inom koncern eller inom grupp av företag med annan ekonomisk eller administ- rativ intressegemenskap. Tillstånd kan förenas med villkor. Därvid beaktas särskilt de säkerhetsmässiga aspekterna och behovet av en väl fungerande kommunikation i VPC- systemet.
A 3.1.7 Lämplighet i övrigt
Utöver ovanstående krav skall ett kontoförande institut även i övrigt av ES bedömas vara lämpligt att bedriva kontoföring i VPC-systemet.
A 3.2 Kontaktpersoner
Kontoförande institut skall utse en eller flera kontaktpersoner med ansvar för teknisk kommunikation med ES och för juridiska frågor rörande kontoföringen. Ett kontoförande
Euroclear
1240 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
institut som enligt A 3.3 har tillstånd att vara emissionsinstitut skall dessutom ha en kontaktperson med ansvar för denna funktion. Kontaktperson kan antingen vara en viss befattningshavare eller särskild enhet inom företaget.
A 3.3 Emissionsinstitut ES kan ge kontoförande institut tillstånd att agera som emissionsinstitut. Sådant tillstånd kan ges generellt eller för visst eller vissa finansiella instrument. För emission av skuld-
förbindelser under s.k. PM-program erfordras att emissionsinstitutet även är clearing-
medlem i PM-delen.
Ett emissionsinstitut ansvarar för att uppgifter som erhållits från emittenten rörande utgivning av finansiella instrument i viss emission registreras i enlighet med emittentens instruktioner och i överensstämmelse med de regler (se nedan) som vid varje tid gäller för registrering av emissioner i VPC-systemet.
Emissionsinstitutet skall ha ändamålsenlig organisation av sin verksamhet, exempel- vis vad gäller ledning, rutiner och bemanning med kompetent personal. Emissions- institutet skall ha tillgång till erforderlig teknisk och juridisk sakkunskap för att få vidta registreringsåtgärder som föranleds av en emission.
Emissionsinstitutet är bundet av ES vid var tid gällande Regelverk för Xxxxxxxxxx och Emissionsinstitut och, i förekommande fall, av ES angivna anvisningar och beslut för viss emission.
Om ett emissionsinstitut inte uppfyller de krav som ställs ovan i tredje och fjärde styc- kena skall vad som sägs i A 10 om tidpunkt för upphörande av tillstånd, även gälla för tidpunkt för upphörande av tillstånd som emissionsinstitut.
När ett företag inte längre har tillstånd att verka som kontoförande institut enligt A 10 äger företaget inte längre rätt att verka som emissionsinstitut.
A 3.4 Prövning av ansökan Vid prövning av ansökan om att få vara kontoförande institut har ES rätt att på sökandens bekostnad genomföra erforderlig utredning för att kunna bedöma om sökanden upp-
fyller kraven enligt ES regelverk. Sådan utredning avseende utländsk sökande kan inne-
fatta utlåtande rörande sökandens juridiska status, giltigheten i sökandens hemland av ES regelverk och av institutets förpliktelser som kontoförande institut samt möjligheten att verkställa svensk dom eller svensk skiljedom i sökandens hemland.
A 3.5 Avgifter Ett kontoförande institut skall till ES betala avgifter i enlighet med den prislista som ES vid var tid tillämpar. Information om ändrade priser kommer att sändas ut till samtliga kon-
toförande institut minst en månad innan de börjar tillämpas. Nya eller höjda avgifter som
är föranledda av ändrad lagstiftning eller beslut av domstol eller myndighet skall dock tillämpas fr.o.m. den tidpunkt som följer av den ändrade lagstiftningen eller beslutet. För de tjänster som ES ansett undantagna från mervärdesskatt och där Skatteverket senare skulle bedöma dem som skattepliktiga eller om rättspraxis ändras så att de blir skatte- pliktiga, äger ES rätt att i efterhand fakturera mervärdesskatt på aktuella tjänster.
A 4 Förvaltare A 4.1 Tillträdeskrav A 4.1.1 Allmänna krav
För vp-konto får, istället för ägaren till finansiella instrument, en förvaltare, som erhållit tillstånd härtill av ES, registreras som innehavare av kontot i ägares ställe.
Allmänna krav på företag som får registreras som förvaltare framgår av 3 kap. 7–12 §§ LKF.
Endast juridiska personer kan antas som förvaltare.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1241
A 4.1.2 Organisation
Förvaltare skall ha ändamålsenlig organisation av sin verksamhet vad gäller ledning, ru- tiner och bemanning med kompetent personal. Förvaltare skall ha tillgång till erforderlig teknisk och juridisk sakkunskap.
A 4.1.3 Kapitalstyrka
Förvaltare skall ha en betryggande kapitalstyrka. Härmed avses att företaget skall ha ett bundet eget kapital eller motsvarande, som enligt vid var tid gällande lagstiftning i det land företaget har sitt säte gäller för företag med sådan verksamhet som förvaltaren be- driver.
A 4.1.4 Teknisk anslutning
Förvaltare svarar för att det från förvaltarens egna tekniska system finns en vid var tid väl fungerande teknisk kommunikation med VPC-systemet dels för rösträttsregistrering av aktieägare inför bolagsstämma och för fullgörande av uppgiftsskyldigheten enligt A 4.5, dels för kontoföringen på de vp-konton som öppnas för förvaltarens räkning och på dennes uppdrag. För denna kommunikation skall förvaltare, som själv inte är kontofö- rande institut, utse ett kontoförande institut. I sistnämnda fall skall det kontoförande in- stitutet skriftligen till ES bekräfta sitt åtagande för förvaltarens räkning. Se vidare A 7.
A 4.1.5 Utläggning av verksamhet
Förvaltare kan, efter tillstånd från ES, i verksamheten som förvaltare anlita extern perso- nal eller använda externa tekniska resurser för att fullgöra uppgifter som åligger förval- taren.
A 4.1.6 Lämplighet i övrigt
Utöver ovanstående krav skall en förvaltare även i övrigt av ES bedömas vara lämplig att utses till förvaltare i VPC-systemet.
A 4.2 Kontaktpersoner Förvaltare skall utse en eller flera kontaktpersoner med ansvar för teknisk kommunikation med ES och för juridiska frågor rörande förvaltarskapet. Kontaktperson kan antingen
vara en viss befattningshavare eller särskild enhet inom företaget.
A 4.3 Förteckning över förvaltarens kunder m.m. En förvaltare skall föra förteckningar i ordnad form över de värdepapper som förvaltas för kunds räkning samt ha rutiner som säkerställer att kunders värdepapper inte samman-
blandas med förvaltarens egna innehav. Förvaltarens interna förteckningar över ägare
och andra rättighetshavare till förvaltarregistrerade värdepapper skall innehålla de upp- gifter som behövs för att dessa skall kunna ta tillvara sin rätt i förhållande till utgivaren av värdepapperen och tredje man. En förvaltare av aktier i ett avstämningsbolag skall ha rutiner som säkerställer att aktieägare som har sina aktier kontoförda hos förvaltaren i rätt tid kan införas tillfälligt i aktieboken inför bolagsstämma i bolaget.
Alternativ för skattehantering av förvaltarregistrerade innehav, se B 8.5.
A 4.4 Särskilda förutsättningar för vissa utländska värdepapper på förvaltarkonto
Särskilda förutsättningar gäller för vissa utländska värdepapper som kontoförs av ES enligt avtal med utländskt förvaringsinstitut. Information om vilka dessa värdepapper är lämnas på ES hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xxx. De särskilda förutsättningarna, som inne- bär begränsningar i och villkor för ES åtaganden avseende deltagande vid bolags- stämma m.m., framgår av A 4.4.1–A 4.4.3. Om värdepapperen registreras på förvaltar- konto skall förvaltaren i avtal med ägare till nämnda värdepapper överenskomma om förutsättningarna nedan, i den mån ägaren till värdepapperet berörs.
Euroclear
1242 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
A 4.4.1 Begränsningar av ES åtaganden
Följande begränsningar gäller avseende ES åtaganden enligt A 4.4:
1. ES medverkar inte till att ägare av värdepapperet har möjlighet att delta på bolags- stämma eller att på bolagsstämma rösta för värdepapperet.
2. ES medverkar inte till att ägare av värdepapperet har möjlighet att delta i bolags- händelse om deltagandet är frivilligt. Begränsningen gäller dock inte uppköpser- bjudande (se vidare A 4.4.2).
A 4.4.2 Försäljning av finansiella instrument eller rätter
För det fall en bolagshändelse resulterar i att ES för förvaltarens räkning erhåller (i) ett annat finansiellt instrument än en aktie, (ii) en aktie som enligt ES bedömning inte kan registreras i VPC-systemet eller (iii) överskjutande rätter, uppdrar förvaltaren åt ES att tillse att sådana finansiella instrument eller rätter säljs på förvaltarens vägnar (se vidare A 4.4.3).
ES skall lämna uppgifter om gjord försäljning till förvaltaren som därefter skall, om så erfordras, upprätta avräkningsnota till sin kund.
A 4.4.3 Kostnader för försäljning och växling
Utbetalning till förvaltare av försäljningslikvid enligt A 4.4.2 ovan och kontant utdelning sker genom ES försorg i svenska kronor.
ES har rätt att ur försäljningslikvid respektive utdelningsbelopp, utta skälig ersättning för försäljnings- och/eller växlingskostnader, innan beloppet utbetalas till förvaltaren. Växling av utländsk valuta till svenska kronor sker till den valutakurs som tillämpas av den bank som för ändamålet anlitas av ES vid tidpunkten för växlingen.
A 4.5 Uppgiftsskyldighet På begäran av ES skall en förvaltare lämna uppgift om de aktieägare i avstämningsbolag vilkas aktier är förvaltarregistrerade. Uppgifterna skall avse:
1. namn, person-, organisations- eller registreringsnummer samt postadress avse-
ende aktieägaren; samt
2. det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger.
På begäran av ES skall en förvaltare lämna motsvarande uppgifter om ägare av andra värdepapper än aktier i avstämningsbolag om ES behöver uppgifterna för att kunna full- göra ett åtagande enligt lag eller ett avtal med emittenten och utlämnandet av upp- gifterna inte strider mot en bestämmelse om tystnadsplikt i lag.
Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som ES bestämmer. En förval- tare är inte skyldig att lämna de uppgifter som avses i första stycket om Finansinspek- tionen har medgett undantag från uppgiftsskyldigheten.
A 4.6 Prövning av ansökan Vid prövning av ansökan om att få vara förvaltare har ES rätt att på sökandens bekostnad genomföra den utredning som behövs för att kunna bedöma om sökanden uppfyller
kraven enligt ES regelverk. Sådan utredning avseende en utländsk sökande kan innefatta
ett utlåtande rörande sökandens juridiska status, giltigheten av förvaltarens åtaganden samt möjligheten att verkställa en svensk dom eller en svensk skiljedom i sökandens hemland.
A 4.7 Avgifter
En förvaltare skall till ES betala avgifter i enlighet med den prislista som ES vid var tid tillämpar. Särskild prislista tillämpas för vissa utländska värdepapper enligt A 4.4. Infor- mation om ändrade priser kommer att sändas ut till samtliga förvaltare minst en månad innan den börjar tillämpas. Nya eller höjda avgifter som är föranledda av ändrad lagstift- ning eller beslut av domstol eller myndighet skall dock tillämpas fr.o.m. den tidpunkt som följer av den ändrade lagstiftningen eller beslutet.
Om avgifterna för ES förvaring av värdepapper utomlands enligt A 4.4 förändras, har ES rätt att från samma tidpunkt göra motsvarande ändring i den särskilda prislistan.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1243
För de tjänster som ES ansett undantagna från mervärdesskatt och där Skatteverket senare skulle bedöma dem som skattepliktiga eller om rättspraxis ändras så att de blir skattepliktiga, äger ES rätt att i efterhand fakturera mervärdesskatt på aktuella tjänster.
A 5 Clearingmedlem A 5.1 Tillträdeskrav A 5.1.1 Allmänna krav
Företag som önskar delta i ES clearing och avveckling av finansiella instrument kan antas som clearingmedlem.
Allmänna krav på clearingmedlemmar framgår av 21 kap. 1–5 §§ LVPM.
Endast juridiska personer kan antas som clearingmedlemmar. För att kunna delta i clearingen för annans räkning krävs att företaget är värdepappersinstitut (eller motsva- rande i annat land). För centralbanker, clearingorganisationer eller CSDer gäller särskilda regler.
A 5.1.2 Organisation
Clearingmedlem skall ha en ändamålsenlig organisation av sin verksamhet vad gäller ledning, rutiner och bemanning med kompetent personal. Clearingmedlem skall ha till- gång till erforderlig teknisk och juridisk sakkunskap.
A 5.1.3 Kapitalstyrka
Clearingmedlem skall ha en betryggande kapitalstyrka. Clearingmedlem skall ha ett bundet eget kapital eller motsvarande som minst uppgår till det belopp som enligt vid var tid gällande lagstiftning i det land företaget har sitt säte gäller för sådana företag, som bedriver handel med finansiella instrument för egen räkning. Om några legala krav på kapital ej gäller, skall företaget ha ett bundet eget kapital eller motsvarande om minst en miljard kronor.
A 5.1.4 Riskhanteringsplan
Clearingmedlem skall ha erforderliga rutiner och resurser för att kunna hantera de risker och problem som kan uppkomma i samband med avvecklingen. Övervägandena rö- rande riskhanteringen skall dokumenteras i en riskhanteringsplan, bl.a. innehållande en beskrivning av hur olika risker skall förebyggas, vilka åtgärder som skall vidtas i en pro- blemsituation och hur ansvaret för dessa åtgärder fördelas i clearingmedlemmens or- ganisation. I riskhanteringsplanen för clearingmedlem som deltar för annans räkning skall särskilt beaktas medlemmens riskexponering i förhållande till sina kunder. Av risk- hanteringsplanen bör även framgå hur clearingmedlemmen lever upp till kraven i 6 kap. Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2007:16 Värdepappersrörelse. Detta gäller oav- sett om rådet omfattar clearingmedlemmens verksamhet eller inte.
A 5.1.5 Värdepapperslån och krediter
Clearingmedlem svarar för att det i den utsträckning så erfordras inom den egna organi- sationen finns väl etablerade funktioner för att kunna hantera repor, värdepapperslån och krediter för egen och för kunders räkning samt säkerheter härför.
A 5.1.6 Teknisk anslutning
Clearingmedlem svarar för att det från medlemmens egna tekniska system finns en vid var tid väl fungerande teknisk kommunikation med VPC-systemet dels för inregistrering och uppföljning av clearingmedlemmens överföringsuppdrag och dels för kontoföring på de vp-konton som berörs av clearingmedlemmens uppdrag. För denna kommunika- tion skall clearingmedlem, som själv inte är kontoförande institut, utse ett kontoförande institut. I sistnämnda fall skall det kontoförande institutet skriftligen till ES bekräfta sitt åtagande för clearingmedlemmens räkning. Se vidare A 7.
Euroclear
1244 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
A 5.1.7 Utläggning av verksamhet
Clearingmedlem kan, efter tillstånd från ES i verksamheten som clearingmedlem anlita extern personal, tillfälligt använda externa tekniska resurser eller uppdra åt annat företag att vidta registreringsåtgärder och att i övrigt fullgöra uppgifter som kan åligga clearing- medlem. Tillstånd att varaktigt anlita extern personal eller att använda externa tekniska resurser annat än i begränsad omfattning eller tillstånd att varaktigt uppdra åt annat fö- retag att vidta registreringsåtgärder i VPC-systemet och att i övrigt fullgöra uppgifter som kan åligga clearingmedlem kan lämnas om särskilda skäl föreligger.
Vid prövning av ansökan om tillstånd enligt första stycket skall ES särskilt beakta clearingmedlemmens behov av att organisera verksamheten ändamålsenligt inom före- taget, inom koncern eller inom grupp av företag med annan ekonomisk eller administrativ intressegemenskap. Tillstånd kan förenas med villkor. Därvid beaktas särskilt de säker- hetsmässiga aspekterna och behovet av en väl fungerande kommunikation i VPC-sys- temet.
A 5.1.8 Lämplighet i övrigt
Utöver ovanstående krav skall en clearingmedlem även i övrigt av ES bedömas vara lämplig att delta i ES clearingverksamhet.
A 5.2 Kontaktpersoner
Clearingmedlem skall utse en eller flera kontaktpersoner med ansvar för teknisk kom- munikation med ES och för riskhantering och övriga frågor som rör medlemmens clear- ing och avveckling. Kontaktperson kan antingen vara en viss befattningshavare eller särskild enhet inom företaget.
A 5.3 Prövning av ansökan
Vid prövning av clearingmedlemsansökan har ES rätt att på sökandens bekostnad ge- nomföra erforderlig utredning för att kunna bedöma om sökanden uppfyller kraven enligt ES regelverk. Sådan utredning avseende utländsk sökande kan innefatta utlåtande rö- rande sökandens juridiska status, giltigheten i sökandens hemland av ES regelverk och av medlemmens åtaganden i samband med clearing och avveckling samt möjligheten att verkställa svensk dom eller svensk skiljedom i sökandens hemland.
A 5.4 Likvidbank
Clearingmedlem skall för likvidavvecklingen anlita av ES godkänd likvidbank. Krav för godkännande av likvidbank samt villkoren för sådan framgår av A 6.
A 5.5 Avgifter Clearingmedlem skall till ES erlägga avgifter i enlighet med den prislista som ES vid var tid tillämpar. Information om ändrade priser kommer att sändas ut till samtliga clearing-
medlemmar minst en månad innan ny prislista börjar tillämpas. Nya eller höjda avgifter
som är föranledda av ändrad lagstiftning eller beslut av domstol eller myndighet börjar dock tillämpas vid den tidpunkt som följer av den ändrade lagstiftningen eller beslutet.
För de tjänster som ES ansett undantagna från mervärdesskatt och där Skatteverket senare skulle bedöma dem som skattepliktiga eller om rättspraxis ändras så att de blir skattepliktiga, äger rätt att i efterhand fakturera mervärdesskatt på aktuella tjänster.
A 6 Likvidbank
A 6.1 Allmänna krav
Institut som på clearingmedlems uppdrag och för dennes räkning skall ta emot och er- lägga betalningar som avvecklas inom ramen för ES clearing och avveckling kan god- kännas som likvidbank av ES.
Som likvidbank för betalningar i svenska kronor skall institutet vara godkänd deltagare i RIX.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1245
Som likvidbank för betalningar i euro skall institutet:
1. vara deltagare i betalningssystem hos centralbank inom EMU och därvid ha tillgång till kredit i euro; eller
2. genom avtal med deltagare i sådant betalningssystem ha tillgång till kredit i euro på villkor som i huvudsak är likvärdiga med de som gäller vid deltagande i systemet.
A 6.2 Kapitalkrav – euro
Likvidbank som utför betalningar i euro skall ha en kapitalbas som motsvarar minst 8 procent av likvidbankens riskvägda exponeringsbelopp beräknade enligt 4 kap. lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.
Om det finns särskilda skäl kan ES medge ett institut som har ett väl etablerat inter- nationellt kontaktnät samt ett kontinuerligt och stort flöde av eurobetalningar rätt att delta som likvidbank för euro även om ovanstående krav inte är uppfyllt.
A 6.3 Övrigt
A 6.3.1 Krediter
Likvidbank svarar för att det i den utsträckning så erfordras inom den egna organisa- tionen finns väl etablerade funktioner för att kunna hantera repor och krediter för egen och för clearingmedlems räkning samt säkerheter härför.
A 6.3.2 Teknisk anslutning
Likvidbank svarar för att det från likvidbankens tekniska system finns en vid var tid väl fungerande teknisk kommunikation med VPC-systemet för inregistrering och uppfölj- ning av likvidbankens betalningsuppdrag och säkerheter som berörs av likvidbankens betalningsuppdrag. För denna kommunikation skall likvidbank, som själv inte är konto- förande institut, utse ett kontoförande institut. I sistnämnda fall skall det kontoförda in- stitutet skriftligen till ES bekräfta sitt åtagande för likvidbankens räkning i enlighet med särskilt formulär. Se vidare A 7.
A 6.3.3 Lämplighet i övrigt
Utöver ovanstående krav skall likvidbank även i övrigt av ES bedömas vara lämplig att som likvidbank delta i ES clearingverksamhet.
A 6.3.4 Kontaktpersoner
Likvidbank skall utse en eller flera kontaktpersoner med ansvar för teknisk kommunika- tion med ES och för övriga frågor som rör likvidbankens uppdrag som likvidbank. Kon- taktperson kan antingen vara en viss befattningshavare eller särskild enhet inom före- taget.
A 6.4 Prövning av ansökan Vid prövning av likvidbanksansökan har ES rätt att på sökandens bekostnad genomföra erforderlig utredning för att kunna bedöma om sökanden uppfyller kraven enligt ES re-
gelverk. Sådan utredning avseende utländsk sökande kan innefatta utlåtande rörande
sökandens juridiska status, giltigheten i sökandens hemland av ES regelverk och av in- stitutets åtaganden i samband med clearing och avveckling samt möjligheten att verk- ställa svensk dom eller svensk skiljedom i sökandens hemland.
A 6.5 Avgifter
Likvidbank skall till ES erlägga avgifter i enlighet med den prislista som ES vid var tid tillämpar. Information om ändrade priser kommer att sändas ut till samtliga likvidbanker minst en månad innan ny prislista börjar tillämpas. Nya eller höjda avgifter som är föran- ledda av ändrad lagstiftning eller beslut av domstol eller myndighet börjar dock tillämpas vid den tidpunkt som följer av den ändrade lagstiftningen eller beslutet.
För de tjänster som ES ansett undantagna från mervärdesskatt och där Skatteverket senare skulle bedöma dem som skattepliktiga eller om rättspraxis ändras så att de blir skattepliktiga, äger ES rätt att i efterhand fakturera mervärdesskatt på aktuella tjänster.
Euroclear
1246 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
A 7 Villkor för teknisk anslutning
A 7.1 Tekniskt gränssnitt för kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem och likvidbank
De tekniska gränssnitten för deltagare med teknisk uppkoppling till VPC-systemet ingår i ES regelverk. De innehåller en beskrivning av VPC-systemet och behandlar huvudsakli- gen produkter, transaktioner, rapporter och filer. Gränssnitten skall användas av delta- garen vid utveckling och integration av egna ADB-system med VPC-systemet.
För ändringar i gränssnitten gäller vad som anges i A 13.
A 7.2 Kommunikationslänk och dataöverförd information
Deltagare med teknisk uppkoppling skall ha minst en egen krypterad kommunikations- länk, såvida inte annat företag inom samma koncern eller grupp av företag med väsentlig ekonomisk intressegemenskap har det. En kommunikationslänk kan sålunda användas för samtliga deltagare inom sådan koncern eller grupp.
Deltagaren beställer via den tjänst avseende kommunikationslänk som skall användas från den i anslutningsavtalet angivna anslutningspunkten. ES svarar för service och övervakning av kommunikationslänken från ovan nämnda anslutningspunkt till ES.
Om ES eller deltagaren upptäcker fel i kommunikationslänken skall den andra parten omedelbart underrättas samt försök göras att minska den omedelbara skada som felet kan orsaka. ES felanmäler och handhar all kontakt gentemot den av ES anlitade nät- operatören. ES skall tillse att denne omedelbart söker avhjälpa felet.
A 7.3 Kryptering
Dataöverförd information skall vara krypterad på sätt som anges i vid var tid gällande gränssnitt. ES tillhandahåller och installerar krypteringsprogram. Vid behov skall delta- garen bereda ES tillträde till utrustningen. ES ansvarar för att information som överförs från ES i oförvanskat skick når fram t.o.m. dekryptering vid den i anslutningsavtalet an- givna anslutningspunkten. Deltagaren ansvarar för att information som överförs från deltagaren till ES i oförvanskat skick når fram t.o.m. anslutningspunkten hos ES.
A 7.4 Teknisk beskrivning Deltagaren skall i en teknisk beskrivning, vilken skall biläggas anslutningsavtalet, speci- ficera följande uppgifter:
x data- och operativsystem, typ av teknisk anslutning, kommunikationsutrustning
och hastighet avseende kommunikation med ES;
x teknisk utrustning, programvara samt leverantör härav som används vid filöverföring till och från ES; samt
x typ av teknik, teknisk utrustning, programvara samt leverantör härav som används för interaktiv kommunikation med ES.
Deltagaren ansvarar för att det finns tillförlitliga reservalternativ i händelse av drift- eller kommunikationsavbrott i de tekniska systemen hos deltagaren. Även sådant re- servalternativ skall anges i den tekniska beskrivningen.
Deltagaren ansvarar för att den ovan angivna utrustningen är anpassad till vid var tid gällande gränssnitt.
A 7.5 Ändring av anslutningsform, utrustning m.m.
Vid ändringar eller rättelser av fel i kommunikationslänk och/eller registreringssystem som ingår i eller är anslutna till VPC-systemet skall tester genomföras enligt ES instruk- tioner. ES och deltagarna svarar för sina respektive kostnader i samband med sådana tester.
Deltagare skall i god tid underrätta ES om förändringar som påverkar den tekniska beskrivningen samt till ES lämna en ny teknisk beskrivning av de delar som påverkats.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1247
A 7.6 Backup och säkerhet
ES datoranläggningar är placerade på geografiskt åtskilda driftställen. Kommunikatio- nen till datoranläggningarna är dubblerade och anläggningarna driftövervakas dygnet runt. ES tillämpar diskspegling, innebärande att all produktionsdata uppdateras sam- tidigt.
I händelse av driftavbrott är ES målsättning att igångsättning av driften skall vara möjlig inom en timme.
ES skall snarast möjligt informera samtliga deltagare som berörs, om driftavbrott i VPC-systemet och när igångsättning av driften kan antas ske. Om så erfordras för re- konstruktion av data och återupptagande av driften, skall deltagaren på begäran av ES ånyo tillhandahålla information som före avbrottet överfördes till ES.
A 7.7 Kommunikationstider Linjeförbindelserna mellan ES och deltagarna skall alltid vara öppna för kommunikation. Särskilt tidsschema gäller för kommunikation med VPC-systemet via terminal, se
xxxxxxxxxx för kontoförande institut, clearingmedlem och likvidbank.
ES äger rätt att utanför ordinarie kontorstid stänga systemet för särskilda bearbet- ningar, uppdateringar och/eller service av hård- eller mjukvara. ES skall i god tid meddela deltagaren vid vilka tidpunkter sådana åtgärder planeras.
A 7.8 Avsteg från tidsschema
Efter framställan av deltagare eller på eget initiativ kan – om synnerliga skäl föreligger – ES tillfälligt göra avsteg från det tidsschema som gäller för kommunikation med VPC- systemet. Sådan framställan skall ske i god tid i enlighet med de anvisningar som med- delas av ES.
A 8 Ansvarsförhållanden
A 8.1 Partsförhållanden
Detta avsnitt A 8 reglerar ansvaret mellan ES å ena sidan och kontoförande institut, för- valtare, clearingmedlem respektive likvidbank å andra sidan avseende förhållanden som regleras av ES regelverk. Det skall inte innebära någon inskränkning i kontoförande in- stituts respektive ES ansvar enligt lag.
A 8.2 Ansvarsförhållanden vid kontoföring Kontoförande institut respektive ES skall ersätta skada som uppkommer till följd av brott mot ES regelverk och ersätta skada som kontoförande institut respektive ES uppsåtligen
eller av oaktsamhet vållar i samband med kontoföringen i VPC-systemet. Motsvarande
gäller om skadan orsakats av någon som anlitats av ES respektive det kontoförande in- stitutet.
A 8.3 Ansvarsförhållanden vid förvaltarregistrering En förvaltare respektive ES skall ersätta skada som uppkommer till följd av brott mot ES regelverk eller som förvaltaren respektive ES uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar i
samband med verksamheten som förvaltare hos ES. Motsvarande gäller om skadan or-
sakas av någon som anlitats av förvaltaren respektive av ES.
A 8.4 Ansvarsförhållanden i ES clearingverksamhet
Clearingmedlem, likvidbank respektive ES skall ersätta skada som uppkommer till följd av brott mot ES regelverk och ersätta skada som clearingmedlem, likvidbank respektive ES i sin verksamhet som clearingmedlem, likvidbank respektive clearingorganisation uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar. Detta ansvar gäller såväl mellan ES å ena sidan och clearingmedlemmar och likvidbanker å andra sidan som inbördes mellan clearing- medlemmar och likvidbanker. ES är inte skyldigt att ersätta skada som clearingmedlem
Euroclear
1248 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
eller likvidbank lider på grund av åtgärd eller underlåtenhet av annan clearingmedlem eller likvidbank.
Det ansvar som kan åvila clearingmedlem eller likvidbank i egenskap av part i affärs- transaktion som avvecklas inom ramen för ES clearingverksamhet regleras inte av ES regelverk.
A 8.5 Ansvarsbegränsning
ES, kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem och likvidbank ansvarar inte för skada som beror på svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vattenskada, strejk, blockad, lockout, boj- kott eller annan liknande omständighet utanför parts kontroll och vars följder part inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om part själv är föremål för eller vidtar sådan åtgärd.
ES, kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem och likvidbank är i intet fall an- svariga för indirekt skada.
För utländska värdepapper som för ES räkning förvaras hos en utländsk central vär- depappersförvarare, depåbank eller annat förvaringsinstitut och som kontoförs hos ES enligt ett avtal mellan denne och ES, ansvarar inte ES, förvaltare, kontoförande institut eller clearingmedlemmar för skada som kan hänföras till verksamheten hos det utländs- ka institutet. ES ansvarar inte för valutarisk som uppstår från det att ett belopp i utländsk valuta blivit tillgängligt för lyftning av ES för kontohavarens räkning, till dess att eventuell växling skett.
A 9 Övervakning och upplysningsskyldighet
A 9.1 Övervakning ES övervakar efterlevnaden av ES regelverk. För att kunna fullgöra sin övervakning har ES rätt att genom en auktoriserad revisor vidta erforderliga kontroller hos kontoförande in-
stitut, förvaltare, clearingmedlem och likvidbank. Det kontrollerade institutet skall bistå
vid kontrollen och bereda ES tillgång till erforderligt material. En kontroll skall aviseras minst fem bankdagar i förväg, om det inte föreligger särskilda skäl. Om det vid kontrollen konstateras väsentliga brister, skall det kontrollerade institutet svara för kostnaderna för kontrollen.
Resultatet av kontrollen skall snarast möjligt tillställas det kontrollerade institutet.
A 9.2 Upplysnings- och underrättelseskyldighet Ett företag som deltar som kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem eller likvid- bank skall på begäran från ES lämna ES de upplysningar om sin verksamhet och sina
förhållanden som behövs för att ES skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt ES regelverk
och enligt lag.
Företaget skall utan anmodan från ES inkomma till ES med årsredovisning (inklusive revisionsberättelse) samt i förekommande fall kvartalsrapport, så snart dessa blivit ve- derbörligt fastställda. Företaget skall vidare omedelbart underrätta ES om varje väsent- ligt förhållande som kommer till dess kännedom och som kan påverka den egna rätten att vara kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem respektive likvidbank.
Om företaget är utländskt skall företaget omedelbart underrätta ES om varje ändring av lag eller annan författning och varje beslut av domstol eller myndighet som påverkar tillämpningen av ES regelverk eller relevant svensk lag i företagets hemland.
Företaget skall medverka till att uppgifter hos myndigheter och andra behöriga organ som är att hänföra till eller är av betydelse för verksamheten som kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem respektive likvidbank lämnas ut till ES.
A 9.3 Begränsningar på grund av lag
Bestämmelserna i A 9.1 och A 9.2 gäller med de begränsningar som följer av lag, t.ex. beträffande tystnadsplikt.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1249
A 9.4 Övningar
För kontroll av kontoförande instituts, förvaltares, clearingmedlemmars och likvidban- kers rutiner för riskhantering skall instituten delta i de larmövningar och andra övningar som ES genomför.
A 10 Upphörande av medlemskap
A 10.1 Uppsägning av anslutningsavtal
A 10.1.1 Kontoförande instituts och förvaltares rätt till uppsägning
Kontoförande institut och förvaltare äger rätt att säga upp sitt anslutningsavtal med ES med en uppsägningstid om två månader räknat från det månadsskifte som inträffat när- mast efter det att ES mottagit uppsägningen. Det åligger därvid det kontoförande insti- tutet eller förvaltaren att tillse att samtliga vp-konton som institutet kontoför eller som öppnats för förvaltarens räkning senast vid uppsägningstidens utgång avslutats eller överförts till annat kontoförande institut samt att i samband härmed tillse att eventuella rättighetshavares intressen tillgodoses. Vad som nu sagts gäller även emissionsinstitut.
A 10.1.2 Clearingmedlems rätt till uppsägning Clearingmedlem äger rätt att säga upp anslutningsavtal med ES med en uppsägningstid om en månad räknat från det månadsskifte som inträffat närmast efter det att ES mottagit
uppsägningen. Det åligger därvid clearingmedlemmen att tillse att samtliga överfö-
ringsuppdrag avseende clearingmedlemmen har avvecklats eller övertagits av annan clearingmedlem senast vid uppsägningstidens utgång.
A 10.1.3 Likvidbanks rätt till uppsägning
Likvidbank äger rätt att säga upp sitt åtagande som likvidbank för viss clearingmedlem med en uppsägningstid om fem bankdagar. Det åligger därvid likvidbanken att tillse att samtliga likvidbankens betalningsuppdrag för clearingmedlemmen har avvecklats eller övertagits av annan likvidbank senast vid uppsägningstidens utgång.
Om en clearingmedlem sagt upp sitt anslutningsavtal skall detta även anses innebära en uppsägning av likvidbankens åtagande för clearingmedlemmen.
A 10.1.4 ES rätt till uppsägning
ES har inte rätt att säga upp ett anslutningsavtal till upphörande i annat fall än i enlighet med andra stycket eller A 10.2.
ES har rätt att säga upp ett anslutningsavtal till upphörande, om samtidigt därmed samtliga gällande anslutningsavtal med andra kontoförande institut, förvaltare, clea- ringmedlemmar eller likvidbanker sägs upp till upphörande. Sådan uppsägning skall åt- följas av ett förslag till hur ES åligganden enligt anslutningsavtalen och ES regelverk skall organiseras härefter. Anslutningsavtalen upphör att gälla 12 månader efter det månads- skifte som inträffar närmast efter det att ES avsänt uppsägningen eller vid den senare tidpunkt som ES anger i uppsägningen.
A 10.2 Uteslutning av kontoförande institut, förvaltare och clearingmedlem A 10.2.1 Grunder för uteslutning Om ett företag som deltar som kontoförande institut, förvaltare eller clearingmedlem inte
längre uppfyller villkoren för deltagande enligt A 3–A 5, har ES rätt att utesluta företaget
från fortsatt deltagande i ES kontoföring, clearing och avveckling.
ES har vidare rätt att besluta att deltagande skall upphöra om någon av följande för- utsättningar föreligger:
1. företaget bryter mot bestämmelse i regelverket;
2. förutsättningar för tillämpningen av regelverket i företagets hemland enligt ES skä- liga bedömning ändras på sådant sätt att förutsättning för att delta i ES inte längre föreligger; eller
3. företaget försätts i konkurs, lämnar in egen konkursansökan, ställer in betalningar- na, är föremål för ackordsförfarande eller företagsrekonstruktion, eller annan om- ständighet föreligger som tyder på att företaget är på obestånd.
Euroclear
1250 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
Om ES beslutat att utesluta clearingmedlem skall likvidbankens åtagande för clearing- medlemmen upphöra vid samma tidpunkt som clearingmedlemskapet upphör enligt A 10.2.3.
A 10.2.2 Tillfällig avstängning
Innan ES beslutar om uteslutning av deltagare skall ES, om det inte bedöms uppenbart onödigt, ge företaget tillfälle att inom en av ES beslutad tidsfrist inkomma med förklaring eller vidta rättelse. ES har rätt att i avvaktan härpå helt eller delvis omedelbart avstänga företaget från fortsatt deltagande.
Ifråga om clearingmedlem gäller dock att så snart ES får vetskap om att konkurs, fö- retagsrekonstruktion eller annat därmed jämförbart förfarande har inletts mot en clea- ringmedlem kommer ytterligare överföringsuppdrag från clearingmedlemmen att av- visas. Redan inrapporterade uppdrag kommer att bli föremål för matchning och klar- markering i enlighet med normala regler för hantering av överföringsuppdrag, se C 2.
A 10.2.3 Tidpunkt för upphörande av medlemskap
Uteslutningen träder i kraft med omedelbar verkan, såvida inte annat beslutas av ES.
A 10.3 Uteslutning av likvidbank
A 10.3.1 Grunder för uteslutning
Om en likvidbank inte längre uppfyller villkoren för deltagande enligt A 6, har ES rätt att utesluta likvidbanken från fortsatt deltagande i ES clearing och avveckling.
ES har vidare rätt att besluta att deltagande som likvidbank skall upphöra om någon av följande förutsättningar föreligger:
1. likvidbanken bryter mot bestämmelse i regelverket;
2. förutsättningar för tillämpningen av regelverket i likvidbankens hemland enligt ES skäliga bedömning ändras på sådant sätt att förutsättning för att delta i ES inte längre föreligger; eller
3. likvidbanken försätts i konkurs, lämnar in egen konkursansökan, ställer in betal- ningarna, är föremål för ackordsförfarande eller företagsrekonstruktion, eller annan omständighet föreligger som tyder på att likvidbanken är på obestånd.
A 10.3.2 Tillfällig avstängning
Innan ES beslutar om uteslutning av likvidbank skall ES, om det inte bedöms uppenbart onödigt, ge likvidbanken tillfälle att inom en av ES beslutad tidsfrist inkomma med för- klaring eller vidta rättelse. ES har rätt att i avvaktan härpå helt eller delvis omedelbart av- stänga likvidbanken från fortsatt deltagande.
Så snart ES får vetskap om att konkurs eller annat därmed jämförbart förfarande har inletts mot en likvidbank kommer ytterligare överföringsuppdrag från likvidbanken att avvisas. Redan inrapporterade uppdrag kommer att bli föremål för matchning och klar- markering i enlighet med normala regler för hantering av överföringsuppdrag, se C 2.
A 10.3.3 Tidpunkt för upphörande av medlemskap
Uteslutningen träder i kraft med omedelbar verkan, såvida inte annat beslutas av ES.
A 11 Extraordinära åtgärder
A 11.1 Rätt för ES att vidta åtgärder
ES skall, om så erfordras till följd av allvarlig marknadsstörning, allvarliga störningar i kommunikationerna, allvarliga tekniska problem eller av andra synnerliga skäl, omedel- bart vidta de åtgärder som erfordras för att ES på ett säkert sätt skall kunna upprätthålla sin verksamhet. ES skall vid vidtagandet av sådana åtgärder i möjligaste mån försöka begränsa skadorna av de aktuella störningarna. Vad som ovan angivits inskränker inte det ansvar som kan åvila ES respektive kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem eller likvidbank enligt A 8.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1251
A 11.2 Underrättelse
ES skall snarast möjligt underrätta samtliga kontoförande institut, förvaltare, clearing- medlemmar och likvidbanker om de extraordinära åtgärderna och om ES bedömer er- forderligt även övriga som berörs av åtgärderna. De kontoförande instituten, förvaltarna och clearingmedlemmarna skall i den mån åtgärderna eller störningarna berör deras kunder snarast på lämpligt sätt informera dessa.
A 12 Insyn och tystnadsplikt
A 12.1 Kontoförande instituts rätt till insyn
Ett kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsåtgärd genom an- teckning på ett vp-konto har rätt till insyn på det aktuella vp-kontot endast i den mån det behövs för att det kontoförande institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet. En kontohavare kan medge ett kontoförande institut en utökad rätt till insyn på vp-kontot.
Ett kontoförande institut som utför registreringar i VPC-systemet på uppdrag av för- valtare eller clearingmedlem har rätt till insyn i förvaltarens eller clearingmedlemmens vp- konton och andra konton inom ramen för den behörighet som förvaltaren eller clearing- medlemmen har.
A 12.2 Tystnadsplikt ES, kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem och likvidbank förbinder sig att inte utan stöd av lag eller medgivande röja information som erhållits om kontoförande in-
stituts, förvaltares, clearingmedlems, likvidbanks respektive ES affärs- och driftförhål-
landen. Den som är eller har varit anställd eller uppdragstagare hos ES, kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem eller likvidbank får inte obehörigen röja eller utnyttja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller på annat konto inom ramen för VPC-systemet eller vad han i anställningen eller under uppdraget fått veta om annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden.
Det åligger ES, kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem och likvidbank att tillse att deras respektive anställda och uppdragstagare respekterar skyldigheterna en- ligt första stycket.
A 13 Ändringar och tillägg
A 13.1 Initiativ till ändringar ES äger i enlighet med vad som nedan anges rätt att göra de ändringar av och tillägg till ES regelverk som ES bedömer erforderliga.
Kontoförande institut, förvaltare eller clearingmedlem kan själv eller genom en intres-
seorganisation eller annan företrädare föreslå ändringar av ES regelverk, som skall be- handlas av ES.
A 13.2 Förslag till ändringar
ES skall sända ut förslag till ändringar i ES regelverk till samtliga kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlemmar och likvidbanker, vilka skall beredas möjlighet att inom viss angiven tid lämna synpunkter på förslaget. Tiden för lämnande av synpunkter skall normalt inte understiga en månad.
A 13.3 Samråd Sedan ett förslag till ändring i ES regelverk sänts ut skall ES – om ett kontoförande insti- tut, en förvaltare, clearingmedlem eller en likvidbank så påfordrar – samråda med dessa.
Samråd får i följande fall ske i begränsad omfattning:
1. om en ändring endast avser clearingverksamheten behöver samråd inte ske med de kontoförande instituten eller förvaltarna;
2. om en ändring endast avser kontoföring behöver samråd inte ske med clearing- medlemmarna, likvidbankerna och förvaltarna; och
3. om en ändring endast avser förvaltarregistrering behöver samråd inte ske med de kontoförande instituten, clearingmedlemmarna eller likvidbankerna.
Euroclear
1252 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
Samråd kan påkallas av Svenska Fondhandlareföreningen eller annan intresseorgani- sation i vilken kontoförande institut, förvaltare eller clearingmedlemmar ingår, dock se- nast tio bankdagar efter mottagande av förslag till ändringar.
Om det bedöms som lämpligt kan ES för samråd rörande viss eller vissa ändringar tillsätta en särskild samrådsgrupp med företrädare för ES samt kontoförande institut, förvaltare eller clearingmedlemmar. Om samrådsgruppen skall behandla förslag som framställts av ett enskilt kontoförande institut, en förvaltare eller en clearingmedlem skall företrädare för denne ingå i samrådsgruppen.
Samråd skall normalt avslutas inom den tidsperiod som gäller för synpunkter enligt A 13.2.
A 13.4 Villkor för genomförande av ändringar Ändring av ES regelverk, i annat fall än som anges i tredje stycket nedan, får inte ske om en tredjedel av samtliga kontoförande institut, förvaltare och clearingmedlemmar mot-
sätter sig ändringen. Den som deltar i verksamheten hos ES i mer än en av dessa egen-
skaper skall härvid endast räknas en gång. En ändring som endast avser clearingverk- samheten får inte genomföras om en tredjedel av samtliga clearingmedlemmar mot- sätter sig ändringen. På motsvarande sätt gäller att en ändring som endast avser konto- föring inte får genomföras om en tredjedel av de kontoförande instituten motsätter sig ändringen och att en ändring som endast avser förvaltarregistrering inte får genomföras om en tredjedel av förvaltarna motsätter sig ändringen.
Svenska Fondhandlareföreningen och annan intresseorganisation för kontoförande institut, förvaltare eller clearingmedlemmar, skall ha rätt att för sina medlemmars räkning avge bindande samtycke enligt första stycket såvida inte en medlem till ES skriftligen reserverar sig mot den föreslagna ändringen.
Om det föreligger särskilda skäl eller om en ändring föranleds av svensk eller utländsk lagstiftning eller av avgörande eller beslut av domstol eller myndighet, får ändring av ES regelverk beslutas och genomföras utan utsändande av förslag enligt A 13.2 eller samråd enligt A 13.3 första och andra styckena. ES skall i sådant fall underrätta berörda konto- förande institut, förvaltare eller clearingmedlemmar om skälen till att samråd ej skett.
A 13.5 Underrättelse om ändringar
Kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlemmar och likvidbanker skall – sedan ti- den för synpunkter enligt A 13.2 löpt ut – underrättas av ES om beslutade ändringar av ES regelverk. Om en ändring berör kunder hos, eller avtalsparter till kontoförande institut, förvaltare eller clearingmedlemmar åligger det respektive företag att underrätta sina be- rörda kunder eller avtalsparter.
A 13.6 Ikraftträdande av ändringar Ändringar av ES regelverk skall träda ikraft den dag ES bestämmer och som infaller tidi- gast 30 dagar efter det att ES avsänt underrättelse om ändringar enligt A 13.5, såvida inte
en annan tidigare ikraftträdandetidpunkt överenskommits. I sistnämnda fall skall be-
stämmelserna i A 13.4 första och andra styckena gälla i tillämpliga delar. ES äger dock föreskriva att ändringar som genomförs med stöd av bestämmelsen i A 13.4 tredje styc- ket skall träda ikraft vid en tidigare tidpunkt än vad som nyss angivits.
A 14 Tillämplig lag och tvistelösning
A 14.1 Lagval
Tolkning och tillämpning av regelverket skall vara underkastade svensk rätt.
A 14.2 Gällande lag för förfoganden avseenden vp-konton och finansiella instrument kontoförda på vp-konto
Den sakrättsliga verkan av förfoganden avseende vp-konton och finansiella instrument som är kontoförda på vp-konto regleras av 6 kap. LKF.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1253
A 14.3 Tvistelösning
Tvister med anledning av regelverket mellan ES och kontoförande institut, förvaltare, clearingmedlem eller likvidbank eller mellan clearingmedlemmar skall slutligt avgöras av skiljemän enligt vid tidpunkten för påkallandet av skiljeförfarande gällande svensk lag- stiftning om skiljeförfarande. Rättegångsbalkens regler om omröstning, förening av mål och fördelning av rättegångskostnader skall äga tillämpning.
Skiljeförfarandet skall hållas på svenska och äga rum i Stockholm, Sverige.
A 14.4 Tvist rörande betalning av avgift Utan hinder av A 14.3 får tvister rörande betalning avavgift till ES föras vid allmän domstol i Sverige.
B Kontoföring på vp-konto B 1 Kontoförande institut B 1.1 VPC-systemet
VPC-systemet är den övergripande beteckningen på ES tekniska system för registrering och kontoföring av värdepapper och för clearing och avveckling av handel med värde- papper. VPC-systemet omfattar det operativa systemet för informations- och transak- tionshantering m.m. För en översikt över VPC-systemets olika delsystem och kompo- nenter hänvisas till Användarmanualen.
Företag som ansluts till ES som kontoförande institut, erhåller tillgång till VPC-sy- stemets kontoföringsfunktioner via terminal, filöverföringar och/eller dator-da- torkommunikation. Villkoren för den tekniska anslutningen återfinns i A 7 samt i de tek- niska gränssnitten för kontoförande institut, clearingmedlem och likvidbank.
B 1.2 Kontoförande institutets åtagande Företag som erhåller tillstånd som kontoförande institut får behörighet att på ES vägnar öppna vp-konton och/eller registrera nya eller ändrade uppgifter på vp-konton. Dessa
åtgärder betecknas som kontoföring. Kontoförande institut ansvarar gentemot ES för att
inga andra åtgärder vidtas än sådana där det föreligger ett klart och tydligt uppdrag från kontohavare eller blivande kontohavare, antingen denne är ägare, förvaltare, emittent (gäller emissionsinstitut) eller annan rättighetshavare.
Ett kontoförande institut får inte utan godtagbara skäl vägra att öppna vp-konto för förvärvare eller innehavare av finansiellt instrument som registerförs av ES. Vissa finan- siella instrument får endast kontoföras på viss typ av vp-konton (PM-konto, förvaltar- konto, servicekonto).
B 1.3 Kontoförande institutets uppdragsgivare
Den som förvärvar värdepapper väljer vilket kontoförande institut som skall öppna vp- konto för registrering av förvärvet. Vid emission av värdepapper bestämmer emittenten vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåtgärder som för- anleds av emissionen och på vilka konton registrering skall ske. För kontoföring i sam- band med emittentuppdrag gäller både ES regelverk för kontoföring och clearing och regelverket för emittenter och emissionsinstitut.
Uppdraget från kontohavaren kan regleras i avtal mellan denne och det kontoförande institutet.
Det kontoförande institut som har öppnat ett vp-konto skall vidta registrerings- åtgärder såvitt avser det vp-kontot. Andra kontoförande institut kan endast registrera överföringar till kontot.
Ett kontoförande institut som endast har rätt att vidta registreringsåtgärder för egen räkning, har enbart tillgång till funktioner för att vidta registreringsåtgärder på vp-konton identifierade med det egna organisations- eller identifieringsnumret.
Ett kontoförande institut identifieras i VPC-systemet med organisations- eller regi- streringsnummer och en särskild s.k. KI-identitet.
Euroclear
1254 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
B 1.4 Fullmakt för kontoförande institut
Annat kontoförande institut än det som öppnat ett visst vp-konto kan ges rätt till insyn i och/eller rätt att vidta vissa registreringsåtgärder på kontot genom anteckning om full- makt för detta kontoförande institut. Sådan fullmakt lämnas av kontohavaren och skall registreras på aktuellt vp-konto av det kontoförande institut som öppnat kontot. Fullmakt gäller till dess att den avregistrerats från vp-kontot. Fullmakt kan inte registreras på PM- konto eller servicekonto.
Följande olika slag av fullmakter för annat kontoförande institut kan registreras:
1. insynsfullmakt – ger rätt till insyn i alla uppgifter på vp-kontot;
2. dispositionsfullmakt – ger rätt till insyn i alla uppgifter på och dispositionsrätt till vp- kontot; och
3. säljfullmakt – ger dispositionsrätt under en begränsad tid till ett bestämt antal vär- depapper av ett visst slag på vp-kontot.
B 1.5 Behörighet för användare Ett kontoförande institut skall ha en väl fungerande behörighetsadministration i syfte att undvika otillbörlig registrering i eller otillbörligt utnyttjande av VPC-systemet. Det kon-
toförande institutet skall ha regler och rutiner för bestämmande av vilka personer som
skall få rätt till insyn i och/eller rätt att vidta registreringsåtgärder i VPC-systemet samt rutiner för kontroll och uppföljning av användningen av utdelade behörigheter.
B 1.6 Behörighetsadministration
Ett kontoförande institut kan välja att för sin behörighetsadministration använda s.k. kontorsbehörighet. Rätt till insyn i och/eller rätt att vidta registreringsåtgärder begränsas därigenom till behörig personal under visst angivet kontor eller arbetsställe.
VPC-systemet innehåller funktioner som ger möjlighet att kontrollera vilken person hos det kontoförande institutet som vidtagit en viss registreringsåtgärd. ES kan medge att det kontoförande institutet beträffande viss specifik kommunikation med VPC-sys- temet, använder sig av ett system, varigenom sådan kontroll inte utförs inom ramen för VPC-systemet. Det kontoförande institutet svarar i sådana fall för att behörighetskon- trollen sker inom det egna datasystemet och skall till ES lämna en skriftlig redogörelse för hur detta görs och är på ES anmodan skyldig att bistå med information om vilken person hos det kontoförande institutet som vidtagit en viss registreringsåtgärd.
B 1.7 Ändrings- och incidentrapporter Till stöd för kontroll och uppföljning av behörighetsadministrationen framställs dagligen i VPC-systemet en rapport till respektive kontoförande institut över alla namn-, adress-
och bankkontoändringar som görs via terminal. Rapporten innehåller ändringar avse-
ende kontohavare, förmyndare, ombud, panthavare och annan rättighetshavare och är uppdelad på ägarkonton respektive förvaltarkonton.
Vidare framställs också rapporter över tillbud i VPC-systemet, s.k. incidentrapporter. Av rapporterna framgår om försök har gjorts att få tillgång till VPC-systemet utan erfor- derlig behörighet.
B 2 Registreringar på avstämningskonto
B 2.1 Avstämningsregister och avstämningskonto
Ett avstämningsregister upprättas för varje slag av finansiellt instrument som kontoförs enligt LKF. ES upprättar avstämningsregister enligt avtal med emittenten av instrumentet eller – i vissa fall – med utländsk kontohållare eller depåbank. Avstämningsregister består av avstämningskonton, som i sin tur består av sådan information som enligt LKF skall registreras avseende (i) visst antal av visst slag av finansiellt instrument och (ii) viss in- nehavare. Information på avstämningskonto sammanställs för visuell presentation i form av vp-konto.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1255
En förvärvare av kontoförda finansiella instrument måste för att bli registrerad på av- stämningskonto i eget namn, låta öppna ett (eller valfritt antal) vp-konton hos valfritt kontoförande institut. Vp-kontot kommer, sedan förvärvet blivit slutligt registrerat i av- stämningsregister, att innehålla information om aktuellt avstämningskonto.
B 2.2 Anmälan för registrering
När en uppgift som skall registreras på avstämningskonto enligt lag anmäls av vp-kon- tohavaren till det kontoförande institutet, skall institutet genast göra registreringen. Re- gistreringsåtgärder med anledning av anmälningar från statliga myndigheter utförs av ES, som också vidtar erforderliga registreringsåtgärder med anledning av överföringar av utländskt värdepapper mellan vp-konto och kontosystem hos annan central värdepap- persförvarare eller depåbank, hos vilken värdepapperet är registrerat. För de åtgärder som föregår en sådan registrering kan ES föreskriva särskilda rutiner.
En registreringsanmälan får avslås av det kontoförande institutet om det saknas för- utsättningar för registrering. Det kontoförande institutet skall skriftligen underrätta den som gjort anmälan om beslutet och ange skälen härför.
B 2.3 Ofullständig anmälan m.m.
Om en registreringsanmälan är ofullständig men bristen går att avhjälpa, får det konto- förande institutet anmoda anmälaren att komplettera sin anmälan. I avvaktan på kom- plettering kan kontospärr och kontotext registreras på det aktuella vp-kontot, se B 6.5.
Ett kontoförande institut får också, om det finns särskilda skäl, vidta en ofullständig registreringsåtgärd och samtidigt hänskjuta frågan till ES för beslut.
B 2.4 Rättelser
Om den som har vidtagit en registreringsåtgärd upptäcker att det skett en felaktig re- gistrering, får den rättas av det kontoförande institutet endast om oriktigheten upp- kommit till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel. Den som berörs av åtgärden skall lämnas tillfälle att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande annars är uppenbart obehövligt.
B 2.5 Omprövning ES skall på begäran av den som berörs av en registreringsåtgärd ompröva beslut om re- gistreringsåtgärd som ett kontoförande institut har fattat.
Ett kontoförande institut som vidtar en åtgärd eller fattar ett beslut som går en konto-
havare eller någon annan emot, skall skriftligen underrätta den berörde om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att begära omprövning hos ES.
B 3 Konton i VPC-systemet
B 3.1 Olika slag av konton
I VPC-systemet förekommer olika slag av konton för att möjliggöra en effektiv och än- damålsenlig hantering av kontoföring och clearing och avveckling. Flertalet konton utgör vp-konton.
Vp-konton är en sammanfattande benämning på sådana konton som kan innehålla ett eller flera avstämningskonton, vilka beskrivs under B 3.1.1. Den grundläggande indel- ningen av vp-konton beskrivs närmare under B 3.2. För att underlätta särskild hantering av olika vp-konton för olika ändamål och kontohavare finns vissa funktioner som kan re- gistreras på vissa vp-konton. Dessa beskrivs under B 3.3. Utöver vp-konton förekommer i VPC-systemet även konton för hantering av likvidbelopp, som beskrivs under B 3.4.
B 3.1.1 Avstämningskonto
Ett avstämningskonto ingår enligt LKF i ett avstämningsregister. Ett eller flera avstäm- ningskonton som ingår i ett eller flera avstämningsregister sammanställs på vp-konto. Ett vp-konto är således ett av ES upprättat konto som utgör en sammanställning av ett
Euroclear
1256 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
eller flera avstämningskonton, som ingår i ett eller flera avstämningsregister. Ett vp-konto kan kombineras med olika funktioner som underlättar hanteringen av de på kontot regi- strerade värdepapperen i olika avseenden.
B 3.2 Indelning av vp-konton
Ett vp-konto är registrerat antingen i ägarens namn (ägarkonto) eller i förvaltares namn i ägares ställe (förvaltarkonto). Med förvaltare avses i det följande företag som erhållit till- stånd av ES att registreras som förvaltare. Reglerna om vp-konton omfattar både ägar- konton och förvaltarkonton, såvida annat inte särskilt anges.
B 3.2.1 Vp-konto i ägares namn – ägarkonto
En ägare av värdepapper kan för sina värdepapper ha ett eller flera vp-konton öppnade i sitt eget namn eller låta värdepapperen vara förvaltarregistrerade. Ett vp-konto som är registrerat i ägarens namn kallas ägarkonto. Ägaren eller i förekommande fall ett ombud som anmälts som företrädare för ägaren aviseras om alla förändringar på kontot. Ett or- dinärt vp-konto som ej har något särskilt registrerat ändamål eller funktion enligt B 3.3 kallas vp-konto Bas.
B 3.2.2 Vp-konto i förvaltares namn i ägares ställe – förvaltarkonto
Värdepapper kan vara förvaltarregistrerade. Detta innebär att ett företag, som av ES godkänts som förvaltare i enlighet med A 4, registreras som innehavare av ett vp-konto med anmärkningen att värdepapperen innehas i ägares ställe. Ett vp-konto som är re- gistrerat i förvaltares namn kallas förvaltarkonto och visar det samlade innehavet på vp- kontot för förvaltarens kunder. En förvaltare kan ha ett eller flera förvaltarkonton. ES avi- serar endast förvaltaren om förändringar på förvaltarkontot. Ett förvaltarkonto som ej har något särskilt registrerat ändamål eller funktion enligt B 3.3 kallas förvaltarkonto Bas.
B 3.2.3 PM-konto
Ett PM-konto är ett vp-konto på vilket endast sådana skuldförbindelser som ges ut under
s.k. PM-program, får kontoföras. För utgivning och hantering av sådana instrument gäl- ler ES regelverk för emittenter och emissionsinstitut. För utbetalningarna av ränte- och inlösenbelopp avseende dessa instrument gäller i princip de regler för likvidhantering som beskrivs i C 4 samt C 6.
B 3.2.4 Servicekonto
Ett servicekonto är ett vp-konto som får öppnas enligt särskilt avtal mellan ES och kon- toförande institut. Om sådant avtal tecknats kan även vissa utländska finansiella instru- ment kontoföras på servicekonton. För att öppna servicekonto krävs medgivande från kontohavaren om insyn på kontot i enlighet med A 12.1. Endast det kontoförande institut som öppnat servicekontot kan ha rätt till sådan insyn på kontot. Servicekonto kan endast vara ägarkonto.
B 3.2.5 Medlemskonto
Ett medlemskonto är ett vp-konto som ES upprättar för varje clearingmedlem som deltar i AM-delen i samband med antagandet av clearingmedlemmen. Ett medlemskonto upprättas därutöver för varje ytterligare clearingmedlemsidentitet som skapas för clea- ringmedlemmen.
På medlemskontot registreras clearingmedlemmens överföringsuppdrag (per clea- ringmedlemsidentitet). I samband med avvecklingen överförs automatiskt levererade värdepapper till clearingmedlemmens medlemskonto. Det åligger clearingmedlemmen att själv anmäla överföringar från medlemskontot till andra vp-konton tillhöriga medlem- mens kunder eller clearingmedlemmen själv. Detta skall göras snarast möjligt så att medlemskontot normalt inte utvisar något innehav annat än i samband med avveck- lingen.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1257
Ett medlemskonto för clearingmedlem som deltar i clearingen endast för egen räkning utgör ett ägarkonto. Ett medlemskonto för clearingmedlem som deltar i clearingen för annans räkning utgör ett förvaltarkonto.
B 3.2.6 Översikt
De olika slagen av vp-konton beskrivs översiktligt i nedanstående skiss.
Vp-konto
Vp-konto öppnat i ägares namn – Ägarkonto
Vp-konto öppnat i förvaltares namn i ägares ställe – Förvaltarkonto
Vp-konto Bas Förvaltarkonto Bas
PM-konto PM-konto
Servicekonto
Medlemskonto Medlemskonto
B 3.3 Särskilda ändamål och funktioner för vissa vp-konton
B 3.3.1 Apport
En särskild markering kan registreras på ett vp-konto som används i samband med ap- portemissioner eller uppköpserbjudanden för kontoföring av apportegendom respektive aktier som erbjuds det uppköpande bolaget. Markeringen innebär att innehavet re- serveras för viss bolagshändelse.
Apportfunktionen kan registreras på ägarkonto Bas, förvaltarkonto Bas eller service- konto.
B 3.3.2 Handelslager
Ett särskilt vp-konto öppnas för en clearingmedlem för kontoföring av medlemmens handelslager. Clearingmedlemmen registreras som kontohavare och betraktas därmed som ägare till värdepapper på kontot. Förändringar på ett sådant konto aviseras inte.
Handelslagerfunktionen kan registreras på ägarkonto Bas eller på PM-konto.
B 3.3.3 Hembud
Ett hembudskonto är ett vp-konto som öppnas automatiskt vid överlåtelse av aktier som omfattas av hembudsskyldighet enligt bolagsordningen. På kontot, som öppnas för förvärvaren av aktierna, registreras hembudsaktierna intill dess att frågan om lösnings- rätten slutligen prövats.
B 3.3.4 Kommissionspant
Kommissionspant kan registreras på ett vp-konto till förmån för clearingmedlem avse- ende likvid för köpta värdepapper som förvärvas i kommission för kunds räkning. Clea- ringmedlemmen initierar registreringen av panten.
Kommissionspant kan registreras på ägarkonto Bas eller på servicekonto.
B 3.3.5 Omläggning
Ett vp-konto som vid övergången till ett dematerialiserat värdepapperssystem (1989 eller 1990) inte kunde hänföras till ett visst kontoförande institut öppnades istället genom ES försorg utan angivande av kontoförande institut. Registreringsåtgärder på ett sådant vp- konto, som kallas omläggningskonto, kan ske först efter det att kontohavaren uppdragit åt ett visst kontoförande institut att omvandla det till ett vp-konto Bas.
Omläggningskonto är registrerat i ägarens namn.
B 3.3.6 Pant
Ett vp-konto där panträtt i värdepapper har registrerats kallas pantkonto, se vidare B 7.
Euroclear
1258 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
B 3.3.7 Säkerhetskonto
Säkerhetskonto är benämningen på ett PM-konto som av clearingmedlem/likvidbank angivits för utnyttjande av kreditfacilitet för intradagskredit i svenska kronor hos Riks- banken, se vidare C 5. Säkerhetskonto kan inte användas för kredit i euro.
B 3.4 Andra konton än vp-konton
Utöver ovannämnda konton för registrering av värdepappersinnehav tillhandahåller ES inom ramen för clearing- och avvecklingsverksamheten olika slag av konton för clea- ringmedlemmar och likvidbanker, t.ex. likvidavvecklingskonton och likvidnoteringskon- ton. För en närmare beskrivning av dessa konton hänvisas till C 3.
B 4 Information om vp-konto1
B 4.1 Kontoavisering
Innehavare av vp-konto underrättas om alla förändringar av uppgifter på kontot och om utbetalningar som sker avseende värdepapper som är registrerade på kontot (se dock handelslagerkonto B 3.3.2). Underrättelserna skickas antingen per post, s.k. vp-avier, eller efter särskild överenskommelse via internet eller på annat sätt. Förutom kontoha- varen, underrättas registrerade panthavare och andra rättighetshavare som berörs av registreringen.
Underrättelserna framställs antingen på svenska eller engelska språket. Svensk text skrivs på underrättelser till mottagare bosatta i Sverige, Norge och Danmark samt till personer med svenskt personnummer bosatta i övriga världen. Övriga mottagare un- derrättas på engelska.
Uppgifter om innehavsförändringar aviseras normalt på avvecklingsdagen medan övriga förändringar av kontouppgifter aviseras på registreringsdagen. Utbetalningar aviseras normalt på bankdagen efter avstämningsdagen för utbetalningen ifråga. Av- vikande tidsschema kan förekomma i särskilda fall och efter särskild överenskommelse på marknaden.
Ett kontoförande institut kan överenskomma med ES om att aviseringar skall ombe- sörjas av institutet.
B 4.2 Årskontoutdrag m.m.
B 4.2.1 Uppgifter från ES
Kontohavare erhåller varje år före utgången av januari månad ett årsbesked utvisande kontots innehåll per den 31 december föregående år.
B 4.2.2 Uppgifter från kontoförande institut
Kontoförande institut skall om kontohavaren så begär lämna besked om de förändringar på kontot som ägt rum under det föregående året.
Efter begäran från kontohavare och registrerade pant- och rättighetshavare skall kontoförande institut även lämna besked om uppgifterna på visst vp-konto i den mån de berör hans rätt.
Kontohavare har därutöver rätt att när som helst av det kontoförande institutet begära ett kontoutdrag. På sådant kontoutdrag redovisas det totala värdepappersinnehavet samt innehavsförändringar på kontot under den tidsperiod som anges i uppdraget. Ett samlat kontoutdrag med motsvarande information kan även erhållas för en kontohavares samtliga vp-konton.
B 4.3 Kontohistorik
Varje ändring av kontoinformation medför automatiskt att den gamla uppgiften kom- pletteras med datum för förändringen och lagras i ett register för kontohistorik, vilket
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1259
sparas i minst 18 månader. Under denna tid är informationen åtkomlig för kontoförande institut genom VPC-systemet.
Alla transaktioner som avser innehavsförändringar på vp-konto lagras i minst 12 och längst 24 månader. Informationen är under lagringstiden åtkomlig för kontoförande in- stitut genom VPC-systemet.
Historisk information angående ett vp-konto (kontoinformation och innehavsföränd- ringar) är efter ovan angiven tid tillgänglig för det kontoförande institutet.
B 5 Öppnande av vp-konto m.m.2
B 5.1 Grunduppgifter
Ett vp-konto identifieras med ett kontonummer som genereras med automatik vid öpp- nandet av kontot. För varje vp-konto anges vilket kontoförande institut som ansvarar för kontoföringen.
På vp-kontot skall kontohavarens namn och personnummer eller annat identifi- eringsnummer anges. Om svenskt personnummer eller annat identifieringsnummer saknas kommer kontohavaren på kontot att tilldelas ett registreringsnummer av ES.
På vp-konto skall vidare kontohavarens postadress anges. Adressuppgifterna för fy- siska personer folkbokförda i Sverige uppdateras normalt varje vecka med uppgifter från SPAR adressregister. På samma sätt uppdateras adressuppgifterna för förmyndare, ombud, panthavare och annan rättighetshavare.
B 5.2 Avkastningskonto m.m.
Vid öppnande av ett vp-konto skall minst ett konto i bank eller hos värdepappersinstitut anges, för insättning av utfallen avkastning och andra kontanta belopp. Ett av avkast- ningskontona skall anvisas för avkastning som utbetalas i svenska kronor. Endast ett avkastningskonto per valuta får anges. Ett avkastningskonto hos en utländsk bank skall anges med de uppgifter som erfordras enligt XXXXXx regler. Om ett avkastningskonto av misstag inte har registrerats till ett vp-konto kommer utbetalningar till kontohavare med svensk adress att ske genom Bankgirocentralen (BGC) och till kontohavare med ut- ländsk postadress att ske med utländsk check (SISU). Det sistnämnda gäller dock inte utbetalningar avseende PM-konton. För dessa sker utbetalning genom clearingmedlem.
B 5.3 Underårig kontohavare
På vp-konto med underårig kontohavare skall förmyndare anges. Om förmyndare saknar svenskt personnummer, tilldelas denne på kontot ett registreringsnummer av ES. Myn- dighetsdagen för underårig kontohavare med svenskt personnummer bevakas auto- matiskt. I samband med myndighetsdagen tas uppgiften om förmyndare bort från vp- kontot.
B 5.4 Dödsbo
Genom SPAR adressregister erhåller ES uppgift om avliden kontohavare folkbokförd i Sverige. Härigenom införs uppgiften automatiskt på samtliga vp-konton för kontohava- ren. Samtidigt registreras med automatik dispositionsförbehåll för behörig företrädare för dödsboet på sådana konton.
B 5.5 God man och förvaltare enligt föräldrabalken Om tingsrätt eller överförmyndare utsett god man för fysisk person skall den gode man- nen normalt registreras som ombud på huvudmannens vp-konton. Tingsrätt kan även
utse förvaltare med uppdrag som omfattar förvaltning av värdepapper. På huvud-
mannens vp-konto skall sådan förvaltare antecknas som ombud med ensam disposi- tionsrätt över xxxxxx.
2 Gäller ej medlemskonto.
Euroclear
1260 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
B 5.6 Överförmyndarspärr
En fysisk persons värdepappersinnehav kan vara överförmyndarspärrat enligt 13 kap. 19 § eller 14 kap. 21 § föräldrabalken. Överförmyndarspärr registreras på vp-konto ge- nom att dispositionsförbehåll och kontotext antecknas. Av kontotext skall tydligt framgå dispositionsförbehållets innehåll.
B 5.7 Samägare Om det finns flera ägare till ett värdepappersinnehav (samägare), kan endast en av ägar- na registreras som kontohavare och företrädare för vp-kontot. Som kontoföreträdare
måste någon utses som har skatterättsligt hemvist i Sverige. På vp-kontot antecknas
särskilt att samägare finns. Sådan uppgift kan inte avregistreras från kontot. Om sam- ägarförhållandet avslutas måste därför befintligt innehav överföras till nytt vp-konto, som öppnas för den ägare som därvid anmäls.
B 5.8 Ombud för kontohavare
Ombud för kontohavaren kan antecknas på vp-konto som är ägarkonto. Ombudet kan ges en begränsad dispositionsrätt genom att dispositionsförbehåll antecknas. Om ej annat antecknats får ombudet samma rätt till insyn i och dispositionsrätt över vp-kontot som kontohavaren.
Ombud registreras med angivande av adress och personnummer eller annat identifi- eringsnummer.
B 5.9 Avimottagare Om kontohavaren önskar att en annan person skall vara mottagare avaviseringar rörande vp-kontot, utan att på något annat sätt ha rätt till insyn i eller dispositionsrätt över ett vp-
konto, skall mottagarens namn och adress registreras som c/o-adress. Mottagaren skall
således i sådant fall inte registreras som ombud.
B 5.10 Avslutande av vp-konto
Kontoförande institut får avsluta tomma vp-konton och ansvarar för att kontohavaren därvid inte förorsakas skada eller olägenhet.
B 6 Kontoförbehåll m.m.
B 6.1 Dispositionsförbehåll
Begränsningar i en kontohavares eller ett ombuds rätt att förfoga över de på vp-konto registrerade värdepapperen kan registreras som dispositionsförbehåll. Det kontoföran- de institutet ansvarar för att i varje enskilt fall pröva dels om förutsättningar föreligger för att registrera ett dispositionsförbehåll, dels om en anmälan om innehavsförändring på ett vp-konto med dispositionsförbehåll får föranleda registreringsåtgärd.
B 6.2 Myndighetsbelastning På begäran av konkursförvaltare, Kronofogdemyndigheten eller annan statlig myndighet skall ES registrera respektive avregistrera s.k. myndighetsbelastning på vp-konto, t.ex.
beslut avseende konkurs, utmätning, kvarstad och betalningssäkring. Registrering av
myndighetsbelastning innebär att konkursförvaltaren eller myndigheten registreras som företrädare för vp-kontot med rätt att ensam disponera över kontot och att lämna upp- drag och anmälningar om transaktioner och överföringar från vp-kontot.
B 6.3 Hembudsförbehåll
Aktier som enligt bolagsordningen omfattas av hembudsskyldighet får inte vara förval- tarregistrerade, utan skall alltid registreras i ägarens namn. Vid överföring av sådana ak- tier från ett vp-konto till ett vp-konto med annan innehavare öppnas automatiskt ett nytt konto för mottagaren, s.k. hembudskonto. Detta konto är spärrat för vidare överföringar av aktierna under den tid som förvärvet prövas i enlighet med de aktuella hem-
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1261
budsvillkoren. Endast ES kan göra registreringar på ett hembudskonto. Det kontoföran- de institutet för det vp-konto, som förvärvaren angivit för kreditering av de mottagna ak- tierna, har rätt till insyn i hembudskontot under den tid som prövningen av lösningsrätten pågår.
Under prövningstiden utfallande avkastning från aktieinnehavet utbetalas till inneha- varen av hembudskontot. Tilldelningar i samband med emissioner registreras på hem- budskontot och följer sedan grundposten vid överföring av aktierna efter hembuds- prövningen. Teckningsrätter som bokas in på hembudskontot under prövningstiden, tillfaller innehavaren av hembudskontot.
B 6.4 Förbehåll vid emission och uppköp I samband med apportemission och uppköpserbjudanden kan aktier tillhörande sådana aktieägare som anmäler intresse för emissionen eller uppköpserbjudandet avskiljas intill
dess att anmälningstiden går ut och i enlighet med villkoren för emissionen respektive
uppköpserbjudandet. De berörda aktierna registreras därvid på ett s.k. apportkonto med aktieägaren som kontohavare. Kontot blir spärrat för affärs- och överförings- transaktioner men fungerar i övrigt som vanligt.
B 6.5 Kontospärr
Om en handling eller en anmälan som utgör underlag för en registreringsåtgärd på vp- konto är ofullständig, kan kontot tillfälligt spärras. Orsaken till spärren skall anges som kontotext på kontot. Avhjälps bristen, skall kontospärren tas bort. Kontospärren innebär att överföringar till eller från kontot inte utan särskilda åtgärder från det kontoförande in- stitutet kan registreras på kontot.
B 6.6 Kontotext
För att underlätta administrationen av vp-konton kan ett kontoförande institut registrera kontotext med information om orsak till dispositionsförbehåll eller annan anteckning. Kontotext är endast åtkomlig via terminal.
B 7 Registrering av pant och andra rättigheter
B 7.1 Pantsättning av vp-konto och/eller värdepapper En kontohavare kan pantsätta hela eller delar av sitt värdepappersinnehav. Pantsättning av ägarregistrerade värdepapper sker – såvitt annat inte anges nedan under B 7.7 – ge-
nom överföring av de pantsatta värdepapperen till ett särskilt vp-konto, x.x. xxxxxxxxx,
på vilket panthavaren skall registreras. Panthavaren får skydd mot pantsättarens borge- närer i och med registreringen på pantkontot. Panthavares namn, adress och person- nummer eller annat identifieringsnummer skall registreras. För medlemskonto kan en- dast förvärvspant enligt B 7.7.1 registreras.
B 7.2 Flera panthavare Flera panthavare kan registreras som innehavare av panträtt i samma värdepapper. Varje panthavare registreras på pantkontot samt erhåller vid registreringen ett pantordnings-
nummer. Den först registrerade panthavaren erhåller pantordningsnummer ett osv.
B 7.3 Byte av panthavare
En panthavare kan överlåta sin panträtt till en annan panthavare, se B 7.8. Pantord- ningsnumret ändras inte vid byte av panthavare.
B 7.4 Byte av ägare
Pantsatta värdepapper kan med panthavarens samtycke och med bibehållen pantför- skrivning överföras till nytt pantkonto med ny ägare. Vid överföringen kommer registre- ringen av samtliga panthavare överföras till det nya pantkontot. Samtliga panthavare behåller sina pantordningsnummer.
Euroclear
1262 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
B 7.5 Avregistrering av panträtt
Avregistrering av panträtt får endast ske efter anmälan från den registrerade panthava- ren. Avregistreringen påverkar inte eventuella övriga panthavares pantordningsnummer.
B 7.6 Kommissionspant
En kommissionär har i vissa situationer en lagstadgad rätt till pant i värdepapper. Kom- missionären får skydd mot kommittentens borgenärer genom registrering av panträtten på vp-konto. Sådan registrering krävs dock inte om värdepapperen är förvaltarregistre- rade.
För en kommissionär som är clearingmedlem kan kommissionspant registreras, var- vid kommissionären registreras som panthavare och – om så erfordras – som rättig- hetshavare. Kommissionspant kan inte registreras vid köp av värdepapper som skall re- gistreras på ett vp-konto som redan är pantsatt till annan (pantkonto) eller ett vp-konto med myndighetsbelastning och ej heller ett medlemskonto eller PM-konto.
B 7.7 Förvärvspant på PM-konto Vid förvärv av värdepapper som skall registreras på ett säkerhetskonto sker – vid utnytt- jande av riksbankskredit för avvecklingen hos ES i svenska kronor – en registrering av
panträtt (förvärvspant) till förmån för Riksbanken. Sådan panträtt kommer att omfatta de
förvärvade värdepapperen i enlighet med C 5.
Vid registrering av överföringsuppdrag av förvärv till övriga PM-konton sker samtidigt en automatisk registrering av panträtt (förvärvspant) till förmån för clearingmedlemmen omfattande förvärvade värdepapper. Registreringen gäller längst till och med kl. 18.00 på avvecklingsdagen. Förvärvspant som registreras i enlighet med denna punkt B 7.7 gäller till säkerhet för den likvid som angetts i överföringsuppdraget och gäller före varje annan särskild rätt som registreras på PM-kontot.
Om förvärvspant enligt andra stycket inte skall gälla för visst PM-konto, ansvarar clearingmedlemmen för att särskild registrering härom införs på kontot.
B 7.8 Återpantsättning3
B 7.8.1 Återpantsättning av innehav på ägarkonto
En panthavare kan förfoga över panträtten genom återpantsättning. Vid registrering av sådant förfogande skall återpanthavaren registreras på det aktuella pantkontot och får automatiskt nytt pantordningsnummer. Detta nummer skall förses med en hänvisning till det pantordningsnummer som återpantsättaren har.
B 7.8.2 Återpantsättning av innehav på förvaltarkonto
Vid förvaltares återpantsättning av värdepapper på ett förvaltarkonto registreras åter- pantsättningen på ett nytt förvaltarkonto till vilket de återpantsatta värdepapperen över- förs. Förvaltarkontot med återpantsättningen registreras med den återpantsättande förvaltaren som innehavare.
Om den återpantsättande förvaltaren även är kontoförande institut kan registreringen av återpantsättningen inte göras av detta institut. Ett annat kontoförande institut måste därvid öppna nytt förvaltarkonto till vilket de återpantsatta värdepapperen överförs av det återpantsättande institutet. För det återpantsatta förvaltarkontot registreras därvid au- tomatiskt en insynsfullmakt för återpantsättaren.
B 7.9 Registrering av annan rättighet än panträtt4 En kontohavare kan låta registrera annan person som rättighetshavare på vp-kontot. En rättighetshavare skall registreras med namn, adress och person-, organisations- eller
annat identifieringsnummer.
3 Gäller ej medlemskonto.
4 Gäller ej medlemskonto och PM-konto.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1263
För följande typer av rättigheter kan annan mottagare än kontohavaren registreras:
1. rätt att delta i nyemission;
2. rätt att delta i fondemission;
3. rätt att erhålla utdelning eller ränta; samt
4. rätt att erhålla kapitalbelopp vid förfall eller inlösen av emitterade värdepapper.
För ett vp-konto kan endast en rättighetshavare för varje typ av rättighet registreras. Om flera personer avses få rättighet av samma typ, måste innehavet delas upp på flera vp- konton.
B 7.10 Konto för mottagande av rättighet För registrering av rättighetshavare avseende rättighet enligt 1 och 2 ovan skall anges det vp-konto för rättighetshavaren där värdepapperet kan registreras.
För registrering av rättighetshavare avseende rättighet enligt 3 och 4 ovan skall anges
det avkastningskonto till vilket utbetalning skall ske. Om rättighetshavaren har skatte- rättsligt hemvist i utlandet, kan utländskt bankkonto registreras med angivande av de uppgifter som erfordras enligt SWIFTs regler. Om något bankkonto inte har registrerats kommer utbetalning till rättighetshavare med svensk postadress att ske genom Bankgi- rocentralen (BGC) och till rättighetshavare med utländsk postadress med utländsk check (SISU). Se även B 5.2.
Om särskilt vp-konto inte har registrerats kommer rättighetshavaren endast att erhålla tilldelade värdepapper efter hänvändelse till det kontoförande institut som registrerat rättighetshavaren.
B 8 Skatter
B 8.1 Allmänt
I de fall ES betalar ut avkastning hänförlig till värdepapper på vp-konto, är ES i regel enligt lag skyldigt att innehålla källskatt – preliminärskatt eller kupongskatt – samt att svara för att kontrolluppgifter lämnas. I vissa fall har ES åtagit sig motsvarande skattehantering vad avser utländsk skatt. VPC-systemet innehåller därför ett flertal funktioner som stödjer denna hantering.
Det kontoförande institutet ansvarar för att korrekt uppgift om skattekod och skatte- land (om annat än Sverige) registreras för varje kontohavare. Institutet skall därför tillse att kontohavaren (ägare eller förvaltare) lämnar erforderliga uppgifter. I de fall utländsk skat- tekod registreras, skall den skattskyldige lämna intyg om sitt skatterättsliga hemvist samt styrka sin identitet.
B 8.2 Preliminärskatt ES skall enligt svensk lag innehålla preliminärskatt på aktieutdelning och räntebetalning som utbetalas genom ES. Skatteavdrag görs för fysiska personer, dödsbon och rättig-
hetshavare (fysisk person eller dödsbo) med skatterättsligt hemvist i Sverige. Pre-
liminärskatt uttas med 30 %. Om jämkning skall ske av preliminärskatt för fysisk person eller dödsbo, får detta registreras på ett vp-konto endast om jämkningen skall ske till 0 %.
För utdelning på utländska aktier och svenska depåbevis skall preliminärskatt uttas, om avräknad skatt understiger 30 %, med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan den källskatt som innehållits i bolagets hemland och 30 %.
B 8.3 Kupongskatt
ES skall enligt svensk lag innehålla kupongskatt på aktieutdelning från avstämnings- bolag som utbetalas genom ES. Kupongskatten innehålls för fysiska och juridiska per- soner, som vid utdelningstillfället har skatterättsligt hemvist utomlands. Kupongskatt tas ut med 30 %, om inte annat följer av tillämpning av dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och det land där mottagaren har sitt skatterättsliga hemvist. Kupongskatteav- dragets storlek beror på vilket skatteland och vilken skattekod som är registrerad på vp- kontot.
Euroclear
1264 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
B 8.4 Utländsk källskatt När det gäller utdelning från utländska bolag innehålls normalt utländsk källskatt av bo- laget eller av utländsk depåbank. Innan ES sänder ut utbetalningen till mottagare med
skattehemvist i Sverige innehålls preliminärskatt i enlighet med B 8.2. Mottagare med
utländsk skattekod erhåller ej direktnedsättning av den utländska källskatten i andra fall än då särskild skattehantering tillämpas.
B 8.5 Särskild skattehantering Kontoförande institut och förvaltare, som önskar erbjuda sina kunder direktnedsättning av amerikansk eller annan i VPC-systemet hanterbar utländsk källskatt, kan genom sär-
skild överenskommelse med ES, avtala om särskild skattehantering.
C Clearing och avveckling
C 1 Översikt
C 1.1 DVP-avveckling
VPC-systemet för clearing och avveckling syftar till att garantera clearingmedlemmarna slutgiltig och oåterkallelig avveckling genom leverans mot betalning (DVP). Detta betyder bland annat att kapitalrisk ej uppstår för clearingmedlemmarna i avvecklingen, dvs. ingen clearingmedlem riskerar att leverera till annan clearingmedlem utan att få betalt och vice versa. Avvecklingen sker brutto, antingen vid på förhand bestämda tidpunkter (DTGS) eller i realtid (RTGS). I det följande behandlas DTGS i avsnitten C 2–C 6 och RTGS i av- snitt C 7.
C 1.2 Centralbankslikviditet och affärsbankslikviditet
Avvecklingen av betalningsuppdrag sker i antingen centralbankspengar (fordran på Riksbanken) eller affärsbankspengar (fordran på likvidbank). Clearingmedlem som öns- kar erhålla och erlägga betalning i centralbankspengar måste vara likvidbank i enlighet med A 6. Clearingmedlem som inte är likvidbank skall erlägga och ta emot betalningar i affärsbankspengar genom den likvidbank som clearingmedlemmen anlitar. För likvid- bank gäller de krav och villkor som framgår av A 6.
C 1.3 Administration av konton för betalningsavveckling För överföring av kontoförda pengar avseende svenska kronor har Riksbanken uppdragit åt ES att administrera särskilda riksbankskonton, såvitt avser överföringar mellan likvid-
bankerna, x.x. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx i SEK.
För avvecklingen av betalningar av euro mellan likvidbankerna, innehar ES ett klient- medelskonto i BoF för likvidbankernas räkning. Respektive likvidbanks tillgodohavande på klientmedelskontot redovisas i VPC-systemet på s.k. likvidavvecklingskonton i EUR.
Härigenom kommer samtliga betalningar att avvecklas i samma tekniska system som avvecklingen av värdepappersleveranser.
C 1.4 ES-registrerade värdepapper
Avvecklingen av värdepappersleveranser avser enbart sådana värdepapper som regis- terförs av ES i enlighet med LKF. Sådana värdepapper utgörs av såväl aktier och aktie- relaterade instrument som obligationer och andra skuldförbindelser. Värdepapperen kan vara antingen sådana som ursprungligen emitterats i VPC-systemet enligt avtal mellan emittenten och ES eller utländska instrument där registreringen på vp-konto möjliggörs genom avtal mellan ES och utländsk CSD eller depåbank. Eftersom kontoföring av ES- registrerade värdepapper normalt förutsätter åtgärder av kontoförande institut måste clearingmedlem antingen erhålla tillstånd som sådant institut eller anlita annat kontofö- rande institut.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1265
C 1.5 Avveckling
C 1.5.1 Avveckling vid bestämda tidpunkter (DTGS)
Alla åtgärder som brukar innefattas i begreppen clearing och avveckling ingår i en pro- cess som innehåller flera moment. De olika momenten i avvecklingsprocessen beskrivs i C 2. Avvecklingsprocessen avslutas med avveckling, som sker vid ett antal av ES på förhand bestämda tidpunkter. I avvecklingsprocessen skiljer ES mellan olika delmark- nader och valutor, nämligen aktiemarknad (AM-delen) och penningmarknad (PM-delen) respektive svenska kronor (SEK) och euro (EUR). En clearingmedlem som uppfyller vill- koren enligt ES regelverk, har rätt att delta i avvecklingen av valfri delmarknad och valfri valuta.
C 1.5.2 Avveckling i realtid (RTGS)
En överföring av värdepapper från ett vp-konto till ett annat vp-konto med eller utan likvid kan göras genom en avveckling i realtid. Förutsättningarna härför beskrivs i C 7.
C 2 Avvecklingsprocessen
C 2.1 Översikt över avvecklingsprocessen
C 2.2 Införande av överföringsuppdrag
C 2.2.1 Clearingmedlems åtagande att leverera och betala
Avvecklingsprocessen börjar med att en clearingmedlem lämnar ett överföringsuppdrag till ES. Genom införande i VPC-systemet av överföringsuppdrag får clearingmedlem ett åtagande att leverera eller betala enligt uppdraget.
C 2.2.2 Införande av överföringsuppdrag
Överföringsuppdrag lämnas i form av särskilda systemtransaktioner som sammantagna innebär en instruktion till ES att effektuera leverans av värdepapper eller erläggande av betalning, allt i enlighet med ES regelverk, se vidare produktspecifikationen.
Instruktionen innebär samtidigt ett åtagande för clearingmedlemmen att antingen:
1. leverera visst antal värdepapper av visst slag mot att betalning erläggs, eller
2. betala visst belopp i angiven valuta mot erhållen leverans av värdepapper.
Ett överföringsuppdrag skall anses vara infört i systemet när det registrerats hos ES, genom att instruktionen inkommit till i anslutningsavtalet angiven anslutningspunkt, se A 7.2.
C 2.2.3 Verkan av clearingmedlems obestånd
Clearingmedlem får införa överföringsuppdrag så länge medlemskapet består. I enlighet med A 10 har emellertid ES rätt att i händelse av medlemmens obestånd med omedelbar verkan tillfälligt eller permanent frånta medlemmen denna möjlighet.
Euroclear
1266 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
C 2.3 Matchning
C 2.3.1 Matchning
Sedan ett överföringsuppdrag införts i systemet krävs normalt matchning av instruktio- nen för att avvecklingsprocessen skall fortsätta (undantag från matchning gäller för le- veransuppdrag utan likvid). Detta innebär att båda clearingmedlemmarna måste lämna överensstämmande instruktioner, se dock nedan C 2.3.2 angående toleransmatchning. Den mottagande clearingmedlemmens överföringsuppdrag skall bekräfta att clearing- medlemmen antingen:
1. tar emot angivna värdepapper mot att betalning erläggs, eller
2. tar emot angiven betalning, genom att clearingmedlemmens likvidbank erhåller be- talningen, mot leverans av värdepapper.
Systemet erbjuder även viss funktionalitet för förmatchning, se användarmanual.
C 2.3.2 Toleransmatchning
Regler om toleransmatchning av likvidbelopp finns angivna i Särskilt beslut för tolerans- matchning.
C 2.3.3 Matchade uppdrag oåterkalleliga
Matchningen innebär en kontroll av att båda clearingmedlemmarnas instruktioner över- ensstämmer. Sedan matchning skett kan ingen av parterna ensidigt återkalla sitt över- föringsuppdrag. Om parterna är överens kan dock motbokning ske, vilket i sig skall ses som en ny transaktion vilken kräver matchning.
C 2.4 Täckningskontroll
C 2.4.1 Avvecklingsutrymme
En clearingmedlem skall ha en likvidbank som i enlighet med särskild förbindelse åtagit sig att erlägga och ta emot betalning för clearingmedlemmens räkning. Likvidbanken skall ange avvecklingsutrymme för clearingmedlem i enlighet med C 4.4.2. Clearing- medlem skall tillse att avvecklingsutrymmet skall uppgå till lägst av ES vid var tid beslutat belopp.
C 2.4.2 Täckningskontroll
På avvecklingsdagen görs en kontroll av clearingmedlemmarnas leverans- och betal- ningskapacitet. Detta sker genom täckningskontroll för samtliga leverans- och betal- ningsinstruktioner, som är matchade. Täckningskontrollen är en process som görs fort- löpande under hela dagen fram till sista tidpunkt för avveckling. Vid täckningskontrollen beräknas först leveranskapacitet, dvs. om det finns tillräckligt innehav på vp-konto/ medlemskonto. Om tillräckligt innehav finns, görs därefter kontroll av betalnings- kapacitet för betalande clearingmedlem. Om även tillräcklig betalningskapacitet finns blir både leverans- och betalningsinstruktionerna klarmarkerade.
För att så många instruktioner som möjligt skall kunna klarmarkeras, sker under täck- ningskontrollen nettningar, som löser upp förekommande låsningar (s.k. gridlocks). Dessa nettningar avser såväl leveranser som likvider och sker dels per clearingmedlem, dels bilateralt eller multilateralt.
C 2.5 Klarmarkering
C 2.5.1 Klarmarkering
Klarmarkering innebär att ES ger överföringsuppdragen en särskild status, som markerar att clearingmedlemmarna har säkerställt att leverans och betalning kommer att ske, dvs. att avvecklingen är säkerställd såväl i förhållande till tredje man som i förhållande till motparten i överföringsuppdraget.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1267
C 2.5.2 Obestånd
Även om ett kollektivt obeståndsförfarande har inletts mot någon clearingmedlem eller likvidbank, kommer sådana överföringsuppdrag som vid den tidpunkten redan införts i systemet, ändå att avvecklas om förutsättningarna är uppfyllda, dvs. leverans- och be- talningskapacitet föreligger.
C 2.5.3 Ej klarmarkerade uppdrag
Ett infört uppdrag är inte säkerställt så länge det inte har klarmarkerats. Detta gäller oavsett om uppdraget är matchat eller inte. Säljarens clearingmedlem står därför risken att köparens clearingmedlem inte kommer att fullgöra sitt åtagande att erlägga likvid för de köpta värdepapperen. Eftersom avveckling sker efter principen leverans mot likvid, begränsas säljarens risk till ersättningskostnadsrisken, dvs. risken att tvingas sälja vär- depapperet till ett lägre pris. På motsvarande sätt har köparens clearingmedlem en risk att säljarens clearingmedlem inte kommer att fullgöra sitt åtagande att leverera de sålda värdepapperen. Även i detta fall är risken begränsad till ersättningskostnadsrisken.
C 2.6 Slutförande av avvecklingsprocessen
C 2.6.1 Avvecklingstidpunkt
ES slutför det sista momentet i avvecklingsprocessen på ett antal bestämda klockslag under dagen. Vid dessa tidpunkter avslutas avvecklingen för vart och ett av de överfö- ringsuppdrag som då blivit klarmarkerat. Leveransen debiteras de vp-konton som an- visats av levererande clearingmedlem och krediteras de vp-konton som anvisats av mottagande clearingmedlem. Om inget annat vp-konto anvisats kommer leveransen debiteras eller krediteras clearingmedlemmens medlemskonto. Samtidigt görs betal- ningen för leveransen tillgänglig för mottagande clearingmedlems likvidbank i enlighet med reglerna för likvidhantering.
C 2.6.2 Avvecklingsomgångar
ES erbjuder dagligen flera tillfällen för avveckling i AM-delen och i PM-delen, s.k. av- vecklingsomgångar. Avvecklingsschema, som anger när avvecklingsomgångarna in- träffar, beslutas av ES.
C 2.6.3 Ej avvecklade uppdrag
Uppdrag som inte blivit klarmarkerade under dagen förfaller vid dagens slut. Om par- terna önskar att avveckling skall ske någon senare dag måste nya instruktioner in- rapporteras vilka kommer att behandlas enligt huvudregeln för nya överföringsuppdrag. Ny inrapportering av affärer som införts genom förmatchningsfunktionen sker dock med automatik under en begränsad tid, se produktspecifikationen.
C 2.7 Deltagare och övriga berörda i avvecklingsprocessen
C 2.7.1 Clearingmedlem och likvidbank
En clearingmedlem är ansvarig gentemot ES och övriga clearingmedlemmar för att uppfylla de åtaganden som följer av de överföringsuppdrag som denne lämnat till ES. En likvidbank deltar i avvecklingen på uppdrag av en clearingmedlem och är ansvarig gent- emot ES, övriga clearingmedlemmar, övriga likvidbanker och i förekommande fall Riks- banken för att utföra och ta emot de betalningar som följer av överföringsuppdrag som lämnats av clearingmedlemmen och som ryms inom clearingmedlemmens avveck- lingsutrymme, se C 4.4.2.
C 2.7.2 Deltagarregister
En clearingmedlem som antas av ES registreras i ES deltagarregister varvid även noteras vilka valutor och delmarknader clearingmedlemmen deltar i. Varje clearingmedlem till- delas därvid minst en unik kod, s.k. clearingmedlemsidentitet, som identifierar samtliga clearingmedlemmens överföringsuppdrag.
Euroclear
1268 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
C 2.7.3 Kontoförande institut och förvaltare
Ett kontoförande institut deltar inte i clearingen men ansvarar gentemot ES och clea- ringmedlem för clearingmedlems tekniska uppkoppling till ES. I de fall clearingmedlem själv är kontoförande institut svarar clearingmedlemmen för samtliga åtgärder som an- nars ankommer på sådant institut. När det gäller att öppna, ändra och avsluta vp-konton på uppdrag av kunder till clearingmedlem ansvarar det av kunden utsedda kontoförande institutet eller förvaltaren i enlighet med ES regler för kontoförande institut och förvaltare.
C 2.8 Avvecklingsincitament
C 2.8.1 Incitament för säkerställande av åtaganden
För att säkerställa att clearingmedlemmarna uppfyller sina leverans- och betalnings- åtaganden i enlighet med registrerade uppdrag på ett sådant sätt att en säker och ef- fektiv avveckling ej äventyras, har ES rätt att vidta någon av åtgärderna enligt C 2.8.2– C 2.8.4 nedan. Nivåer på avgifter och vite samt förutsättningar för publicering skall be- stämmas i enlighet med av ES meddelat vid var tid gällande särskilt beslut.
C 2.8.2 Avgifter
ES har rätt att genom differentiering av transaktionsavgifterna skapa incitament för så tidig registrering som möjligt av överföringsuppdrag med motpart.
C 2.8.3 Publicering
ES har rätt att genom publicering av statistik, även med angivande av namn på clearing- medlemmar, informera om hur clearingmedlemmarna uppfyller sina leverans- och be- talningsåtaganden. Informationen skall distribueras till samtliga clearingmedlemmar, kontoförande institut och likvidbanker antingen genom e-mail eller på ES hemsida (lö- senordsskyddat).
C 2.8.4 Vite
ES har rätt att införa vitesbelopp som uttas av clearingmedlem, som inte uppfyller sina leverans- och betalningsåtaganden.
C 3 Clearingmedlems ansvar
C 3.1 Clearingmedlems ansvar för leverans och betalning Clearingmedlem ansvarar för fullgörande av samtliga överföringsuppdrag som registre- ras i VPC-systemet för clearingmedlemmens räkning. Även om den underliggande vär-
depappersaffären som gett upphov till överföringsuppdraget skulle ha ingåtts av någon
xxxxx än clearingmedlemmen själv, åligger det således clearingmedlemmen att säker- ställa att de värdepappersleveranser och betalningar som registrerats under clearing- medlemmens clearingmedlemsidentitet kan avvecklas på överenskommen avveck- lingsdag. Denna skyldighet gäller dock ej om clearingmedlemmen därigenom skulle komma att utsättas för en betydande finansiell risk eller bryta mot någon för dess verk- samhet gällande lag eller författning. Den gäller ej heller om clearingmedlemmen vid visst tillfälle inte rimligen kan för kunds räkning låna upp erforderliga värdepapper för leverans.
C 3.2 Värdepapper
C 3.2.1 Leveranser av värdepapper
Ifråga om leveranser från vp-konto fullgörs uppdragen genom att clearingmedlemmen anvisar ett eller flera vp-konton där det finns erforderligt antal värdepapper som ES kan debitera på avvecklingsdagen. Vp-konton kan vara öppnade i clearingmedlemmens eget namn, i förvaltares namn eller i kunds namn och kan också vara betecknade som PM- konton. Om inget annat vp-konto anvisats av clearingmedlemmen debiteras clearing- medlemmens medlemskonto under förutsättning att kontot innehåller erforderligt antal värdepapper.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1269
C 3.2.2 Medlemskonto
På medlemskontot noteras fortlöpande under avvecklingsprocessen samtliga leve- ranser (köp och sälj) av värdepapper i AM-delen. Om särskilt vp-konto för leverans ej anvisats av clearingmedlemmen vid dagens sista avvecklingsomgång, kommer saldot på medlemskontot att kvarstå som innehav på kontot. Det åligger clearingmedlem att tillse att värdepapperen snarast möjligt överförs till annat vp-konto.
I PM-delen noteras clearingmedlemmens värdepappersleveranser på PM-konto. Vid registrering av överföringsuppdrag i PM-delen måste alltid anges vilket PM-konto som berörs av värdepappersleveransen.
C 3.2.3 Värdepapperslån m.m.
Det ankommer på clearingmedlemmen att genom värdepapperslån eller på annat sätt tillse att av clearingmedlemmen registrerade leveranser kan fullgöras på avvecklings- dagen.
C 3.3 Likvider
C 3.3.1 Betalning av likvider
Ifråga om clearingmedlemmens betalningar kan dessa fullgöras med antingen central- bankspengar eller affärsbankspengar. Clearingmedlem som vill ha möjlighet att betala och få betalt med centralbankspengar måste själv vara likvidbank i aktuell valuta.
C 3.3.2 Anlitande av likvidbank
Clearingmedlem, som inte är likvidbank, måste avveckla med affärsbankspengar och skall därför anlita en likvidbank. Institutet måste uppfylla grundläggande kriterier för lik- vidbanker, se A 6. För likvidbank öppnas vid anslutningen till ES minst ett likvidavveck- lingskonto i SEK och/eller likvidavvecklingskonto i EUR för betalningar med central- bankspengar mellan likvidbankerna i avvecklingen hos ES.
C 3.3.3 Likvidnoteringskonto
För samtliga clearingmedlemmar öppnas vid anslutningen till ES minst ett likvidnote- ringskonto för betalningar med affärsbankspengar. Kontot öppnas av ES i VPC-systemet för notering av clearingmedlemmens betalningsåtaganden i avvecklingsprocessen.
En clearingmedlem kan genom att tilldelas flera clearingmedlemsidentiteter (AM-de- len) eller genom att ange flera PM-kontogrupper (PM-delen) erhålla flera likvidnoter- ingskonton, se vidare C 4.4.
C 3.3.4 Säkerhet för krediter
Det ankommer på clearingmedlem att genom krediter eller på annat sätt försäkra sig om att de av clearingmedlemmen registrerade betalningsuppdragen kan avvecklas. I VPC- systemet finns olika funktioner för säkerhetshantering för clearingmedlemmar och lik- vidbanker. Se angående kommissionspant B 7.6, förvärvspant B 7.7 samt kreditfacilitet xxx Xxxxxxxxxx X 0.
C 4 Likvidhantering
C 4.1 Clearingmedlems överföringsuppdrag avseende betalningar
C 4.1.1 Likvidnoteringskonto
En clearingmedlems uppdrag avseende betalning till annan clearingmedlem noteras på den betalande medlemmens likvidnoteringskonto. Därvid sker även motsvarande note- ring på motpartens likvidnoteringskonto. För att betalningsuppdraget (och däremot svarande leveransuppdrag) skall avvecklas av ES på angiven avvecklingsdag krävs att uppdraget matchas och därefter klarmarkeras. Ett likvidnoteringskonto öppnas för varje delmarknad och valuta som clearingmedlemmen deltar i.
Euroclear
1270 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
C 4.1.2 Clearingmedlems betalning
Clearingmedlem erlägger och erhåller betalning för levererade värdepapper vid den av- vecklingsomgång då betalningsuppdraget ifråga avvecklas.
Endast sådan clearingmedlem som också är likvidbank för egna betalningar i av- vecklingen hos ES kan erlägga och ta emot betalningar i centralbankspengar. Sådana betalningar noteras både på likvidavvecklingskontot och på likvidnoteringskontot. Öv- riga clearingmedlemmars betalningar noteras endast på likvidnoteringskontot.
C 4.2 Likvidbanks åtagande
Genom att åta sig att vara likvidbank för clearingmedlem åtar sig likvidbanken dels gentemot clearingmedlemmen och dess motparter, dels gentemot ES att ta emot och erlägga betalningar för medlemmens räkning i enlighet med ES regelverk.
Likvidbankens skyldighet att notera betalningar som likvidbanken mottagit för clea- ringmedlemmens räkning på clearingmedlemmens bankkonto hos likvidbanken regle- ras ej av ES regelverk, liksom ej heller villkoren för hur clearingmedlemmen har rätt att disponera över sådant belopp för annat ändamål än för avveckling i ES. Dessa förhål- landen får således överenskommas i annan ordning mellan likvidbanken och clearing- medlemmen.
C 4.3 Modeller för avveckling i centralbankspengar
Det förekommer flera erkända lösningar för att arrangera betalningar i central- bankspengar i samband med värdepappersavveckling. Nedan beskrivs de lösningar som används av ES för avvecklingen i centralbankspengar i svenska kronor respektive euro.
C 4.3.1 Avveckling i svenska kronor
För avveckling i svenska kronor har Riksbanken uppdragit åt ES att administrera överfö- ring av kontoförda pengar över särskilda riksbankskonton benämnda likvidavvecklings- konton i SEK.5
Likvidbankens behållning på likvidavvecklingskontot utgör likvidbankens fordran i centralbankspengar på Riksbanken. Denna behållning får tas i anspråk av ES för klar- markering och avveckling av sådana överföringsuppdrag avseende kontoförda pengar för clearingmedlem, som anlitar likvidbanken, som inkommer till ES i enlighet med re- gelverket.
C 4.3.2 Avveckling i euro
För avvecklingen av likvidbankernas betalningar i euro har ES öppnat ett klientmedels- konto för likvidbankernas räkning via BoF i TARGET 2. Centralbankspengar tillförs klientmedelskontot genom insättningar på kontot av likvidbankerna. Dessa insättningar redovisas av ES i VPC-systemet på särskilda konton benämnda likvidavvecklingskonton i EUR.6
Likvidbankens behållning på likvidavvecklingskontot utgör likvidbankens redovis- ningsfordran i centralbankspengar på ES. Denna behållning får tas i anspråk av ES för klarmarkering och avveckling av sådana betalningsuppdrag för clearingmedlem, som anlitar likvidbanken, som inkommer till ES i enlighet med regelverket.
C 4.4 Säkerställande av avvecklingen
C 4.4.1 Kontroll av betalningskapacitet – clearingmedlem
För avveckling av en clearingmedlems betalningsuppdrag erfordras att clearingmed- lemmen innehar erforderlig betalningskapacitet. Detta kontrolleras i avvecklings-
5 Enligt Europeiska centralbanken benämnd ”The integrated model” i dokumentet The use of central bank money for settling securities transactions, maj 2004.
6 Enligt Europeiska centralbanken benämnd ”The memorandum model” i dokumentet The use of central bank
money for settling securities transactions, maj 2004.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1271
processen genom kontroll i första hand av clearingmedlemmens avvecklingsutrymme och – om clearingmedlemmen anlitar annan som likvidbank – i andra hand av likvidban- kens avvecklingsutrymme. Om erforderligt avvecklingsutrymme konstateras, blir betal- ningsuppdraget klarmarkerat. Uppdraget kommer därefter att avvecklas i nästkom- mande avvecklingsomgång.
C 4.4.2 Avvecklingsutrymme för clearingmedlem
Avvecklingsutrymmet för clearingmedlem är det belopp som utgör clearingmedlems betalningskapacitet och som prövas i samband med täckningskontroll och klarmarker- ing. Avvecklingsutrymmet noteras kontinuerligt under avvecklingsprocessen på clea- ringmedlemmens likvidnoteringskonto i ES. (För clearingmedlem som själv också är lik- vidbank gäller även C 4.4.4.) Avvecklingsutrymme uppstår initialt genom att clearing- medlemmens likvidbank registrerar en limit eller en höjning av avvecklingsutrymmet på clearingmedlemmens likvidnoteringskonto, se nedan C 4.4.3 respektive C 4.4.4. De båda tillvägagångssätten för registrering av avvecklingsutrymme som erbjuds är likvär- diga i avvecklingsprocessen och utgör endast olika systemtekniska möjligheter för re- gistrering av avvecklingsutrymme.
Under avvecklingsprocessen ökar avvecklingsutrymmet genom att belopp som clea- ringmedlemmen har att erhålla i avvecklingen noteras på likvidnoteringskontot till följd av ett klarmarkerat betalningsuppdrag från annan clearingmedlem. Avvecklingsutrymmet minskar genom att belopp som clearingmedlemmen har att erlägga till annan clearing- medlem noteras på likvidnoteringskontot. Om de båda clearingmedlemmarna anlitar samma likvidbank kommer deras respektive avvecklingsutrymmen att påverkas, dvs. öka respektive minska med samma belopp. Har clearingmedlemmarna olika likvidban- ker kommer även likvidbankernas respektive avvecklingsutrymmen på likvidavveck- lingskonton att öka respektive minska med samma belopp, se vidare C 4.4.5 nedan.
Avvecklingsutrymmet kan ökas eller minskas genom att en höjning respektive sänk- ning av limiten och/eller en höjning respektive sänkning av avvecklingsutrymmet regist- reras av likvidbanken, se nedan C 4.4.4.
C 4.4.3 Regler avseende avvecklingsutrymme för clearingmedlem
Regler för den lägsta nivå på avvecklingsutrymme som skall finnas tillgängligt på likvid- noteringskonto på avvecklingsdagen, s.k. grundavvecklingsutrymme7 och förväntat nettobetalningsbelopp, återfinns i Särskilda beslut – Avvecklingsincitament.
Ovan nämnda regler innebär att likvidbanken för clearingmedlemmens räkning vid vissa fastställda tidpunkter skall registrera dels av ES framräknat grundav- vecklingsutrymme, dels framräknat nettobetalningsbelopp per delmarknad och valuta. Det avvecklingsutrymme som registrerats innebär ett intradagsåtagande från likvidban- ken att betala detta belopp för clearingmedlemmens räkning. Avvecklingsutrymmet får höjas eller sänkas inom ramen för de regler som framgår av Särskilda beslut – Avveck- lingsincitament. Om klarmarkering av betalningsuppdrag skett genom att avvecklings- utrymmet utnyttjats, kan endast återstående avvecklingsutrymme sänkas.
ES förbehåller sig rätten att införa regler om att en s.k. minimilimit skall ställas under en av ES angiven tid. Registrering av minimilimit utförs av ES. För närvarande föreligger inget krav på minimilimit. Om sådana regler införs kan likvidbanken inte med omedelbar verkan sänka limiten under fastställd nivå.
C 4.4.4 Funktioner för justering av avvecklingsutrymme
I VPC-systemet tillhandahålls olika funktioner som möjliggör för likvidbanker att justera avvecklingsutrymme inom ramen för de regler som framgår av Särskilda beslut – Av- vecklingsincitament.
En limit som registrerats för clearingmedlem kan höjas eller sänkas genom att en ny limit registreras vilken ersätter den tidigare registreringen. Registrering av en s.k. stående
7 Tidigare benämnt ”grundlimit”.
Euroclear
1272 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
limit innebär att limit åsätts automatiskt för clearingmedlemmen när VPC-systemet öppnar varje avvecklingsdag. En stående limit kan anges antingen med ett visst belopp eller som en obegränsad limit. En stående limit kan även registreras att gälla mellan an- givna datum.
Om likvidbanken önskar justera avvecklingsutrymmet utan att ändra på den limit som registrerats för clearingmedlemmen, kan det göras genom att registrera en s.k. höjning eller sänkning av avvecklingsutrymme.
C 4.4.5 Avvecklingsutrymme för likvidbank
Avvecklingsutrymmet för likvidbank är det belopp som utgör likvidbankens betalnings- kapacitet och som prövas i samband med täckningskontroll och klarmarkering. Av- vecklingsutrymmet noteras kontinuerligt under avvecklingsprocessen på likvidbankens likvidavvecklingskonto. Avvecklingsutrymme uppstår initialt genom att likvidbanken se- nast på avvecklingsdagens morgon själv överför (i) likviditet i svenska kronor från sitt VPC LOM-konto i RIX till likvidavvecklingskontot i SEK och/eller (ii) likviditet i euro från konto hos centralbank som tillhandahåller euro till sitt likvidavvecklingskonto i EUR, se nedan C 4.4.6.
Under avvecklingsprocessen ökar avvecklingsutrymmet genom att kontot krediteras med belopp som likvidbanken erhåller från annan likvidbank som betalning för ett klar- markerat betalningsuppdrag för clearingmedlem under den andra likvidbanken. Av- vecklingsutrymmet kan också ökas genom överföring av ytterligare likviditet till likvi- davvecklingskontot enligt i eller ii ovan. Belopp som likvidbanken har att erlägga till annan likvidbank som betalning för klarmarkerat betalningsuppdrag för clearingmedlem kom- mer att minska avvecklingsutrymmet.
Avvecklingsutrymmet kan också minskas genom uttag från likvidavvecklingskontot. Uttag från likvidavvecklingskonto i SEK kan dock endast göras såvida nettoställningen gentemot Riksbanken medger det. Avvecklingsutrymmet i svenska kronor kan slutligen också ökas genom att likvidbanken utnyttjar den särskilda kreditfaciliteten för avveck- lingen hos ES, se vidare C 5.
För betalningar till och från likvidavvecklingskontot i SEK gäller i förekommande fall utöver vad som anges i ES regelverk även Riksbankens regelverk.
C 4.4.6 Initial likviditet för likvidbank
En likvidbank skall säkerställa sina betalningsåtaganden för clearingmedlem i avveck- lingen genom att avskilja medel för värdepappersavvecklingen senast på avvecklings- dagens morgon innan ES startar täckningskontrollen inför den första avvecklingsom- gången. Detta görs genom att likvidbanken överför medel från (i) sitt VPC LOM-konto i RIX till sitt likvidavvecklingskonto i SEK och/eller (ii) konto hos centralbank som tillhan- dahåller euro till sitt likvidavvecklingskonto i EUR.
Regler för den lägsta nivå på avvecklingsutrymme som skall finnas tillgängligt på av- vecklingsdagen, s.k. grundavvecklingsutrymme och förväntat nettobetalningsbelopp, återfinns i Xxxxxxxxx beslut – Avvecklingsincitament.
C 4.5 Funktioner för övervakning av kunders exponeringar
C 4.5.1 Kontroll, övervakning och begränsning
Vissa överföringsuppdrag som clearingmedlem registrerar i VPC-systemet kan avse avveckling av affärstransaktioner som ingåtts av kunder till clearingmedlemmen. För att underlätta för clearingmedlem att kontrollera, övervaka och begränsa de exponeringar som uppkommer under avvecklingsprocessen för clearingmedlemmen i förhållande till sina kunder, tillhandahålls i VPC-systemet funktionerna i C 4.5.2 och C 4.5.3 nedan.
C 4.5.2 AM-delen – clearingmedlemsidentitet (CID)
För avveckling i AM-delen gäller följande. Clearingmedlem kan för viss kund, kundgrupp, interna enheter eller annat ändamål erhålla en eller flera identiteter (CID) för identifiering
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1273
av de överföringsuppdrag som hänför sig till varje sådan kund, kundgrupp etc. För varje clearingmedlemsidentitet öppnas med automatik ett särskilt likvidnoteringskonto.
Om clearingmedlemmen har flera olika identiteter, kan clearingmedlemmen registrera avvecklingsutrymme på tillhörande likvidnoteringskonto. Regler för den lägsta nivå på avvecklingsutrymme som skall finnas tillgängligt på avvecklingsdagen, s.k. grundav- vecklingsutrymme och förväntat nettobetalningsbelopp, återfinns i Särskilda beslut – Avvecklingsincitament.
Vid täckningskontrollen för överföringsuppdrag under en viss identitet kommer av- vecklingsutrymmet att kontrolleras mot det likvidnoteringskonto som angetts för den aktuella identiteten. Om det saknas avvecklingsutrymme på angivet likvidnoteringskon- to kommer uppdraget ej att bli klarmarkerat. För betalningsuppdrag som avser betalning till annan clearingmedlem kommer dock avvecklingsutrymmet alltid att begränsas till högst det avvecklingsutrymme som finns angivet av likvidbanken på clearingmedlem- mens likvidnoteringskonto.
C 4.5.3 PM-delen – PM-kontogrupp
För avveckling i PM-delen gäller följande. Clearingmedlemmen skall för varje PM-konto ange en PM-kontogrupp med tillhörande likvidnoteringskonton. En PM-kontogrupp kan innehålla ett eller flera PM-konton. Om clearingmedlemmen har flera olika PM-konto- grupper kan clearingmedlemmen registrera avvecklingsutrymme på tillhörande likvid- noteringskonton. Regler för den lägsta nivå på avvecklingsutrymme som skall finnas till- gängligt på avvecklingsdagen, s.k. grundavvecklingsutrymme och förväntat nettobetal- ningsbelopp, återfinns i Xxxxxxxxx beslut – Avvecklingsincitament. Vid täckningskontrol- len för överföringsuppdrag kommer avvecklingsutrymmet att kontrolleras mot det likvidnoteringskonto som framgår av överföringsuppdraget. Om det saknas avveck- lingsutrymme på detta likvidnoteringskonto kommer uppdraget ej att bli klarmarkerat. För betalningsuppdrag som avser betalning till annan clearingmedlem kommer dock avvecklingsutrymmet alltid att begränsas till högst det avvecklingsutrymme som finns angivet av likvidbanken på clearingmedlemmens likvidnoteringskonto.
C 5 Kreditfaciliteter vid avveckling i svenska kronor
C 5.1 Allmänt om kreditfaciliteterna
De kreditfaciliteter som regleras av ES regelverk erbjuds endast likvidbanker som är deltagare i RIX. Kreditgivningen, dvs. relationen mellan Riksbanken som långivare och likvidbanken som låntagare, regleras i Riksbankens regelverk. Kreditfaciliteterna syftar till att ge likvidbanken möjlighet att anskaffa centralbankslikviditet för avvecklingen hos ES. Likviditeten kommer att bokföras på likvidbankens likvidavvecklingskonto i SEK (avvecklingsutrymme). I tjänsten ingår registrering av pantsättning och kontroll av belå- ningsvärde och omfattar dels förvärvade värdepapper, dels befintligt innehav på särskilt angivna vp-konton (PM-konton), som öppnats i likvidbankens namn. Dessa konton be- nämns säkerhetskonton, se B 3.3.7.
C 5.2 Pantsättning av förvärvade värdepapper Förvärvspantfunktionen innebär att de värdepapper, som i avvecklingen avses levereras till likvidbanken, vid klarmarkeringen pantregistreras till förmån för Riksbanken som sä-
kerhet för kredit, som erfordras för erläggande av likvid för förvärvet. Kreditbeloppet no-
teras på likvidbankens likvidavvecklingskonto i SEK genom en kreditering, vilken ökar avvecklingsutrymmet för detta konto. Kreditbeloppet bestäms utifrån Riksbankens reg- ler om belåningsvärde för värdepapper. Avvecklingsutrymmet kan omedelbart tas i an- språk för klarmarkering av betalning av likvid för de pantförskrivna värdepapperen.
C 5.3 Pantsättning av innehav
Pantsättningsfunktionen innebär att samtliga finansiella instrument på ett av likvidban- ken särskilt anvisat säkerhetskonto pantregistreras till Riksbanken till säkerhet för kredit för betalningar i svenska kronor i samband med avvecklingen hos ES. Kreditbeloppet
Euroclear
1274 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing
noteras på likvidbankens likvidavvecklingskonto i SEK genom en kreditering, vilken ökar avvecklingsutrymmet för detta konto. Kreditbeloppet bestäms utifrån Riksbankens reg- ler om belåningsvärden för värdepapper. Samtliga värdepapper på säkerhetskontot ingår i beräkningen av belåningsvärdet. Pantsättningsfunktionen kan omfatta flera av likvid- banken anvisade säkerhetskonton.
Eftersom endast PM-konton kan anges som säkerhetskonto, innebär detta en be- gränsning i jämförelse med pantsättningsbara värdepapper för kredit i RIX.
C 5.4 Frisläppande av panten
Riksbanken har medgivit – genom föreskrift i Riksbankens regelverk – att pantsättaren/ likvidbanken får förfoga över de enligt C 5.2 och C 5.3 pantförskrivna värdepapperen under förutsättning att och så länge som belåningsvärdet för den återstående panten minst uppgår till den av Riksbanken vid var tid medgivna krediten.
C 6 Betalning av inlösen och ränta
C 6.1 Likvidnoteringskonto för emittent För utbetalning av ränta på och inlösen av värdepapper som emitteras på PM-konto an- vänds för emittent av sådant instrument en PM-kontogrupps likvidnoteringskonto. Ut-
betalningarna kommer att ske på angiven förfallodag genom debitering av emittentens
likvidnoteringskonto och kreditering av likvidbankernas likvidavvecklingskonton och clearingmedlemmarnas likvidnoteringskonton. Därvid ökar respektive minskar utbe- talarens respektive betalningsmottagarnas avvecklingsutrymme i enlighet med beskriv- ningen under C 4.3 och C 4.4.
C 6.2 Avvecklingsutrymme för emittent Det åligger den clearingmedlem som är emittentens emissionsinstitut att senast på för- fallodagen registrera erforderligt avvecklingsutrymme på emittentens likvidnoterings-
konto. Regler avseende lägsta nivå för avvecklingsutrymme som skall finnas tillgängligt
på avvecklingsdagen återfinns i Särskilda beslut – Avvecklingsincitament.
C 6.3 Ränte- och inlösenprocessen
För att minska likviditetsbehovet för ränte- och inlösenbetalningar tillämpas en särskild ränte- och inlösenrutin, som innefattar täckningskontroller och likviditetsbesparande åtgärder, se vidare produktspecifikationen.
C 6.4 Överföringsuppdrag För införande av överföringsuppdrag avseende utbetalning av ränta och inlösen från den clearingmedlem som är emittentens emissionsinstitut respektive leverans av värde-
papper som är föremål för inlösen från kontohavarens clearingmedlem gäller vad som
anges i C 2.2.2.
C 6.5 Säkerställande och slutförande av avvecklingsprocessen
För säkerställande och slutförande av avvecklingsprocessen gäller C 2.4–C 2.6.
C 7 Bruttoavveckling i realtid – RTGS
C 7.1 Allmänt
Bruttoavveckling i realtid kan ske genom RTGS-funktionen. Avveckling genom RTGS kan ske med eller utan likvid.
Samtliga ES-registrerade värdepapper, med undantag av premieobligationer, kan av- vecklas genom RTGS. Avveckling genom RTGS utan likvid kan ske då VPC-systemet håller öppet och RTGS med likvid då även RIX och i förekommande fall TARGET 2 håller öppet för registrering av överföringsuppdrag, se användarmanual.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing 1275
C 7.2 Överföringsuppdrag
För införande av överföringsuppdrag gäller C 2.2.2.
C 7.3 Matchning
För matchning av överföringsuppdrag gäller C 2.3.
C 7.4 Säkerställande och avveckling RTGS med likvid kan ske antingen i svenska kronor eller i euro. Vid RTGS med likvid av- vecklas betalning i svenska kronor i RIX och betalningar i euro i TARGET 2.
C 7.4.1 RTGS med likvid i svenska kronor
Vid RTGS med likvid i svenska kronor kommer avveckling att ske så snart matchning har skett och förutsättningarna för både leverans och betalning är uppfyllda. Betalande clearingmedlem skall därvid se till att dess likvidbank för clearingmedlemmens räkning överför ett belopp motsvarande likviden till ES huvudkonto i RIX där registrerade till- gångar är redovisningsmedel, se Riksbankens regelverk.
Sedan ES kontrollerat att leveranskapacitet finns, vidarebefordrar ES betalningen från ES huvudkonto i RIX till det huvudkonto som angivits av den mottagande likvidbanken. Efter att ES erhållit bekräftelse om att betalningen utförts, sker avvecklingen av värde- pappersleveranser på vp-konton i VPC-systemet.
Om likvidutväxling inte skett innan RIX-systemet stänger för dagen, kommer regi- streringarna att tas bort och någon avveckling kommer inte att ske. För att uppdraget skall kunna avvecklas, måste det på nytt registreras i VPC-systemet.
C 7.4.2 RTGS med likvid i euro
Vid RTGS med likvid i euro kommer avveckling att ske så snart matchning har skett och förutsättningarna för både leverans och betalning är uppfyllda. Betalande clearingmed- lem skall därvid se till att dess likvidbank för clearingmedlemmens räkning överför ett belopp motsvarande likviden till ES klientmedelskonto i TARGET 2.
Sedan ES kontrollerat att betalningskapacitet finns, vidarebefordrar ES betalningen från klientmedelskontot i TARGET 2 till det centralbankskonto som angivits av den mot- tagande likvidbanken. Efter att ES erhållit bekräftelse om att betalningen utförts, sker avvecklingen av värdepappersleveranser på vp-konton i VPC-systemet.
Om likvidutväxling inte skett innan TARGET 2-systemet stänger för dagen, kommer registreringarna att tas bort och någon avveckling kommer inte att ske. För att uppdraget skall kunna avvecklas, måste det på nytt registreras i VPC-systemet.
C 7.4.3 RTGS utan likvid
Vid RTGS utan likvid, dvs. en överföring av värdepapper från vp-konto till vp-konto, kommer avveckling att ske så snart matchning skett. Om matchning inte skett senast då VPC-systemet stänger för dagen, förfaller uppdraget och måste registreras på nytt för att överföring skall ske en senare dag.
Euroclear
1276 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing bilaga 1
Bilaga 1 Anslutningsavtal
Xxxxxx [clearingmedlems/förvaltares/kontoförande instituts/emissionsinstituts fir-
ma], xxx.xx - (”Företaget”) och Euroclear
Sweden AB, xxx.xx 556112-8074 (”Euroclear Sweden”), har nedan angivna dag träf- fats följande avtal.
OMFATTNING
Detta avtal avser anslutning till Euroclear Swedens kontoförings- eller clearing- verksamhet (”Anslutningsavtal”), eller rätt att registreras som förvaltare i VPC-syste- met i den omfattning som nedan anges.
Euroclear Swedens vid var tid gällande regelverk utgör en del av detta anslut- ningsavtal. Ord och uttryck som återges i anslutningsavtalet med versaler skall, om inte annat anges, ha den innebörd som tillagts dem i regelverket.
KONTOFÖRANDE INSTITUT
Euroclear Sweden antar härigenom företaget som kontoförande institut med rätt att vidta registreringsåtgärder
k för egen räkning
k för egen och annans räkning
Teknisk anslutning enligt A 7 i de Allmänna villkoren (anslutningspunkt) skall ske på följande adress: [Adress, ort]
Teknisk beskrivning skall i enlighet med regelverkets Allmänna villkor A 7.4 bifogas detta avtal.
KONTOFÖRANDE INSTITUT SOM EMISSIONSINSTITUT
Euroclear Sweden medger härigenom Företaget rätt att agera som
k emissionsinstitut för PM-delen
k emissionsinstitut för AM-delen
FÖRVALTARE
Euroclear Sweden medger härigenom Företaget rätt att som förvaltare registreras i VPC-systemet.
För rätten att registreras som förvaltare skall följande villkor gälla: [ ]
CLEARINGMEDLEM
Euroclear Sweden antar härigenom Företaget som clearingmedlem med rätt att delta i
k AM-delen för egen räkning
k AM-delen för egen och annans räkning
k PM-delen för egen räkning
k PM-delen för egen och annans räkning
FÖRETAGETS ÅTAGANDE
Företaget förbinder sig härigenom att bedriva sin verksamhet som kontoförande in- stitut, emissionsinstitut, förvaltare respektive clearingmedlem i enlighet med Euro- clear Swedens vid var tid gällande regelverk för Kontoföring och Clearing samt att i övrigt följa bestämmelserna i regelverket. Företaget förklarar sig härigenom bundet av regelverket i de delar som berör företagets verksamhet som kontoförande institut, emissionsinstitut, förvaltare respektive clearingmedlem.
Företag som antagits som emissionsinstitut förklarar sig härmed därutöver bundet av vid var tid gällande version av Euroclear Swedens regelverk för Emittenter och Emissionsinsitut och, i förekommande fall, av Euroclear Sweden upprättade emit- tentanvisningar till de delar som har samband med Företagets verksamhet som emissionsinstitut.
Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing bilaga 1 1277
ANLITANDE AV KONTOFÖRANDE INSTITUT
Företaget bekräftar härigenom att Företaget – om Företaget inte självt är kontofö- rande institut – har anlitat ett kontoförande institut dels för inregistrering och upp- följning av överföringsuppdrag och dels i förekommande fall för kontoföring på de vp- konton som berörs av Företagets uppdrag.
GILTIGHETSTID
Detta avtal gäller från och med den dag båda parter undertecknat avtalet, till dess det upphör efter uppsägning av endera av parterna i enlighet med bestämmelserna i re- gelverket.
Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt.
[Ort och datum]
[Företagets firma]
Euroclear Sweden AB
[Underskrifter]
[Underskrifter]
Euroclear
1278 Euroclear – Allmännavillkor Kontoföring och Clearing bilaga 2
Bilaga 2 Anslutningsavtal – likvidbank
Mellan [likvidbankens firma], xxx.xx - (”Insti- tutet”) och Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074 (”Euroclear Sweden”), har nedan angivna dag träffats följande avtal.
OMFATTNING
Detta avtal avser anslutning av Institutet till Euroclear Swedens clearingverksamhet (”Anslutningsavtal”) i egenskap av likvidbank och i den omfattning som nedan anges. Euroclear Swedens vid var tid gällande regelverk utgör en del av detta anslut- ningsavtal. Ord och uttryck som återges i anslutningsavtalet med versaler skall, om
inte annat anges, ha den innebörd som tillagts dem i regelverket.
LIKVIDBANKENS ÅTAGANDE
[Clearingmedlemmens firma] (”clearingmedlemmen”) har givit Institutet i uppdrag att upprätthålla funktionen som likvidbank för clearingmedlemmen avseende betal- ningar i samband med avveckling i Euroclear Sweden.
Institutet bekräftar härmed, att Institutet åtagit sig uppdraget och åtar sig härmed gentemot Euroclear Sweden att utföra uppdraget som likvidbank för clearingmed- lemmen såvitt avser
k betalningar i svenska kronor (PM-delen)
k betalningar i euro (PM-delen)
k betalningar i svenska kronor (AM-delen)
k betalningar i euro (AM-delen)
Institutet förbinder sig härigenom att bedriva sin verksamhet som likvidbank i enlig- het med Euroclear Swedens vid var tid gällande regelverk för Kontoföring och Clear- ing samt i övrigt följa bestämmelserna i regelverket.
Institutet förklarar sig härigenom som likvidbank bunden av regelverket i de delar som berör Institutets verksamhet som likvidbank.
ANLITANDE AV KONTOFÖRANDE INSTITUT
Institutet bekräftar härigenom att Institutet – om Institutet inte självt är kontoförande institut – har anlitat ett kontoförande institut dels för inregistrering och uppföljning av Institutets överföringsuppdrag och dels i förekommande fall för kontoföring på de vp- konton som berörs av Institutets uppdrag.
GILTIGHETSTID
Detta avtal gäller från och med den dag båda parter undertecknat avtalet, till dess det upphör efter uppsägning av endera av parterna i enlighet med bestämmelserna i re- gelverket.
Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt. [Ort och datum]
[Institutets firma] Euroclear Sweden AB
[Underskrifter] [Underskrifter]
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1279
EUROCLEAR SWEDEN – VERSION 2013:1
Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
(2013-03-01)
A Allmänna regler 1281
A 1 Definitioner och förkortningar 1281
A 2 Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1282
A 2.1 Allmänt 1282
A 2.2 Emittentens informationsskyldighet 1283
A 2.3 Sekretess 1283
A 2.4 ES användande av erhållna uppgifter 1283
A 2.5 Dag- och tidsangivelser 1283
A 2.6 Meddelanden mellan ES och Emittent 1283
A 2.7 Avgifter 1284
A 2.8 Utträde ur ES 1284
A 2.9 Avregistrering av Finansiella Instrument 1284
A 2.10 Ändring av och tillägg till Regelverket 1285
A 2.11 Tillämplig lag och tvistlösning 1285
A 3 Kontoföring av Finansiella Instrument 1285
A 3.1 Allmänt om kontoföring av Finansiella Instrument 1285
A 3.2 Allmänt om ansökan och Anslutningsavtal 1286
A 3.3 Kontoföring av svenska aktier 1286
A 3.4 Kontoföring av andra svenska Finansiella Instrument än aktier 1287
A 3.5 Kontoföring av utländska aktier 1287
A 3.6 Kontoföring av andra utländska Finansiella Instrument än aktier 1288
A 4 Ansvarsbestämmelser 1289
A 4.1 Allmänt 1289
A 4.2 Force majeure 1289
A 4.3 Särskilt om ansvar – utländska aktier 1290
A 5 Emissionsinstitut 1290
A 5.1 Allmänt 1290
A 5.2 Tillträdeskrav för Emissionsinstitut 1290
A 5.3 Behörighet 1290
A 5.4 Övervakning 1291
A 5.5 Särskilt om Emissionsinstituts ansvar vid anslutning av avstämningsbolag 1291
A 5.6 Emissionsinstituts hantering av skuldförbindelser under PM-
program 1291
A 6 Skatter 1291
A 6.1 Preliminärskatt 1291
A 6.2 Kupongskatt 1291
A 6.3 Kontrolluppgifter 1292
A 6.4 Skatt vid hantering av utländska Finansiella Instrument 1292
B Tjänster för Finansiella Instrument 1293
B 1 Allmänt 1293
B 1.1 Planering av uppdrag och beställningar 1293
B 1.2 Prospekt, anmälningssedlar och avitext 1293
B 1.3 Ansvar för registrerade uppgifter 1293
B 1.4 Reservering av ISIN 1293
B 1.5 Status på emissionsuppdrag 1294
B 1.6 Ingivande av emissionsuppdrag 1294
Euroclear
1280 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 2 | Ägarinformation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1294 |
B 2.1 Aktiebok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1294 | |
B 2.2 Xxxxxxxx och Xxxxx Xxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1295 | |
B 2.3 Förvaltarförteckning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1295 | |
B 2.4 Offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning . . . . . . . . . . | 1295 | |
B 2.5 Beställning och leverans till Emittent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1296 | |
B 2.6 Adressuppgifter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1296 | |
B 2.7 Meddelanderutin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1296 | |
B 3 | Utbetalningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1296 |
B 3.1 Kontant utbetalning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1296 | |
B 3.2 Utbetalningskonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1297 | |
B 3.3 Täckningskontroll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1297 | |
B 3.4 Beställning av aktieutdelning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1297 | |
B 3.5 Utbetalningar avseende skuldförbindelser utgivna inom AM- | ||
delen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1299 | |
B 3.6 Utbetalning i samband med förfall av warranter och korgbevis | 1300 | |
B 3.7 Ränteutbetalningar och inlösen av skuldförbindelser utgivna | ||
under PM-program . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1301 | |
B 3.8 Annan utbetalning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1302 | |
B 3.9 Kontant utbetalning i euro för Finansiella Instrument utgivna | ||
inom AM-delen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1302 | |
B 3.10 Utdelning för börshandlande fonder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1304 | |
B 4 | Tjänster svenska aktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1305 |
B 4.1 Bolagsstämma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1305 | |
B 4.2 Emissionshändelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1306 | |
B 4.3 Nyemission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1306 | |
B 4.4 Nyemission med företräde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1307 | |
B 4.5 Riktad nyemission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1308 | |
B 4.6 Apportemission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1309 | |
B 4.7 Uppköpserbjudande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1310 | |
B 4.8 Fondemission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1311 | |
B 4.9 Konvertering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1312 | |
B 4.10 Minskning av aktiekapital och reservfonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1314 | |
B 4.11 Split – uppdelning av aktier och byte av vp-sort . . . . . . . . . . . . . . . . | 1316 | |
B 4.12 Sammanläggning av aktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1317 | |
B 4.13 Inköpserbjudande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1318 | |
B 4.14 Xxxxxxx och värdepappersutdelning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1319 | |
B 4.15 Tvångsinlösen – inlösen av minoritetsaktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1320 | |
B 4.16 Fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1321 | |
B 4.17 Övriga tjänster – svenska Finansiella Instrument . . . . . . . . . . . . . . . | 1321 | |
B 5 | Tjänster utländska aktier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1323 |
B 5.1 Allmänt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1323 | |
B 5.2 Bolagshändelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1323 | |
B 5.3 Skatter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1324 | |
B 6 | Tjänster för andra Finansiella Instrument än aktier . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1324 |
B 6.1 Allmänt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1324 | |
B 6.2 Anslutning av Finansiella Instrument . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1324 | |
B 6.3 Särskilt om anslutning av vissa typer av Finansiella Instrument | 1325 | |
B 6.4 Uppdrag i samband med förfall av KRG och WT . . . . . . . . . . . . . . . | 1325 | |
B 6.5 Byte av värdepapperssort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1325 | |
B 6.6 Uppdrag avseende registrering av PM-program . . . . . . . . . . . . . . . | 1326 |
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1281
A Allmänna regler
A 1 Definitioner och förkortningar Termer som används i detta Regelverk har den betydelse som anges nedan, såvida annat inte särskilt anges. Utöver dessa definitioner finns ytterligare termer definierade i Euro-
clear Swedens Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.
ABL: aktiebolagslagen (2005:551).
Aktiebok: förteckning enligt ABL över ett aktiebolags samtliga aktier och aktieägare eller Förvaltare för aktieägare.
Anslutningsavtal: avtal mellan en svensk eller en utländsk Emittent och ES där ES åtar sig att föra Avstämningsregister för av Emittent utgivna och i avtalet angivna Finansiella Instrument.
Avstämningsdag: dag då innehavare av Finansiellt Instrument ska vara införd i Avstäm- ningsregistret för att äga rätt att delta i emissionshändelse, mottaga utbetalning eller motsvarande. Avstämningsdag kan i VPC-systemet endast utgöras av Bankdag, med undantag för Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok som ska vara Vardag.
Avstämningsförbehåll: förbehåll enligt 4 kap. 39 § ABL. Avstämningsregister: register enligt 4 kap. 2 eller 3 § LKF.
Bankdag: dag i Sverige som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är f.n. lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).
BTA: Betald tecknad aktie. Finansiellt Instrument som representerar aktieägares rätt gentemot Emittent när nyemitterad aktie tecknats genom betalning innan aktie- kapitalhöjning registrerats hos Bolagsverket.
Clearingmedlem: företag som av ES fått tillstånd att delta i clearingverksamhet.
Emission: viss mängd Finansiella Instrument, som ska utges eller har utgivits av Emit- tenten.
Emissionsinstitut: Kontoförande Institut som av ES erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera Emissioner i VPC-systemet.
Emissionsredovisning: en av ES framställd redovisning av rättighet för innehavare av Finansiellt Instrument på grund av en bolagshändelse.
Emittent: svensk eller utländsk utgivare eller utfärdare av Finansiella Instrument. ES: Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074 (tidigare VPC AB).
ES Internetbaserade Tjänst: ES Internetbaserade tjänsteportal för Emittenter varige- nom Emittenter kan göra beställningar, ta emot elektroniska leveranser samt göra aktie- ägaranalyser genom tjänsten ES Analys. Tjänsteportalen nås via ES hemsida.
Finansiellt Instrument: överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, fond- andelar och finansiella derivatinstrument enligt lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden.
Förvaltare: företag som beviljats tillstånd av ES att registreras som innehavare av vp- konto i ägares ställe.
Förvaltarförteckning: förteckning över de ägare, med uppgifter om namn, person- nummer eller annat identifieringsnummer, postadress och antal innehavda Finansiella Instrument, som i Aktiebok, Skuldbok eller Övrig Bok registrerats i förvaltares namn med tillägget ”i ägares ställe”.
Kontoförande Institut (KI): företag som av ES fått tillstånd att utföra registreringar på vp-konto.
Euroclear
1282 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
Listat Finansiellt Instrument: Finansiellt Instrument som är upptaget till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar- betsområdet.
LKF: lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Omföringsdag: dag då annat Finansiellt Instrument än aktier avregistreras från vp-konto i samband med att ES hanterar utbetalning avseende det Finansiella Instrumentet.
Parterna: ES och Emittent, samt i förekommande fall Emissionsinstitut.
PM-konto: vp-konto för registrering av skuldförbindelser som ges ut under ett s.k. PM- program.
PM-program: de villkor enligt vilka vissa skuldförbindelser emitteras i enlighet med överenskommelse mellan Emittenten och ES.
Prospekt: prospekt, villkor och anvisningar eller annat informationsmaterial riktat till marknaden.
Regelverk: ES vid var tid gällande Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut.
Skuldbok: förteckning över ägare eller Förvaltare av skuldförbindelser för visst Skuldin- strument med angivande av antal eller belopp per innehavare, t.ex. ett konvertibel-, obli- gations- eller förlagslån.
Skuldinstrument: Finansiella Instrument i form av ensidiga skuldförbindelser med samma förfallodag och samma villkor i övrigt och som registrerats i VPC-systemet.
Utsökningsdag: den dag då ES hämtar uppgifter från Avstämningsregistret för fram- tagande av beställt register. Utsökningsdag kan i VPC-systemet endast vara Bankdag.
Vardag: den dag som inte är allmän helgdag enligt lagen (1989:253) om allmänna helg- dagar.
VPC-systemet: ES system för registrering av Finansiella Instrument samt clearing och avveckling av affärer avseende Finansiella Instrument. Se vidare ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.
Vp-konto: konto hos ES för sammanställning av Finansiella Instrument.
Ägarförteckning: sammanställning av innehavare av Finansiella Instrument för en viss Emittent.
Övrig Bok: förteckning över ägare eller Förvaltare av i VPC-systemet kontoförda Finan- siella Instrument, som inte är skuldförbindelser eller aktier, med angivande av antal eller belopp per innehavare, t.ex. en teckningsoption eller warrant.
A 2 Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
A 2.1 Allmänt
Regelverket reglerar relationen mellan ES och Emittent vad avser kontoföring av Finan- siella Instrument samt, i förekommande fall, relationen mellan ES och Emissionsinstitut. En Emittent får genom detta Regelverk inte några rättigheter eller skyldigheter i enlighet med detta Regelverk gentemot ett Emissionsinstitut och vice versa om inte annat ut- tryckligen anges. ES äger genom särskild överenskommelse med Emittent eller Emis- sionsinstitut göra avsteg från detta Regelverk. ES svarar gentemot Emittenten för full- görandet av de uppgifter som åvilar ES enligt lag och enligt Regelverket.
Parterna är bundna av detta Regelverk från den dag då båda Parter undertecknat An- slutningsavtal. För det fall uppgifter i Anslutningsavtal och detta Regelverk är motstridiga äger uppgifter i Anslutningsavtalet företräde.
Vid var tid gällande Regelverk finns publicerat på ES hemsida. Underrättelse om änd- ringar och tillägg till ES Regelverk ska ske i enlighet med bestämmelserna nedan.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1283
A 2.2 Emittentens informationsskyldighet
Vid tidpunkten för kallelse till bolagsstämma och offentliggörande av emissions- händelser som berör de av ES registerförda Finansiella Instrumenten ska Emittenten meddela ES därom.
Det åvilar Emittenten att informera aktieägarna om bolagshändelser i den utsträckning som följer av lag, skyldighet enligt noteringsavtal eller dylikt. Avseende information till aktieägarna ska Emittenten eller i förekommande fall Emissionsinstitutet på uppdrag av Emittent ansvara för att panthavare, ombud och andra rättighetshavare erhåller nödvän- dig information.
Emittenten förbinder sig vidare att snarast informera ES i de fall ändringar i Emitten- tens bolagsordning berör ES ansvar avseende förandet av Aktiebok, Avstämnings- register eller andra händelser som kan påverka ES ansvar enligt lag eller detta Regelverk. Vidare ska Emittenten informera ES om ändringar i för Emittenten tillämplig föreskrift från myndighet samt i av Emittenten ingångna avtal, i de fall ändringarna direkt eller indirekt påverkar ES eller Emittentens fullgörande av detta Regelverk.
Utländsk Emittent förbinder sig vidare att informera ES om ändringar i för Emittenten tillämplig lag eller annan författning i de fall ändringarna direkt eller indirekt påverkar ES eller Emittentens fullgörande av detta Regelverk.
A 2.3 Sekretess
ES anställda arbetar under tystnadsplikt beträffande uppgifter om Emittentens och Emissionsinstitutets affärsförhållanden och uppdrag som lämnas till ES enligt detta Re- gelverk. ES har vidare skyldighet att iaktta sekretess avseende uppgifter i Avstämnings- registret och uppgifter som lämnats av Förvaltare.
A 2.4 ES användande av erhållna uppgifter
ES förbehåller sig rätten att publicera och på andra sätt använda erhållna uppgifter från Emittenter och Emissionsinstitut under förutsättning att ES inte är förhindrat enligt lag eller avtal att offentliggöra uppgifterna.
A 2.5 Dag- och tidsangivelser Tidsangivelser i Regelverket avser svensk tid. Angivna dagar eller händelser som anges i Regelverket utgör inga garantier eller åtaganden från ES att åtgärd kommer att vidtas av
ES på sådan dag utan är endast angivet för att underlätta Emittentens planering av bo-
lagshändelser.
A 2.6 Meddelanden mellan ES och Emittent Meddelanden som avsänts av ES med rekommenderat brev eller vanligt brev ska anses ha nått Emittenten senast fem (5) Bankdagar efter avsändandet, om brevet sänts till den
adress som Emittenten meddelat ES. Meddelande genom telefax, SWIFT, internet eller
annan elektronisk kommunikation ska anses ha kommit Emittenten tillhanda vid av- sändandet om det sänts till av Emittenten uppgivet nummer eller elektronisk adress. Om ett sådant meddelande når Emittenten på icke normal kontorstid ska meddelandet anses ha kommit Emittenten tillhanda vid början av påföljande Bankdag. Emittenten ska un- derrätta ES om ändrade adressuppgifter m.m.
Meddelande från Emittenten till ES ska ställas till den adress som ES vid var tid anger, på hemsida eller i annan information till Emittenten, såvida ES inte begärt svar till annan adress. Meddelande genom vanligt brev, telefax, SWIFT, internet eller annan elektronisk kommunikation från Emittenten ska anses ha kommit ES tillhanda den Bankdag med- delandet kommit fram till nämnda adress. Om meddelandet når ES på icke normal kon- torstid ska meddelandet anses ha kommit ES tillhanda vid påbörjan av påföljande Bankdag.
Meddelande som av Part avlämnats med bud anses ha kommit mottagaren tillhanda vid överlämnandet.
Euroclear
1284 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
A 2.7 Avgifter För uppdrag som ES utför ska Emittenten erlägga de avgifter som ES vid varje tid gene- rellt tillämpar. ES åtaganden enligt detta Regelverk gäller under förutsättning att Emit-
tenten fullgjort betalning till ES.
Höjningar av utgående avgifter, andra än portohöjningar, ska aviseras Emittenten se- nast 30 dagar före ikraftträdandet. Avgifter framgår av ES prislista för Emittenter som återfinns på ES hemsida. Tjänster som inte anges i prislistan offereras separat. ES äger rätt att fakturera månadsvis med förfallodag efter 20 dagar.
Eventuellt tillkommande skatt eller andra avgifter ska bäras av Emittenten. För de tjänster som ES ansett undantagna från mervärdesskatt och som Skatteverket senare bedömer som skattepliktiga eller om rättspraxis ändras så att de blir skattepliktiga, äger ES rätt att i efterhand fakturera mervärdesskatt.
Om Emittenten önskar erhålla avvikelse från ES standardutformning av dokumenta- tion eller annat material ska önskemål i god tid framföras till ES så att ES kan bedöma om önskemålet kan beaktas. Kostnad för sådan avvikelse bärs av Emittenten.
A 2.8 Utträde ur ES
A 2.8.1 Borttagande av avstämningsförbehåll
Ett beslut om ändring av bolagsordning för ett svenskt aktiebolag som innebär att Av- stämningsförbehåll tas bort blir endast giltigt om den som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. Emittenten kan, för att inhämta samtycke och informera om avregistrering av aktierna, beställa adressuppgifter över panthavare hos ES.
ES ska avregistrera ett aktiebolag från VPC-systemet så snart Bolagsverket registrerat den nya bolagsordningen samt Emittenten skriftligen meddelat ES att avregistrering ska ske.
A 2.8.2 Uppsägning av Anslutningsavtalet
Emittenten och ES har rätt att säga upp Anslutningsavtalet med iakttagande av en öm- sesidig uppsägningstid om tolv (12) månader. Anslutningsavtalet kan, om ES så medger, upphöra att gälla vid en tidigare tidpunkt om Avstämningsregistret inte längre innehåller kontoförda Finansiella Instrument utgivna av Emittenten.
Uppsägning kan ske med omedelbar verkan om motparten brustit väsentligt i fullgö- randet av sina förpliktelser och rättelse inte vidtagits inom 90 dagar från det att skriftlig begäran om rättelse meddelats. Emittenten och ES äger vidare rätt att säga upp Anslut- ningsavtalet med omedelbar verkan om det finns skäl att anta att andra parten inte fort- sättningsvis kommer att fullgöra sina åtaganden eller om tillämplig lagstiftning direkt eller indirekt omöjliggör eller avsevärt försvårar fullgörande av Anslutningsavtalet.
ES äger vidare rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om Emit- tenten i väsentligt avseende har brutit mot svensk eller utländsk lag på ett sådant sätt som påverkar kontoföringen av Emittentens Finansiella Instrument eller är skadligt för ES anseende eller förtroende på värdepappersmarknaden.
Skriftliga meddelanden enligt detta avsnitt A 2.8.2 ska ske med rekommenderat eller vanligt brev.
A 2.9 Avregistrering av Finansiella Instrument I samband med avregistrering av Finansiellt Instrument oavsett anledning ska Emittenten och ES iaktta vad som föreskrivs i tillämplig lagstiftning samt i föreskrift eller beslut från
Finansinspektionen eller annan myndighet. Emittenten och ES ska vidare medverka till
att överföring av uppgifter i Avstämningsregistret till Emittenten eller annan central vär- depappersförvarare kan ske på sådant sätt att störningar i förekommande fall i handel av de Finansiella Instrumenten förebyggs eller minimeras.
ES äger rätt att säkerställa att avregistreringen av Emittentens Finansiella Instrument i enlighet med detta Regelverk avslutas under, enligt ES bedömning, betryggande former i syfte bland annat att förhindra rättsförluster för ägare av Finansiella Instrument, regi-
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1285
strerade rättighetshavare och övriga berörda. Emittenten ska i samråd med ES fastställa en dag för avregistrering av det Finansiella Instrumentet. Vid avregistreringen av det Fi- nansiella Instrumentet ska ES till Emittenten eller till annan central värdepappersförva- rare som Emittenten anvisar lämna upplysning om innehållet i Emittentens Avstäm- ningsregister, både i skrift och i maskinläsbar form.
ES ska inte betinga sig annat än kostnadstäckning av Emittenten för ES skäliga åt- gärder i samband med överföring av uppgifter i Avstämningsregistret till Emittenten eller annan central värdepappersförvarare.
Cirka tre (3) månader efter utträdet gör ES en slutredovisning av eventuellt kvarvarande utdelnings- och räntemedel, varefter beloppet sätts in på det bankkonto som Emittenten anmält till ES.
Om uppsägning av Anslutningsavtal har skett ska genast innehavare av Emittentens Finansiella Instrument informeras av Emittenten och Emittenten ska meddela ES om att så har skett.
Xxxxxx att Anslutningsavtalet upphört att gälla, ska vad däri och i detta Regelverk an- ges äga tillämpning på sådana rättsförhållanden som ännu inte slutreglerats vid tid- punkten för avtalets upphörande.
A 2.10 Ändring av och tillägg till Regelverket ES förbehåller sig rätten att ändra i eller göra tillägg till detta Regelverk. Sådana ändringar eller tillägg ska, såvida annat inte särskilt anges, omfatta även redan gällande avtal med
Emittent.
ES ska anmäla materiella planerade ändringar och tillägg till Regelverket till Stock- holms Handelskammare, Svenskt Näringsliv, Svenska Fondhandlareföreningen eller annan företrädare för Emittent och Emissionsinstitut som ES finner lämplig. Har inte nämnda företrädare inom 14 dagar efter sådan anmälan påkallat samråd om ifrågava- rande ändringar och tillägg ska dessa träda i kraft den dag som ES bedömer skälig. Om samråd har påkallats ska detta avslutas vid tid som ES bestämmer. ES ska även infor- mera nämnda företrädare för Emittent och Emissionsinstitut om andra icke materiella ändringar till detta Regelverk minst 30 dagar innan dessa träder i kraft.
ES ska underrätta Emittent och Emissionsinstitut som berörs av planerade ändringar i eller tillägg till Regelverket minst 30 dagar innan dessa träder i kraft. Sådan underrättelse ska ske till av Emittenten och Emissionsinstitutet angiven postadress eller e-postadress. Föranleds en ändring eller ett tillägg av lagstiftning, domstolsavgörande, beslut av myndighet eller om det i övrigt föreligger synnerliga skäl får ändringar och tillägg ske in- nan Emittent och Emissionsinstitut underrättats och samråd ägt rum och träda i kraft
omedelbart.
A 2.11 Tillämplig lag och tvistlösning
Regelverket tolkas och tillämpas enligt svensk rätt.
Tvister mellan Parterna rörande tolkning och tillämpning av Regelverket och Anslut- ningsavtalet ska avgöras av skiljemän enligt vid tidpunkten för påkallande av skiljeförfa- rande gällande svensk lagstiftning om skiljeförfarande.
Rättegångsbalkens bestämmelser om omröstning, förening av mål samt fördelning av rättegångskostnader ska äga tillämpning. Skiljeförfarandet ska hållas på svenska och äga rum i Stockholm, Sverige. För tvister rörande belopp som är förfallna till betalning och som vid talans väckande uppgår till högst tio (10) prisbasbelopp enligt socialför- säkringsbalken (2010:110) har part dock rätt att föra talan inför allmän domstol i Sverige.
A 3 Kontoföring av Finansiella Instrument
A 3.1 Allmänt om kontoföring av Finansiella Instrument
Samtliga Finansiella Instrument i VPC-systemet har ett unikt ISIN (International Securi- ties Identification Number). ISIN är uppbyggt enligt internationell ISO-standard och be- står av landkod, löpnummer och kontrollsiffra, t.ex. SE0000123456. ES är nummersät- tare i Sverige för såväl ES-anslutna som icke ES-anslutna svenska Finansiella Instrument.
Euroclear
1286 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
I VPC-systemet skiljs mellan Finansiella Instrument som kontoförs som ”antalspap- per” och som representeras av ett antal, exempelvis aktie eller warrant och Finansiella Instrument som kontoförs som ”beloppspapper” och som representeras av ett nominellt belopp, exempelvis obligationer eller diskonteringsinstrument.
ES kan endast tekniskt hantera registreringar av antalspapper som motsvaras av ett heltal. För hantering av fraktioner måste Emittenten anlita ett Emissionsinstitut.
3.1.1 Kategorisering av Finansiella Instrument i VPC-systemet
Finansiella Instrument som kontoförs i VPC-systemet delas tekniskt in i typer av Finan- siella Instrument såsom exempelvis AK (aktie), TO (teckningsoption), KV (konvertibel), WT (warrant) m.fl. vilka även kallas vp-typ/-er.
För att kunna särskilja mellan olika Finansiella Instrument som tillhör samma vp-typ finns även sorter, även kallade vp-sorter. Vp-sort är en underkategori till vp-typer där exempelvis vp-typen AK (aktie) kan ha sorterna A respektive B, vilka sinsemellan kan särskiljas av t.ex. olika röstvärde. För aktie förekommer ibland begreppet serie istället för sort men då med samma innebörd.
En kombination av en vp-typ AK och en vp-sort B utgör ett vp-slag AK B. Det är varje enskild kombination, dvs. varje enskilt vp-slag, som utgör ett Finansiellt Instrument som åsätts ett ISIN enligt ovan.
A 3.2 Allmänt om ansökan och Anslutningsavtal
ES gör en prövning av varje ansökan om anslutning av Emittent eller Finansiellt Instru- ment. I prövningen ingår en ekonomisk, legal, organisatorisk och historisk bedömning av ansökande Emittent.
Emittenten blir bunden av Regelverket, i dess vid var tid gällande lydelse, genom att ingå Anslutningsavtal med ES. Genom Anslutningsavtalet åtar sig ES att i enlighet med LKF skapa ett Avstämningsregister som omfattar av Emittenten emitterade Finansiella Instrument. Utöver detta åtar sig ES att i förekommande fall föra Emittentens Aktiebok i enlighet med ABL.
Anslutningsavtal sluts med Emittenten antingen i form av ett avtal för ett specifikt Fi- nansiellt Instrument eller i form av ett ramavtal under vilket det är möjligt för Emittenten att under särskilda förutsättningar ansluta ett flertal Finansiella Instrument under avtalets löptid.
ES har inte på grund av detta Regelverk några åtaganden gentemot innehavare av Fi- nansiella Instrument utan endast gentemot Emittenten, även om fullgörandet av ES åta- ganden gentemot Emittenten enligt detta Regelverk medför rättsverkningar även för in- nehavare av Finansiella Instrument.
Emittenten ska, vid anslutningen och därefter fortlöpande, uppfylla sina skyldigheter enligt svensk eller utländsk lag som är tillämplig för Emittentens Finansiella Instrument (såsom exempelvis registrerings- och rapporteringsskyldigheter samt skyldigheter av- seende handelsrestriktioner enligt 1933 års U.S. Securities Act, 1934 års U.S. Securities and Exchange Act eller annat lands lagstiftning där Emittenten erbjuder sina Finansiella Instrument till investerare).
Därutöver ska en Emittent, vid anslutningen och därefter fortlöpande, i sin verksamhet ha en sund ekonomisk ställning och alltid agera på ett sådant sätt att allmänhetens för- troende för värdepappersmarknaden upprätthålls.
A 3.3 Kontoföring av svenska aktier
En förutsättning för kontoföring av svenska aktier i VPC-systemet är att ett Avstäm- ningsförbehåll finns i Emittentens bolagsordning. Detta kan lyda enligt följande:
”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kon- toföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämnings- konto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1287
När Avstämningsförbehåll införs genom ändring av bolagsordningen ska styrelsen fast- ställa en dag från vilken Avstämningsförbehållet ska tillämpas och tillsammans med bo- lagsstämmans beslut anmäla detta till Bolagsverket för registrering. Emittenten ska till ES ge in ett registreringsbevis av vilket det ska framgå att Emittenten är registrerad så- som ett avstämningsbolag och från vilken dag Avstämningsförbehållet ska gälla. Av- stämningsförbehållet får inte tillämpas förrän registrering ägt rum.
A 3.3.1 Emittentkonto
ES öppnar med automatik ett vp-konto (”emittentkonto”) för varje Emittent. På detta bokförs kupongaktier för okända ägare samt outnyttjade fondaktierätter hänförliga till sådana kupongaktier. Även aktier för vilka aktiebrev inte finns utfärdade och där inneha- varen vid tillfället för ES-anslutningen eller vid en senare Emission inte till Emittenten angivit tillräckliga uppgifter för att möjliggöra kontoföring bokförs på emittentkontot. Det åligger Emittenten enligt 5 kap. 16 § ABL att föra aktieboken för sådana aktier som finns på emittentkontot även efter det att Avstämningsregister har skapats för Emittentens aktier.
En aktieägare som vill registrera sina kupongaktier/fondaktierätter på vp-konto vänder sig till ett Kontoförande Institut, som lämnar uppdraget vidare till ES. ES kontrollerar om antal kupongaktier ska omräknas pga. i bolaget genomförda fondemissioner och/eller genomförda splitar efter ES-anslutningen, samt beräknar eventuell upplupen utdelning på kupongaktierna. Därefter gör ES en överföring av aktier/fondaktierätter från Emitten- tens emittentkonto till aktieägarens vp-konto varvid ES ansvar för Aktieboken även kommer att omfatta dessa aktier.
A 3.4 Kontoföring av andra svenska Finansiella Instrument än aktier
ES åtagande att skapa Avstämningsregister enligt Anslutningsavtalet gäller under för- utsättning att ES, efter att ha tagit del av villkor för det Finansiella Instrumentet eller motsvarande, förklarat sig berett att registrera detta i VPC-systemet. ES kontoför endast skuldförbindelser som är avsedda för allmän omsättning. Enkla skuldebrev kan inte kontoföras av ES. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.
Om villkoren i ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att omgående inge ändrade villkor till ES för godkännande av ändringen.
A 3.4.1 Kontoföring av skuldförbindelser under PM-program
ES åtagande att skapa Avstämningsregister enligt Anslutningsavtalet gäller under för- utsättning att ES, efter att ha tagit del av villkor eller motsvarande för det Finansiella In- strumentet, förklarat sig berett att registrera skuldförbindelserna i VPC-systemet och godkänt att Emissioner under PM-programmet kan registreras på PM-konto.
Emittenten svarar i förekommande fall för kontroll av att det rambelopp som gäller en- ligt visst PM-program inte överskrids eller, om så sker och det är möjligt enligt villkoren för PM-programmet, att rambeloppet höjs till erforderlig nivå. I VPC-systemet finns kont- rollfunktioner härför.
Om villkoren för ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att omgående inge villkoren till ES för godkännande av fortsatt kontoföring av de Finansiella Instrumenten.
A 3.5 Kontoföring av utländska aktier
A 3.5.1 Allmänt En förutsättning för anslutning av utländska aktier är att ES efter prövning i varje särskilt fall bedömt att kontoföring i VPC-systemet kan ske. I förekommande fall kan ES begära
att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha be-
tydelse för kontoföringen. Ytterligare förutsättningar för ES kontoföring av utländska aktier regleras i Anslutningsavtalet.
Euroclear
1288 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
De aktier, utgivna av Emittenten, som vid var tid finns registrerade i Avstämnings- register hos ES motsvaras av det antal aktier utgivna av Emittenten som finns registre- rade på ES konto hos annan central värdepappersförvarare eller motsvarande i Emit- tentens hemland.
I fråga om utländska aktier har ES rätt att från Emittenten infordra rättsutredning an- gående dennes rätt till insyn i det av ES förda registret enligt sitt hemlands regler. Om det utländska bolaget har rätt till insyn i aktieboken enligt sitt hemlands regler kan ES medge insyn med, respektive utan, uttryckligt förbehåll vid registreringen hos ES.
Om det utländska bolaget inte har rätt till insyn i Aktieboken, enligt sitt hemlands regler, kan ES medge insyn under förutsättning att Emittenten förbehållit sig sådan rätt i t.ex. Prospekt riktat till den svenska marknaden samt att bolaget åtar sig att svara för eventuell skada som kan drabba ES på grund av krav till följd härav.
A 3.5.2 Garantier för utländska emittenter av aktier
Utöver vad som anges i övriga delar av detta Regelverk garanterar Emittenten genom undertecknande av Anslutningsavtalet:
– att för Emittenten tillämplig lag, annan författning, föreskrift från myndighet, Emit- tentens bolagsordning eller motsvarande samt av Emittenten ingångna avtal inte i något avseende utgör hinder mot att Emittenten ingår och fullgör Anslutningsavtalet och de åtaganden och åtgärder som följer av Anslutningsavtalet och detta Regel- verk avseende bl.a. registrering av aktier i Emittentens Avstämningsregister,
– att Emittentens aktier är behörigen utgivna av Emittenten och inte, i samband med den initiala registreringen i Avstämningsregister, är föremål för annans äganderätt, panträtt, annan säkerhetsrätt, andra anspråk eller andra belastningar, enligt avtal, lag eller annan författning, i Emittentens hemland eller enligt annan rättsordning,
– att inga fysiska aktier eller andra fysiska dokument har utfärdats eller kommer att ut- färdas till innehavare av ES-registrerade aktier så länge dessa finns kontoförda i ES,
– att Emittenten tillerkänner innehavare av ES-registrerade aktier samma ställning och rättigheter som Emittentens övriga aktieägare,
– att det inte föreligger något hinder enligt lag eller annan författning i Emittentens hemland eller enligt Emittentens bolagsordning eller motsvarande att särbehandla innehavare av ES-registrerade aktier, i den utsträckning så sker, i fråga om tidpunk- ten för anmälan till bolagsstämma, tidpunkten för utbetalning av utdelning, i vilken valuta innehavare av ES-registrerade aktier erhåller utdelning samt andra likartade frågor, om så erfordras på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra skäl, samt
– att Emittenten i erforderlig mån tillförsäkrat sig rätt att ta del av de uppgifter som tillhandahålls Emittenten genom ES fullgörande av sin uppgiftsskyldighet enligt detta Regelverk.
A 3.6 Kontoföring av andra utländska Finansiella Instrument än aktier
En förutsättning för anslutning av andra utländska Finansiella Instrument än aktier är att ES efter prövning i varje särskilt fall bedömt att kontoföring i VPC-systemet kan ske. ES kontoför endast skuldförbindelser som är avsedda för allmän omsättning. Enkla skulde- brev kan inte kontoföras av ES. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.
För att kunna göra en bedömning huruvida villkoren för det Finansiella Instrumentet kan hanteras i VPC-systemet, måste ES på ett tidigt stadium få tillgång till dessa villkor. Om villkoren för ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att om- gående inge villkoren till ES för godkännande av ändringen.
Om den utländska Emittenten inte har rätt till insyn, enligt sitt hemlands regler, kan ES medge insyn under förutsättning att Emittenten förbehållit sig sådan rätt i t.ex. Prospekt riktat till den svenska marknaden samt att Emittenten åtar sig att svara för eventuell skada som kan drabba ES på grund av krav till följd härav.
ES kan normalt inte åta sig att innehålla eller redovisa utländsk skatt. Se i övrigt avsnitt A 6 angående skatter.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1289
A 4 Ansvarsbestämmelser
A 4.1 Allmänt Part är i intet fall ansvarig för underlåtenhet att helt eller delvis utföra viss åtgärd, även om åtgärden skulle kunna anses innefattas i Partens åtaganden enligt detta Regelverk, om
åtgärden skulle stå i strid med svensk eller utländsk gällande lag, föreskrift eller beslut
från Finansinspektionen eller annan myndighet, bolagsordningen för ES eller Emitten- ten, eller av ES beslutade regler för dess verksamhet i allmänhet.
Emittent, Emissionsinstitut och ES är i intet fall ansvariga för bristande fullgörande av åtaganden enligt detta Regelverk, om bristen orsakats av annan Parts bristande fullgö- rande av åtaganden enligt detta Regelverk.
ES är inte i något fall ansvarigt för skada till följd av att Emittenten själv, utan förmedling av ES, vidtagit åtgärd, t.ex. utbetalning av kapitalbelopp eller ränta, som enligt detta Re- gelverk eller särskilt avtal ankommer på ES.
Skada, som kan uppkomma för Emittenten i andra fall än vad som angivits ovan och som orsakats av ES, ska inte ersättas av ES i den mån ES förfarit med normal aktsamhet. ES är i intet fall ansvarigt för indirekt skada eller följdskada.
ES granskar Prospekt eller villkor endast i syfte att säkerställa att ES kan fullgöra sina åtaganden enligt Regelverket. ES har således inget ansvar för riktigheten av uppgifterna i Prospektet eller att Prospektet upprättats enligt lag.
ES ska i inget fall vara ansvarigt för underlåtenhet att helt eller delvis utföra viss åtgärd (även om åtgärden skulle kunna anses innefattas av ES åtaganden enligt detta Regel- verk) om åtgärden inte rimligen kan utföras inom ramen för ES tekniska eller personal- mässiga resurser eller att åtgärden medför ekonomiska åtaganden som är oskäligt be- tungande. ES ska i sådant fall utan dröjsmål underrätta Emittenten om att begärd åtgärd inte kan genomföras.
I det fall ES personal gör Emittent eller Emissionsinstitut uppmärksam på när en viss åtgärd ska vidtas enligt Regelverket är detta att anse som en serviceåtgärd och fråntar inte Emittenten och/eller Emissionsinstitutet från deras skyldigheter enligt detta Regel- verk.
A 4.2 Force majeure
I fråga om samtliga skyldigheter och åtgärder enligt Regelverket, gäller att varken Emit- tenten, ES eller Emissionsinstitut är ansvarigt för skada som beror av svenskt eller ut- ländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, natur- eller an- nan katastrof, avbrott i teleförbindelse eller elektronisk kommunikation, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet som ligger utanför Parts kontroll. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Part själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Föreligger hinder för Emittent, ES eller Emissionsinstitut att vidta åtgärd på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
Föreligger hinder för Emittent, ES eller Emissionsinstitut att verkställa betalning pga. omständighet som anges ovan är denne inte skyldig att betala ränta efter högre räntesats än som motsvarar den av Riksbanken fastställda, vid varje tid gällande referensränta med tillägg av två (2) procentenheter. Är Part till följd av omständighet som anges i första stycket förhindrad att ta emot betalning, har motparten för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen. Om omstän- digheten hindrar Part från att fullgöra skyldigheten eller åtgärden under längre tid än tre
(3) månader från det att skyldigheten eller åtgärden ursprungligen skulle ha fullgjorts, ska den andra Parten ha rätt att säga upp Anslutningsavtalet med iakttagande av en upp- sägningstid om en (1) månad.
Euroclear
1290 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
A 4.3 Särskilt om ansvar – utländska aktier
ES är i intet fall ansvarigt för att innehavare av ES-registrerade aktier dels kan utöva ak- tieägarrättigheter gentemot Emittenten som tillkommer Emittentens aktieägare, dels erhåller de rättigheter från Emittenten som tillkommer Xxxxxxxxxxx aktieägare. Ej heller i övrigt är ES ansvarigt för vilka rättsverkningar eller uteblivna sådana enligt annan rätt än svensk rätt, som registreringar i Emittentens Avstämningsregister medför.
ES ska i intet fall vara ansvarigt för förluster eller skada som drabbar innehavare av ES- registrerade aktier på grund av att en rättighet eller annat som tillkommer Emittentens aktieägare på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra liknande skäl inte kan dis- tribueras eller eljest överföras till de i VPC-systemet registrerade aktieägarna eller att sådan rättighet eller annat distribueras till ES-registrerade innehavare vid en senare tid- punkt jämfört med aktieägare i Emittentens hemland.
Emittenten förbinder sig att fullt ut hålla ES skadeslöst innebärande att Emittenten är skyldig utge ersättning för täckande av varje kostnad som ES åsamkas i samband med krav eller anspråk i enlighet med vad som stadgas i detta avsnitt A 4 från innehavare av ES-registrerade aktier eller annan.
Emittenten ska, på grund av de av Emittenten lämnade garantierna i avsnitt A 3.5.2 ovan, i händelse av brist i dessa garantier, ersätta varje kostnad av vad slag det vara må som drabbar ES direkt eller indirekt efter anspråk från innehavare av ES-registrerade aktier.
A 5 Emissionsinstitut
A 5.1 Allmänt
Utöver att reglera förhållandet mellan Emittenten och ES, reglerar detta Regelverk även förhållandet mellan Emissionsinstitutet och ES. Emissionsinstitutet är bundet av de regler och instruktioner avseende Emissioner och andra bolagshändelser som finns in- tagna i Regelverket samt har att följa de rutinbeskrivningar som ES vid var tid gör till- gängliga på ES hemsida.
En Emittent ska i vissa fall anlita ett Emissionsinstitut. Krav på att ett Emissionsinstitut ska anlitas av Emittenten framgår av Regelverket och gäller vid initial anslutning av Emittents Finansiella Instrument samt huvudsakligen vid frivilliga emissionshändelser där aktieägaren har ett val och för vissa tvingande emissionshändelser där inget val för aktieägaren föreligger, se vidare avsnitt B 4.2.1.
Ett Emissionsinstitut ansvarar för att uppgifter som erhållits från Emittenten rörande Emission av Finansiella Instrument registreras i enlighet med Emittentens instruktioner och i överensstämmelse med de regler och rutiner som vid varje tid gäller för registrering av Emissioner i VPC-systemet. När ett Emissionsinstitut på uppdrag av Emittent anlitas för registreringsåtgärder åligger det Emissionsinstitutet att tillse att det erhåller fullmakt från vp-kontohavare att utföra nödvändiga registreringar och att hänsyn tas till pantha- vare, ombud eller andra rättighetshavare.
A 5.2 Tillträdeskrav för Emissionsinstitut
Tillträdeskrav för Emissionsinstitut framgår av ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing och instruktion för anslutning av deltagare. Emissionsinstitutet är bundet till ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing och Regelverket för Emittenter och Emis- sionsinstitut genom tecknande av Anslutningsavtal för deltagare.
A 5.3 Behörighet
Av Emittenten utsett Emissionsinstitut för visst uppdrag, har behörighet att med bin- dande verkan företräda Emittenten gentemot ES. ES förbehåller sig rätten att pröva och godkänna Emittentens val av Emissionsinstitut baserat på Emissionsinstitutets lämplig- het enligt tekniska förutsättningar. Emissionsinstitutet ska till ES inge sammanställning över vilka medarbetare som äger rätt att insända uppdrag till ES. Sådan sammanställning ska uppdateras omgående vid förändringar.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1291
A 5.4 Övervakning
ES övervakar efterlevnaden av Regelverket. ES genomför regelbundna möten med Emissionsinstituten i syfte att fastställa att Emissionsinstituten fullgör sina förpliktelser enligt detta Regelverk. Emissionsinstitutet ska bistå ES vid sådana möten. Ett möte ska aviseras minst fem (5) Bankdagar i förväg om det inte föreligger särskilda skäl. Resultatet av mötet ska snarast möjligt tillställas Emissionsinstitutet.
A 5.5 Särskilt om Emissionsinstituts ansvar vid anslutning avavstämningsbolag Ett Emissionsinstitut ska anlitas av Emittenten vid anslutning av avstämningsbolag och Emissionsinstitutet ska därvid följa ES vid var tid gällande instruktion för anslutning av
avstämningsbolag. Det åligger särskilt Emissionsinstitutet att inhämta försäkran från
Emittentens styrelse om att Emittentens aktiebok är förd i enlighet med ABL samt att, i enlighet med LKF, makulera utfärdade aktiebrev som inlämnas till Emissionsinstitutet i samband med uppdrag om anslutning av avstämningsbolag. Efter det att Emittenten har undertecknat Anslutningsavtal kan Emittentens aktier anslutas till ES varvid registrering av aktier på vp-konton ska påbörjas av Emissionsinstitutet.
A 5.6 Emissionsinstituts hantering av skuldförbindelser under PM-program Inregistrering av Finansiella Instrument i samband med en Emission under PM-program sker genom ett eller flera Emissionsinstitut. Om flera Emissionsinstitut deltar ska Emit-
tenten utse ett ledande Emissionsinstitut. Det ledande Emissionsinstitutet för PM-pro-
gram handhar kontakterna med ES och ska ha Emittentens uppdrag att registrera Emissioner och ombesörja inlösen av Finansiellt Instrument emitterat under PM-pro- grammet. För att kunna vara ett Emissionsinstitut som ger ut skuldförbindelser under ett PM-program krävs att Emissionsinstitutet är Clearingmedlem enligt ES vid var tid gäl- lande villkor. Emittenten ansvarar för innehållet i de uppgifter och de instruktioner som lämnats i samband med en Emission.
A 6 Skatter
A 6.1 Preliminärskatt
ES är enligt lag skyldigt att innehålla preliminärskatt för kontant aktieutdelning, ränteut- betalning samt i vissa fall annan avkastning som utbetalas genom ES. Skatteavdrag görs för fysiska personer bosatta i Sverige och för svenska dödsbon. Preliminärskatten ska uttas med för närvarande 30 %. Vid utdelning på utländska aktier eller svenska depåbe- vis ska avdrag för preliminärskatt göras med ett så stort belopp att den tillsammans med den skatt som innehållits i utlandet uppgår till 30 % av utdelningen. ES redovisar in- nehållen preliminärskatt till Skatteverket månadsvis.
Om Emittenten i utbetalningsuppdrag till ES angivit att preliminärskatt inte ska in- nehållas, förbinder sig Emittenten att hålla ES skadeslöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall att Skatteverket eller mottagare av utbetalningen i efterhand framställer krav på ES avseende ifrågavarande transaktion.
A 6.2 Kupongskatt
Om Emittenten uppdragit åt ES att utsända utdelning på svensk aktie är ES skyldigt att innehålla och redovisa kupongskatt på utdelning till aktieägare som inte är skattskyldiga i Sverige. Enligt kupongskattelagen (1970:624) ska med utdelning likställas vissa andra utbetalningar till aktieägare såsom exempelvis utbetalning till aktieägare vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, utbetalning vid bolagets likvidation, utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett riktat återköpserbjudande, ut- betalning av fusionsvederlag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier och vissa utbetalningar av delningsvederlag. För dessa med utdelning likställda utbetalningar, er- fordras särskild överenskommelse härom för att ES ska åta sig ett sådant uppdrag. Om ES åtagit sig att verkställa utbetalningarna, ska ES innehålla och redovisa kupongskatt även på sådana utbetalningar.
Euroclear
1292 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
Kupongskatten uppgår för närvarande till 30 %, men kan reduceras om Sverige och den utdelningsberättigades hemvistland har träffat dubbelbeskattningsavtal. ES redo- visar den innehållna kupongskatten till Skatteverket senast fyra (4) månader efter utdel- ningstillfället.
För oredovisad utdelning på grund av ej inlösta kupongaktier betalar ES, vid utgången av första året efter utdelningstillfället, för närvarande 30 % kupongskatt till Skatteverket. Om utdelningstillfället infaller senare än fyra (4) månader före årsskiftet redovisar ES ku- pongskatten året därefter. När utdelning därefter redovisas till en aktieägare är 30 % av bruttobeloppet avdraget som kupongskatt.
I de fall utbetalningen avser annat än pengar i svensk valuta och kupongskatt därför ska beräknas på värdet av egendom och/eller utländsk valuta, som ska utsändas till ak- tieägarna, ska Emittenten ansvara för att beräknat värde överensstämmer med av Skat- teverket godtagen värdering och på anfordran av ES gottgöra ES för den händelse ES av Skatteverket ålagts att svara för ett för litet inbetalt kupongskattebelopp. Emittenten ska i sådant fall äga rätt att regressvis av aktieägare utkräva beloppet.
Om Emittenten lämnat ett uppdrag till ES att hantera en skattefri värdepappersutdel- ning eller en annan transaktion som av Emittenten bedöms som skattefri i sin helhet, eller för vissa mottagare, och ES åtagit sig uppdraget förbinder sig Xxxxxxxxxx att hålla ES skadeslöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall att Skatteverket eller mottagare av värdepappersutdelning i efterhand fram- ställer krav på ES avseende ifrågavarande utdelning eller transaktion.
Emittenten ska vid värdepappersutdelning i god tid och enligt gällande skatteförfatt- ningar lämna uppgifter till Skatteverket så att de värden som ska tillämpas vid beräkning av kupongskatt, beräkning av preliminärskatt, framställande av kontrolluppgift och års- besked kan fastställas av Skatteverket. I de fall där Skatteverket inte fastställer ovan nämnda värden ska Emittenten åsätta värdet. Det åligger Emittenten att meddela ES det värde som ska tillämpas vid beräkning av kupongskatt, beräkning av preliminärskatt, framställande av kontrolluppgift och årsbesked.
A 6.3 Kontrolluppgifter
ES ska i enlighet med vid varje tid gällande skatteförfattningar framställa och till Skatte- verket översända kontrolluppgifter på utbetalningar av ränta och utdelning samt in- nehållen preliminärskatt. I kontrolluppgiftsskyldigheten ingår även att lämna uppgifter till Skatteverket vid inlösen av Finansiella Instrument och vid vissa tilldelningar av Finan- siella Instrument. ES ska också till berörda innehavare av Finansiella Instrument ge upp- lysning om vilka uppgifter som lämnats till Skatteverket.
ES framställer dock inte kontrolluppgifter för innehav hänförligt till individuellt pen- sionssparande (s.k. IPS), investeringssparkonto (s.k. ISK) eller kapitalförsäkring (s.k. KF). För det fall ett Emissionsinstitut utför registreringsåtgärder för sådana innehav ska inte heller Emissionsinstitutet upprätta kontrolluppgifter.
A 6.4 Skatt vid hantering av utländska Finansiella Instrument Emittenten ska ansvara för varje skatt eller av myndighet ålagd avgift som påförs ES eller som ES har att svara för, för egen eller annans räkning, med anledning av att ES-regi-
strerade Finansiella Instrument utgivna av Emittenten initialt registreras i Avstämnings-
register samt att Finansiella Instrument utgivna av Emittenten vid senare tillfällen tillförs respektive avförs från Emittentens Avstämningsregister. ES ska underrätta Emittenten om förekommande skatte- eller avgiftsanspråk då dessa blir kända för ES samt, i den mån det kan ske utan beaktansvärt förfång för ES, möjliggöra för Emittenten att invända mot, eller vidta åtgärder för undanröjande av sådant anspråk.
Emittenten förbinder sig att fullt ut hålla ES skadeslöst innebärande att Emittenten är skyldig utge ersättning för täckande av varje kostnad som ES eller en uppdragstagare för ES åsamkas till följd av krav eller anspråk i enlighet med föregående stycke.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1293
B Tjänster för Finansiella Instrument
B 1 Allmänt
ES utför uppdrag med egen personal eller när den praktiska hanteringen så kräver med anlitande av bank, värdepappersbolag eller annat utomstående företag. ES förbehåller sig rätten att inte påbörja utförande av uppdrag om ES finner anledning att anta att det styrelse- eller bolagsstämmobeslut som uppdraget grundar sig på är av sådant innehåll att Bolagsverket, enligt lag, är förhindrat att registrera beslutet.
Under uppdragets gång respektive det Finansiella Instrumentets löptid kan uppgifter i order, villkor etc. behöva ändras. Under förutsättning att det är tekniskt möjligt att pro- cessa i VPC-systemet kan uppgifter i lämnade uppdrag ändras under uppdragets gång. Vilka uppgifter och antalet uppgifter som kan ändras under pågående löptid är begrän- sat, varför samråd med ES alltid bör ske innan uppgifter ändras.
B 1.1 Planering av uppdrag och beställningar
Av Emittenten till ES meddelad kontaktperson alternativt Emissionsinstitut eller annat ombud är behörigt att företräda Emittenten gentemot ES vad avser uppdrag och be- ställningar.
Emittenten eller i förekommande fall annat bolag (uppdragsgivare) som riktar ett er- bjudande till aktieägarna i ett ES-registrerat bolag, ska i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Uppdragsgivaren bestämmer efter samråd med ES:
– villkor och Avstämningsdag,
– vilka rutiner som ska användas, och
– tidplan för genomförandet.
När den gemensamma planeringen är klar ska uppdragsgivaren lämna in en skriftlig be- ställning av uppdraget till ES enligt ES vid var tid gällande uppdragsblanketter. Ett flertal uppdrag kan registreras som preliminära.
Vissa beställningar och uppdrag lämnas via ES Internetbaserade Tjänst. ES Inter- netbaseradeTjänst och de villkor som gäller för tjänsterna finns att tillgå på ES hemsida.
B 1.2 Prospekt, anmälningssedlar och avitext Emittenten eller annat bolag (uppdragsgivare) som riktar ett erbjudande till aktieägarna i ett ES-registrerat bolag utformar i förekommande fall det Prospekt som beskriver Emis-
sionen samt anmälningssedel i de fall sådan ska användas. Om uppdragsgivaren önskar
att viss avisering avseende in- och/eller utbokningar av finansiella instrument inte ska ske ska detta anges i Prospektet. I beställningen till ES ska anges vilken avisering som ska ske och vilken avitext som ska användas. I samtliga fall som avisering ska ske så ska en förklarande avitext på både svenska och engelska anges i uppdraget till ES.
B 1.3 Ansvar för registrerade uppgifter
Emittenten ansvarar gentemot ES för innehållet i de beställningar och uppdrag som lämnas till ES även om uppdraget inkommer från ett Emissionsinstitut. ES ansvarar för att uppgifter som erhållits från Emittenten registreras i VPC-systemet enligt Emittentens instruktioner och i enlighet med LKF. I de fall Emissionsinstitut anlitats ska detta kon- trollera och godkänna registrerade uppgifter i VPC-systemet.
B 1.4 Reservering av ISIN ES kan, på begäran av Emittent, reservera ISIN för vissa Finansiella Instrument, dock inte för t.ex. betald tecknad aktie (BTA). Begäran om reservering av ISIN ska inges till ES se-
nast kl. 15.30 innevarande dag för att ES ska kunna säkerställa reservering under den
dagen.
Euroclear
1294 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 1.5 Status på emissionsuppdrag
B 1.5.1 Preliminärt emissionsuppdrag Ett emissionsuppdrag till ES som innehåller den information som vid tillfället är tillgänglig och offentliggjord. Även texter till avier och emissionsredovisningar ska inkluderas.
B 1.5.2 Bekräftat emissionsuppdrag
Ett emissionsuppdrag till ES som innehåller all efterfrågad information för att kunna verkställas. Informationen ska vara beslutad, (bekräftad) och, i förekommande fall, regi- strerad av Bolagsverket.
B 1.6 Ingivande av emissionsuppdrag Om inte annat anges i detta Regelverk ska samtliga preliminära emissionsuppdrag vara ES tillhanda snarast efter att emissionshändelsen har offentliggjorts enligt tillämplig lag,
dock senast kl. 15.00, fem (5) Bankdagar före Avstämningsdagen.
Bekräftade emissionsuppdrag ska vara ES tillhanda snarast efter att förutsättningar för sådan status har uppfyllts, dock senast kl. 15.00, en (1) Bankdag före Avstämnings- dagen.
Avser emissionsuppdraget något av följande:
x höjning eller minskning av emitterat antal eller belopp,
x riktad nyemission enligt B 4.5,
x apportemission enligt B 4.6,
x uppköpserbjudande enligt B 4.7,
x omvandling enligt B 4.17.2, ska sådant uppdrag, med status bekräftat, inges till ES senast kl. 15.00 innevarande dag för att ES ska kunna genomföra uppdraget innan kl. 17.00 samma dag.
B 2 Ägarinformation ES framställer Ägarförteckningar enligt lag och efter beställning. Ägarförteckningar är en sammanställning av innehavare av Finansiella Instrument för en viss Emittent. Det finns
tre typer av ägarförteckningar för direktregistrerade innehavare av Finansiella Instru-
ment: Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok. Direktregistrerade innehavare av Finansiella Instrument och Förvaltare enligt LKF är införda i den av ES förda Aktieboken, Skuldboken och Övrig Bok.
Om Emittenten vill ta del av uppgift om underliggande innehavare av Finansiella In- strument hos Förvaltarna finns möjlighet att beställa en Förvaltarförteckning avseende berörda Finansiella Instrument. Förvaltarförteckningen kan framställas tillsammans med en Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok.
Då uppdateringar i Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok görs automatiskt och kontinu- erligt kan ES av tekniska skäl inte framställa en Aktiebok avseende historiska förhållan- den vid andra tidpunkter än sådana där ES redan har framställt en Aktiebok på begäran av Emittenten eller enligt lag.
I Aktieboken redovisas uppgifter hänförliga till innehavare av aktier. Skuldbok upp- rättas för olika typer av Skuldinstrument och Övrig Bok upprättas för de typer av Finan- siella Instrument som varken är aktier eller Skuldinstrument, exempelvis warranter.
B 2.1 Aktiebok
En Aktiebok innehåller uppgifter om personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, namn, adress, uppgift om typ och sort av berörda Finansiella In- strument, antal per berörd sort, summa antal, innehav i procent av totalt antal samt in- nehavets röstvärde. I Aktieboken redovisas innehavare av aktier (AK) och interimsaktier (IA), samt, om så har begärts av Emittenten, av Emittentens styrelse tilldelade betalda tecknade aktier (BTA) och/eller obetalda tecknade aktier (OTA).
I Aktieboken redovisas också uppgifter om eventuellt förekommande omvandlings-, inlösen- och hembudsförbehåll. I förekommande fall finns i Aktieboken även en specifi-
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1295
xxxxxx av rösträtten för aktier som befinner sig under hembudsprövning. Detta förutsätter att Emittenten i bolagsordningen har angett att köparen alternativt säljaren ska inneha rösträtten under hembudsperioden.
Vidare redovisas som summaposter dels aktier som är under hembudsprövning och bokförda på tillfälligt hembudskonto, dels Finansiella Instrument registrerade på emit- tentkonto, se avsnitt A 3.3.1.
Uppgifter som avförts ur Aktieboken och Förvaltarförteckningen avseende aktier be- varas av ES i minst tio (10) år.
B 2.2 Skuldbok och Övrig Bok En Skuldbok respektive Övrig Bok består av uppgifter från Avstämningsregistret för visst Finansiellt Instrument och redovisar uppgifter rörande personnummer, organisations-
nummer eller annat identifieringsnummer, namn, adress, uppgift om typ och sort av be-
rörda Finansiella Instrument samt antal eller belopp av innehavda Finansiella Instrument. Uppgifter avseende innehållet i Skuldbok eller Övrig Bok får endast lämnas ut till Emittenten om denne förbehållit sig rätten därtill i villkor för utfärdade Finansiella Instru- ment eller i Prospekt eller annat liknande dokument. Emittent av fondandelar behöver dock inte i villkoren särskilt förbehålla sig rätt till insyn avseende direktregistrerade in- nehavare. De Emittenter som emitterat Skuldinstrument före 1996-04-01 har för dessa Skuldinstrument insyn i Skuldboken, såvida de inte i villkoren för Skuldinstrumentet har avstått från den rätten. Emittenten kan dock inte förbehålla sig rätten till insyn i Skuld-
boken för Finansiella Instrument emitterade under ett så kallat PM-program.
Emittentens förbehåll om insyn i Skuldbok, Övrig Bok eller Avstämningsregister kan inte avse rätt att från ES utfå uppgifter om pantsättningar och andra inskränkningar i rätten att förfoga över Finansiella Instrument eller betalning på grund av detta.
B 2.3 Förvaltarförteckning Förvaltare är gentemot ES skyldiga att föra förteckning över ägare och andra rättighets- havare till de Finansiella Instrument som förvaltas för kunds räkning. Sådan förteckning
innehåller uppgifter om namn, personnummer, organisationsnummer eller annat identi-
fieringsnummer, adress samt antal innehavda Finansiella Instrument eller sammanlagt belopp av innehavda Finansiella Instrument.
På begäran av ES ska Förvaltare lämna uppgifter om deras underliggande innehavare av Finansiellt Instrument till ES.
B 2.4 Offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning ES svarar enligt lag för framtagande av offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteck- ning avseende aktier i avstämningsbolag. Offentlig Aktiebok och offentlig För-
valtarförteckning avseende aktier får inte vara äldre än tre (3) månader och ska innehålla
uppgifter om aktieägare som har fler än femhundra aktier. ES framställer den offentliga Aktieboken och Förvaltarförteckningen fyra (4) gånger per år, per den 31 mars, den 30 juni, den 30 september och den 31 december.
Den offentliga Aktieboken och den offentliga Förvaltarförteckningen ska vara till- gängliga för allmänheten hos både ES och Emittenten.
Förvaltarna inrapporterar samtliga innehav av aktier i avstämningsbolag, dvs. även in- nehav om färre än femhundra aktier då en aktieägare kan ha innehav hos flera olika För- valtare. Vid sammanställningen summeras de inrapporterade innehaven och i utskriften redovisas endast innehav större än femhundra aktier. Om aktieägares innehav är fördelat på flera vp-konton summeras även dessa innehav vid framställandet av den offentliga Aktieboken.
Allmänheten har rätt att mot ersättning för ES kostnader beställa en kopia av den of- fentliga Aktieboken och den offentliga Förvaltarförteckningen hos ES eller hos Emitten- ten. Om en beställning avser en annan tidpunkt än de tidpunkter som ES enligt lag framställer offentliga förteckningar så informerar ES berörd Emittent om detta.
Euroclear
1296 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 2.5 Beställning och leverans till Emittent Beställning och leverans till Emittent av ägarförteckningar samt leverans av offentlig Ak- tiebok och Förvaltarförteckning sker elektroniskt via ES Internetbaserade Tjänst. Ägar-
förteckningar, offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning kan efter särskild be-
ställning levereras i utskriven form. Leverans förutsätter att samma Finansiella Instru- ment som omfattas av beställningen finns i Avstämningsregistret per Utsökningsdagen. Emittentens beställning av en förteckning med förvaltarregistrerade ägare måste vara ES tillhanda senast två (2) Bankdagar före Utsökningsdagen. Sistnämnda dag kan en- dast vara fredagar, förutsatt att fredagen är en Bankdag, eller sista Bankdagen i måna- den. Leverans av Förvaltarförteckningen sker fyra (4) Bankdagar efter Utsökningsdagen.
B 2.6 Adressuppgifter
Adressuppgifter över innehavare av Finansiella Instrument kan beställas av Emittenten via ES InternetbaseradeTjänst. För att Emittenten ska kunna få uppgifter om adresser till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier gäller att Emittenten i villkoren för det Fi- nansiella Instrumentet förbehållit sig rätten till insyn i Skuldboken eller Övrig Bok. Upp- gifterna omfattar i förekommande fall adresser till ombud eller förmyndare för omyndig. Leverans avadressuppgifter sker via ES InternetbaseradeTjänst. Leverans förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av beställningen finns i Avstämnings- registret per Utsökningsdagen. Adressuppgifter kan dessutom beställas i utskriven form på självhäftande etiketter.
B 2.7 Meddelanderutin
ES meddelanderutin är en tjänst varigenom Emittenten har möjlighet att rikta kort infor- mation till vissa kategorier av direktregistrerade aktieägare.
Tjänsten ES meddelanderutin levereras antingen i filformat eller i pappersform. Filfor- mat underlättar om Emittenten vid något tillfälle i samband med exempelvis ett anmäl- ningsförfarande vill gå ut med en påminnelse med anmälningssedel som därmed kan förtryckas med för ärendet nödvändig information.
Väljer Emittenten leverans i pappersform kan informationstexten bestå av maximalt nio rader om vardera sextio tecken. Meddelandeavin kan också samkuverteras med andra bilagor, dock endast via extern distributör.
För det fall information i meddelandet omfattar uppgifter som omfattas av sekretess ska distribution av meddelande till innehavare av Finansiellt Instrument ske via extern distributör eller via ES.
Ingivande av uppdrag till ES avseende meddelanderutin ska följa reglerna angivna i avsnitt B 1.6.
B 3 Utbetalningar
B 3.1 Kontant utbetalning ES ska på uppdrag av Emittenten utsända utbetalning (utdelning, ränta, återbetalning av kapitalbelopp eller annan utbetalning) till dem som enligt Avstämningsregistret är berät-
tigade därtill.
ES är enligt lag skyldigt att innehålla preliminärskatt och kupongskatt för aktieutdel- ning samt preliminärskatt för ränteutbetalning som utbetalas genom ES. ES lämnar Emittenten redovisning för utbetalda belopp. ES åtaganden förutsätter att Emittent full- gjort sina åtaganden gentemot ES i enlighet med följande regler.
Uppdrag till ES avseende utbetalning för annan utbetalning än aktieutdelning ska vara undertecknat av till ES meddelad behörig person. För det fall uppdraget inte är behörigen undertecknat äger ES rätt att neka verkställandet av utbetalningen tills behörigt under- tecknat uppdrag inkommit.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1297
B 3.2 Utbetalningskonto I samband med beställning av utbetalning hos ES ska Emittenten ange ett bankkonto för utbetalning, ett s.k. utbetalningskonto. Utbetalningskontot ska vara ett konto i en bank
som är ansluten till Bankgirot och deras tjänst ”Emittentutbetalningar”. Det åligger
Emittenten att ombesörja att dispositionsrätt på utbetalningskontot föreligger för ES, dvs. ES ska äga rätt att debitera kontot i enlighet med Emittentens beställning om utbe- talning. På utbetalningsdagen belastas Emittentens utbetalningskonto.
När en Emittent för första gången ansluter ett Skuldinstrument hos ES ska Emittenten ange ett utbetalningskonto. Har Emittenten flera Skuldinstrument eller är Emittenten ett avstämningsbolag används samma konto för alla utbetalningar i samma valuta.
B 3.3 Täckningskontroll
Emittent ska för ES hålla utbetalningsmedel tillgängligt på utbetalningskonto senast Bankdagen före utbetalningsdagen eller med Emittentens bank träffa särskild överens- kommelse som innebär att:
– Emittent får ställa utbetalningsmedel till förfogande under utbetalningsdagen på utbetalningskontot, samt
– Emittentens bank påtar sig att på utbetalningsdagen, i enlighet med de rutiner och tidpunkter för täckningskontroll som överenskoms mellan Bankgirot och bankerna, meddela Bankgirot att utbetalningen godkänns.
På utbetalningsdagen kontrolleras automatiskt om det på Emittentens utbetalnings- konto finns medel som täcker aktuell utbetalning. Denna s.k. täckningskontroll utförs i enlighet med de rutiner och tidpunkter för täckningskontroll som överenskoms mellan Bankgirot och bankerna. För det fall medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot vid någon av dessa täckningskontroller under utbetalningsdagen, flyttas automatiskt utbetalningen till nästkommande Bankdag. Om medel inte då heller finns tillgängliga vid någon av täckningskontrollerna denna dag, återredovisas utbetalningsuppdraget till ES, varefter ES meddelar Emittenten att utbetalning ej har utförts. ES har dock ingen skyl- dighet att meddela de innehavare som är berättigade till utbetalning att utbetalning inte har skett.
För det fall skuldförbindelser som är utgivna under PM-program skulle finnas kon- toförda på vp-konto, vid tidpunkten för återbetalning av kapitalbelopp, sker ingen auto- matisk flytt av utbetalningen till nästkommande Bankdag om medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot vid någon av täckningskontrollerna. Utbetalningsuppdraget kommer istället att återredovisas till ES redan på utbetalningsdagen.
Vid återbetalning av kapitalbelopp avregistreras aktuella Finansiella Instrument från innehavarens vp-konto.
B 3.4 Beställning av aktieutdelning
Beställning av aktieutdelning sker via ES Internetbaserade Tjänst. I samband med att styrelsens förslag till utdelning offentliggörs ska en preliminär utdelningsbeställning gö- ras hos ES, dock senast fyra (4) veckor före bolagsstämman. Om beslut om utdelning fattas på extra bolagsstämma ska den preliminära utdelningsbeställningen göras senast två (2) veckor före bolagsstämman. Beställningen ska innehålla uppgift om föreslagen utdelning, totalt och per aktie, eventuellt återköpta aktier, valutaslag, bolagsstämmodag, Avstämningsdag, utbetalningsdag samt uppgift om utbetalningskonto.
När bolagsstämman fattat beslut om utdelning ska Emittenten omedelbart göra en definitiv beställning hos ES. Beställning ska göras senast två (2) Bankdagar före Av- stämningsdagen för utdelning. ES ska på utbetalningsdagen debitera utbetalningskon- tot i enlighet med Emittentens beställning om utdelning under förutsättning att utdel- ningsbeloppet enligt Emittentens beställning finns disponibelt för ES. Om preliminär beställning har gjorts och bolagsstämman fattar beslut om att ingen utdelning ska utgå, ska Emittenten omgående underrätta ES om detta. ES möjlighet att utsända utdelning
Euroclear
1298 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av den definitiva beställ- ningen finns i Avstämningsregistret per Avstämningsdagen.
ES debiterar utbetalningskontot utbetalningsmedel för aktier, eventuell utdelning för ej inlösta kupongaktier, preliminärskatt samt oredovisad kupongskatt. Maximalt kan ored- ovisad utdelning för tio (10) år finnas kvar hos ES. Äldre utdelningar preskriberas och återbetalas till Emittenten.
B 3.4.1 Utbetalning till utdelningsberättigad Tre (3) Bankdagar efter Avstämningsdagen utsänder ES utdelningsbelopp via Bankgirot till mottagarna om inte annan utbetalningsdag har angivits i den definitiva beställningen
och ES enligt särskild överenskommelse har godkänt att sådan senare utbetalningsdag
ska gälla. Mottagarna erhåller underrättelse i form av vp-avi. Insättning på bankkonto eller plusgirokonto bokförs på utbetalningsdagen. Om avkastningen inte ska sättas in på konto sänds utbetalningen via bankgiro till mottagare bosatt i Sverige. Utbetalning till mottagare bosatt i utlandet sker via bankernas SWIFT-system eller via utlandscheck.
B 3.4.2 Återköpta aktier
Återköpta aktier medför enligt ABL ingen rätt till vinstutdelning. Emittenten ska i den preliminära utdelningsbeställningen, utöver vad som ovan anges, uppge aktieslag för det återköpta innehavet samt på vilket eller vilka vp-konton innehavet finns registrerat så att innehavet kan undantas i samband med utbetalningen. Skulle det aktuella innehavet vara förvaltarregistrerat kan nämnda undantag inte genomföras. Förändras innehavets stor- lek under tiden fram till dess den definitiva beställningen görs ska det aktuella innehavet anges i den definitiva beställningen.
B 3.4.3 Aktieägare som ska undantas från utdelning
Om bolagsstämman beslutar att någon aktieägare ska undantas från utdelning, måste den aktieägarens innehav tillfälligt omvandlas till något slag av aktie som inte genererar aktieutdelning t.ex. AK U (aktie utan utdelningsrätt).
Den som ska undantas från aktieutdelning måste kontakta sitt Kontoförande Institut och föra över sina aktier till ett av ES särskilt anvisat vp-konto. Därefter genomför ES omvandling till det slag av aktie som inte medför rätt till aktieutdelning. Bolagsstämman måste i sitt beslut om Avstämningsdag för utdelning ta hänsyn till att det kan krävas ett antal extra dagar för överföring av aktier och omvandling, varför Avstämningsdagen i sådana fall måste sättas till en senare tidpunkt än tre (3) Bankdagar efter bolagsstäm- man.
B 3.4.4 Tidsschema för aktieutdelning i SEK
Dag Händelse
Dag ˜3 Bolagsstämma. Sista dag för handel med aktier inklusive rätt till utdelning. Dag ˜2 Första dag för handel exklusive rätt till utdelning.
Dag 0 Avstämningsdag. ES gör en utdelningsberäkning.
Dag 1 Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av vp-konton.
Dag 3 Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utdelning via Bankgi- rot.
Dag 4 Redovisning till Emittent. För tidsschema för aktieutdelning i euro, se vidare B 3.9.5.
B 3.4.5 Utbetalningsmedel för ej ägarregistrerade fondaktierätter Utdelningsmedel för ej ägarregistrerade fondaktierätter redovisas till Emittenten på ut- betalningsdagen till det av Emittenten anmälda bankkontot för preskriberade utbetal-
ningsmedel.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1299
B 3.4.6 Preskription av aktieutdelning
När aktieägares rätt till utdelning preskriberas, tio (10) år efter Avstämningsdagen, läm- nar ES slutredovisning på kvarvarande utdelning till Emittenten. Innestående medel överförs till Emittenten. För medel härrörande från returnerade checkar och ej inlösta bankgiroavier, erhåller Emittenten uppgifter om mottagarna.
B 3.5 Utbetalningar avseende skuldförbindelser utgivna inom AM-delen Avstämningsdag för ränteutbetalning och inlösen av Skuldinstrument är fem (5) Bank- dagar före förfallodagen. Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag
flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna
villkor för Finansiellt Instrument.
B 3.5.1 Allmänt
ES åtar sig för betalning av kapitalbelopp och/eller ränta att:
a) på Avstämningsdagen för varje betalning fastställa vem som är behörig att mottaga betalningen,
b) på förfallodagen betala till den som enligt a) är behörig mottagare,
c) i förekommande fall verkställa preliminärt skatteavdrag, inbetala innehållet belopp samt utfärda kontrolluppgifter; allt i enlighet med vid varje tid gällande författningar, samt
d) tillställa Emittenten en redovisning av icke utbetalda belopp.
ES ska underrätta samtliga Kontoförande Institut, Clearingmedlemmar och Emissions- institut om ES skulle vara förhindrat att medverka till betalningen på viss förfallodag.
Betalning av kapitalbelopp och/eller ränta som verkställs utan förmedling av ES sker på Emittentens risk och på dennes ansvar.
B 3.5.2 Förberedelser och beställning av ränta och inlösen
Två (2) veckor före Avstämningsdagen skickar ES ut ett underlag för ränteutbetalning och/eller inlösen till Emittenten. Underlagen innehåller uppgifter som behövs för utbe- talningen. Emittenten kontrollerar och kompletterar uppgifterna samt godkänner utbe- talningsuppdraget.
Uppdrag till ES avseende ränteutbetalning för Skuldinstrument ska snarast returneras till ES, dock senast kl. 15.00, en (1) Bankdag före Avstämningsdagen.
Uppdrag till ES avseende utbetalning hänförlig till inlösen av Skuldinstrument ska snarast returneras till ES, dock senast kl. 15.00, en (1) Bankdag innan Avstämnings- dagen.
B 3.5.3 Utbetalning till innehavare av Skuldinstrument
För utbetalningar till innehavare av Skuldinstrument utbetalar ES tidigast fem (5) Bank- dagar efter Avstämningsdagen via Bankgirot ränte- och/eller kapitalbelopp till motta- garna under förutsättning att utbetalningsbeloppet enligt Xxxxxxxxxxx beställning finns disponibelt för ES. Mottagare erhåller underrättelse i form av vp-avi cirka tre (3) Bankda- gar efter Avstämningsdagen. Om avkastningen inte ska sättas in på konto sänds utbe- talningen via bankgiro till mottagare bosatta i Sverige. Utbetalning till mottagare bosatta i utlandet sker via bankernas SWIFT-system, eller via utlandscheck. Insättning på bank- girokonto bokförs på utbetalningsdagen.
För det fall att det förekommer fysiska Finansiella Instrument som inte inlämnats för makulering spärras räntan/kapitalbeloppet till dess innehavaren lämnat in och låtit ma- kulera dessa. Innehavaren meddelas genom vp-avi att utbetalningen är spärrad i väntan på makulering. Tre (3) Bankdagar efter det att det Finansiella Instrumentet är makulerat utbetalas de spärrade medlen. Kapitalbetalning spärras också för vp-konton med myn- dighetsbelastning samt för pantkonto där notering om rättighetshavare saknas.
Euroclear
1300 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 3.5.4 Amortering på Skuldinstrument
Avstämningsdag för amortering på Skuldinstrument är fem (5) Bankdagar före förfallo- dagen. Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetal- ningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finan- siellt Instrument.
Cirka en (1) månad före Avstämningsdagen skickar ES ut ett underlag för amortering till Emittenten. Underlaget innehåller uppgifter som behövs för utbetalningen. Uppdrag till ES avseende amortering för Skuldinstrument ska snarast returneras till ES, dock se- nast kl. 15:00 fjorton (14) Bankdagar före avstämningsdag.
Om amortering ska ske på Skuldinstrument som även har ränteutbetalningar under löptiden erfordras att avstämningsdagen för amortering sammanfaller med avstäm- ningsdag för ränteutbetalning för att ES ska kunna förmedla utbetalningen.
B 3.5.5 Tidsschema för ränteutbetalning, amortering och inlösen i SEK
Dag Händelse
Dag ˜30 Blankett ”Beställning avseende amortering” skickas av ES till Emittent. Dag ˜16 Blanketter ”Beställning avseende ränteutbetalning” och ”Beställning avse-
ende utbetalning av inlösenbelopp” skickas av ES till Emittent.
Dag ˜14 Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende amorte- ring”.
Dag ˜3 Sista dag för handel med Finansiella Instrument inklusive rätt till utbetalning. Dag ˜2 Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag ˜1 Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende utbetal- ning av inlösenbelopp” och ”Beställning avseende ränteutbetalning” senast denna dag.
Dag 0 Avstämningsdag. ES genomför beräkning av utbetalning.
Dag 1 Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av vp-konton.
Dag 5 Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bank- girot.
Dag 6 Redovisning till Emittent.
B 3.6 Utbetalning i samband med förfall av warranter och korgbevis Avstämmningsdag vid förfall av warranter (WT) och korgbevis (KRG) är fyra (4) Bankdagar före utbetalningsdagen. Om utbetalningsdagen infaller under en dag som inte är Bank-
dag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Banbkdag eller enligt an-
givna villkor för Finansiellt Instrument.
Uppdrag till ES avseende utbetalning hänförlig till förfall av warranter (WT) och korg- bevis (KRG) ska inkomma till ES senast kl. 15.00, fem (5) Bankdagar före utbetalnings- dagen. Se vidare avsnitt B 6 avseende Omföringsdag.
B 3.6.1 Tidsschema vid förfall av warranter och korgbevis
Dag Händelse
Dag ˜1 Emittent ska inkomma med uppdrag avseende utbetalningar hänförligt till förfall av warranter (WT) och korgbevis (KRG) senast denna dag.
Dag 0 Avstämmningsdag. ES genomför beräkning av utbetalning.
Dag 1 Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av vp-konton.
Dag 4 Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bank- girot.
Dag 5 Redovisning till Emittent.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1301
B 3.7 Ränteutbetalningar och inlösen av skuldförbindelser utgivna under PM- program
B 3.7.1 Allmänt Betalningar avseende kapitalbelopp och ränta ska ske genom förmedling av ES, om inte ES är förhindrat att medverka till betalningen på grund av sådan omständighet som an-
ges i avsnitt A 4.2. ES åtar sig för betalning av kapitalbelopp och/eller ränta att:
a) på Avstämningsdagen för varje betalning fastställa vem som är behörig att mottaga betalningen,
b) på förfallodagen betala till den som enligt a är behörig mottagare,
c) i förekommande fall verkställa preliminärt skatteavdrag, inbetala innehållet belopp samt utfärda kontrolluppgifter; allt i enlighet med vid varje tid gällande författningar, samt
d) tillställa Emittenten en redovisning av icke utbetalda belopp.
ES ska underrätta samtliga Kontoförande Institut, Clearingmedlemmar och Emissions- institut om ES skulle vara förhindrat att medverka till betalningen på viss förfallodag.
Betalning av kapitalbelopp och/eller ränta som verkställs utan förmedling av ES sker på Emittentens risk och på dennes ansvar.
B 3.7.2 Bankkonto för utbetalning
När en Emittent ger ut ett Skuldinstrument under ett PM-program ska ett dedikerat och permanent bankkonto som används för alla utbetalningar som gäller Skuldinstrumentet öppnas i Emittentens namn.
Bankkontot ska användas både för ränteutbetalningar och inlösen samt om Emitten- ten har givit ut Skuldinstrument under flera PM-program och ES ska ha dispositionsrätt på kontot. Det åligger Emittenten att ombesörja att dispositionsrätt för ES föreligger.
B 3.7.3 Ränta och inlösen av skuldförbindelse Avstämningsdag för ränteutbetalning av Skuldinstrument utgivna under PM-program är fem (5) Bankdagar före utbetalningsdagen. Avstämningsdag för inlösen av Xxxxxxxxxxx-
ment utgivna under PM-program och bokförda på s.k. PM-konton är en (1) Bankdag före
utbetalningsdagen, respektive två (2) Bankdagar före utbetalningsdagen om det Finan- siella Instrumentet är bokfört på vp-konto inom AM-delen.
Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instru- ment.
Vid den tidpunkt som regleras i ES vid var tid gällande Allmännavillkor Kontoföring och Clearing, införs för Skuldinstrument bokförda på PM-konton dagen före inlösendagen registreringsstopp i det Finansiella Instrumentet som ska inlösas. Efter denna tidpunkt kan inte längre några ändringar i ägarinnehav registreras eller ytterligare Emissioner i det Finansiella Instrumentet göras. För Skuldinstrument bokförda på vp-konton inom AM- delen införs sju (7) Bankdagar före inlösendagen ett registreringsstopp i det Finansiella Instrumentet som ska inlösas. Efter denna tidpunkt kan inte längre några ändringar i ägarinnehav registreras på vp-konton inom AM-delen.
B 3.7.4 Förberedelser och beställning av ränta
Två (2) veckor före Avstämningsdagen skickar ES ut ett underlag för ränteutbetalningar till Emittenten. Underlaget innehåller uppgifter som behövs för utbetalningen. Emitten- ten kontrollerar och kompletterar uppgifterna samt godkänner utbetalningsuppdraget.
Uppdrag till ES avseende ränteutbetalning för Skuldinstrument utgivna på PM-delen ska snarast returneras till ES, dock senast kl. 15.00, på Avstämningsdagen.
Euroclear
1302 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 3.7.5 Utbetalningsmedel
Emittenten ska hålla kapitalbeloppet och/eller räntebeloppet tillgängligt för ES senast Bankdagen före utbetalningsdagen på utbetalningskontot, eller med Emittentens Emis- sionsinstitut träffa särskild överenskommelse som innebär att:
– Emittent får ställa utbetalningsmedel till förfogande under utbetalningsdagen på utbetalningskontot,
– Emittentens Emissionsinstitut påtar sig att på utbetalningsdagen, i enlighet med de rutiner och tidpunkter för täckningskontroll som överenskoms mellan Bankgirot och bankerna, meddela Bankgirot att utbetalningen godkänns, samt
– limiter (se vidare ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing) finns på plats vid de tidpunkter som regleras i ES vid var tid gällande Allmänna villkor Kontoföring och Clearing, för att det utbetalningsbelopp som ES kontrollerar ska kunna godkännas.
B 3.8 Annan utbetalning
ES kan efter särskilt uppdrag från Emittent även hantera annan utbetalning hänförlig till vissa Finansiella Instrument dock ej för Finansiella Instrument emitterade under PM- program. Avstämningsdag för annan utbetalning är fem (5) Bankdagar före utbetal- ningsdagen. Om utbetalningsdagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument.
Uppdrag till ES avseende annan utbetalning ska inkomma till ES senast kl. 15.00, en (1) Bankdag före Avstämningsdagen.
För sådan annan utbetalning ska Emittenten informera ES om vilken skattehantering som ska tillämpas samt lämna uppgift om kontrolluppgiftsnummer och om årsbesked ska framställas.
B 3.8.1 Tidsschema för annan utbetalning
Dag Händelse
Dag ˜16 Blankett ”Betällning avseende utbetalning” skickas av ES till Emittent.
Dag ˜3 Sista dag för handel med Finansiella Instrument inklusive rätt till utbetalning. Dag ˜2 Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag ˜1 Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende utbetal- ning” senast kl. 15.00 denna dag.
Dag 0 Avstämningsdag. ES genomför beräkning av utbetalning.
Dag 1 Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av vp-konton.
Dag 5 Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bank- girot.
Dag 6 Redovisning till Emittent.
B 3.9 Kontant utbetalning i euro för Finansiella Instrument utgivna inom AM- delen
B 3.9.1 Beställning av utbetalning
Om utbetalning ska ske i euro ska Emittenten, förutom att ha ett utbetalningskonto i svenska kronor, även öppna ett utbetalningskonto i euro i Emittentens namn. Det åligger Emittenten att ombesörja att dispositionsrätt på utbetalningskontot föreligger för ES, dvs. ES ska äga rätt att debitera kontot i enlighet med Emittentens beställning om utbe- talning. ES hanterar växling om inte Emittenten särskilt anger till ES att Emittenten själv ombesörjer växling. Villkoren för respektive förfarande beskrivs nedan.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1303
Tidigast fem (5) Bankdagar efter Avstämningsdagen utsänder ES utdelningsbelopp till mottagarna om inte senare utbetalningsdag har angivits i den definitiva beställningen och ES enligt särskild överenskommelse har godkänt att sådan senare utbetalningsdag ska gälla. Mottagarna erhåller underrättelse i form av vp-avi. Om avkastningen inte ska sättas in på konto sänds utbetalningen via bankgiro till mottagare bosatt i Sverige. Ut- betalning till mottagare bosatt i utlandet sker via bankernas SWIFT-system eller via ut- landscheck. Insättning på bankkonto eller plusgirokonto bokförs på utbetalningsdagen.
B 3.9.2 Underlag för växling
Om vp-kontohavarna endast har ett avkastningskonto i svenska kronor ska växling ske från euro till svenska kronor. Växling sker även av innehållen preliminärskatt, innehållen kupongskatt, medel för utdelning på ej inlösta kupongaktier och på samtliga utbetal- ningar via bankgiro. Även utbetalningar till mottagare i andra länder växlas till svenska kronor.
ES ger Förvaltarna en möjlighet att under viss tid efter Avstämningsdagen rapportera till ES hur stor del av deras innehav de önskar växla till svenska kronor.
B 3.9.3 Emittent ombesörjer växling
Dag 2 enligt tidsschemat 3.9.5
Efter kl. 12.00 kan ES utläsa hur stor del av utbetalningen som ska växlas till svenska kronor. ES meddelar Emittenten hur stort belopp som ska växlas.
Dag 3 enligt tidsschemat 3.9.5
Emittenten måste senast kl. 12.00 ha informerat ES om aktuell växlingskurs, samt belopp att utbetala i svenska kronor. Utdelningsbeloppen i både svenska kronor och euro måste finnas tillgängliga på Emittentens respektive utbetalningskonto senast Bankdagen före utbetalningsdagen.
B 3.9.4 ES ombesörjer växling
Dag 2 enligt tidsschemat 3.9.5
Efter kl. 12.00 kan ES utläsa hur stor del av utbetalningen som ska växlas till svenska kronor. ES meddelar Emittenten hur stort belopp som ska växlas. För att utföra växlingen måste ES senast på morgonen dag 3 enligt tidsschemat ha tillgång till beloppet i euro som ska växlas. Beloppet sätts in på av ES anvisat konto.
Dag 3 enligt tidsschemat 3.9.5
ES beställer växling. Senast kl. 12.00, erhåller ES information om växlingskurs och be- lopp i svenska kronor från av ES anlitad bank. Banken ser till att beloppet finns tillgängligt på Emittentens utbetalningskonto i svenska kronor senast på utbetalningsdagens mor- gon. Emittenten ansvarar för att resterande belopp i euro finns tillgängligt på Emittentens utbetalningskonto i euro senast Bankdagen före utbetalningsdagen.
För det fall att ES påförs några extra kostnader till följd av växlingen, kommer dessa kostnader att faktureras Emittenten separat.
Euroclear
1304 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 3.9.5 Tidsschema för utbetalning i euro
Dag Händelse
Dag ˜30 Blankett ”Beställning avseende amortering” skickas av ES till Emittent. Dag ˜16 Blanketter ”Beställning avseende ränteutbetalning” och ”Beställning avse-
ende utbetalning av inlösenbelopp” skickas till Emittent.
Dag ˜14 Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende amorte- ring” senast denna dag.
Dag ˜5 Emittent ska returnera underskrivna blanketter ”Beställning avseende rän- teutbetalning” och ”Beställning avseende inlösenbelopp” senast denna dag.
Dag ˜3 Sista dag för handel inklusive rätt till utbetalning. Dag ˜2 Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning. Dag 0 Avstämningsdag.
Dag 1 Förvaltarinrapportering avseende vilket belopp som ska växlas.
Dag 2 Fortsatt förvaltarinrapportering t.o.m. kl. 12.00. Emittent meddelas om vilket belopp som ska växlas.
Dag 3 Senast kl. 12.00 ska Emittent meddela ES växelkurs.
Dag 4 ES utsänder avier till vp-kontoinnehavarna.
Dag 5 Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bank- girot.
Dag 6 Redovisning till Emittent.
B 3.10 Utdelning för börshandlande fonder B 3.10.1 Tidsschema för utdelning i SEK Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel med börshandlad fond inklusive rätt till utdelning. Emit- tent ska returnera underskriven blankett ”Uppdrag till ES avseende utdelning för fondandelar” senast kl. 15.00 denna dag.
Dag ˜2 Första dag för handel exklusive rätt till utdelning. Dag 0 Avstämningsdag. ES gör en utdelningsberäkning.
Dag 1 Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag 3 Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utdelning via Bankgi- rot.
Dag 4 Redovisning till Emittent.
B 3.10.2 Tidsschema för utdelning i EUR
Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel med börshandlad fond inklusive rätt till utdelning. Emit- tent ska returnera underskriven blankett ”Uppdrag till ES avseende utdelning för fondandelar” senast kl. 15.00 denna dag.
Dag ˜2 Första dag för handel exklusive rätt till utdelning. Dag 0 Avstämningsdag. ES gör en utdelningsberäkning.
Dag 1 Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. För- valtarinrapportering avseende vilket belopp som ska växlas.
Dag 2 Fortsatt förvaltarinrapportering t.o.m. kl. 12.00. Emittent meddelas om vilket belopp som ska växlas.
Dag 3 Senast kl. 12.00 ska Emittent meddela ES växelkurs.
Dag 4 Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag 5 Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utdelning via Bankgi- rot.
Dag 6 Redovisning till Emittent.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1305
B 4 Tjänster svenska aktier
B 4.1 Bolagsstämma
B 4.1.1 Beställning av bolagsstämmoaktiebok
Emittenten ska inge beställning av bolagsstämmoaktieboken till ES så snart styrelsen fastställt datum för bolagsstämma, dock senast 28 kalenderdagar före stämman. För extra bolagsstämma gäller att Emittenten ska inge beställning av bolagsstämmoaktie- boken till ES senast 14 kalenderdagar innan stämman. I beställningen ska, när tillämpligt, även preliminär uppgift om aktieutdelning anges. Efter det att ES har registrerat beställ- ningen av bolagsstämmoaktiebok öppnas rösträttsrutinen, dvs. den rutin varigenom Förvaltare har möjlighet att rösträttsregistrera sina underliggande innehavare av aktier. I det fall Emittenten väljer att ställa in en bolagsstämma ska ES omgående informeras därom.
Det är av stor vikt att Emittenten inger beställning av bolagsstämmoaktiebok så tidigt som möjligt så att Förvaltare får tillräcklig tid på sig att rösträttsregistrera sina depå- kunder. En konsekvens av att Emittenten inger beställning av bolagsstämmoaktiebok för sent kan vara att Emittentens aktieägare inte hinner rösträttsregistrera sina innehav och därigenom förlorar sin rätt att delta på bolagsstämma.
Bolagsstämmoaktieboken sammanställs per den dag som infaller fem (5) Vardagar före bolagsstämman, s.k. Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok. Om Avstäm- ningsdag för bolagsstämmoaktiebok infaller på en dag som inte är Bankdag ska bo- lagsstämmoaktieboken utfärdas per närmast föregående Bankdag. Boken dateras dock med Avstämningsdagens datum.
Bolagsstämmoaktieboken beställs och levereras elektroniskt till bolaget via ES Inter- netbaserade Tjänst första Vardagen efter Avstämningsdagen. Bolagsstämmoaktiebo- ken kan efter särskild beställning levereras i utskriven form. Adressuppgifter för kallelse kan beställas via ES Internetbaserade Tjänst.
B 4.1.2 Innehåll i bolagsstämmoaktiebok
I bolagsstämmoaktieboken redovisas ägare av aktier (AK) och interimsaktier (IA), samt, om så har begärts av Emittenten, av Emittentens styrelse tilldelade obetalda tecknade aktier (OTA), och/eller betalda tecknade aktier (BTA). Ej tilldelade XXX och BTA lämnas i en särskild förteckning.
I bolagsstämmoaktieboken redovisas även uppgifter om förekommande omvand- lingsförbehåll, hembudsförbehåll och inlösenförbehåll. Vidare redovisas som summa- poster även aktier som är under hembudsprövning och bokförda på tillfälligt hembuds- konto samt Finansiella Instrument registrerade på emittentkontot. I förekommande fall finns i bolagsstämmoaktieboken en specifikation av rösträtten för aktier som befinner sig under hembudsprövning. Detta förutsätter att det i Emittentens bolagsordning angivits att köparen alternativt säljaren ska inneha rösträtten under hembudsperioden.
Bolagsstämmoaktieboken ska enligt lag finnas tillgänglig för aktieägarna på bolags- stämman, men är inte en offentlig aktiebok. Bolagsstämmoaktieboken ska arkiveras av Emittenten i tio (10) år.
B 4.1.3 Rätt att deltaga på bolagsstämma
Rätt att deltaga på bolagsstämman har den som på Avstämningsdagen för bolags- stämmoaktieboken finns upptagen i den av ES sammanställda bolagsstämmoaktiebo- ken samt, i förekommande fall, anmält sig hos Emittenten senast den dag som anges i kallelsen.
För de aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, gäller att Förvaltaren på begäran av aktieägaren tillfälligt registrerar aktierna i ägarens namn, s.k. rösträttsregist- rering. Denna registrering måste vara utförd senast på Avstämningsdagen för bolags- stämman. Den tillfälliga rösträttsregistreringen upphör att gälla när Avstämningsdagen är passerad.
Euroclear
1306 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 4.2 Emissionshändelser
B 4.2.1 Anlitande av Emissionsinstitut Vid frivilliga emissionshändelser där aktieägaren har ett val och för vissa tvingade emis- sionshändelser där inget val för aktieägaren föreligger ska ett Emissionsinstitut anlitas av Emittenten för hantering av emissionshändelsen. På uppdrag av Emittenten ansvarar
Emissionsinstitutet bland annat för hantering av teckning av aktier, hantering av försälj- ning av överskjutande rätter eller i förekommande fall särbehandling av aktieägare bo- satta i de länder som är undantagna från erbjudandet. I förekommande fall ska upp- rättande av avräkningsnota, kontrolluppgift och eventuell kontantutbetalning handhas av Emissionsinstitutet.
Exempel över emissionshändelser där Emissionsinstitut ska anlitas:
– nyemission,
– uppköpserbjudande,
– inköpserbjudande,
– frivillig inlösen, och
– sammanläggning i vissa fall.
Exempel över emissionshändelser där Emissionsinstitut inte behöver anlitas:
– split,
– fondemission i vissa fall, och
– tvingande inlösen.
B 4.2.2 Generella regler avseende vissa utländska aktieägare
För att aktieägare som är bosatta i vissa länder t.ex. USA, Japan eller Kanada ska få teckna sig för aktier eller delta i andra emissionshändelser ankommer det på Emittenten att söka erforderliga tillstånd hos myndighet i dessa länder. Om Emittenten valt att inte söka erforderligt tillstånd hos utländsk myndighet krävs att Emissionsinstitutet i före- kommande fall särbehandlar aktieägare bosatta i de länder där sådant tillstånd krävs.
B 4.2.3 Sekretess vid distribution Av sekretesskäl gentemot t.ex. panthavare, ombud etc. kan distribution vid olika typer av emissionshändelser och andra utskick inte ske inom Emittentens egen organisation varför en Emittent i sådana fall måste anlita en extern distributör. Sådan distributör måste dock ingå ett särskilt sekretessavtal med ES.
B 4.3 Nyemission
En nyemission innebär att ett bolag ökar sitt aktiekapital genom att nytt kapital tillförs antingen i form av kontanta medel eller i form av annan egendom. ES erbjuder tre olika tjänster för nyemission: nyemission med företräde, riktad nyemission (utan företräde) och apportemission.
Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar, se avsnitt B 4.9, ska Emis- sionsinstitutet i förekommande fall göra erforderliga justeringar av dessa.
B 4.3.1 Beslut om nyemission Beslut om nyemission fattas av bolagsstämman, av Emittentens styrelse efter stämmans bemyndigande eller av Emittentens styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. För det fall beslut om Emission innefattar utfärdande av BTA ska beslutet,
samt i förekommande fall bemyndigandet, inges till ES tillsammans med beställningen av emissionstjänsten.
För det fall Emittentens aktier är ett Listat Finansiellt Instrument finns det en möjlighet för styrelsen, eller den som styrelsen inom sig utser, att få ett bemyndigande att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.
Beslut om nyemission ska av Emittenten anmälas till Bolagsverket inom sex (6) må- nader. Emittenten ska efter registrering hos Bolagsverket tillställa ES ändringsbevis ut- visande kapitalhöjningen och ES kan efter detta omvandla de betalda tecknade aktierna (BTA) till aktier (AK).
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1307
För det fall styrelsen kan fatta beslut om nyemission under förutsättning av bolags- stämmans godkännande får inte Avstämningsdagen bestämmas till tidigare än att be- kräftat emissionsuppdrag är ES tillhanda enligt B 1.6. Detta gäller dock inte för det fall Emittenten erbjuder investerare ett alternativt försäljningsförfarande varigenom det är möjligt att överlåtna teckningsrätter kan återgå till överlåtaren och att utfärdade BTA inte i VPC-systemet kan överlåtas innan bolagsstämman har beslutat godkänna styrelsens emissionsbeslut.
B 4.4 Nyemission med företräde Vid nyemission med företräde erbjuds aktieägarna rätt att mot kontant betalning teckna nya aktier i förhållande till sitt tidigare innehav av aktier. Aktieägarna erhåller tecknings-
rätter (TR) som ger rätt att teckna nya aktier till ett bestämt pris. Emissionsvillkoret sägs i
regel vara X:Y. För innehav av Y st. gamla aktier ges rätt att teckna X st. nya aktier. Det kan även förekomma andra varianter, t.ex. att X st. teckningsrätter tilldelas för varje påbörjat Y-tal gamla aktier och att Z st. nya aktier erhålles för varje Y st. teckningsrätter.
Vid nyemission med företräde av andra svenska Finansiella Instrument än aktier er- bjuds aktieägare att mot kontant betalning teckna nya Finansiella Instrument i förhål- lande till sitt tidigare innehav av aktier. De Finansiella Instrument som kan emitteras är:
– Konvertibler (KV),
– Konvertibelt vinstandelsbevis (KVB),
– Räntebärare (RB),
– Teckningsoption (TO), och
– Svenska depåbevis (SDB).
Vid Emission av svenska depåbevis ska Emittenten träffa en särskild överenskommelse med ES om eventuella ytterligare rutiner för att det slutliga Finansiella Instrumentet ska bokföras på ägarens vp-konto. De emissionsrätter som förekommer är teckningsrätter (TRV) avseende svenska depåbevis och uniträtter (UR) avseende övriga Finansiella In- strument.
I den fortsatta framställningen används ordet ”teckningsrätt” gemensamt för teck- ningsrätter och uniträtter. Likaså används BTA (betald tecknad aktie) synonymt med BTU (betald tecknad unit) i förekommande fall och OTA (obetald tecknad aktie) synonymt med OTU (obetald tecknad unit) i förekommande fall.
B 4.4.1 Teckning Den vanligaste metoden för teckning är att aktieägarna tecknar sig för nya aktier genom att erlägga betalning. Aktieägarna får i dessa fall en Emissionsredovisning med förtryckt
inbetalningsavi som används om teckning ska göras för hela tilldelningen. I annat fall
används anmälningssedel. När betalningen registrerats av Emissionsinstitutet om- vandlas teckningsrätterna på vp-kontot till betalda tecknade aktier (BTA). Används me- toden teckning via anmälan sänder aktieägaren in sin teckningsanmälan till Emissions- institutet som registrerar obetalda tecknade aktier (OTA) på vp-kontot. När betalning ska göras sänder ES ut förtryckta inbetalningsavier till aktietecknarna. När betalningen regi- strerats omvandlas OTA till BTA på aktieägarens vp-konto.
B 4.4.2 Teckning och hantering av teckningsrätter
Emissionsbeslutet ska innehålla uppgift om på vilket sätt teckning ska ske och hur teckningsrätter ska hanteras. Om emissionsvillkoret medför att det utfärdas överskju- tande teckningsrätter vid tilldelning, kan Emittenten erbjuda central försäljning via ett Emissionsinstitut och ersättning utbetalas via ES. Även detta ska anges i emissions- beslutet.
I Prospekt ska det anges hur teckningsrätter ska hanteras under teckningstiden. Kvarvarande teckningsrätter vid teckningstidens slut avregistreras. Huruvida ersättning utbetalas för ej utnyttjade teckningsrätter eller om de förfaller och blir värdelösa beslutas av bolagsstämman och ska framgå av Prospekt.
Euroclear
1308 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 4.4.3 Avstämning och tilldelning av teckningsrätter
På Avstämningsdagen gör ES en avstämning av Emittentens Avstämningsregister för fastställande av vilka som ska erhålla teckningsrätter. De teckningsrätter som omfattas av Emissionen tilldelas de på Avstämningsdagen utsökta vp-kontona.
ES framställer Emissionsredovisning till varje vp-kontohavare eller i förekommande fall annan rättighetshavare. Tillsammans med Emissionsredovisningen sänder Emittenten Prospekt och anmälningssedel till de berättigade. Vid teckning via betalning finns även ett inbetalningskort som medföljer Emissionsredovisningen. Om det förtryckta inbetal- ningskortet används behöver aktieägare inte underteckna någon anmälningssedel. ES levererar Emissionsredovisningarna till den distributör Emittenten har angivit på emis- sionsuppdraget.
B 4.4.4 Beslut om tilldelning
När teckningen är avslutad ska Emittentens styrelse besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Beslutet kan därefter på Emittentens begäran särskilt anmälas till ES. Sådan anmälan medför att BTA alternativt OTA förs in i Aktieboken.
B 4.4.5 Delregistrering Enligt ABL ges aktiebolag möjlighet att under emissionens löptid begära delregistrering av nyemissionen hos Bolagsverket. Registrering avaktiekapitalhöjning kan endast ske av
tecknade och tilldelade aktier som är betalda. Om emissionsvillkoren specificerar ett
lägsta belopp som aktiekapitalet kan ökas med så får inte delregistrering ske med mindre än att detta lägsta belopp är till fullo tecknat och betalt.
För det fall en Emittent avser att delregistrera en nyemission ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.
B 4.4.6 Handel Handel med teckningsrätter (TR) och betalda tecknade aktier (BTA) kan förekomma men detta ska då ha angivits i Prospektet. Handel kan aldrig ske med obetalda tecknade aktier
(OTA). Nedanstående schema beskriver handel med Finansiella Instrument vid tilläm-
pande av tredagars likvidschema.
B 4.4.7 Tidsschema vid nyemission med företräde
Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel med aktier inklusive emissionsrätt. Dag ˜2 Första dag för handel med aktier exklusive emissionsrätt. Dag 0 Avstämningsdag för nyemissionen.
Dag 1 ES kontrollerar och godkänner tilldelningen.
Dag 2 Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår. ES framställer Emissionsredovisning. En distributör samkuverterar Emis- sionsredovisningen med Prospekt, anmälningssedlar och inbetalningskort varefter utskick till vp-kontohavare eller ombud sker.
B 4.5 Riktad nyemission Vid en riktad nyemission utan företräde, har inte Emittentens aktieägare företrädesrätt till teckning, utan rätten att mot kontant betalning eller annat vederlag teckna nya aktier
riktas mot en annan målgrupp.
B 4.5.1 Teckning
Under Emissionens teckningstid hanteras all teckning av ett Emissionsinstitut.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1309
B 4.5.2 Beslut om tilldelning
När teckningen är avslutad ska Emittentens styrelse besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Först när den definitiva tilldelningen är beslutad, registreras uppgifter om de som får tilldelning vid Emissionen i VPC-systemet. Tilldelningen kan bokföras som betalda tecknade aktier (BTA) på de tilldelades vp-konton.
B 4.6 Apportemission En Emittent kan öka sitt aktiekapital genom att annan egendom tillförs som är till nytta för Emittenten. Detta kallas apportemission. Reglerna om företrädesrätt för de förutvarande
aktieägarna gäller inte vid apportemission. Apportemission är således en form av riktad
Emission.
Vid apportemission i VPC-systemet erbjuds ägare i ett bolag (av ES kallat målbolaget) att teckna aktier i ett annat bolag (av ES kallat köparbolaget) i förhållande till sitt innehav i målbolaget och som betalning överlåta sina Finansiella Instrument i målbolaget. De Fi- nansiella Instrumenten i målbolaget blir, när erbjudandet accepterats, s.k. apportegen- dom. Om köparbolaget beslutar att fullfölja affären, överförs apportegendomen i mål- bolaget till det köpande bolaget och målbolagets ägare får de nyemitterade aktierna.
Ofta är flera typer av Finansiella Instrument föremål för erbjudandet i en apportemis- sion. Ibland är en del av dessa inte registrerade i VPC-systemet. Exempelvis kan mål- bolagets aktier vara registrerade i VPC-systemet, men inte dess konvertibler eller teck- ningsoptioner. Sådana, icke ES-registrerade, finansiella instrument som ingår i erbju- dandet hanteras utanför ES.
För det fall de nyemitterade aktierna ska distribueras till målbolagets ägare i VPC- systemet, ska Emittenten av dessa vara ansluten till ES. Ytterligare överenskommelse träffas med ES om vederlaget för apportegendomen utgörs av andra Finansiella Instru- ment än aktier.
Om kontant ersättning eller befintliga aktier erläggs av köparbolaget för målbolagets Finansiella Instrument är åtgärden ett s.k. uppköpserbjudande, se avsnitt B 4.7.
B 4.6.1 Emissionsredovisning
På uppdrag av köparbolaget framställer ES en Emissionsredovisning som ES levererar till den distributör som köparbolaget angivit på emissionsuppdraget. Emissionsredo- visningen kan levereras elektroniskt eller i pappersform. Beställs Emissionsredovis- ningen i pappersform sänds denna ut av av köparbolaget vald distributör tillsammans med Prospekt och anmälningssedel till målbolagets aktieägare. I det fall köparbolaget väljer Emissionsredovisningen i elektronisk form finns möjlighet att förtrycka anmäl- ningssedeln med viss information.
B 4.6.2 Teckning och apportreservering
Målbolagets ägare tecknar sig för köparbolagets erbjudande via skriftlig anmälan hos Emissionsinstitutet. På grundval av den skriftliga anmälan apportreserverar Emissions- institutet tecknarens Finansiella Instrument i målbolaget. Detta innebär att de Finansiella Instrument i målbolaget som lämnas som apportlikvid överförs till ett nyöppnat vp-konto (ett s.k. apportkonto) för innehavaren. Detta vp-konto öppnas automatiskt vid reserver- ingen och kan endast användas för apportreserverade Finansiella Instrument. Vp-kon- tohavaren aviseras om att apportreservering skett. Icke ES-registrerade Finansiella In- strument reserveras genom att de lämnas till Emissionsinstitutet vid teckningstillfället. Apportreservering kan inte omfatta Finansiella Instrument som finns bokförda på maku- lerings- eller omläggningskonton. (Om makulerings- och omläggningskonto, se ES All- männa villkor Kontoföring och Clearing.)
Om erbjudandet är villkorat (t.ex. erbjudandet fullföljs endast om viss procent av röst- värde eller aktiekapital erhålls) har aktieägaren rätt att återta sin anmälan under tiden för erbjudandet.
Euroclear
1310 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 4.6.3 Handel i samband med apportemission Apportreserverade Finansiella Instrument är bokförda på ett apportkonto. Det går inte att registrera affärsinsättningar, affärsuttag eller överföringar på ett apportkonto.
B 4.6.4 Beslut om tilldelning
När anmälningstiden gått ut och apportreserveringen är genomförd ska köparbolaget besluta om erbjudandet ska fullföljas eller dras tillbaka. Om det uppköpande bolaget väljer att inte fullfölja köpet, återgår de apportreserverade innehaven till de ursprungliga kontona.
Om köparbolaget, efter att teckningen och apportreserveringen är genomförd, be- slutar att fullfölja erbjudandet ska köparbolagets styrelse besluta om tilldelning av aktier. För delregistrering av apportemission, se avsnitt B 4.4.5.
B 4.7 Uppköpserbjudande
Ett uppköpserbjudande innebär att ett bolag, köparbolaget, erbjuder sig att köpa aktier och/eller andra Finansiella Instrument som t.ex. teckningsoptioner eller konvertibler i målbolaget. Köparbolaget erbjuder målbolagets aktieägare kontant ersättning eller be- fintliga aktier mot att aktieägaren överlåter sina aktier i målbolaget. Ett uppköpserbju- dande kan också kombineras med en riktad nyemission där målbolagets nyemitterade aktier får utgöra apportegendom. (VPC-systemets rutiner för apportemission tillämpas även vid uppköpserbjudande, se avsnitt B 4.6.)
Om vederlaget enbart består av kontant ersättning behöver inte köparbolaget vara anslutet till ES som Emittent. ES måste dock få uppgifter om köparbolaget för att kunna hantera uppdraget. Samtliga ES-avgifter för tjänster som ES utför i samband med att ett icke ES-anslutet bolag riktar ett erbjudande till aktieägare i ett ES-anslutet bolag ska gentemot ES bäras av det anlitade Emissionsinstitutet för köparbolagets räkning.
Utbetalning av kontant ersättning till aktieägare handhas av det anlitade Emissions- institutet.
B 4.7.1 Emissionsredovisning
På uppdrag av köparbolaget framställer ES en Emissionsredovisning som ES levererar till den distributör som köparbolaget angivit på emissionsuppdraget. Emissionsredo- visningen kan levereras elektroniskt eller i pappersform. Beställs Emissionsredovis- ningen i pappersform sänds denna ut av av köparbolaget vald distributör tillsammans med Prospekt och anmälningssedel till målbolagets aktieägare. I det fall köparbolaget väljer Emissionsredovisningen i elektronisk form finns möjlighet att förtrycka anmäl- ningssedeln med viss information.
B 4.7.2 Teckning och reservering
Målbolagets ägare tecknar sig för köparbolagets erbjudande via skriftlig anmälan hos Emissionsinstitutet. På grundval av denna reserverar Emissionsinstitutet tecknarens Fi- nansiella Instrument i målbolaget. Detta innebär att de Finansiella Instrument i målbola- get som lämnas som likvid överförs till ett nyöppnat vp-konto (ett s.k. apportkonto) för innehavaren. Detta vp-konto öppnas automatiskt vid reserveringen och kan endast an- vändas för reserverade Finansiella Instrument. Vp-kontohavaren aviseras om att reser- vering skett. Finansiella Instrument som är kontoförda av ES reserveras av Emissions- institutet i VPC-systemet. Reservering kan inte omfatta aktier som finns kontoförda på makulerings- eller omläggningskonton. (Om makulerings- och omläggningskonto, se ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.) Om erbjudandet är villkorat (t.ex. erbjudandet fullföljs endast om viss procent av röstvärde eller aktiekapital erhålls) har aktieägaren rätt att återta sin anmälan under tiden för erbjudandet. När anmälningstiden gått ut och re- serveringen är genomförd ska köparbolaget besluta om erbjudandet ska fullföljas eller dras tillbaka. Om det uppköpande bolaget väljer att inte fullfölja köpet, återgår de re- serverade innehaven till de ursprungliga kontona.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1311
B 4.7.3 Handel med reserverade aktier
Reserverade aktier är bokförda på ett apportkonto. Det går inte att registrera affärs- insättningar, affärsuttag eller överföringar på ett apportkonto. Om erbjudandet är villkorat har ägaren av aktier i målbolaget rätt att återta sin accept under anmälningstiden.
B 4.8 Fondemission En fondemission innebär att ett bolag ökar sitt aktiekapital utan att aktieägarna tillskjuter något nytt kapital. Aktiekapitalet ökas genom att bolagets anläggningstillgångar skrivs
upp eller genom att beskattade vinstmedel överförs till aktiekapitalet. En fondemission
kan ske med eller utan utgivande av nya aktier. Finansiella Instrument som deltar i en fondemission är aktier. Teckningsoptioner, kon-
vertibler och konvertibla vinstandelsbevis kan delta i fondemissionen om villkoren för dessa tillåter det.
B 4.8.1 Fondemission utan att antalet aktier påverkas
Vid fondemission utan att antalet aktier påverkas sker ingen ändring av hos ES kon- toförda uppgifter. Dock kan Emittenten beställa adressuppgifter eller använda sig av ES meddelanderutin för att informera innehavarna av de Finansiella Instrumenten angående beslut om fondemissionen.
B 4.8.2 Fondemission med utgivande av fondaktier Vid fondemission genom utgivande av nya fondaktier ökar antalet aktier på innehavarnas vp-konton i enlighet med emissionsvillkoren. Fondemissionsvillkoret sägs vara X:Y. Det
innebär att ägaren får X st. nya aktier för Y st. gamla. X respektive Y kan anta värden från 1
t.o.m. 999. I en fondemission med villkoret 3:1 innebär det att aktieägaren får tre (3) nya aktier för en (1) gammal varför innehavet efter fondemission blir fyra (4) aktier. I en fond- emission med villkoret 2:5 innebär det att aktieägaren erhåller två (2) fondaktierätter för varje gammal aktie. Varje helt 5-tal fondaktierätter omvandlas därefter med automatik till en (1) ny aktie. Detta innebär att det för fem (5) gamla aktier erhålls tio (10) fondaktierätter som automatiskt omvandlas till två (2) nya aktier.
Fondemissionen är bara genomförbar om den, per vp-sort, i enlighet med emis- sionsvillkoren, resulterar i ett heltal emitterade aktier. När tilldelning i fondemissionen beräknas blir resultatet, beroende på emissionsvillkoren, inte alltid ett jämnt antal nya aktier för varje ägare. Resten tilldelas då som fondaktierätter, även kallade överskjutande fondaktierätter. När fondaktierätterna bokförts på respektive ägares vp-konto är det möjligt att hantera dem på samma sätt i VPC-systemet som aktier. När antalet fondak- tierätter på ett konto motsvaras av till aktier växlingsbart antal, kan växling ske hos Kon- toförande Institut på uppdrag av innehavaren av det Finansiella Instrumentet.
Fondaktierätter från tidigare fondemissioner måste växlas till aktier för att vara berät- tigade att delta i den nya fondemissionen. Innehavare ska vända sig till sitt Kontoförande Institut för växling av fondaktierätterna.
Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar måste dessa justeras före Av- stämningsdagen.
Beslutet om fondemission ska utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och får inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett.
B 4.8.3 Försäljning av överskjutande fondaktierätter
Bolaget kan i bolagsstämmobeslutet föreskriva att udda fondaktierätter ska försäljas centralt. På detta sätt undviks att inga överskjutande fondaktierätter kvarstår efter fon- demissionen. Central försäljning av överskjutande rätter innebär att innehavaren av den överskjutande fondaktierätten inte kan handla med dessa utan erhåller ekonomisk kompensation för det åsatta värdet. Beloppet redovisas till innehavarens avkastnings- konto för utdelningsmedel eller om sådant saknas via bankgiro. Åtgärden aviseras inne- havaren med vp-avi. I de fall överskjutande fondaktierätter uppstår och central försälj- ning inte genomförs kvarstår dessa på vp-konton tills de antingen växlas till aktier enligt ovan eller preskriberas.
Euroclear
1312 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 4.8.4 Handel i samband med fondemission
Xxxxxx med aktier inklusive rätt till fondaktier kan ske till och med tredje dagen före Av- stämningsdagen. På Avstämningsdagen ska samtliga affärer med aktier inklusive fond- aktierätt vara avslutade och bokförda på ägarnas vp-konton.
Vid fondemission är målsättningen att handel ska kunna ske under hela genom- förandet. Undantag från det normala tidsschemat kan bero på att ES inte har erhållit ett korrekt ändringsbevis från Bolagsverket. Detta medför att tilldelningen inte kan godkän- nas för registrering på Avstämningsdagen.
B 4.8.5 Tidsschema vid fondemission
Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel inklusive rättigheter. Dag ˜2 Första dag för handel exklusive rättigheter.
Dag 0 Avstämningsdag för fondemission. ES kontrollerar och godkänner bearbet- ningen.
Dag 1 Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag 2 ES framställer och distribuerar vp-avier.
B 4.9 Konvertering
Konvertibler (KV), teckningsoptioner (TO) och konvertibla vinstandelsbevis (KVB) kan konverteras till aktier genom ES tjänst konvertering i enlighet med villkoren för det Fi- nansiella Instrumentet. Konvertering kan pågå under flera år enligt villkoren för det Fi- nansiella Instrumentet. Efter hand som Finansiella Instrument konverteras höjs Emitten- tens aktiekapital. Höjning begärs hos Bolagsverket. För det fall en Emittent har förvärvat en konvertibel utställd av Emittenten upphör denna att gälla. Det åligger därför Emitten- ten att överföra en förvärvad konvertibel till ES för avregistrering.
B 4.9.1 Anlitande av Emissionsinstitut
Emittenten ska anlita ett Emissionsinstitut för handläggning av konverteringen. Om två olika Emissionsinstitut ansvarar för var sitt Finansiellt Instrument som kan konverteras till aktier, måste Emittenten tillse att anmälan till Bolagsverket om ökat aktiekapital sker ge- mensamt. Ändringen av aktiekapitalet ska vara registrerad hos Bolagsverket innan de nya aktierna kontoförs.
B 4.9.2 Konverteringsförlopp Emissionsinstitutet ska på uppdrag av Emittenten registrera villkoren för konvertering för ett kalenderår i taget. Detta ska vara gjort före årets början. Villkoren för konverteringen
anger till vilket Finansiellt Instrument som konverteringen ska ske. Vidare anger villkoren
när det är tillåtet att konvertera och när det eventuellt råder konverteringsstopp då kon- vertering inte kan ske. Emittenten ska ge Emissionsinstitutet uppdrag att se till att kon- vertering sker i enlighet med villkoren.
I VPC-systemet innebär registrering av begärda konverteringar att interimsaktier på- förs ägarnas vp-konton i utbyte mot det konvertibla Finansiella Instrumentet. Inter- imsaktier förs in i Aktieboken och berättigar ägaren att utöva aktieägares rätt. Vid kon- vertering används beteckningen interimsaktie för flera olika konvertibla Finansiella In- strument. De nya aktierna kan föras in i Aktieboken när Bolagsverket registrerat kapital- ökningen och ES har erhållit ett sådant uppdrag från Emissionsinstitutet. Samtidigt förs interimsaktierna bort ur Aktieboken.
B 4.9.3 Konvertering i samband med tvångsinlösen
För det fall tvångsinlösenförfarande påkallas under löptiden för en konvertibel eller teckningsoption kan detta i vissa fall innebära att konvertering ska stoppas fram till dess att inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Förfaller ett Skuldinstrument till slutbetalning, alternativt infaller sista dag för teckning av
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1313
en teckningsoption, under denna tidsperiod ska innehavaren av en konvertibel eller teckningsoption ändock äga rätt att påkalla konvertering till och med tre (3) månader efter datumet för en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Det åligger Emittenten att omgående underrätta ES och Emissionsinstitutet om att ett påkallande av tvångsinlö- senförfarande som omfattar konvertibler eller teckningsoptioner har skett. Vidare ska Emittenten, i god tid före det att Skuldinstrument i förekommande fall förfaller till slutbe- talning, meddela ES om vilka villkor som ska gälla för förlängning av villkoren för Skul- dinstrumentet. Emissionsinstitutet ansvarar för att konverteringskalendern justeras i er- forderlig utsträckning.
Handläggningen av konverteringsuppdrag varierar i viss mån beroende på vilken typ av Finansiella Instrument som konverteras.
B 4.9.4 Registrering av kapitalökning Det är lämpligt att låta konverteringsvillkoren styra val av tidpunkt för anmälan av ökning av aktiekapital. Anmälan bör göras när tiden för konvertering till en interimsaktiesort
upphört och under tiden som konvertering sker till en annan.
Ett exempel på detta är då en interimsaktie med utdelningsrestriktion (t.ex. IA B U) kontoförs under viss tidsperiod. När denna period är slut, i samband med utdelning från Emittenten, kommer ny typ av interimsaktie utan restriktion att kontoföras vid konverte- ring (t.ex. IA B).
Under denna tidsperiod, då interimsaktier utan restriktion kontoförs, bör anmälan om kapitalökning göras och aktier kontoföras för de interimsaktier som har restriktion (IA B U). När sedan konverteringsvillkoren åter stadgar att interimsaktier utan utdelningsrest- riktion (IA B) ska kontoföras, bör anmälan om kapitalökning göras och aktier kontoföras
för de interimsaktier som inte har någon restriktion.
Detta mönster underlättar anmälan, eftersom VPC-systemet då direkt kan visa hur stort kapital anmälan ska omfatta. Om anmälan sker vid andra tidpunkter krävs en sär- skild databearbetning hos ES för att få fram storleken på aktiekapitalökningen. Något konverteringsstopp behöver dock inte införas även om anmälan av kapitalökning sker vid andra tillfällen än de ovan rekommenderade.
B 4.9.5 Konvertering i samband med fondemission eller split Bolagsstämmobeslut avseende fondemission eller split grundar sig på aktiekapitalet enligt bolagsstämmoaktieboken vid beslutet. Registrering av nytt kapital görs av Bo-
lagsverket efter Emittentens beslut trots att Avstämningsdagen för förändringen av ak-
tiekapitalet är beslutad till ett senare tillfälle (en bolagsstämma under våren kan t.ex. be- sluta om fondemissioner och split som ska genomföras med Avstämningsdag under hösten). I villkoren som gäller för konvertibler och teckningsoptioner ska anges hur och till vilken kurs konvertering och teckning kan ske i perioden mellan Avstämningsdagen för bolagsstämmoaktieboken och Avstämningsdagen för genomförandet av spliten eller fondemissionen. I villkoren ska även anges att den som konverterar eller tecknar mot option har rätt att omgående skrivas in i Aktieboken.
I de fall Emittenten beslutar om fondemission eller split, under en period då konver- tibler/teckningsoptioner finns utgivna, för ES inte in ägare i Aktieboken enligt villkoren för konvertiblerna/teckningsoptionerna förrän spliten/fondemissionen är genomförd. För att ändå tillåta konvertering mellan bolagsstämmodag och Avstämningsdag för split/ fondemission hanteras konverteringsärenden på följande sätt:
– konvertering och teckning sker vanligtvis till samma kurs som tidigare fram till Av- stämningsdagen för Emission eller split,
– vid split deltar interimsaktien och splittas enligt samma beräkning som övriga aktier hos Emittenten, och
– vid fondemission deltar inte interimsaktier utan Emissionsinstitutet får efter Av- stämningsdagen kompensera innehavare av interimsaktier med ytterligare inter- imsaktier som kompensation för fondemission. Dessa interimsaktier utfärdas via ES rutin riktad nyemission som Emissionsinstitutet beställer av ES.
Euroclear
1314 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 4.9.6 Ersättning för överskjutande belopp
Efter konvertering kan en del av det konvertibla Finansiella Instrumentets nominella be- lopp på vp-kontot kvarstå. Det överskjutande beloppet kan kvarstå på vp-kontot tills Skuldinstrumentet förfaller till slutbetalning eller så kan Emittenten överenskomma med Emissionsinstitutet om att återbetala överskjutande belopp till innehavaren. Emittents utbetalning av kontant ersättning sker i sådana fall helt utanför VPC-systemet.
Om Emissionsinstitutet ska göra överföringen av överskjutande belopp till sitt vp- konto måste en dispositionsfullmakt för Emissionsinstitutet vara registrerad för kontot. I annat fall kan endast det Kontoförande Institut som förfogar över kontot göra överfö- ringen.
B 4.9.7 Handel i samband med konvertering
Stopp för registrering i VPC-systemet av handel med interimsaktier införs i samband med att nya aktier ska kontoföras. Sista bokföringsdag för affärstransaktioner ska vara den Bankdag som utsökning sker av innehav av interimsaktien.
Konvertering kan emellertid fortgå under hela konverteringsperioden. Om Emittenten redan i förväg har låtit registrera kapitalökningen hos Bolagsverket kommer de nya akti- erna att vara kontoförda två (2) Bankdagar efter ovan nämnda utsökning. I och med detta öppnas åter möjligheten att registrera affärstransaktioner för interimsaktier.
När antalet interimsaktier inte är känt krävs en särskild databearbetning hos ES för att få fram höjningen av aktiekapitalet. Databearbetningen medför att interimsaktierna stoppas för affärstransaktioner till dess ES får det nya registreringsbeviset. I detta fall kommer de nya aktierna att vara kontoförda två (2) Bankdagar efter den då ES erhöll re- gistreringsbeviset. I och med detta öppnas åter möjligheten att registrera affärstransak- tioner för interimsaktier.
B 4.10 Minskning av aktiekapital och reservfonden
Aktiekapitalet i ett aktiebolag kan minskas för vissa i ABL angivna ändamål. Minskning kan ske utan ändring i bolagsordningen i de fall bolagsordningen anger en högsta och en lägsta gräns för aktiekapitalet och minskningen inte går under den lägsta gränsen för vad som anges i bolagsordningen. I de fall bolagsordningen anger ett fast belopp för aktie- kapitalet måste alltid en ändring i bolagsordningen företas. Minskning av aktiekapitalet kräver bolagsstämmans beslut om inte inlösenförbehåll finns i bolagsordningen.
Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier och med eller utan återbetalning till aktieägarna. Avseende minskning med återbetalning till aktieägarna, oavsett om det avser med eller utan indragning av aktier, åtar sig ES inte att hantera betalning av annat än kontanter i svensk valuta utan att särskild överenskom- melse om hanteringen därav först träffats med Emittenten.
Bolagsstämmans, eller i förekommande fall styrelsens, beslut om minskning ska in- nehålla de uppgifter som anges i ABL och ska inges till ES.
B 4.10.1 Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier med återbetalning
För det fall en Emittent avser att genomföra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier med återbetalning, ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att sä- kerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emitten- ten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska använ- das och en tidplan för genomförandet.
Utöver de uppgifter som anges i ABL, ska uppdraget till ES, för den praktiska hante- ringen inkludera en Avstämningsdag för berättigande för återbetalning till aktieägarna. Sådan Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats vid Bo- lagsverket.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1315
B 4.10.2 Frivillig indragning av aktier med återbetalning Med frivillig indragning av aktier med återbetalning (i fortsättningen kallat frivillig inlösen) avses en minskning av aktiekapitalet som genomförs genom att den enskilde aktie-
ägaren ges tillfälle att acceptera ett erbjudande om frivillig inlösen. I det fall Emittentens
aktier är ett Listat Finansiellt Instrument och styrelsen har bemyndigats att exempelvis fastställa Avstämningsdag för berättigande till deltagande i erbjudandet, ska Emittenten meddela ES omedelbart efter det att styrelsen fattat beslut, dock senast så att bekräftat emissionsuppdrag är ES tillhanda enligt B 1.6.
Emittenten ska anlita ett Emissionsinstitut för handläggningen av frivillig inlösen. Emissionsinstitutet beställer en värdepappersinbokning där varje aktie berättigar till en speciell rätt (SR). I samband med frivillig inlösen benämns SR ”inlösenrätt”. Emissions- institutet sänder ut en anmälningssedel till berörda aktieägare med ett erbjudande om frivillig inlösen. Reservering av aktier och/eller utnyttjade inlösenrätter sker av Emis- sionsinstitutet. Praktiskt går detta till på så sätt att de aktier som enligt anmälan ska in- lösas och de utnyttjade inlösenrätterna överförs från aktieägarens vp-konto till ett spärrat konto i vp-kontohavarens namn.
Emittenten insänder beslut om minskning för registrering hos Bolagsverket. Bolags- verket registrerar beslutet och ändrar preliminärt antalet aktier. I vissa fall krävs att Xxxx- tenten ansöker om tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol att verkställa beslut om minskning.
Emissionsinstitutet ska sedan byta ut antalet inlösenrätter och aktier mot rätt antal inlösenaktier (AK IL) som bolagsstämmans beslut berättigar till. Emissionsinstitutet räk- nar samman antalet aktier som är anmälda för inlösen och ersatta med inlösenaktier och meddelar Emittenten därom.
En definitiv beställning avseende minskning och återbetalning ska skickas in till ES omedelbart efter Bolagsverkets slutgiltiga registrering. Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag då minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier ska ske. Denna Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.
ES minskar aktiekapitalet per Avstämningsdagen för minskning i och med att inlö- senaktierna avregistreras och ersättningen kan utbetalas tre (3) Bankdagar därefter.
B 4.10.3 Tvingande indragning av aktier
Med tvingande indragning av aktier avses minskning av aktiekapitalet utan att den en- skilde aktieägaren ges särskilt tillfälle att acceptera erbjudandet om indragningen. Beslut om minskning ska registreras hos Bolagsverket på motsvarande sätt som beskrivet ovan avseende frivillig indragning av aktier. Tvingande indragning av aktier kan ske med eller utan återbetalning. Tvingande indragning av aktier med återbetalning kallas även tving- ande inlösen.
Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag då minskning av aktiekapitalet genom tvingande indrag- ning av aktier ska ske. Denna Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.
B 4.10.4 Minskning av reservfonden För det fall en Emittent avser att genomföra en minskning av reservfonden för återbetal- ning till aktieägarna och Emittenten önskar uppdra åt ES att distribuera återbetalningen,
ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade
åtgärden är tekniskt och praktiskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genom- förandet.
ES åtar sig inte att hantera återbetalning av annat än pengar i svensk valuta utan att särskild överenskommelse om hanteringen därav först träffats med Emittenten.
Förutom de uppgifter som anges i ABL ska, för ES praktiska hantering, bolagsstäm-
Euroclear
1316 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
mans beslut innehålla en Avstämningsdag för berättigande till återbetalning. Avstäm- ningsdagen får inte infalla före det att Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen. Avstämningsdagen får inte heller infalla tidigare än att definitivt uppdrag om minskning av reservfonden med återbetalning till aktieägarna kan vara ES tillhanda.
B 4.11 Split – uppdelning av aktier och byte av vp-sort En Emittent kan öka antalet aktier utan att öka aktiekapitalet. Detta kallas ”split” och in- nebär att en aktie delas upp på två eller flera aktier. ES kan medverka vid följande:
– ren split,
– split med byte, samt
– byte av värdepapperssort, aktier.
Innan en split kan genomföras kan bolagsordningen behöva ändras. Beslut om en sådan ändring fattas av bolagsstämman varefter ändringen ska anmälas och registreras hos Bolagsverket. Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar måste dessa ju- steras av Emissionsinstitutet före splitens Avstämningsdag.
Följande Finansiella Instrument kan omfattas av ren split:
– aktier (alla Emittentens sorter av aktier),
– fondaktierätter,
– interimsaktier, samt
– svenska depåbevis.
I rutinen ”byte av vp-sort” kan även räntebärande Finansiella Instrument delta. Kon- vertibla vinstandelsbevis (KVB) som är ett antalspapper kan delta i split, men oftast anger villkoren för en KVB i stället att kursen ska räknas om. Emittentens övriga konvertibler, andra räntebärande Finansiella Instrument och optioner anpassas genom att konver- terings-, köp- och teckningskurserna räknas om.
I beskrivningen av splitrutinen nedan kallas alla Finansiella Instrument för aktier om sammanhanget inte kräver att det Finansiella Instrumentet specificeras närmare.
B 4.11.1 Ren split Beslut om ren split (i ABL benämnt uppdelning av aktier) fattas på bolagsstämma. För det fall villkoren resulterar i att överskjutande aktier skapas, stadgar ABL att samtycke i vissa
fall ska inhämtas från berörda aktieägare. Det vanligaste fallet av split, ren split, är när
samtliga sorter av aktier, samt även interimsaktier och fondaktierätter, deltar i spliten och villkoret är att ett Finansiellt Instrument av en viss sort delas upp på ett visst antal nya Finansiella Instrument med ny ISIN.
Splitvillkoret vid ren split sägs vara X:1. X kan anta värden från 2–99.999. I en split med villkoret 3:1 innebär det att aktieägaren får två nya aktier för en gammal varför innehavet efter split blir tre aktier. Bytet förändrar inte aktieägarens totala andel av aktiekapitalet, eftersom aktiernas enskilda andel av aktiekapitalet skrivs ned i samma utsträckning som aktiernas antal ökar.
Ren split kan till skillnad från övriga typer av split kombineras med fondemission ge- nom utgivande av fondaktier. Spliten genomförs då först och därefter sker en fondemis- sion på det uppdelade antalet. Även nyemission kan förekomma med samma Avstäm- ningsdag. Spliten och nyemissionen sker dock inte i kombination med varandra, utan de båda åtgärderna genomförs helt separat med samma registerläge som utgångspunkt.
B 4.11.2 Split med byte Beslut om split med byte (i ABL benämnt uppdelning av aktier) fattas på bolagsstämma. För det fall villkoren resulterar i att överskjutande aktier skapas, stadgar ABL att sam-
tycke i vissa fall ska inhämtas från berörda aktieägare. En Emittent kan, om bolagsord-
ningen så tillåter, genomföra en split genom vilken en aktie av en aktiesort byts ut, helt eller delvis, mot aktie/aktier av annan eller andra sorter. Denna typ av split kallas ”split
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1317
med byte”. Samtliga sorter av aktier, även interimsaktier, måste delta i spliten. Hante- ringen av eventuella kontoförda fondaktierätter avgörs från fall till fall.
Splitvillkoret sägs vara Z:1, där Z = (1 + X + Y). I en split med byte med villkor 3:1 innebär det att aktieägaren får två nya aktier fördelat på en A-aktie (X) och en B-aktie (Y) för en gammal A-aktie. Innan spliten kan genomföras måste ES ha registrerat alla nya vp-sorter i VPC-systemet.
Dock kan andra Emissioner förekomma hos samma Emittent med samma Avstäm- ningsdag. I sådant fall genomförs andra Emissioner separat med samma registerläge som utgångspunkt.
Om villkoren föreskriver att en aktiesort helt ska försvinna stoppas det Finansiella In- strumentet för registrering av affärstransaktioner med bokföringsdag efter Avstäm- ningsdagen.
B 4.11.3 Byte av värdepapperssort Med stöd av bolagsstämmobeslut kan en Emittent byta alla aktier av en sort mot aktier av en annan sort. Detta kallas ”byte av vp-sort”. Villkoret vid byte av vp-sort är alltid 1:1. Om
det finns kontoförda fondaktierätter i den gamla aktiesorten, måste det även finnas
fondaktierätter i den nya sorten.
B 4.11.4 Xxxxxx under pågående split
På Avstämningsdagen ska samtliga affärer i ouppdelade aktier vara avslutade och slut- giltigt bokförda på ägarnas vp-konton. Målsättningen med en split är att handeln ska kunna ske under hela genomförandet.
Undantag från det normala tidsschemat kan uppstå om ES inte har erhållit ett korrekt ändringsbevis från Bolagsverket. Detta medför att tilldelningen inte kan godkännas för registrering på Avstämningsdagen.
B 4.11.5 Tidsschema vid split
Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel med gammalt Finansiellt Instrument. Dag ˜2 Första dag för handel med nytt Finansiellt Instrument.
Dag 0 Avstämningsdag.
Dag 1 Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag 2 ES framställer och distribuerar vp-avier.
B 4.12 Sammanläggning av aktier
Sammanläggning av aktier, ibland även kallat omvänd split, innebär att aktieägarna vid utbyte av samtliga gamla aktier tilldelas ett färre antal nya aktier med ny ISIN. Beslut om sammanläggning fattas av bolagsstämman. Om det finns ej utbytta fondaktier eller ku- pongaktier i bolaget hanteras dessa enligt överenskommelse mellan bolaget och ES och i förekommande fall ett Emissionsinstitut. ES kan inte hantera en sammanläggning om det per Avstämningsdagen finns bokförda fondaktierätter härrörande från tidigare fondemissioner.
Villkoret för en sammanläggning uttrycks som Y:X där Y vanligen antar värdet 1, men kan anta värden mellan 1–99.998. X kan anta värden mellan 2–99.999. Sammanläggning innebär som ovan nämnt att antalet aktier ska reduceras. Reduceringen sker enligt vill- koret så att Y antal aktier kvarstår efter sammanläggning för varje X antal per Avstäm- ningsdagen. Villkoret ska innehålla uppgift om huruvida avrundning uppåt eller nedåt ska tillämpas.
Villkoret 1:10 innebär under förutsättning att avrundning sker uppåt att varje påbörjat 10-tal aktier per Avstämningsdagen resulterar i en (1) aktie efter sammanläggningen. I den mån avrundning ska ske nedåt innebär samma villkor att varje helt 10-tal aktier per Avstämningsdagen resulterar i en (1) aktie efter sammanläggningen.
Euroclear
1318 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
Om beslutet avseende sammanläggning innebär att avrundning nedåt ska tillämpas så ska överskjutande aktier övergå i bolagets ägo och därefter, om möjligt, försäljas. Den influtna likviden ska därefter, efter eventuellt avdrag för försäljningskostnader, distribu- eras till dem som omfattades av avrundningen nedåt. Försäljningen ska hanteras av ett Emissionsinstitut. Vidare stadgar ABL att samtycke i vissa fall ska inhämtas från berörda aktieägare vid avrundning nedåt.
Om villkoren för sammanläggningen istället stipulerar att avrundning uppåt ska ske fordras att någon aktieägare ställer upp med de aktier (garantiaktier) som kommer att behövas för utjämning av enskilda innehav ej jämt delbara med det värde som åsätts X. Emittenten ska tillse att det antal aktier (garantiaktier) som behövs för att genomföra till- delning enligt villkoren för sammanläggningen finns disponibla på av ES angivet vp- konto senast kl. 15.00 Bankdagen innan Avstämningsdagen för sammanläggningen. ES-registrerade aktieägare tilldelas med automatik nya aktier. För förvaltarregistrerade aktieägare rapporterar Förvaltaren till ES vid avrundning uppåt vilket antal extra aktier som de underliggande innehavarna är berättigade till.
B 4.12.1 Tidsschema vid sammanläggning
Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel med gammalt Finansiellt Instrument. Dag ˜2 Första dag för handel med nytt Finansiellt Instrument.
Dag 0 Avstämningsdag. ES kontrollerar och godkänner bearbetningen.
Dag 1 Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag 2 ES framställer och distribuerar vp-avier.
B 4.13 Inköpserbjudande Ett inköpserbjudande innebär att aktieägarna i ett aktiebolag (av ES kallat moderbolaget) erbjuds att köpa aktier, eller andra Finansiella Instrument, i ett annat aktiebolag (nedan
kallat dotterbolaget). Ett inköpserbjudande kan endast avse befintliga aktier eller andra
Finansiella Instrument i dotterbolaget. Ägarna i moderbolaget tilldelas inköpsrätter i för- hållande till sitt aktieinnehav i moderbolaget.
I VPC-systemet innebär ett inköpserbjudande att inköpsrätter påförs vp-konton i för- hållande till innehav av Finansiella Instrument som omfattas av erbjudandet. De in- köpsrätter som utnyttjas ersätts senare med de köpta Finansiella Instrumenten.
B 4.13.1 Förberedelser hos moderbolaget Ett Emissionsinstitut ska alltid anlitas för att registrera anmälningarna, hantera likvider för de köpta värdepappren och övriga tjänster som moderbolaget och Emissionsinstitutet
träffat avtal om.
Moderbolaget utformar i förekommande fall det Prospekt som ska beskriva erbju- dandet. I Prospektet ska anges om ej utnyttjade inköpsrätter kommer att avregistreras från vp-konton efter anmälningstidens slut.
Inköpsrätterna kan hanteras på olika sätt och i Prospekt ska framgå vad som gäller för dessa, såsom t.ex. om central försäljning av överskjutande inköpsrätter vid tilldelningen ska ske, och om ersättning utbetalas för ej utnyttjade inköpsrätter.
När anmälningstiden är slut kan kvarvarande inköpsrätter hanteras på två sätt:
– samtliga kvarvarande rätter avregistreras utan ersättning, eller
– kvarvarande rätter avyttras av Emissionsinstitutet och innehavarna får ersättning via ES för rätterna.
Om moderbolaget har emitterat några konvertibla Finansiella Instrument där konverte- ring pågår ska ansvarigt Emissionsinstitut kontaktas för att hantera detta.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1319
B 4.13.2 Beslut
Beslut om inköpserbjudande fattas genom bolagsstämmobeslut i moderbolaget. Mo- derbolaget kan fatta beslut om att inköpsrätter som inte utnyttjas kan säljas centralt av Emissionsinstitutet och att innehavarna får ersättning via ES för inköpsrätterna.
B 4.13.3 Handel i samband med inköpserbjudande
Handel med Finansiella Instrument under pågående period för inköpserbjudande kan beskrivas med nedanstående schema.
B 4.13.4 Tilldelning
När innehavarna av inköpsrätter betalat de Finansiella Instrumenten registrerar Emis- sionsinstitutet förvärven i VPC-systemet, varvid inköpsrätterna ersätts med de köpta Fi- nansiella Instrumenten. Emissionsinstitutet hanterar således både anmälan om köp och likvid för de köpta Finansiella Instrumenten innan registrering sker hos ES.
B 4.13.5 Tidsschema vid inköpserbjudande
Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel med Finansiellt Instrument inklusive inköpsrätt. Dag ˜2 Första dag för handel exklusive inköpsrätt.
Dag 0 Avstämningsdag för inköpserbjudandet.
Dag 1 ES kontrollerar och godkänner tilldelningen.
Dag 2 Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
Dag 2 ES framställer Emissionsredovisning. En distributör samkuverterar Emis- sionsredovisningen med Prospekt, anmälningssedlar och inbetalningskort varefter utskick till vp-kontohavare eller ombud sker. På kvällen samma dag bokförs slutgiltigt tilldelningen med Dag 2 som bokföringsdag.
Dag 3 ES framställer och distribuerar vp-avier om Emittent valt avisering.
B 4.14 Delning och värdepappersutdelning
B 4.14.1 Delning
Delning genomförs genom att ett överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvi- dation (nedan benämnt ”fullständig delning”) eller genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlå- tande bolaget upplöses (nedan benämnt ”partiell delning”). Framställningen nedan avser endast fullständig delning. För det fall en Emittent avser genomföra en partiell delning ska ES i god tid kontaktas särskilt för överenskommelse om en sådan delning kan ge- nomföras med medverkan av ES.
De övertagande bolagen erbjuder det överlåtande bolagets aktieägare antingen kon- tant ersättning, befintliga aktier i de övertagande bolagen eller en kombination av dessa. ES tjänst delning förutsätter att deltagande aktier är ES-anslutna. Om ersättningen en- bart består av pengar behöver inte övertagande bolag vara anslutna till ES som Emittent. ES måste emellertid få uppgifter om överlåtande bolag för att kunna hantera uppdraget. För att påbörja ett uppdrag från ett icke ES-anslutet bolag ska överlåtande bolag ställa för ES godkända garantier eller därmed jämställt åtagande avseende ES avgifter.
B 4.14.2 Delningsplan Efter det att Bolagsverket gett sitt tillstånd att verkställa delningsplanen ska styrelserna i de övertagande bolagen gemensamt anmäla delningen för registrering hos Bolags-
verket. ES ska underrättas därom i god tid så att ES kan anpassa verkställandet av del-
ningen med Bolagsverkets registrering.
Euroclear
1320 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 4.14.3 Värdepappersutdelning En bolagsstämma kan om vissa förutsättningar föreligger enligt ABL, besluta om att ge- nomföra en sakutdelning av ett eller flera dotterbolag. Aktieägarna erhåller då aktier i ett
eller flera bolag i förhållande till sitt aktieinnehav. ES tjänst värdepappersutdelning förut-
sätter att deltagande aktier är ES-anslutna.
B 4.14.3.1 Skattekonsekvenser vid värdepappersutdelning
Förutom vad som gäller i allmänhet enligt detta Regelverk avseende kontakt och samråd med ES ska Emittenten på ett tidigt stadium kontakta ES för att diskutera de skatte- mässiga konsekvenserna av genomförandet. Detta gäller framför allt på grund av han- teringen avseende kupongskatteskyldiga. Om Emittenten erhållit ett förhandsbesked från Skatteverket eller ett brev som utvisar att det tilltänkta förfarandet är skattefritt (s.k. Lex Asea) ska detta tillställas ES.
Emittenten förbinder sig i enlighet med Regelverket, avsnitt A 6.2, att hålla ES skade- slöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall Skatteverket vid en slutlig prövning av skattefrågan finner att förutsättningarna för en skattefri utdelning inte uppfyllts. Emittenten kan lämna information till de utdelnings- berättigade genom att använda sig av ES meddelanderutin, se avsnitt B 2.7.
B 4.14.3.2 Tidsschema vid värdepappersutdelning
Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel inklusive rätt till värdepappersutdelning. Dag ˜2 Första dag för handel exklusive rätt till värdepappersutdelning. Dag 0 Avstämningsdag.
Dag 1 ES kontrollerar och godkänner bearbetningen.
Dag 2 Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
På kvällen samma dag bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag 3 ES framställer och distribuerar vp-avier.
B 4.15 Tvångsinlösen – inlösen av minoritetsaktier Om ett aktiebolag (av ES kallat köparbolaget) har förvärvat mer än 90 % av aktierna i ett annat bolag (av ES kallat målbolaget), har köparbolaget enligt lag rätt att lösa in de åter-
stående aktierna i målbolaget. Köparbolaget har också rätt till eventuella kupongaktier
och fondaktierätter i målbolaget. Ömsesidighet föreligger på så sätt att minoritetsaktie- ägarna kan påfordra att köparbolaget löser in deras aktier. ABL reglerar hur inlösen av konvertibler och teckningsoptioner ska ske.
ES rutiner för hantering av tvångsinlösen bygger bl.a. på att samtliga utestående aktier ska inlösas vid en och samma tidpunkt. Om så inte är fallet exempelvis om dom eller beslut i frågan om inlösen inte vunnit laga kraft gentemot samtliga aktieägare, kan ES inte åta sig att hantera inlösen. Köparbolaget eller minoritetsaktieägarna kan få frågan om förhandstillträde och lösenbelopp prövad av skiljenämnd. Efter beslut om förhandstill- träde avregistreras minoritetsaktieägarnas aktier och inregistreras på köparbolagets vp- konto.
B 4.15.1 Köparbolagets förberedelser
Följande handlingar ska bifogas uppdraget till ES:
– kopia av beslut/dom om tvångsinlösen, och
– kopia av handling som visar att säkerhet ställts för lösenbeloppet.
B 4.15.2 Tvångsinlösen med förhandstillträde
Då tiden mellan väckande av talan om tvångsinlösen och slutlig dom avseende lösen- beloppet kan vara lång, kan köparbolaget begära att aktierna ska registreras på denne samtidigt som en fordringsrätt ska inregistreras på minoritetsaktieägarnas vp-konton. Denna rätt motsvarar värdet av en aktie i målbolaget och benämns av ES ”rätt till lösen-
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1321
belopp för tvångsinlöst aktie”, förkortat TIA. Xxxxxxx av fondaktierätter berättigar inte till TIA, däremot till en del av lösenbelopp.
Detta förfarande innebär bl.a. att värdet av panten kvarstår för panthavare till dess att lösenbeloppet utbetalas och att rättigheten kan omfattas av handel.
Om särskild skiljedom på medgivet belopp meddelats och domen om förhandstillträ- de vunnit laga kraft, alternativt att skiljemännen beslutat att skiljedomen gäller även om den inte har vunnit laga kraft, gör ES på uppdrag av köparbolaget en utbetalning mot- svarande det fastställda medgivna beloppet. När slutlig skiljedom om lösenbeloppet meddelats gör ES, i förekommande fall, på uppdrag av köparbolaget en slutbetalning av lösenbelopp till innehavare av TIA. Samtidigt avregistreras detta innehav från berörda vp- konton.
B 4.15.3 Tvångsinlösen utan förhandstillträde
Är lösenbeloppet fastställt i skiljedom kan köparbolaget ge ES i uppdrag att samtidigt med avregistreringen av aktierna betala ut lösenbeloppet till minoritetsaktieägarna.
B 4.16 Fusion En fusion kan genomföras antingen genom att två eller flera överlåtande bolag bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination) eller genom att ett överlåtande bolag går upp i ett
övertagande bolag (absorption). Framställningen nedan avser endast fusion genom ab-
sorption. För det fall en Emittent avser genomföra en fusion genom kombination ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgär- den är tidsmässigt och tekniskt genomförbar.
Det övertagande bolaget erbjuder det överlåtande bolagets aktieägare ersättning (fu- sionsvederlag) för deras aktier i det överlåtande bolaget. ES tjänst fusion förutsätter att deltagande aktier är ES-anslutna. Om det övertagande bolagets ersättning till det över- låtande bolagets ägare ska bestå av nyemitterade aktier, ska beslut fattas om en ap- portemission enligt ABL och i tillämpliga delar genomföras enligt ES rutiner för utgivande av dessa aktier. En förutsättning för att fusionsvederlag i form av aktier ska kunna distri- bueras av ES är att utbytesrelationen bestäms till X:Y där både X och Y åsätts heltal med värde mellan 1–999.
Om ersättningen består enbart av pengar behöver inte övertagande bolag vara an- slutet till ES som Emittent. ES måste emellertid få uppgifter om övertagande bolag för att kunna hantera uppdraget. För att påbörja ett uppdrag från ett icke ES-anslutet bolag ska övertagande bolag ställa för ES godkända garantier eller därmed jämställt åtagande av- seende ES avgifter.
B 4.16.1 Genomförande av fusionsplanen Efter det att Bolagsverket, eller i förekommande fall allmän domstol, gett sitt tillstånd att verkställa fusionsplanen ska styrelsen i det övertagande bolaget anmäla fusionen för
registrering hos Bolagsverket. ES ska underrättas därom i god tid så att ES kan anpassa
verkställandet av fusionen med Bolagsverkets registrering. Utöver de uppgifter som an- ges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag för fusion. Avstämningsdagen får inte infalla före det att fusionen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.
B 4.17 Övriga tjänster – svenska Finansiella Instrument
B 4.17.1 Hembud
I VPC-systemet registreras i förekommande fall hembudsförbehåll på Emittentens aktier. Aktier med hembudsförbehåll kan endast vara ägarregistrerade i VPC-systemet på s.k. ägarkonto. De kan inte registreras under Förvaltare ”i ägares ställe”, s.k. förvaltarregis- trering. När en registrering av ett förvärv av hembudsaktier sker i VPC-systemet, öppnas automatiskt ett temporärt ”hembudskonto” för förvärvaren. Förvärvaren aviseras om in- sättningen av aktier på det temporära ”hembudskontot”. Ett brev framställs till Emitten- tens styrelse angående övergången av hembudsaktierna till ny ägare. Brevet innehåller
Euroclear
1322 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
uppgifter om förvärvaren, antal aktier och förvärvsdatum samt två alternativa svars- formulär varav Emittenten ska återsända ett till ES:
– uppgift om att ny ägare godkänns, och
– begäran om omregistrering till lösningsberättigad.
Emittenten har möjlighet att i sin bolagsordning ange att köparen alternativt säljaren av aktier med hembudsförbehåll ska ha rösträtt för aktierna under hembudsperioden. För det fall Emittentens bolagsordning inte innehåller sådan uppgift innebär detta att ingen har rösträtt för aktien under hembudsperioden.
I Emittentens Aktiebok noteras en summapost för de aktier som är under hembuds- prövning. I det fall rösträtten för aktierna under hembudsperioden tillhör köparen alter- nativt säljaren kompletteras summaposten med en särskild specifikation av rösträtten.
B 4.17.2 Omvandling
Omvandling genomförs när ett innehav av ett slag ska omvandlas till Finansiella Instru- ment av ett annat slag, t.ex. då en innehavares A-aktier ska omvandlas till B-aktier. Om- vandling kan också vara nödvändigt, t.ex. inför en fondemission, för att emissionsvillko- ren ska resultera i ett helt antal aktier.
Omvandlingsrutinen används för enstaka innehav. När omvandling ska göras för alla innehav, används istället rutinen ”byte av värdepapperssort”. Följande Finansiella In- strument kan ingå i tjänsten omvandling:
– aktier,
– Skuldinstrument,
– interimsaktier,
– konvertibla vinstandelsbevis, och
– svenska depåbevis.
B 4.17.2.1 Förberedelser hos Emittenten
Emittenten ska utse ett Emissionsinstitut som ska hantera överföringen av samtliga Fi- nansiella Instrument som ska omvandlas. Skriftlig beställning av omvandling ska lämnas till ES. I beställningen ska anges:
– vilka Finansiella Instrument som ska omvandlas,
– vilka sorter de ska omvandlas till,
– vilka vp-konton omvandlade Finansiella Instrument ska överföras till efter omvand- lingen, och
– tidpunkt för genomförandet.
Om omvandlingen avser aktier ska ett registreringsbevis utvisande omvandlingen bifo- gas beställningen. I övriga fall ska Emittenten i beställningen ange totalt belopp/antal efter förändringen.
Vidare ska samtliga Finansiella Instrument som omvandlingen berör, överföras av Emissionsinstitutet till ett särskilt vp-konto anvisat av ES. Därefter genomför ES om- vandlingen och återför värdepappren till Emissionsinstitutet för vidare befordran till in- nehavarna av de Finansiella Instrumenten.
B 4.17.3 Preskription av aktier
Ett aktiebolag kan besluta om preskription i enlighet med bestämmelser i ABL. Förfa- randet inleds med en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de tidningar som Emittenten beslutat. Försäljningsdagen får infalla tidigast ett år efter det att anma- ningen kungjorts. Aktierätten övergår därmed till en fordran på ersättning. De aktier som berörs av preskriptionsförfarandet säljs av det värdepappersinstitut Emittenten har an- givit på beställningen till ES.
Preskriptionsförfarandet av aktier kan inledas tidigast fem (5) år efter det att bolaget registrerades som avstämningsbolag. För preskription av aktier härrörande till fond- emission gäller däremot att sådan preskription tidigast får inledas fem (5) år efter det att emissionsbeslutet registrerats hos Bolagsverket.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1323
Efter försäljningen räknas ersättningen för varje preskriberad aktie ut och utbetalas till de innehavare som därefter inkommer med aktiebrev till ett Kontoförande Institut eller på annat sätt styrker sin rätt.
Fordran avseende ersättning hänförlig till preskription av aktier preskriberas enligt all- männa preskriptionsregler, dvs. tidigast tio (10) år efter försäljningen. Detta innebär att det tar minst 16 år från det att bolaget har blivit avstämningsbolag till det att aktierätten/ fordringsrätten är preskriberad.
Fordran avseende ersättning hänförlig till preskription av aktier härrörande från fond- emission preskriberas efter fyra (4) år efter försäljningen. Detta innebär att det tar minst tio (10) år från det att emissionsbeslutet registrerades.
B 5 Tjänster utländska aktier
B 5.1 Allmänt Under förutsättning att formella förutsättningar är uppfyllda, åtar sig ES att på begäran av Emittenten eller av innehavare av aktier, som inte är ES-registrerade, i VPC-systemet in-
registrera ytterligare aktier utgivna av Emittenten, vilka därefter kommer behandlas som
ES-registrerade aktier. Under förutsättning att formella förutsättningar är uppfyllda, åtar sig ES vidare att på begäran av Emittenten eller av innehavare av ES-registrerade aktier avregistrera ES-registrerade aktier från VPC-systemet. Rutiner avseende överföringar av aktier till och från ES ska överenskommas separat i Anslutningsavtalet.
B 5.2 Bolagshändelser
B 5.2.1 Allmänt
Med iakttagande av för Emittenten gällande rätt samt föreskrifter i Emittentens bolags- ordning och med beaktande av vad som är praktiskt möjligt och rimligt ska Emittenten i samråd med ES besluta om vilka datum som gäller för fastställandet av vilka som ska an- ses behöriga att bl.a. få delta i bolagshändelser, få mottaga utdelning och andra rättigheter belöpande på ES-registrerade aktier samt få erhålla bolagsinformation och liknande.
Efter samråd med ES ska Emittenten informera innehavare av ES-registrerade aktier om den särbehandling av dessa som kan komma ifråga avseende tidpunkten för an- mälan till bolagsstämma, tidpunkten för utbetalning av utdelning, den valuta i vilken ägare av ES-registrerade aktier erhåller utdelning samt andra likartade frågor, om sådan särbehandling erfordras på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra skäl. Emit- tenten ansvarar för utformandet och tillhandahållandet av blanketter och informations- material som kan behövas för att innehavare av ES-registrerade aktier ska kunna delta i, och/eller utöva rösträtt på bolagsstämma eller, avseende skattefrågor rörande utdelning från Emittenten.
ES förbinder sig att inte utnyttja de eventuella formella rättigheter som kan följa av Xxxxxxxxxxx bolagsordning eller gällande rätt i Xxxxxxxxxxx hemland för aktier som är registrerade i Emittentens Avstämningsregister i vidare mån än vad som krävs för att uppfylla sina skyldigheter enligt Anslutningsavtalet och detta Regelverk.
B 5.2.2 Bolagsstämma
I samband med att Emittenten håller bolagsstämma åtar sig ES att iaktta rutiner samt vidta åtgärder som framgår av Anslutningsavtalet för att göra det möjligt för innehavare av ES-registrerade aktier att delta i och utöva sin rösträtt vid bolagsstämma.
B 5.2.3 Utdelning
ES åtar sig att iaktta särskilda rutiner samt vidta åtgärder för att fastställa vem som har rätt till kontant utdelning och för att distribuera kontant utdelning. Sådana rutiner och åtgärder framgår av Anslutningsavtalet.
För att ES ska åta sig att distribuera utdelning i annan form än kontant utdelning enligt ovan, erfordras särskild överenskommelse mellan ES och Emittenten. En förutsättning för en sådan överenskommelse är att Emittenten i god tid kontaktar ES och lämnar er- forderlig information om den planerade utdelningen.
Euroclear
1324 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 5.2.4 Övriga åtgärder ES åtar sig att, efter särskild överenskommelse med Emittenten i varje särskilt fall, utföra andra åtgärder inom ES verksamhetsområde än de som angetts ovan, exempelvis
fondemissioner, nyemissioner, uppdelning och sammanläggning. Åtagandet gäller un-
der förutsättning dels att det enligt ES bedömning finns tekniska möjligheter att i VPC- systemet registrera de nya aktierna eller göra ändring avaktiernas nominella belopp, dels att sådana åtgärder lagligen kan ske i Sverige.
B 5.3 Skatter ES kan normalt inte åta sig att innehålla eller redovisa utländsk skatt. Se vidare avsnitt A 6 angående svensk skatt och ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing avsnitt B 8.4
och B 8.5 avseende hantering av utländsk källskatt.
B 6 Tjänster för andra Finansiella Instrument än aktier
B 6.1 Allmänt
Innan Emission av ett Finansiellt Instrument kan ske ska Emittenten och det Finansiella Instrumentet anslutas till ES. Nedanstående kapitel reglerar anslutning och Emission av andra Finansiella Instrument än aktier. För regler avseende utbetalningar, se avsnitt B 3.
En Emittent av andra Finansiella Instrument än aktier, ska utse ett Emissionsinstitut för Emission och registrering av Finansiellt Instrument på Vp-konto. För det fall villkoren för ett Finansiellt Instrument föreskriver annat än kontant utbetalning, åligger det Emittenten att anlita ett Emissionsinstitut för sådan hantering.
Angående Emissionsinstitut och regler kring emissionsuppdrag hänvisas till avsnitt A 5 och B 1.
B 6.2 Anslutning av Finansiella Instrument Emittenten ansvarar för att lämna uppdrag om anslutning av Finansiella Instrument till ES enligt vid var tid gällande rutiner och genom användande av ES vid var tid gällande blan-
xxxxxx som finns att tillgå på ES hemsida. För det fall beslut om Emission av Finansiella
Instrument fattas på bolagsstämma ska beslutet inges till ES. De Finansiella Instrument andra än aktier som kan anslutas, benämns i VPC-systemet:
– Aktieindexobligation (AIO),
– Börshandlad fond (FA),
– Konvertibelt vinstandelsbevis (KVB),
– Konvertibler (KV),
– Korgbevis (KRG),
– Köpoption (KO),
– Omvänd konvertibel (OKV),
– Premieobligationer (PO),
– Räntebärande lån (RB),
– Diskonteringsinstrument (DI),
– Svenskt depåbevis (SDB),
– Teckningsoptioner (TO), samt
– Warrant (WT).
Anslutning av Finansiellt Instrument till ES sker på följande sätt:
– Emittenten sänder villkor och eventuellt Prospekt till ES som bedömer om det Fi- nansiella Instrumentet kan hanteras i VPC-systemet. ES äger rätt att begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.
– För att det Finansiella Instrumentet ska kunna anslutas till ES ska Emittenten ha undertecknat ett Anslutningsavtal.
– Innan Avstämningsregister kan skapas för det Finansiella Instrumentet ska Emit- tenten inkomma med signerade xxxxxxx, undertecknade anslutningshandlingar samt av behörig firmatecknare undertecknat Anslutningsavtal. Därefter sker initial kon- toföring på vp-konton av ett Emissionsinstitut.
Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 1325
B 6.3 Särskilt om anslutning av vissa typer av Finansiella Instrument
Vid anslutning av nytt Finansiellt Instrument av typ aktieindexobligation (AIO), räntebä- rande lån (RB) eller korgbevis (KRG) ska Emittenten inkomma med villkor och under- tecknade anslutningshandlingar senast kl. 10.00, två (2) Bankdagar innan emissionsdag för registrering av det Finansiella Instrumentet i VPC-systemet. Emittent ska vidare se- nast kl. 15.00, en (1) Bankdag innan emissionsdag inkomma med signerade villkor för att Emission i VPC-systemet ska kunna ske.
ES tillhandahåller funktion för anslutning och Emission av warranter (WT) och under vissa förutsättningar korgbevis (KRG) vilken möjliggör Emission av stora volymer vid ett och samma tillfälle. Emittent ska vid sådan Emission använda den av ES vid var tid tillämpade anslutningsblanketten som återfinns på ES hemsida. Emittenten ska vidare inkomma med signerade villkor och undertecknade anslutningshandlingar senast kl.
12.00 för att Emission ska kunna ske samma Bankdag senast kl. 17.00.
B 6.4 Uppdrag i samband med förfall av KRG och WT
För att kunna genomföra utbetalning i samband med förfall eller lösen av ett Finansiellt Instrument som korgbevis (KRG) eller warrant (WT) så måste det Finansiella Instrumentet ha en registrerad sista tillåten bokföringsdag för transaktioner i VPC-systemet.
Uppdrag avseende registrering av sista tillåten bokföringsdag ska vara ES tillhanda senast fem (5) Bankdagar före önskad sista tillåten bokföringsdag. Omföring av Finan- siellt Instrument sker tidigast per sista tillåten bokföringsdag, varefter utbetalning kan ske. Utbetalning kan tidigast ske den fjärde (4) Bankdagen efter Omföringsdagen.
B 6.4.1 Tidsschema i samband med förfall och utbetalning
Dag Händelse
Dag ˜5 ES ska ha erhållit uppdrag om registrering av sista tillåten bokföringsdag se- nast kl.15.00.
Dag ˜1 ES ska ha erhållit emissionsuppdrag senast kl. 15.00. Dag 0 Omföringsdag.
Dag 4 Tidigaste dag för utbetalning.
B 6.5 Byte av värdepapperssort En Emittent kan besluta om att villkoren för ett Finansiellt Instrument ändras (exempelvis förlängning av ett Skuldinstruments löptid). Uppgift om slutbetalningsdagen ingår bl.a. i
värdepapperssorten vilket är en del av det Finansiella Instrumentets unika identitet.
Identiteten för det Finansiella Instrumentet kan inte ändras med mindre än att ett nytt Fi- nansiellt Instrument med annat ISIN skapas. Byte av Finansiellt Instrument sker enligt rutinen ”byte av värdepapperssort”.
Förutom aktier, kan följande Finansiella Instrument omfattas av ”byte av värdepap- perssort”:
– fondaktierätter,
– interimsaktier,
– skuldförbindelser, samt
– köp- och teckningsoptioner.
Innan bytet kan genomföras måste ES ha registrerat alla nya vp-sorter i VPC-systemet. Även konvertibla Finansiella Instrument, som kan konverteras till en sort som utgår, måste ingå i villkoren för bytet.
Euroclear
1326 Euroclear – Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut
B 6.5.1 Tidsschema vid byte av värdepapperssort
Dag Händelse
Dag ˜3 Sista dag för handel med gammalt Finansiellt Instrument. Dag ˜2 Första dag för handel med nytt Finansiellt Instrument.
Dag 0 Avstämningsdag.
Dag 1 Nytt Finansiella Instrument kontoförs på innehavarnas vp-konton.
Dag 2 ES framställer och distribuerar vp-avier.
B 6.6 Uppdrag avseende registrering av PM-program
I det uppdrag som Emittenten ska lämna till ES avseende registrering av PM-program ska framgå vilket som är ledande Emissionsinstitut enligt avsnitt A 5.6. Först efter mot- tagande av sådant uppdrag kan ES registrera PM-program i VPC-systemet. Efter re- gistreringen kan Emission ske. Om behov föreligger ska samråd ske med ES om tidpla- nering avseende registrering och Emission av ett PM-program.
En Emittent kan ge ut Finansiella Instrument under ett eller flera PM-program. VPC- systemet kan endast hantera en valuta per program. Ett PM-program upprättas för an- tingen diskonteringsinstrument (DI) eller obligation (RB).
B 6.6.1 PM-program för diskonteringsinstrument
PM-program för vp-typen diskonteringsinstrument (DI) omfattar antingen ett eller flera diskonteringsinstrument. Diskonteringsinstrument är tidsbegränsade, oftast till en löptid på ett (1) till två (2) år. Ett PM-program kan avse t.ex. statsskuldväxlar, bankcertifikat, riksbankscertifikat, företagscertifikat eller kommuncertifikat. Om PM-program omfattar flera diskonteringsinstrument ska dessa inlösas vid olika förfallodagar.
B 6.6.2 PM-program för obligation
PM-program för vp-typen obligation (RB) omfattar antingen ett eller flera räntebärande lån. Räntebärande lån är tidsbegränsade, oftast till en löptid på två (2) till tio (10) år. Ett PM-program kan avse t.ex. statsobligationer och bostadsobligationer. Om PM-program omfattar flera räntebärande lån kan dessa inlösas vid en och samma förfallodag.
B 6.6.3 Rambelopp för ett PM-program
Rambelopp för ett PM-program utgör det högsta sammanlagda nominella belopp av Fi- nansiella Instrument som vid var tid får vara utelöpande. Inlöst nominellt belopp kan emitteras i nytt Finansiellt Instrument.
Om Finansiella Instrument, enligt villkoren för ett PM-program, kan ges ut i både SEK och EUR och ett rambelopp uttryckt i en av valutorna eller motvärdet av den andra valutan gäller för PM-programmet, ska av tekniska skäl för registreringen i VPC-systemet anges vilket rambelopp som ska gälla för Emissioner i respektive valuta. ES kan på begäran av Emittenten ändra fördelningen mellan SEK och EUR för det rambelopp som registrerats i VPC-systemet.
ES kan på begäran av Emittenten höja eller sänka rambelopp som registrerats för PM- program, om sådan förändring är möjlig enligt villkoren för PM-program.