Inbjudan till teckning av aktier Organisationsnummer: 556695-0100
Fundior AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier
Organisationsnummer: 556695-0100
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 3
OM MEMORANDUMET
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Fundior” avses Fundior AB (publ) med organisationsnummer 556695-0100. Med ”Koncernen” avses Fundior AB (publ), 556695-0100, med dotterbolag.
Investering förenad med risk
Alla investeringar är förenade med risk. Det är därför av stor vikt att mottagaren av detta memorandum beaktar såväl risker som är förenade med Fundiors verksamhet och aktie som Fundiors potential innan ett investeringsbeslut fattas.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Fundiors kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx). Memorandumet kan också nås på AktieTorgets och Sedermera Fondkommission AB:s respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
AktieTorget är ett värdepappersbolag som driver en handelsplattform (MTF). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Emissionsbeslut
Vid styrelsesammanträde i Fundior AB (publ) den 15 november 2012 beslutades, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 29 juni 2012, att genomföra en företrädesemission om högst 329 926 010 aktier. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i nyemissionen.
Emissionsvolym och emissionskostnader
Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 9 897 780,30 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK.
Inbjudan
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i Fundior AB (publ) till en kurs om 0,03 SEK per aktie.
Erbjudandet i sammandrag
Avstämningsdag: | 23 november 2012. |
Teckningstid: | 29 november – 13 december 2012. |
Teckningskurs: | 0,03 SEK per aktie, dvs. den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktie under den 20-dagarsperiod som föregått beslutet. |
Företrädesrätt: | De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier. |
Antal aktier i erbjudandet: | 329 926 010 aktier. |
Emissionsvolym: | Cirka 9,9 MSEK. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | 29 november – 10 december 2012. |
Handel med BTA: | Handel med BTA 1 kommer att ske på AktieTorget från och med den 29 november 2012 och beräknas pågå till och med den 18 december 2012. Exakt datum avseende sista dag för handel med BTA 1 och första dag för handel med BTA 2 kommer att meddelas genom pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida. |
Antal aktier innan emission: | Xxxxx aktier innan nyemissionen uppgår till 263 940 811 aktier. |
Värdering: | Cirka 7,9 MSEK (pre-money). |
Handelsplats: | Aktien är listad på AktieTorget. |
ISIN-kod: | SE0001965013. |
Teckning utan företrädesrätt: | I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning av nya aktier ske till aktieägare i Fundior Fastigheter AB som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. I tredje hand ska tilldelning av nya aktier ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. |
Ansvar
Styrelsen i Fundior AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 29 november 2012 Styrelsen i Fundior AB (publ)
Xxxxx Xxxxxxx – Styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot, VD Xxxx Xxxxx – Styrelseledamot
Nyemission
För att öka Bolagets egna kapital och likviditet för investeringar som ska göras i Fundiors dotterbolag, vilket förbereds inför framtida expansion, genomför Fundior nu en företrädesemission om cirka 9,9 MSEK, före emissionskostnader. Emissionslikviden är avsedd att användas till följande:
Område | Belopp (cirka MSEK) |
Stärka eget kapital och förbättra likviditet i Fundior Group*. | 6,0 |
Lån till dotterbolaget Fundior Fastigheter AB (publ)*. | 2,0 |
Kapitalinvestering till dotterbolaget Fundior Fastighetsfond 1 AB för förvärv av affärsverksamhet i området av konsumentkrediter och för vidare utveckling av denna verksamhet. | 1,1 |
Kapitalinvestering till nybildat dotterbolag för utveckling av bostäder och investeringsprojekt i Spanien. | 0,6 |
Emissionskostnader. | 0,2 |
Totalt (cirka) | 9,9 |
* Fundior Group – Fundior AB (publ) med tillhörande dotterbolag.
** Fundior Fastigheter AB (publ) kommer att använda lånet om 2,0 MSEK för renovering av sina lägenheter.
Fördelning av emissionslikvid samt lägstanivå för emissionens genomförande
I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum inte skulle bli fulltecknad kommer emissionslikviden att fördelas proportionerligt inom ovanstående områden. Styrelsen i Fundior AB (publ) har inte fastställt någon lägstanivå för emissionens genomförande.
Aktiens prissättning
Teckningskursen är fastställd till 0,03 SEK per aktie, det vill säga den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktie under den 20-dagarsperiod som föregått beslutet.
Rörelsekapital
Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden, räknat från dateringen av detta memorandum.
Under 2012 har vår verksamhet fortsatt att växa över vår målsättning. Genom att vi uppnådde målsättningen för inlåningsverksamheten tidigare än väntat kan vi därför redan nu påbörja de omstruktureringar vi har planerat. Konsumentkreditverksamheten kommer att bli vår största intäktskälla redan i slutet av 2012 tack vare den lyckade verksamheten i Finland. Fundior har därför även för avsikt att förvärva ett företag i Sverige som redan är aktivt inom nämnda bransch och som ska expandera och finansiera egen utlåning under eget varumärke. Planer på att lansera en sådan tjänst i ytterligare länder finns redan klara och är menade att inledas under första halvåret 2013.
Under perioden 2013-2015 kommer vi att lägga större fokus på att förverkliga lönsam organisk tillväxt inom affärsområdet fond- och
försäkringsmäkleri. Vi utvecklar och uppdaterar vårt produktutbud kontinuerligt för att ligga i framkant med innovativa och konkurrenskraftiga produkter. När det kommer till avgiftsstruktur och flexibilitet i investeringsalternativen anser jag att Fundior Kapitalförsäkring är en av de bästa produkterna på marknaden. Vi har även ett utbud av egna försäkringsprodukter som tillåter investerare att investera direkt i våra olika affärsområden och enligt min mening är vi ett av de bolag som erbjuder bland den mest konkurrenskraftiga avkastningen på den svenska marknaden. Redan under det första kvartalet 2013 har Fundior för avsikt att lansera ett nyskapande verktyg som är tillgängligt online för alla Fundiors kunder. Verktyget ska vägleda och utföra passandeprövningar vid finansiella placeringar.
Gällande Fundior Fastigheter AB (publ) har vi fortsatt arbetet med att förbättra lönsamheten genom att genomföra möjliga kostnadsbesparingar och genom omstrukturering av bolagets fastighetsportfölj. Vi ser att företagets lönsamhet kommer att förbättras redan i slutet av 2012 till följd av det arbete vi har lagt ner. Under det andra kvartalet 2012 förnyade vi Fundior Fastigheter AB:s (publ) struktur genom samarbeten med övriga företag inom Fundior-koncernen vilket kommer att leda till signifikanta besparingar gällande företagets administrativa kostnader. Bolaget kommer under hösten även avlistas från AktieTorget, vilket kommer att leda till ytterligare stora årliga besparingar.
Nu när Fundiors affärsmodell är på plats har det blivit dags att stärka vår verksamhet inför framtiden. Kapitaltillskottet kommer att användas för att förbereda Fundiors dotterbolag för framtida expansion inom kreditverksamhet på den europeiska marknaden och vidareutveckling av våra räntebärande investeringar. Jag vill hälsa Er hjärtligt välkomna att teckna aktier i Fundior och ser fram mot ett spännande 2013.
Xxxxx Xxxxxxx
VD, Fundior AB (publ)
Erbjudandet
Styrelsen i Fundior AB (publ) beslutade den 15 november 2012, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 29 juni 2012, att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 2 070 108,9078 SEK genom nyemission av högst 329 926 010 aktier envar med ett kvotvärde om 0,0063 SEK till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 9 897 780,30 SEK.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 23 november 2012 är registrerade som aktieägare i Fundior äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 23 november 2012. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 20 november 2012 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 november 2012.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 23 november 2012 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av fem (5) nya aktier erfordras fyra (4) teckningsrätter.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna aktier med stöd av teckningsrätter i Fundior senast den 13 december 2012 eller sälja teckningsrätterna senast den 10 december 2012.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 29 november – 10 december 2012.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckningstid
Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 29 november – 13 december 2012.
Observera att teckning av aktier ska ske senast kl. 15.00 den 13 december 2012. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.
Styrelsen för Fundior äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 17 december 2012. Styrelsen i Fundior har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast kl. 15.00 den 13 december 2012. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 13 december 2012. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Fundior att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission AB | Fax: | +46 (0)431 - 47 17 21 |
Emissionstjänster | E-post: | |
Xxxxxxxxxxx 0 | ||
SE-262 73 Ängelholm |
Teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till aktieägare i Fundior Fastigheter AB (publ) som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 29 november – 13 december 2012. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II.
Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller e-post senast kl. 15.00 den 13 december 2012. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Fundior att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i emissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank: BIC: XXXXXXXX
IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Betalda tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
Delregistrering
Fundior kommer att nyttja möjligheten till delregistrering av den aktuella företrädesemissionen hos Bolagsverket. Detta innebär att flera serier av betald tecknad aktie (BTA) kommer att utfärdas, varvid den första serien benämns BTA 1. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart den första delregistreringen skett.
En andra serie av BTA (BTA 2) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart emissionen slutligt registrerats. Detta beräknas ske i slutet av januari 2013. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Handel med betald tecknad aktie (BTA)
BTA 1
Handel med BTA 1 kommer att ske på AktieTorget från och med den 29 november 2012 och beräknas pågå till och med den 18 december 2012. Exakt datum avseende sista dag för handel med BTA 1 kommer att meddelas genom pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket är beräknat att publiceras under vecka 50, 2012.
BTA 2
Handel med BTA 2 kommer att ske på AktieTorget från och med dag efter avslutad handel med BTA
1. Exakt datum avseende första dag för handel med BTA 2 kommer att meddelas genom pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket beräknas ske under vecka 50, 2012.
Leverans av aktier
BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.
Handel med aktier
Fundiors aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet FUND och ISIN-kod SE0001965013. De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. En handelspost omfattar en (1) aktie.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket beräknas ske under vecka 51, 2012.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.
Övrigt
Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Fundior AB (publ) Sedermera Fondkommission AB Tel: +46 (0)8 – 00 00 00 00 Tel: +46 (0)431 – 47 17 00
E-post: xxxx@xxxxxxx.xx E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt Sedermera Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Memorandum kan även erhållas kostnadsfritt från Fundior.
Verksamhet
Fundior AB (publ) bildades 2005 med en affärsidé om att tillhandahålla spar- och investeringstjänster till privatkunder, organisationer, institutioner samt försäkringsmäklare och investeringsrådgivare. 2007 listades Bolagets aktie på AktieTorget. Fundior är ett finans- och fastighetsbolag som investerar i värdepapper, låneavtal, fastigheter, ägarlägenheter och fastighetsrelaterade aktier. Bolagets verksamhet innefattar även kapitalförsäkring under eget märke (Fundior Kapitalförsäkring) med ett brett utbud av fonder och strukturerade produkter och med möjlighet att öppna individuella online- depåer.
Bolagsstruktur
Fundior AB (publ) är koncernens holdingbolag. Koncernens verksamhet består av tre områden; utlåning, fastigheter och Finans & Försäkring. Fundior AB (publ) har fyra (4) helägda dotterbolag: Fundior Ägarlägenheter AB, Fundior Finanstjänster AB, Fundior Fastighetsfond 1 AB, samt ICT Fastighets AB. Fundior AB (publ) äger dessutom drygt 85 procent av Fundior Fastigheter AB (publ), tidigare ICT Norden Fastigheter AB (publ), som är listat på AktieTorget fram till och med 2012-12-14. Härutöver ägs Fundior Finans & Försäkring AB till 51 procent av Fundior AB (publ) och resterande 49 procent ägs av Fundior Fastigheter AB (publ). Fundior Finans & Försäkring AB har i sin tur två (2) helägda dotterbolag; ICT Bergslagen AB, samt Handelshuset i Lindesberg AB.
Fundior AB (publ)
Fundior Finans & Försäkring AB (51 %)
Fundior
Fundior
Ägarlägenheter AB Finanstjänster AB
(100 %)
(100 %)
Fundior Fastighetsfond 1
AB (100 %)
ICT Fastighets AB Fundior Fastigheter (100 %) AB (publ)
(85 %)
ICT Bergslagen AB (100 %)
Handelshuset i Lindesberg AB (100 %)
Bolagsinformation
Firmanamn | Fundior AB (publ) |
Kortnamn på AktieTorget | FUND |
Säte och hemvist | Stockholm, Sverige |
Organisationsnummer | 556695-0100 |
Datum för bolagsbildning | 23 december 2005 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 23 december 2005 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska Aktiebolagslagen |
Adress | Xxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx |
Telefon | 08 – 00 00 00 00 |
Hemsida |
Dotterbolag - Fundior Finans & Försäkring AB
Fundior Finans & Försäkring AB bildades 2010 i syfte att bedriva fond- och försäkringsförmedling och att bidra med finansiering till Fundior AB:s fastighetsaffärer. Fundior Finans & Försäkring AB bedriver försäkringsförmedling i Sverige, samt gränsöverskridande försäkringsförmedling i Finland, Estland, Spanien och Grekland. Fundior Finans & Försäkring AB har härutöver för avsikt att expandera verksamheten till bland annat Norge och Frankrike. Fundior Finans & Försäkring AB förvaltar cirka 36 MSEK i kapital på inlåningskonton från tiden då bolaget bedrev inlåningsverksamhet.
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556819-6389 |
Ägarandel | 51 % (49 % ägs av Fundior Fastigheter AB) |
Dotterbolag - Fundior Finanstjänster AB
Fundior Finanstjänster AB (Fundior Finanssipalvelut Oy) är registrerat av den finska Finansinspektionen och bedriver försäkringsmäkleri. Dotterbolaget har även tillstånd att erbjuda konsumentkrediter under bifirman Fundior Credit. Bolaget bildades 1993.
Land för bolagsbildning | Finland |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Finland |
Organisationsnummer | FI0945426-0 |
Ägarandel | 100 % |
Dotterbolag – Fundior Ägarlägenheter AB
Fundior Ägarlägenheter AB (Fundior Omistusasunnot Oy) äger ett antal ägarlägenheter i Helsingfors med omnejd. Bolaget bildades 2010.
Land för bolagsbildning | Finland |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Finland |
Organisationsnummer | FI2319910-4 |
Ägarandel | 100 % |
Dotterbolag - Fundior Fastighetsfond 1 AB
Fundior Fastighetsfond 1 AB har inte varit operativt sedan det grundades 2010. Bolagets namn ska ändras till lämpligt varumärke och ska börja erbjuda konsumentkrediter i Sverige under december 2012.
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556800-5218 |
Ägarandel | 100 % |
Dotterbolag – ICT Fastighets AB
ICT Fastighets AB är inte operativt. Bolaget bildades under 2010.
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556826-5937 |
Ägarandel | 100 % |
Dotterbolag – ICT Bergslagen AB
ICT Bergslagen AB investerar i hyresfastigheter i Lindesberg. Bolaget bildades 1990.
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556404-8220 |
Ägarandel | Ägs till 100 % av Fundior Finans & Försäkring AB |
Dotterbolag – Handelshuset i Lindesberg AB
Handelshuset i Lindesberg AB är inte operativt. Bolaget bildades 1986.
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556288-8353 |
Ägarandel | Ägs till 100 % av ICT Bergslagen AB |
Dotterbolag – Fundior Fastigheter AB (publ)
Fundior Fastigheter AB (publ) investerar i fastigheter kring Örebro och Lindesberg. Fundior Fastigheter AB (publ) är listat på AktieTorget fram till och med 2012-12-14. Bolaget bildades 2006.
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556711-9069 |
Ägarandel | 85 % |
Affärsidé
Fundior AB (publ) har som affärsidé att erbjuda investerare och låntagare ett noga sammansatt utbud av finansiella produkter som ska erbjuda de bästa villkoren på marknaden inom respektive produktkategori. Fundior ska vara marknadsledande när det kommer till nytänkande och innovation inom branschen vilket i sin tur ska ge Fundior en långsiktig och konkurrenskraftig marknadsposition.
Affärsmodell
Genom att kombinera egna försäkringsprodukter och tjänster tillsammans med sina leverantörers utbud ska Bolaget skapa ett utbud av produkter som erbjuder de bästa villkoren på marknaden för investerare. Fundior underhåller och utvecklar sin produktportfölj och sitt interna system kontinuerligt för att alltid ligga i framkant när det kommer till nytänkande och innovation inom branschen. Genom att kombinera investeringsprodukter, utlåning samt sin fastighetsverksamhet på ett effektivt och innovativt sätt med sina kunder och sina kunders krav gällande risk och avkastning ska Fundior skapa en lönsam affärsmodell för sig själva och sina kunder. Fundior har under det första kvartalet 2013 för avsikt att lansera en webbaserad rådgivningsmodell som hjälper kunden att skapa diversifierade investeringsportföljer med väl viktade inslag av Fundiors egna investeringsprodukter. Detta kompletteras med utlåning inom vilket Bolaget kan hålla höga marginaler mot sitt inlånade kapital.
Finans & Försäkring
Målsättning och positionering
Sedan starten 2010 har Fundior haft som mål att inneha ett banktillstånd inom 5 år. Styrelsen i Fundior bedömer att detta kan komma att fullbordas under slutet av 2013. Vidare har Bolaget som långsiktig målsättning att bli en medelstor aktör inom den finansiella sektorn på den nordiska marknaden. Under 2013 kommer Bolaget härutöver att fokusera på att utveckla sitt produktutbud där de egna försäkringsprodukterna ska utmärkas av nytänkande och innovation.
Fundior ska uppfattas som det enkla och flexibla alternativet för både kunder och partners. Kunderna ska känna att deras förväntningar har överträffats och att de har en ekonomisk vinning av att vara kund hos Fundior. Fundior vill att kundernas bestående känsla ska vara ”tryggt, enkelt, och bättre än jag kunde tänka mig”.
Verksamhetsbeskrivning
Inom affärsområdet Finans & Försäkring bedriver Fundior fond- och försäkringsförmedling samt investeringsrådgivning. Tillsammans med sina partners erbjuder Fundior ett stort antal fonder och strukturerade produkter samt pensions- och livförsäkringar. Bolagets produkter ska vara lättförståliga och ge kunden någon form av mervärde. Detta tror styrelsen i Bolaget uppnås genom leverantörer som står ut avseende förvaltningsfilosofi och inriktning.
Fundior har skapat ett webbaserat affärssystem som ska ge kunden en tydlig överblick. Affärssystemet ska göra så att till exempel nyinvesteringar, uppföljningar, kampanjer och informationserbjudanden ska kunna skötas via kundens personliga inloggning. Fundior har även utvecklat ett investeringsverktyg som enligt styrelsens bedömning är unikt. Investeringsverktyget, som är planerat att lanseras under det första kvartalet 2013, ska erbjuda investeringsrådgivning helt
baserat på statistisk data och tar bland annat hänsyn till investerarens ålder, inkomst, nuvarande sparande, önskad pensionsålder och livsstil. För att komplettera det traditionella utbudet av finansiella produkter erbjuder Fundior även sina egna försäkringsprodukter, vilka ska ge kunderna möjligheten att göra direktinvesteringar i Fundiors olika affärsområden.
Marknad
Fundior agerar på den europeiska marknaden, men med tyngdpunkt på de nordiska länderna och Baltikum. Fundiors kunder är framförallt personer som har något större finansiell kunskap och/eller ett stort intresse av detsamma. Kunderna kan vara allt från erfarna småsparare till aktiva traders. Inom denna målgrupp finns även de som är kunder hos olika kapitalförvaltare och försäkringsmäklare.
Konkurrenter
Konkurrenterna är andra försäkringsbolag och försäkringsförmedlare som erbjuder kapital och pensionsförsäkringar, fondförvaltare, banker, nätmäklare, samt vissa typer av kapitalförvaltare. Ett bolag kan vara konkurrent inom ett visst område samtidigt som det är leverantör eller partner inom något annat, därav är det enligt styrelsens uppfattning svårt att nämna specifika konkurrenter till Fundior. Det finns även utländska aktörer på marknaden för försäkringar. Enligt styrelsens bedömning förmedlas och marknadsförs de utländska aktörerna nästan enbart via mäklare.
Utlåning
Målsättning
Fundior har som målsättning att vara bland de fem största aktörerna på den svenska marknaden. Vidare har Xxxxxxx som målsättning att etablera sig i ytterligare två länder för att sammanlagt vara aktiva i fem länder innan 2014.
Verksamhetsbeskrivning
Under Fundior Credit ska Fundior erbjuda konsumentkrediter i Sverige, Finland och Estland och har för avsikt att expandera till fler länder. Bolaget erbjuder lån på mellan 1 000-3 000 SEK, med löptider upp till 30 dagar. Lånen ställs ut utan säkerhet, men alla ansökningar genomgår både automatiska och manuella kontroller för att minimera kreditförluster och bedrägerier. Detta medför enligt styrelsens bedömning högre lönsamhet, vilket i sin tur främjar verksamhetens expansionsplaner.
Genom det automatiserade affärssystemet som endast innefattar ett fåtal manuella moment är verksamheten skalbar, vilket enligt styrelsens bedömning ger utrymme för snabb expansion. Bolagets utbud av finansiella produkter tillåter investerare och Bolagets partners att göra direktinvesteringar i utlåningsverksamheten, vilket styrelsen i Fundior tror kommer att leda till en snabb tillväxt i kapitalbasen.
Fastigheter
Målsättning
Under affärsområdet fastigheter är Fundiors målsättning att bygga en lönsam fastighetsportfölj som förvaltas under egen regi och som agerar som ett stabilt fundament i koncernen. Affärsområdet ska generera en stabil och förutsägbar avkastning till koncernen. Fundiors finansiella mål är fortsatt tillväxt med lönsamhet.
Verksamhetsbeskrivning
Fundior bedriver fastighetsverksamhet i form av uthyrning, försäljning och köp av ägarlägenheter i Sverige och Finland. Via dotterbolag avser Fundior främst att investera i bostäder i medelstora städer där styrelsen bedömer att risken är förhållandevis låg. Ägarlägenheterna avses att förvärvas i områden där efterfrågan är stabil och avkastningen är god. Bolagets målgrupp är personer och företag som har ett behov av lägenheter eller lokaler. Presumtiva kunder utgörs av hyresgäster, såväl privata som företag. Fundior har ett omfattande nätverk inom fastighetsbranschen varifrån det löpande kommer information om aktuella objekt som är tillgängliga för förvärv.
I dagsläget äger Fundior 85 procent av aktierna i Fundior Fastigheter AB (publ). Bolaget har härutöver registrerat ett dotterbolag i Finland, Fundior Omistusasunnot Oy, vars verksamhet ska innefatta uthyrning, försäljning och köp av ägarlägenheter. I dagsläget kommer endast ägarlägenheter förvärvas i Helsingforsområdet i Finland då marknadsläget, enligt styrelsens bedömning, är
gynnsammare i Finland än på den svenska marknaden. Bolagets målsättning är att ha en fastighetsportfölj som innefattar 20-30 ägarlägenheter inom 3 års tid.
Fundior har för avsikt att lansera en ny investeringsprodukt under början av 2013 varigenom Fundior ska göra fastighetsinvesteringar i Spanien. Målsättningen är att förvärva en portfölj om 50-100 lägenheter i Costa del Sol-området. Det är styrelsens bedömning att detta kommer vara lönsamt på några års sikt då dagens bostadspriser är 30-50 procent lägre än de var innan en lågkonjunktur började för några år sedan.
Vidare har Fundior för avsikt att lansera fler investeringsprodukter för utländska fastighetsförvärv då tidigare produkter har genererat resultat. Portföljen av ägarlägenheter i Finland och de lägenheter Bolaget har för avsikt att förvärva i Spanien kommer att förvaltas av ett externt fastighetsbolag.
Fundior finansierar Bolagets fastighetsinvesteringar genom traditionell bankfinansiering, räntebärande skuldebrev samt nyemitterade aktier. Att komplettera den traditionella bankfinansieringen med egna investeringsprodukter skapar, enligt styrelsens bedömning, möjlighet för större förvärv med stabila kassaflöden. Vidare råder det, enligt styrelsens bedömning, mindre konkurrens vid större förvärv samtidigt som fastigheter av bättre kvalitet kan förvärvas, vilket främjar möjligheten till ett mer högkvalitativt fastighetsbestånd, med lägre drifts- och underhållskostnader, vilket i sin tur främjar ett bättre resultat.
Konkurrenter
Inom området för fastigheter finns många aktörer. Det är dock styrelsens uppfattning att det är svårt att ge mer än en generell överblick av konkurrentsituationen inom fastighetsmarknaden. Konkurrenter kan vara både privata investerare och bolag med stora ekonomiska muskler. I egentlig mening kan alla som köper fastigheter ses som potentiella konkurrenter till Fundior.
Väsentliga avtal
Fundior AB (publ) har två obligationslån listade på AktieTorget. Obligationslånen är:
• Fundior Obligationslån Nr. 1 SEK 2011/2021
• Fundior Obligationslån Nr. 2 EUR 2011/2021
För ytterligare information om Fundiors obligationslån hänvisas till xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Som en naturlig del av den löpande verksamheten tecknar Fundior avtal med kunder och leverantörer. Utöver ovanstående avtal om obligationslån och avtal i den löpande verksamheten har Fundior inte tecknat några väsentliga avtal.
Xxxxx Xxxxxxx – Styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxx, född 1966, är styrelseordförande i Fundior AB (publ) sedan 2011. Xxxxxxx har arbetat sedan 1985 på flygbolag, först som flygplanstekniker och sedan som Senior Supervisor. Xxxxxxx tog examen från Aircraft Mechanical School år 1984. Kuronen innehar 1 347 933 aktier i Fundior. Kuronen innehar inga optioner i Bolaget.
Xxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot och VD
Xxxxx Xxxxxxx, född 1963, är sedan 2006 styrelseledamot i Fundior AB (publ). Sedan 2009 är Kirstua även VD i Bolaget. Xxxxxxx har sedan 1985 arbetat med affärsutveckling och ledarskap inom finanssektorn. Kirstua var en av grundarna av Finlands försäkringsmäklarförbund år 1990 och är även grundare av Fundior. Xxxxxxx har en kandidatexamen i ekonomi. Han har även examen som försäkrings- och fastighetsmäklare samt investeringsrådgivare. Kirstua innehar 13 329 348 aktier i Fundior. Kirstua innehar inga optioner i Bolaget.
Xxxx Xxxxx – Styrelseledamot
Xxxx Xxxxx, född 1964, är styrelseledamot i Fundior AB (publ) sedan 2007. Leino är specialiserad på företagsjuridik, avtalsfrågor och immateriella rättigheter. Han har tidigare även arbetat vid förvaltningsdomstolen. Xxxxx har arbetat inom förmögenhetsförvaltning och finanssektorn sedan 2001, och har mer än elva års erfarenhet inom företagsarrangemang. Xxxxx, som har en kandidatexamen i juridik, var en av grundarna av Fundior. Leino innehar 1 127 132 aktier i Fundior. Leino innehar inga optioner i Bolaget.
Intressen i Fundior AB (publ)
Sedermera Fondkommission AB (”Sedermera”) agerar emissionsinstitut i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger en mindre andel aktier i Bolaget och kan komma att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera ingår i en finansiell företagsgrupp, ATS Finans-koncernen, där även marknadsplatsen AktieTorget ingår. ATS Finans-koncernen bildades den 25 mars 2010 efter Finansinspektionens godkännande. Koncernförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin anslutningsprocess och marknadsövervakning.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Fundior och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
Revisor
BDO Stockholm AB Xxxxxxxxxx 000
SE-104 51 Stockholm
Huvudansvarig revisor:
Xxxx Xxxxxxxxx
Auktoriserad revisor och medlem i FAR - branschorganisationen för revisorer och rådgivare.
Xxxx Xxxxxxxxx valdes till Fundior AB:s (publ) revisor på Bolagets årsstämma 2012-06-29, med anledning av att Fundiors tidigare revisor Xxx Xxxxxxx pensionerades.
Tidpunkter för ekonomisk information
Bokslutskommuniké januari – december 2012: | 2013-02-28 |
Övrigt
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
• Transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Fundior AB (publ) rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 950 000 SEK och högst 3 800 000 SEK.
• Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 aktier och högst 600 000 000 aktier.
• Registrerat aktiekapital är 1 656 087,14507 SEK.
• Kvotvärde är 0,0063 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är: SE0001965013.
Aktiekapitalets utveckling
Händelse | Kvotvärde* | Aktiekapital (+/-) | Aktier (+/-) | Totalt aktiekapital | Totalt antal aktier |
2005: Bolagsbildning | 100,00 | 100 000,00 | 1 000 | 100 000,00 | 1 000 |
2006: Split 1:10 000 | 0,01 | 0,00 | 9 999 000 | 100 000,00 | 10 000 000 |
2006: Nyemission | 0,01 | 300 000,00 | 30 000 000 | 400 000,00 | 40 000 000 |
2006: Apportemission | 0,01 | 400 000,00 | 40 000 000 | 800 000,00 | 80 000 000 |
2006: Apportemission | 0,01 | 200 000,00 | 20 000 000 | 1 000 000,00 | 100 000 000 |
2006: Nyemission | 0,01 | 226 000,00 | 22 600 000 | 1 226 000,00 | 122 600 000 |
2006: Apportemission | 0,01 | 150 000,00 | 15 000 000 | 1 376 000,00 | 137 600 000 |
2006: Nyemission | 0,01 | 168 450,00 | 16 845 000 | 1 544 450,00 | 000 000 000 |
2006: Apportemission | 0,01 | 60 440,00 | 6 044 000 | 1 604 890,00 | 000 000 000 |
2006: Apportemission | 0,01 | 109 500,00 | 10 950 000 | 1 714 390,00 | 171 439 000 |
2007: Apportemission | 0,01 | 13 500,00 | 1 350 000 | 1 727 890,00 | 172 789 000 |
2007: Nyemission | 0,01 | 30 927,00 | 3 092 700 | 1 758 817,00 | 175 881 700 |
2007: Nyemission | 0,01 | 109 174,70 | 10 917 470 | 1 867 991,70 | 000 000 000 |
2007: Omvänd split 10:1 | 0,10 | 0,00 | -168 119 253 | 1 867 991,70 | 18 679 917 |
2007: Nyemission | 0,10 | 56 200,00 | 562 000 | 1 924 191,70 | 19 241 917 |
2007: Nyemission | 0,10 | 18 290,00 | 182 900 | 1 942 481,70 | 19 424 817 |
2007: Apportemission | 0,10 | 175 881,80 | 1 758 818 | 2 118 363,50 | 21 183 635 |
2008: Nyemission | 0,10 | 6 650,00 | 66 500 | 2 125 013,50 | 21 250 135 |
2008: Nyemission | 0,10 | 247 235,60 | 2 472 356 | 2 372 249,10 | 23 722 491 |
2009: Minskning aktiekapital | 0,021077 | -1 872 249,10 | - | 500 000,00 | 23 722 491 |
2009: Nyemission | 0,021077 | 223 679,66 | 10 612 500 | 723 679,66 | 34 334 991 |
2009: Nyemission | 0,021077 | 57 961,75 | 2 750 000 | 781 641,41 | 37 084 991 |
2009: Nyemission | 0,021077 | 897 942,777613 | 42 602 969 | 1 679 584,187613 | 79 687 960 |
2009: Minskning aktiekapital | 0,0063 | -1 179 584,187613 | - | 500 000,00 | 79 687 960 |
2009: Apportemission | 0,0063 | 216 720,32 | 34 000 000 | 000 720,32 | 114 227 960 |
2009: Nyemission | 0,0063 | 95 384,07 | 15 201 925 | 812 104,39 | 129 429 885 |
2010: Nyemission | 0,0063 | 172 571,24 | 27 503 700 | 984 675,63 | 156 933 585 |
2010: Nyemission | 0,0063 | 250 978,94 | 40 000 000 | 1 235 654,57 | 196 933 585 |
2010: Apportemission | 0,0063 | 172 850,09507 | 27 548 466 | 1 408 504,66507 | 224 482 051 |
2012: Apportemission | 0,0063 | 247 582,48 | 39 458 760 | 1 656 087,14507 | 263 940 811 |
2012: Nyemission* | 0,0063 | 2 070 108,9078 | 329 926 010 | 3 726 196,0529 | 593 866 821 |
* Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum i det fall nyemissionen blir fulltecknad.
Bemyndigande
Vid årsstämma den 29 juni 2012 bemyndigades styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Genom beslut med stöd av detta bemyndigande ska antal aktier öka högst med det antal aktier som vid var tid tillåts enligt bolagsordningens aktiekapitalgräns.
Övrigt
• Det finns inga nyemissioner under registrering.
• Utöver ovan nämnt bemyndigande och styrelsebeslut avseende aktuell nyemission finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
• Inga utestående optionsprogram, konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras 329 926 010 nya aktier. Detta innebär en utspädning om cirka 56 procent för aktieägare som inte tecknar i nyemissionen.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.
• Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission AB till likviditetsgarant.
Ägarförteckning per 2012-09-30
Xxxx | Xxxxx aktier | Xxxxx av röster och kapital (%) |
Citibank NA Jersey Branch | 116 886 015 | 52,07 |
JP Morgan Bank | 17 255 950 | 7,69 |
Swedbank AS | 16 396 000 | 7,30 |
Övriga (cirka 350) | 73 944 086 | 32,94 |
Totalt | 224 482 051* | 100,00 |
* Antalet aktier i Fundior AB (publ) har efter 2012-09-30 ökat och uppgår per dateringen av detta memorandum till totalt 263 940 811 aktier.
Fundior AB (publ) har inga aktieägare med ägarandel över 10 procent i Bolaget.
Nedan presenteras resultat- och balansräkning i sammandrag för koncernen och moderbolaget. Räkenskaperna för 2010 och 2011 är hämtade från Fundior AB:s (publ) årsredovisningar och är således reviderade. Räkenskaperna för 2012 har hämtats från Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2012 och har inte reviderats av Bolagets revisor. Fundiors redovisning upprättas enligt samma redovisningsprinciper som Bolagets årsredovisningar, det vill säga enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.
Fundiors räkenskaper, för koncern- och moderbolag, har fram till och med 2010 redovisats i SEK. Från och med 2011 och framåt redovisas räkenskaper i Fundior i KSEK. För att främja jämförbarhet har helåret 2010 därför avrundats från SEK till KSEK.
Koncernens resultaträkning i sammandrag
(KSEK) | 2012-01-01 | 2011-01-01 | 2011-01-01 | 2010-01-01 |
-2012-09-30 | -2011-09-30 | -2011-12-31 | -2010-12-31 | |
9 mån. | 9 mån. jmfr. | 12 mån. | 12 mån. | |
Rörelsens intäkter | ||||
Nettoomsättning | 16 357 | 21 | 1 837 | - |
Övriga rörelseintäkter | - | 224 | 380 | 303 |
16 357 | 245 | 2 217 | 303 | |
Rörelsens kostnader | ||||
Råvaror och förnödenheter | -4 311 | - | - | - |
Övriga externa kostnader | -14 546 | -4 947 | -8 637 | -3 358 |
Personalkostnader | -7 756 | -1 466 | -2 947 | -1 071 |
Av- och nedskrivningar samt återföringar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -773 | -81 | -1 297 | - |
-27 386 | -6 494 | -12 881 | -4 429 | |
Rörelseresultat | -11 029 | -6 249 | -10 664 | -4 126 |
Resultat från finansiella investeringar | ||||
Resultat från andelar i intresseföretag | - | - | -545 | - |
Resultat från övriga värdepapper som är anläggningstillgångar | - | 600 | 177 | 766 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 394 | 70 | 183 | 117 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -5 271 | -510 | -1 264 | -48 |
-4 877 | 160 | -1 449 | 835 | |
Resultat efter finansiella poster | -15 906 | -6 089 | -12 113 | -3 291 |
Skatt på årets resultat | -7 | - | - | -2 |
Minoritetens andel av årets resultat | 584 | - | - | - |
Periodens resultat | -15 329 | -6 089 | -12 113 | -3 293 |
Koncernens balansräkning i sammandrag
(KSEK) | 2012-09-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
TILLGÅNGAR | |||
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Utvecklingsarbeten och liknande arbeten | - | 268 | - |
Goodwill | 2 969 | 454 | - |
Övriga immateriella anläggningstillgångar | 146 | 304 | - |
3 115 | 758 | - | |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Byggnader och mark | 169 950 | - | - |
Inventarier, verktyg och installationer | 431 | 42 | - |
170 381 | 42 | - | |
Finansiella anläggningstillgångar | |||
Andelar i intresseföretag | - | 8 195 | 8 877 |
Andra långfristiga värdepappersinnehav | 5 177 | 10 795 | 9 099 |
Andra långfristiga fordringar | - | - | 480 |
Övriga finansiella anläggningstillgångar | 7 358 | 5 494 | - |
12 535 | 24 484 | 18 457 | |
Summa anläggningstillgångar | 186 031 | 25 284 | 18 457 |
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | |||
Varulager m.m. | |||
Färdiga varor och handelsvaror | 30 | - | - |
30 | - | - | |
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 15 054 | 2 091 | - |
Övriga kortfristiga fordringar | 7 562 | 2 632 | 917 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 543 | 537 | 234 |
23 159 | 5 260 | 1 151 | |
Kortfristiga placeringar | |||
Kortfristiga placeringar | 50 | - | - |
50 | - | - | |
Kassa och bank | - | 557 | 30 |
Summa omsättningstillgångar | 23 239 | 5 817 | 1 181 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 209 270 | 31 101 | 19 638 |
Koncernens balansräkning i sammandrag, fortsättning
(KSEK) | 2012-09-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Aktiekapital | 1 656 | 1 409 | 1 409 |
Bundna reserver | -4 951 | - | - |
Balanserad vinst eller förlust | 6 485 | 8 427 | 11 802 |
Periodens resultat | -15 329 | -12 113 | -3 293 |
Summa eget kapital | -12 139 | -2 277 | 9 918 |
Minoritetsintresse | 313 | - | - |
Avsättningar | |||
Uppskjuten skatteskuld | 13 815 | - | - |
Negativ goodwill | 7 844 | - | - |
21 659 | - | - | |
Långfristiga skulder | |||
Övriga långfristiga skulder | 182 414 | 21 562 | 1 871 |
182 414 | 21 562 | 1 871 | |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 6 929 | 6 731 | 7 678 |
Aktuella skatteskulder | 132 | 2 | 2 |
Övriga kortfristiga skulder | 4 552 | 3 757 | 13 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 5 410 | 1 326 | 156 |
17 023 | 11 816 | 7 849 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 209 270 | 31 101 | 19 638 |
POSTER INOM LINJEN | |||
Ställda säkerheter | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Moderbolagets resultaträkning i sammandrag
(KSEK) | 2012-01-01 | 2011-01-01 | 2011-01-01 | 2010-01-01 |
-2012-09-30 | -2011-09-30 | -2011-12-31 | -2010-12-31 | |
9 mån. | 9 mån. jmfr. | 12 mån. | 12 mån. | |
Rörelsens intäkter | ||||
Nettoomsättning | - | 293 | 293 | - |
Övriga rörelseintäkter | 1 020 | - | 400 | 303 |
1 020 | 293 | 693 | 303 | |
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -3 724 | -2 629 | -4 313 | -3 280 |
Personalkostnader | -1 829 | -686 | -1 063 | -1 000 |
Av- och nedskrivningar samt återföringar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | - | - | -1 137 | - |
-5 553 | -3 315 | -6 513 | -4 280 | |
Rörelseresultat | -4 533 | -3 022 | -5 820 | -3 977 |
Resultat från finansiella investeringar | ||||
Resultat från andelar i koncern-/intresseföretag | 3 500 | - | - | 2 038 |
Resultat från andelar i koncernföretag | - | - | -5 202 | - |
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar | - | 464 | 178 | 765 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 666 | 56 | 303 | 96 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -558 | -314 | -744 | -4 |
3 608 | 206 | -5 465 | 2 895 | |
Resultat efter finansiella poster | -925 | -2 816 | -11 285 | -1 082 |
Resultat före skatt | -925 | -2 816 | -11 285 | -1 082 |
Periodens resultat | -925 | -2 816 | -11 285 | -1 082 |
Moderbolagets balansräkning i sammandrag
(KSEK) | -2012-09-30 | -2011-12-31 | -2010-12-31 |
TILLGÅNGAR | |||
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Övriga immateriella anläggningstillgångar | 97 | 97 | - |
97 | 97 | - | |
Finansiella anläggningstillgångar | |||
Andelar i koncernföretag | 37 579 | 12 538 | 11 441 |
Andra långfristiga värdepappersinnehav | 1 500 | 1 708 | 1 713 |
Övriga finansiella anläggningstillgångar | 105 | 45 | 480 |
39 184 | 14 291 | 13 634 | |
Summa anläggningstillgångar | 39 281 | 14 388 | 13 634 |
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | |||
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 1 638 | 400 | - |
Fordringar hos koncernföretag | 23 198 | 10 206 | 178 |
Fordringar hos intresseföretag | - | - | - |
Övriga kortfristiga fordringar | 3 945 | 990 | 538 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 132 | 121 | 59 |
28 913 | 11 717 | 775 | |
Kassa och bank | 47 | 248 | 29 |
Summa omsättningstillgångar | 28 960 | 11 965 | 804 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 68 241 | 26 353 | 14 438 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
EGET KAPITAL | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 1 656 | 1 409 | 1 409 |
1 656 | 1 409 | 1 409 | |
Fritt eget kapital | |||
Överkursfond | 11 062 | 9 159 | 9 159 |
Balanserad vinst eller förlust | -9 071 | 1 592 | 2 674 |
Periodens resultat | -925 | -11 285 | -1 083 |
1 066 | -534 | 10 751 | |
Summa eget kapital | 2 722 | 875 | 12 160 |
SKULDER | |||
Långfristiga skulder | |||
Övriga långfristiga skulder | 26 205 | 7 370 | - |
26 205 | 7 370 | - | |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 539 | 251 | 1 669 |
Skulder till koncernföretag | 33 713 | 13 693 | 509 |
Skulder till intresseföretag | - | - | - |
Övriga kortfristiga skulder | 4 259 | 3 398 | 13 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 803 | 766 | 87 |
39 314 | 18 108 | 2 278 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 68 241 | 26 353 | 14 438 |
POSTER INOM LINJEN | |||
Ställda säkerheter* | 21 130 | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
* Fundior AB (publ) har till Fundior Finans & Försäkring AB pantsatt 35 817 734 aktier av Fundior Fastigheter AB (publ) som säkerhet för skuld till Fundior Finans & Försäkring AB.
Resultatbudget på koncernnivå för helåret 2013
Styrelsen i Fundior AB (publ) har upprättat en vägledande resultatbudget på koncernnivå för perioden 2013-01-01–2013-12-31, som finns att tillgå i Bolagets kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2012. Resultatbudgeten är baserad på nuvarande intäkter från koncernens fastighetsbestånd, planerad volym inom konsumentkreditverksamheten, samt inom finans- och försäkringsverksamheten. Styrelsen i Fundior AB (publ) förväntar sig att Bolagets resultat för 2013 ska vara positivt. I resultatbudgeten uppgår det förväntade resultatet före skatt till cirka 3,5 MSEK.
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Fundior AB (publ) och koncernen. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Verksamhets- och branschrelaterade risker
Finansieringsbehov och kapital
Fundior investerar i fastigheter, konsumentlån, ägarlägenheter, fastighetsbolag och fastighetsrelaterade aktier. Denna verksamhet är kapitalkrävande. Bolaget kommer att vara beroende av kapitaltillförsel för att kunna expandera. Bolaget kan inte garantera att kapital kan anskaffas. Om inte kapital kan anskaffas kan detta komma att få negativa effekter på Bolagets tillväxtmöjligheter. Tids- och kostnadsaspekter för fastighetsinvesteringar kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att planerade investeringar blir mer kostnadskrävande än planerat.
Finansiering av fastighetsinvesteringar
För att Xxxxxxx och dess dotterbolag ska ha möjlighet att växa markant med god lönsamhet, är det enligt styrelsens bedömning viktigt att lyckas ha en finansiering med en genomsnittlig räntenivå som är lägre än Bolagets nettohyresintäkter. En optimal fördelning mellan bankfinansiering med låga räntor och behovet av annan finansiering med högre räntor (såsom räntebärande skuldebrev och inlåningsverksamhet) bedöms av styrelsen i Fundior vara 70/30. Om Bolaget skulle misslyckas med att finansiera investeringarna med mer än 50 procent banklån, skulle Bolagets lönsamhet i fastighetsaffärer vara i riskzonen. Orsaken till detta är att den genomsnittliga räntenivån skulle vara högre än nettohyresintäkterna.
Finansiering av konsumentlånsverksamhet
Konsumentlånsverksamheten är det viktigaste affärsområdet för Fundiors framtida resultat. För lönsam tillväxt inom detta affärsområde krävs en viss volym av egen finansiering samt en hög vinstmarginal på utgivna lån. Om tillräcklig finansiering för utfärdandet av lån inte kan tillgodoses eller om reglementet ändras på ett sätt som gör att vinstmarginalerna minskar betydligt, kan det komma att ha negativa konsekvenser på den framtida lönsamheten inom affärsområdet för konsumentlånsverksamhet.
Finansiering av uttag från inlåningskonton
Om det under en period skulle begäras betydligt fler uttag från inlåningskonton än förväntat kan Fundior ha svårigheter att finansiera alla uttag. Detta kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolaget.
Sjunkande fastighetsvärden och hyresintäkter i kombination med räntehöjning
Det finns en risk att fastighetsvärden och hyresintäkter kan sjunka samtidigt som räntorna kan höjas. Detta skulle orsaka ett behov att göra nedskrivningar av fastighetsbeståndet i balansräkningen. Om den nuvarande positiva ekonomiska trenden plötsligt skulle bromsa in och en långsiktig ekonomisk nedgång skulle ske i Sverige och i vår omvärld, skulle detta leda till att Bolaget troligtvis får ett soliditetsproblem, eftersom det lånade kapitalet skulle vara alldeles för högt i jämförelse med det egna kapitalet.
Nyckelpersoner och medarbetare
Fundiors nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. en förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
Ett stort antal företag är aktiva inom både finans- och fastighetsbranschen. En omfattande satsning från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrade resultat för Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Inom fastighetsbranschen kan ett stort antal företag vid varje enskilt potentiellt förvärvstillfälle komma att konkurrera med Bolaget. En del av Bolagets konkurrenter besitter större finansiella resurser än Fundior. Vid förvärvsdiskussioner kan Fundior därutöver konkurrera med företag som bedriver mer effektiv och bättre fastighetsförvaltning och/eller har en bättre lönsamhet på sina fastigheter än vad Fundior har, vilket kan få negativa effekter på Fundiors möjligheter att göra förvärv av fastigheter.
Konjunkturutveckling
Externa faktorer såsom inflation, ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll.
Politisk risk
Fundior är främst verksamt i Sverige och Finland. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar och regler för fastighets-/ och finansbolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Aktierelaterade risker
Kursvariationer
Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Fundiors underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Psykologiska faktorer
Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Aktiekursens utveckling under pågående nyemission
I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det en risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt.
Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare
Det finns inga avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier i Fundior. Således finns det en risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Eventuell försäljning från huvudägare kan komma att medföra att aktiekursen påverkas negativt.
Marknadsplats
Bolagets aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Fundior AB (publ) Xxxxxxxxxx 00, Xxx 0000
SE-102 49 Stockholm
Tfn: +46-(0) 0-00 00 00 00
Fax: +46-(0) 0-00 00 00 00