INLEDNING OCH PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING
INLEDNING OCH PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING
CELLINK AB (”CELLINK”) är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Göteborg och med dess aktier av serie B upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Till grund för bolagsstyrningen inom CELLINK ligger den svenska aktiebolagslagen, årsre- dovisningslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, interna regler samt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
CELLINK tillämpar de regler som följer av lag eller annan för- fattning, samt Koden. Till de delar CELLINK avviker från Koden, följer bolaget den s.k. ”följ eller förklara-principen” som Koden medger för avvikelse från reglerna. CELLINK har följt Koden
i alla avseenden förutom i det avseende att CELLINKs 6 eller 9 niomånaders-kvartalsrapporter ej översiktligt har granskats av bolagets revisor under räkenskapsåret 2019/2020. Istället
granskades 12-månadersrapporten och 16-månadersrapporten för helåret i nuvarande förlängda räkenskapsår. Från och med 1 januari 2021 kommer CELLLINK att rapportera per kalenderår.
STRUKTUR FÖR BOLAGSSTYRNING
På bolagsstämma är det aktieägarna som gör de val och sätter upp de riktlinjer som utgör grunden för CELLINKs bolagssty- rning. Nedanstående organisationskarta sammanfattar hur bolagsstyrningen är organiserad i CELLINK.
STYRINSTRUMENT
Till de externa styrinstrumenten som utgör ramarna för bolagsstyrningen inom CELLINK hör aktiebolagslagen (ABL), årsredovisningslagen (ÅRL), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Koden samt andra relevanta lagar. Utländska
Bolagsstämma
Revisor
Valberedning
dotterbolag tillämpar de lagar och förordningar som är gällande i aktuellt land, men tillser även att koncernens riktlinjer för styrning och kontroll följs. Styrelsen är ytterst ansvarig för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Tillsyn utövas av myndigheter och av myndigheter utsedda organ, genom dels bolagets rapportering till dessa, dels genom myndigheternas regelbundna kontroller. Till de interna sty-
rinstrumenten hör den av bolagsstämman fastställda bolag- sordningen, liksom styrelsens arbetsordning och instruktioner för verkställande direktören, styrelsens utskott och för den ekonomiska rapporteringen.
ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i CELLINK utövar sin rätt att besluta i bolagets angelägenheter på årsstämman, eller i förekommande fall extra bolagsstämma, och är CELLINKs högsta beslutande organ.
Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Årsstämman fattar beslut om bolagsordning, utser styrelse och styrelseordförande, väljer revisor, fastställer resultat- och balansräkning och beslutar om vinstdisposition och ansvarsfrihet, beslutar om valberedningens principer, rik- tlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med mera.
Vid årsstämman har varje aktieägare rätt att delta, personligen eller genom ombud med fullmakt. Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på stämman och varje aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som denne innehar. På CELLINKs webbplats finns kallelse och övrig information inför bolagsstämma. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri.
Initiativ från aktieägarna
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman ska skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda i god tid före årsstämman, i enlighet med den information som tillhandahålls på CELLINKs webbplats i samband med offentliggörandet av tid och plats för årsstämman.
AKTIEÄGARE
CELLINKs B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan 20 april 2020. Enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken hade CELLINK 9 172 aktieägare per den 31 december 2020.
Styrelsen
7 ledamöter
Ersättningsutskottet
4 ledamöter
Revisionsutskottet
3 ledamöter
vd och koncernledning
Aktiekapitalet uppgick till 1 000 000 000 kronor, fördelat
på 51 601 285 aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A och
50 101 285 aktier av serie B, varav 1 500 000 aktier av serie A,
som berättigar till 10 röster per aktie och 50 101 285 aktier av serie B som berättigar till 1 röst per aktie
Xxxx Xxxxxxxxx hade per den 31 december 2020 en ägarandel uppgående till 19,0 procent av det totala antalet aktier och 26,8 procent av rösterna. Xxxxxx Xxxxxxxx hade per den 31 december 2020 en ägarandel uppgående till 12,5 procent av det totala antalet aktier och 17,7 procent av rösterna. I övrigt hade ingen aktieägare ett direkt eller indirekt innehav som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i CELLINK.
ÅRSSTÄMMA 2019
CELLINKs årsstämma 2019 ägde rum den 18 december 2019 för räkenskapsåret 2018/2019. Vid årsstämman var cirka 84,81 procent av rösterna representerade.
Vid årsstämman fattades bland annat följande beslut avseende verksamhetsåret 1 september 2018 – 31 augusti 2019:
• uppdelning av Bolagets aktier innebärandes att varje aktie, oavsett aktieslag, delas upp i fyra aktier (aktiesplit 4:1),
• att inrätta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom CELLINK-koncernen genom riktad emission av högst 1 600 000 teckningsoptioner,
• att inrätta ett nytt incitamentsprogram för styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter genom riktad emission av högst 220 000 teckningsoptioner, och
• bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av B-akti- er, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya B-aktier med eller utan avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvert- ibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent
av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Därutöver ska styrelsen i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller rättigheter kunna fatta beslut om apportemission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissions- beslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget.
EXTRA BOLAGSSTÄMMOR 2020
Under 2020 höll CELLINK extra bolagsstämma vid tre tillfällen.
16 juli 2020
• Extra bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrels- en att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.
Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontantemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Av- vikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag.
11 september 2020
• Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från 20 augusti 2020 om en riktad nyemission av högst 1 625 000 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 40 625 kronor.
17 december 2020
• Extra bolagsstämman beslutade att välja Xxxxxxxxxxx Xxxxxx till ny styrelseledamot i CELLINK.
• Extra bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kont- ant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Därutöver ska sty- relsen i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller rättigheter kunna fatta beslut om apport- eller kvittning-
semission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktieka- pitalet i bolaget.
ÅRSSTÄMMA 2021
CELLINKs årstämma 2021 äger rum den 26 april, 2021.
VALBEREDNING
XXXXXXXx årsstämma fattar beslut om principerna för valbered- ningens tillsättande. Årsstämman 2019 beslutade att valbered- ningen ska bestå av fem ledamöter, varav en ska utgöras av styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de per utgången av maj månad till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget. För det fall styrelsens ordförande, direkt eller indirekt, utgör en av de fyra största aktieägarna, ska styrelsens ord- förande avstå från att nominera ledamot till valberedningen.
Principerna innefattar också ett förfarande om ersättande av ledamot som lämnar valberedningen i förtid eller då ledamot representerar aktieägare som inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna.
Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman 2021. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på CEL- LINKs webbplats. Pressmeddelande med uppgift om valbered- ningens sammansättning och hur aktieägare kan lämna förslag
till valberedningen publicerades den 20 oktober 2020 och har hållits tillgängligt på CELLINKs webbplats. Till ledamöter av valberedningen utsågs Xxxx Xxxxxxx, utsedd av Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx utsedd av Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx utsedd av Handelsbanken Fonder, Xxxxxx Xxxxxxxx utsedd av Fjärde AP-fonden och Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande i CELLINK. Valberedningen representerade cirka 62 procent av röstetalet av samtliga aktier i CELLINK.
Valberedningen ska lägga fram förslag för beslut till årsstäm- man 2021 vad gäller val av stämmoordförande, antal styrelse- ledamöter, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, styrelsearvoden och ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisorer, samt i förekommande fall ändringar i instruktionen för valberedningen.
REVISOR
XXXXXXXx revisorer väljs vid årsstämman. Årsstämman 2019 beslutade i enlighet med valberedningens förslag om omval av Deloitte AB med den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor.
Revisionsarbetet
Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman. Enligt CELLINKs bolagsordning ska CELLINK ha lägst en revisor och högst en revisorssuppleant.
Den huvudansvarige revisorn har rapporterat sina observation- er från revisionsarbetet till styrelsen och revisionsutskottet.
Inom ramen för nämnda arbete har årsredovisningen, bokförin- gen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning granskats. Utöver revisionsuppdraget, vilket arvoderas enligt sedvanliga debiteringsnormer, har Deloitte AB under räken- skapsåret tillhandahållit tjänster om cirka 2,7 MSEK bestående av konsultationer samt revisionsnära tjänster.
STYRELSEN
XXXXXXXx styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter valda av årsstämman. CELLINKs
styrelse består av sju stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och ska fastställas på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande sty- relsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkstäl- lande direktör innefattande finansiell rapportering.
Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsen genomför årligen en systematisk utvärdering där ledamöterna ges möjlighet att ge sin syn på såväl arbetsformer, styrelsematerial samt sina egna och övriga styrelseledamöters insatser i styrelsens arbete. Syftet är att utveckla styrelsearbe-
tet samt förse valberedningen med ett relevant beslutsunderlag inför årsstämman.
Oberoende
Enligt Koden ska en majoritet av de bolagsstämmovalda ledamöterna vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt minst två av dessa ledamöter även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
XXXXXXXx styrelse har bedömts uppfylla Kodens krav på oberoende, då sex av de stämmovalda ledamöterna bedömts vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och bolagslednin- gen som till bolagets större aktieägare. Samtliga stämmovalda ledamöterna har under 2020 varit oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen som till större aktieägare, med undantag för styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxx eftersom han är vd och största aktieägare i bolaget.
Styrelsens arbete och ansvar
Vid årsstämman 2019 valdes sex ordinarie ledamöter med kompetens inom såväl medicinteknik som finans- och strategi- området. Bolagets CFO Xxxxxx Xxxxxxxxxx har varit styrelsens sekreterare under året. Styrelsen har under 2019/2020 haft 29 möten (22), vilka samtliga har protokollförts. Verkställande direktören och bolagets CFO har varit föredragande på styrel- semötena. Vid ett par tillfällen har även andra medlemmar ur koncernledningen varit föredragande.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete och ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar också för att bolaget är organiserat så att det finns en ändamålsenlig intern kontroll, samt att ändamålsenliga system finns för uppföl- jning av verksamheten och dess risker, och för efterlevnaden av lagar, regler och interna riktlinjer. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar till lednin- gen samt löpande uppföljning under året. Styrelsen fastställer budget och årsbokslut.
Styrelsens arbetsordning
Inför varje möte sänds i förväg förslag till agenda och under- lag för de ärenden som ska behandlas på mötet. Förslaget till agenda utarbetas av verkställande direktören i samråd med ordföranden. Ärenden som föredras styrelsen är för informa- tion, diskussion eller beslut. Beslut fattas först efter diskussion och efter att samtliga närvarande ledamöter givits möjlighet att yttra sig. Styrelsens breda erfarenheter inom olika områden ger en konstruktiv och öppen diskussion. Under året har ingen ledamot reserverat sig mot något beslutsärende. Öppna frågor följs upp löpande.
Styrelsens utskott
Styrelsen har den fulla insikten i, och ansvaret för, alla frågor som styrelsen har att besluta om. Under året har arbete bedriv- its i två av styrelsen utsedda utskott; revisionsutskottet och ersättningsutskottet.
Invald | Närvaro styrelsemöten | Ersättningsutskott | Revisionsutskott | Total ersättning | |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 2018 | 29/29 | 4/4 | 7/7 | 425 |
Artur Aira1 | 2017 | 25/29 | - | - | 150 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 2016 | 29/29 | - | - | - |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 2017 | 28/29 | 4/4 | - | 150 |
Aristotelis Nastos2 | 2020 | 0/29 | - | - | - |
Göran Nordlund3 | 2016 | 7/29 | - | 1/7 | - |
Xxxxx Xxxxxxx | 2016 | 29/29 | 4/4 | 3/7 | 175 |
Helena Skåntorp4 | 2019 | 22/29 | - | 6/7 | 200 |
Christian Wildmoser4 | 2019 | 22/29 | 4/4 | - | 150 |
1 Den 2 oktober 2020 meddelades att Xxxxx Xxxx lämnar sin roll som styrelseledamot för från och med den 1 januari 2021 bli affärsområdeschef för CELLINKs affärsområde bioprintning.
2 Aristotelis Xxxxxx valdes till styrelseledamot vid den extra bolagsstämman som ägde rum den 17 december 2020.
3 Xxxxx Xxxxxxxx avböjde omval till styrelseordförande och efterträddes av Xxxxxxx Xxxxxxx som valdes till styrelseordförande vid årsstämman som ägde rum den 18 december 2019.
4 Valdes in som styrelseledamöter vid årsstämman som ägde rum den 18 december 2019 och har därefter närvarat vid samtliga styrelse- respektive utskottsmöten under perioden dvs. 22/22 respektive 6/6.
Revisionsutskott
Bolaget har ett revisionsutskott bestående av Xxxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx. Revisionsut- skottets uppgifter framgår av dess arbetsordning som fastställs årligen. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka CELLINKs finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i CELLINKs interna kontroll och riskhantering, hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, övervaka hanteringen av närståendetransaktioner, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget an- dra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av upphandling av revisorstjänster.
Ersättningsutskott
Bolaget har ett ersättningsutskott bestående av Xxxxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx. Ersättningsutskottets uppgifter framgår av dess arbetsordning vilken fastställs årligen. Ersättningsutskottet ska bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare. Ersättningskommittén har också i uppdrag att granska och ut- värdera bolagets program för rörlig ersättning till ledande befat- tningshavare, efterlevnaden av de riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman samt bolagets nuvarande ersättningsnivåer- och strukturer.
DEN VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
Den verkställande direktören har att i enlighet med aktiebolagsla- gens regler och övrig lagstiftning att sköta den löpande förvalt- ningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar, samt vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska skötas på ett betryggande sätt. vd ska vidare tillse att styrelsen löpande får information som behövs för att på ett tillfredsställande sätt
följa bolaget och koncernens ekonomiska situation, ställning och utveckling samt i övrigt uppfylla sin rapporteringsskyldighet avseende ekonomiska förhållanden. Verkställande direktören
ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa infor- mation från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena.
Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, omsättningens utveck- ling, bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för bolagets aktieägare.
Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare
Vid årsstämman den 18 december 2019 beslutades att införa riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledan- de befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses
verkställande direktören, CFO och CTO som tillsammans utgör bolagsledningen. Riktlinjerna innebär i huvudsak följande.
Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bola- get kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl indiv- iduella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattning- shavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska
beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentu- ella uppfyllelse av uppställda kvalitativa mål i förhållande till bolagets omsättning för fastslaget räkenskapsår och nyckeltalet EBIT. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 30 pro-
cent av fast lön för den verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare.
Bolagsstämman beslutar om aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ett sådant långsiktigt incitamentsprogram om- fattandes bolagets ledande befattningshavare ska föreslås. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att bolaget, deltagarna och aktieägarna får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling.
Bolaget erbjuder försäkrings- och pensionsförmåner i enlighet med bolagets vid var tid gällande policy. Vidare ska bolaget
till förmån för ledande befattningshavare teckna och bekosta tjänstegrupplivförsäkring (TGL) och olycksfallsförsäkring, samt sjukvårdsförsäkring och sjukförsäkring.
Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en ömse- sidig uppsägningstid om sex månader. Under uppsägningstiden ska normal lön och övriga anställningsförmåner utgå. Om verk- ställande direktören finner annan anställning som bolaget god- känner under uppsägningstiden ska från ersättningen avräknas vad den verkställande direktören kommer att erhålla från sådan ny anställning. Den verkställande direktören ska därutöver äga rätt till avgångsvederlag motsvarande sex fasta månadslöner att utbetalas i en klumpsumma. För övriga ledande befattning- shavare ska gälla en uppsägningstid om tre till sex månader.
Under uppsägningstiden ska normal lön och sedvanliga övriga förmåner utgå, såsom försäkrings- och pensionsförmåner, företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrels- en bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsled- ningen. Inför årsstämma 2021 kommer ersättningsutskottet att lägga fram nya riktlinjer för ersättning till ledande befattning- shavare.
YTTERLIGARE INFORMATION PÅ XXXXXXX.XXX
• Bolagsordning
• Information från tidigare årsstämmor (kallelser, protokoll, beslut)
• Information om valberedningen
• Bolagsstyrningsrapport 2018/2019
CELLINKS SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Bolagsstyrningsrapporten ska enligt årsredovisningslagen innehålla upplysningar om de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen. Därutöver ansvarar styrelsen för att det finns ändamålsenliga system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och de risker som bolaget och dess verksamhet är förknippad med.
Den interna kontrollens övergripande syfte är att i rimlig grad säkerställa att bolagets operativa strategier och mål följs upp och att ägarnas investering skyddas. Den interna kontrollen ska vidare säkerställa att den externa finansiella rapporteringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig och upprättad i överensstäm-
melse med god redovisningssed, att tillämpliga lagar och förord- ningar följs samt att krav på noterade bolag efterlevs.
CELLINKs internkontrollstruktur är huvudsakligen uppbyggd kring följande fem komponenter:
• Kontrollmiljö
• Riskbedömning
• Kontrollaktiviteter
• Uppföljning
• Information och kommunikation
Utöver den ovan nämnda interna kontrollen finns även intern verksamhetsspecifik kontroll av data i förhållande till forskning och utveckling samt en kvalitetskontroll som omfattar systema- tisk övervakning och utvärdering av CELLINKs utvecklings- och tillverkningsarbete.
Kontrollmiljö
Styrelsen har fastställt ett antal styrande dokument för bolagets interna kontroll och styrning, bland annat styrelsens arbetsord- ning och instruktioner för vd och styrelsens utskott, rappor- teringsinstruktioner och finanspolicy, som alla syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning.
Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrol- len avseende den finansiella rapporteringen. I syfte att skapa och vidmakthålla en fungerande kontrollmiljö har styrelsen antagit ett antal policys och styrdokument som reglerar den finansiella rapporteringen. Dessa utgörs huvudsakligen av styrelsens arbetsordning, vd-instruktion, revisionsutskottets ar- betsordning samt instruktion för finansiell rapportering. Bolaget har även en finanspolicy som innehåller principer, riktlinjer och processbeskrivningar för redovisning och finansiell rapportering.
Ansvaret att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med internkontroll och riskhantering åligger vd som rapporterar till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Ans- varet över den interna verksamhetsspecifika kontrollen i den dagliga verksamheten ligger hos den verkställande direktören.
Riskbedömning
I riskbedömningen ingår att identifiera risker som kan uppstå om de grundläggande kraven på den finansiella rapporteringen i bolaget inte uppfylls. CELLINKs ledningsgrupp har i ett särskilt
riskregister identifierat och utvärderat de risker som aktualiseras i bolagets verksamhet samt utvärderat hur riskerna kan hante- ras. CELLINKs ledning ska årligen utföra en övergripande ris- kutvärdering avseende strategiska, operationella och finansiella risker och presentera dessa för revisionsutskottet och styrelsen.
Den verkställande direktören är ansvarig för presentationen och ledningens riskutvärdering ska granskas av CELLINKs CFO på årlig basis innan den presenteras för revisionsutskottet och styrelsen. Inom styrelsen ansvarar primärt revisionsutskottet för att löpande utvärdera bolagets risksituation varefter styrelsen även gör en årlig genomgång av och bedömer risksituationen.
Kontrollaktiviteter
Kontrollaktiviteter begränsar identifierade risker och säkerställer korrekt och tillförlitlig finansiell rapportering. Styrelsen ansvarar för den interna kontrollen och uppföljning av bolagsledningen. Detta sker genom både interna och externa kontrollaktiviteter samt genom granskning och uppföljning av bolagets styrdoku- ment som är relaterade till riskhantering. Kontrollaktiviteternas effektivitet utvärderas årligen, och resultaten av dessa utvärde- ringar avrapporteras till styrelsen och revisionsutskottet. I avtal med viktiga underleverantörer tillförsäkras bolaget rätten att
kontrollera respektive underleverantörs uppfyllnad av aktuella tjänster, inkluderat kvalitetsaspekter.
Uppföljning
Efterlevande av, och effektiviteten i, de interna kontrollerna föl- js upp löpande. Den verkställande direktören tillser att styrelsen löpande erhåller rapportering om utvecklingen av CELLINKs verksamhet, däribland utvecklingen av bolagets resultat och ställning samt information om viktiga händelser, såsom exem- pelvis forskningsresultat och viktiga avtal. Den verkställande direktören avrapporterar också dessa frågor på varje ordinarie styrelsemöte. Bolagets efterlevnad av tillämpliga policys och styrdokument är föremål för årlig utvärdering. Resultaten av dessa utvärderingar sammanställs av CELLINKs CFO och avrap- porteras till styrelsen och revisionsutskottet årligen.
Information och kommunikation
Bolaget har informations- och kommunikationsvägar som syftar till att främja korrektheten av den finansiella rapporteringen och möjliggöra rapportering och återkoppling från verksamheten till styrelse och ledning, exempelvis genom att styrande dokument i form av interna policys, riktlinjer och instruktioner avseende den ekonomiska rapporteringen gjorts tillgängliga och är kända för berörda medarbetare. Styrelsen har också antagit en infor- mationspolicy som reglerar bolagets informationsgivning.
REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN
Till bolagsstämman i CELLINK AB (publ) organisationsnummer 559050-5052
Uppdrag och ansvarsfördelning
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för räkenskapsåret 2019-09-01 - 2020-12-31 på sidorna 116-121 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.
Granskningens inriktning och omfattning
Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revi- sorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.
Uttalande
En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsre- dovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.
Göteborg den 17 mars 2021 Deloitte AB
Xxxxxxx Xxxxxxx
Auktoriserad revisor