MTN-PROGRAM

Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 31 maj 2017 och är giltigt i 12 månader från detta datum.

MTN-PROGRAM

Ledarbank:

Handelsbanken Capital Markets

Emissionsinstitut: Handelsbanken Capital Markets SEB

Swedbank

Begäran om godkännande av detta grundprospekt (”Grundprospekt”) har ingivits till Finansinspektionen och Grundprospektet har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes (”MTN”) under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (Prospektdirektivet). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 §§ i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i detta Grundprospekt är riktiga eller fullständiga.

Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget (såsom definierat nedan) kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt.

För detta Grundprospekt ska definitionerna i de allmänna villkoren under avsnittet ”Allmänna Villkor” (”Allmänna Villkor”) gälla om inget annat anges.

Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som inte får understiga EUR 100 000, eller motsvarande belopp i SEK, komma att emitteras.

Varken Emissionsinstituten eller Ledarbanken har separat verifierat informationen i detta Grundprospekt.

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:

(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN,

(ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;

(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;

(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;

(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt

(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

RISKFAKTORER 4

BESKRIVNING AV HUMLEGÅRDENS MTN-PROGRAM 8

PRODUKTBESKRIVNING 10

ALLMÄNNA VILLKOR 12

INFORMATION OM HUMLEGÅRDEN 29

ÖVRIG INFORMATION 35

KONTAKTUPPGIFTER 37

RISKFAKTORER

Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Humlegården är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning.

Bolagsspecifika risker

Humlegårdens fastighetsbestånd är i huvudsak inriktat mot kontorsverksamhet på den svenska marknaden. Detta betyder att bolaget är exponerat mot hur den svenska ekonomin utvecklas i stort, särskilt på de delmarknader som bolaget är verksamma. Det är framförallt fastighetsvärderingen, projektverksamheten och finansieringen som är de främsta riskområdena i koncernen med hänsyn till dessa områdens komplexitet och beloppens storlek.

Fastighetsvärden

Humlegården redovisar sina fastigheter till verkligt värde i redovisningen vilket innebär att en värdeförändring påverkar koncernens resultaträkning. Kassaflödet påverkas dock inte förrän fastigheterna avyttras. Marknadsvärdet beräknas utifrån köparens krav på avkastning och de enskilda fastigheternas förväntade driftöverskott. Avkastningskravet bestäms av den riskfria räntan och varje fastighets unika risk. Det förväntade driftöverskottet är det överskott som en potentiell köpare beräknas kunna uppnå. Förutsättningarna för driftöverskottet påverkas även av hur Humlegården lyckas förvalta och utveckla sina fastigheter samt hur Bolaget lyckas med en kostnadseffektiv drift. Avkastningskravet och driftnettot, och därigenom indirekt marknadsvärdet, påverkas vidare av omvärldsfaktorer såsom konjunkturläge och variation av utbuds- och efterfrågebalans på den lokala marknaden. En förändring av avkastningskravet och/eller driftnettot kan leda till en nedgång i värdet för Humlegårdens fastigheter vilket det finns en risk kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Investeringar och projekt

Humlegården arbetar med fastighetsutveckling genom investeringar i egna fastigheter och byggrätter. Vid ny-, om- och tillbyggnationer finns en potentiell risk att projekten blir dyrare på grund av felkalkylering i planeringsfasen. Konjunkturen påverkar även kostnadsutvecklingen. Det finns också risk att byggnationen blir mer komplex än beräknat eller att den tekniska standarden blir bristfällig vilket kan medföra kostnadsökningar i framtiden. Det finns en risk att koncernens investerings- och projektutveckling kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Finansierings- och ränterisk

Koncernens löpande verksamhet finansieras av egna medel, upplåning från kreditinstitut samt av lån på kapitalmarknaden. Humlegården är beroende av att kunna refinansiera existerande finansiering när dessa upphör samt att kunna uppta ny finansiering för att kunna genomföra investeringar i form av ny- om- och tillbyggnationer och eventuella fastighetsförvärv. Möjligheten till att erhålla finansiering är beroende av den allmänna tillgången till finansiering och koncernens finansiella situation. Det finns en risk att svårigheter att uppta finansiering kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Humlegården är finansierat via eget kapital, lån via banker och försäkringsbolag samt lån på kapitalmarknaden. Upplåningen från bank-och kapitalmarknaden är räntebärande och koncernen exponeras därmed av en risk för att nivån på marknadsräntor och lånemarginaler förändras. Det finns en risk att höjda räntekostnader kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Hyresintäkter och uthyrningsgrad

Hyresnivån för lediga kontorslokaler påverkas vid en förstärkning eller försvagning av konjunkturen. En vikande tillväxt kan leda till minskad efterfrågan på lokaler och därmed lägre marknadshyror och ökade vakanser. Det kan även leda till en minskning i värdet på den fastigheten där vakansen uppstår. I Humlegårdens bestånd var hyresavtalens längd per den 31 december 2016 i genomsnitt 4,7 år och vissa av avtalen är bundna till ett index som Humlegården har tagit fram. Hyresförändringar sker när avtalen omförhandlas. Vid en avmattning i konjunkturen är risken för en ökad vakans större för koncernens kontorslokaler än butikslokaler. En lång genomsnittlig avtalstid är en fördel vid sjunkande marknadshyror och en nackdel vid stigande hyror. Om- och avflyttningar medför stora kostnader för lokalanpassningar. Dessa kostnader kan inte alltid kompenseras av höjda hyror. Det finns en risk att lägre hyresintäkter och högre kostnader för lokalanpassningar kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Fastighetskostnader

Humlegårdens fastighetskostnader består till stor del av taxebundna kostnader såsom el, vatten och uppvärmning samt driftkostnader i form av renhållning, bevakning, administration, fastighetsskatt och reparationer. En del av fastighetskostnaderna vidaredebiteras hyresgästen genom reglering i hyreskontrakten, varför kostnadsökningar eller besparingar får ett begränsat genomslag i koncernens resultat. Dock påverkar eventuella vakanser resultatet, inte endast genom uteblivna hyresintäkter, utan även av kostnader som inte kan debiteras till hyresgäst. Oförutsedda skador och reparationer kan också påverka resultatet negativt. Humlegårdens kostnad för tomträtter uppgick till 10 miljoner kronor under 2016. Tomträttsavtalen omförhandlas vanligtvis med 10 eller 20 års intervall och i samband med omförhandlingarna kan tomträttsavgälden öka. Om fastighetskostnaderna och tomträttsavgälden ökar utan att Humlegården kompenseras i motsvarande grad kan det ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Likviditetsrisk

Humlegården är beroende av tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtaganden. Det förekommer avtalade betalningsåtagande som räntebetalningar, låneomsättningar och projektutgifter, men det kan även förekomma oförutsedda betalningsåtaganden. Det finns en risk att brist på likviditet för täckande av betalningsåtaganden kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kreditrisk

Kreditrisken är risken för förlust om koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser och eventuella säkerheter inte täcker koncernens fordringar. Kreditrisk kan i huvudsak hänföras till utestående kund- och hyresfordringar, samt fordringar på banker och andra kreditinstitut avseende likvida medel samt finansiella derivatavtal med positiva värden. Förluster relaterade till koncernens motparter uppstår främst om denne försätts i konkurs eller av andra skäl inte kan fullfölja sina betalningsåtaganden. Det finns en risk att ökade kreditförluster kan komma att ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Miljörisk

Enligt Miljöbalken är huvudregeln att den som bedrivit en verksamhet, eller har vidtagit en åtgärd, som har bidragit till en föroreningsskada eller allvarlig miljöskada är skyldig att göra undersökningar och utföra eller bekosta avhjälpandet. I andra hand kan fastighetsägaren i vissa fall bli ansvarig. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot koncernen för sanering av förorening för att ställa en fastighet i sådant skick som följer av Miljöbalken. Om bolag i Koncernen skulle åläggas ett sådant ansvar kan det ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ändrad lagstiftning

Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan komma att negativt påverka förutsättningarna för koncernens verksamhet och resultat. Fastighetsskatten som är en statlig skatt baserad på fastigheternas taxeringsvärde är helt avhängig av politiska beslut, såsom skattesats och fastställande av taxeringsvärde, vilket koncernen inte kan påverka. Fastighetsskatten vidaredebiteras på hyresgästerna för uthyrda ytor men skatten för vakanta ytor bär koncernen själv. Det finns en risk att skattehöjningar kan komma att ha en negativ inverkan på

koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Även annan lagstiftning, reglering eller rättspraxis, exempelvis avseende hyres- förvärvs- och miljörelaterad lagstiftning, kan komma att ändras i framtiden. Om någon sådan förändring sker kan det ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker förenade med värdepapperna Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden. Om omständighet inträffar som har en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning kan det påverka möjligheterna för Bolaget att betala de belopp som förfaller i förhållande till MTN.

Marknadsrisk och löptidsrisk

Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kort löptid.

Valutarisk

Bolaget kan emittera MTN denominerade i SEK. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare.

MTN med rörlig ränta

För MTN som löper med rörlig ränta innebär generellt en sänkning av den allmänna räntenivån att avkastningen på MTN kan minska. Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå räntan för MTN minskar eller blir noll.

MTN med fast ränta

Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet för MTN kan påverkas negativt vid förändringar av den allmänna räntenivån. Generellt innebär en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde.

MTN kopplade till realränta

Vid investeringar i MTN kopplade till realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen. Fordringshavares rätt till avkastning försämras därmed om relevant index utvecklas negativt.

MTN som emitteras med nollkupongskonstruktion

Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepapper med nollkupongskonstruktion, desto högre kurskursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Marknadsvärdet för värdepapper som utges till över- eller underkurs i förhållande till dess Kapitalbelopp tenderar att fluktuera mer vid allmänna förändringar i ränteläget än värdepapper som emitteras till Kapitalbeloppet. Det finns således en risk för att värdet på MTN kan sjunka plötsligt och snabbt.

Risker förenade med gröna MTN

Vad som utgör gröna MTN avgörs med hänsyn till de kriterier som framgår av de Gröna Villkoren, enligt dess lydelse i Grundprospektet på Lånedatumet för visst Lån. Det finns en risk för att gröna MTN enligt dessa kriterier inte passar alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat. Det är varje investerares skyldighet att inhämta aktuell information om risker och principer för gröna MTN då dessa kan förändras eller utvecklas.

Såväl de Gröna Villkoren som marknadspraxis kan komma att utvecklas efter Lånedatumet för visst Lån, vilket kan medföra förmånligare villkor för efterkommande Lån eller strängare krav för Bolaget. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter Lånedatumet för visst Lån kommer inte att komma Fordringshavare i Lånet till godo. Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det vidare inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fordringshavare under Lånet, varför Fordringshavare i sådana fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av gröna MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.

Andrahandsmarknad och likviditet

Även om ett MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja ett MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Det finns en risk att bristande likviditet i marknaden kan komma att ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Vid försäljning av ett MTN före löptidens slut tar således investeraren en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före förfallodagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet.

Intressekonflikter

Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Emissionsinstituten kan därför ha delvis sammanfallande intressen med Koncernen och följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kan komma att uppstå i framtiden.

Fordringshavarmöte

I enlighet med Allmänna Villkor kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning än majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare.

Clearing och avveckling i VPC-systemet

Bolagets MTN är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC- systemets för att kunna erhålla betalning under MTN.

Ändrad lagstiftning

Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning eller ändring av rättstillämpning efter detta datum kan påverka investerarna och Bolaget negativt.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag

Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om ett koncernföretag (annat än Bolaget) blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar mot aktuellt koncernföretag innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktie- eller andelsägare i koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuellt överskott som kan användas till betalning till Fordringshavare.

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld som inte är Marknadslån. Borgenärer med säkerheter i Bolagets tillgångar har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavare har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs.

BESKRIVNING AV HUMLEGÅRDENS MTN-PROGRAM

Allmänt

Detta MTN-program utgör en ram varunder Humlegården AB (publ), i enlighet med styrelsens beslut den 9 mars 2017, har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor (”SEK”) med en löptid om lägst ett år, totalt utestående Nominellt Belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 4 000 000 000. Bolaget och emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp. Detta MTN-program vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.

Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN”), MTN får emitteras till belopp om minst EUR 100 000, eller motsvarande belopp i SEK, eller hela multiplar därav. Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.

Gröna MTN

Bolaget kan komma att emittera gröna MTN. För det fall sådant beslut tas, ska Bolaget publicera eller ha publicerat ett ramverk på sin hemsida (xxxxxxxxxxx.xx) som beskriver de särskilda villkor (de ”Gröna Villkoren”) som är tillämpliga vid emission av gröna MTN. De Gröna Villkoren gäller för visst Lån om det är angivet i de Slutliga Villkoren för sådant Lån att de Gröna Villkoren är tillämpliga. De Gröna Villkoren kan från tid till annan komma att uppdateras av Xxxxxxx. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter Lånedatumet för visst Lån kommer inte att komma Fordringshavare i Lånet till godo.

Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det inte en uppsägningsgrund för Fordringshavare under sådant Lån, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.

Allmänna Villkor och Slutliga Villkor

För samtliga Lån som ges ut under detta program skall Allmänna Villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) med kompletterande lånevillkor för aktuellt MTN, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.

Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta, realränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter till programmet, till emissionsinstitut i MTN-programmet.

Såsom emissionsinstitut under MTN-programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen.

Status

MTN utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.

MTN är enligt sina villkor fritt överlåtbara.

Form av värdepapper samt identifiering

MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).

Skatt

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, med för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Försäljning

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under Nominellt Belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker normalt genom OTC-handel (”over the counter”). Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) försorg i VPC-systemet.

Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av det eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken ”Teckningsperiod”.

Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns för relevanta MTN på Nasdaq Stockholms hemsida, xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, eller, om tillämpligt, på hemsidan för annan Reglerad Marknad.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor.

Upptagande till handel på reglerad marknad

Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av MTN under detta MTN- program såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt.

Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista.

Preskription

Rätten till betalning av Nominellt Xxxxxx preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Xxxxxxxxx Xxxxxx och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

Tillämplig lag

Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol och Stockholms tingsrätt som första instans.

PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen för varje MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.

Räntekonstruktioner

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta, realränta eller utan ränta (s.k. noll- kupongskonstruktion).

Den aktuella räntekonstruktionen för specifikt MTN specificeras i dess Slutliga Villkor. Under MTN- programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 6 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i det för aktuellt MTN tillhörande Slutliga Villkor. MTN emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.

Lån med fast ränta

Lån specificerat som Lån med Fast Ränta ska löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum, eller om tillämpligt, Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360.

Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes)

Lån specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska löpa med ränta från (exklusive) Lånedatum eller om tillämpligt Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 i Allmänna Villkoren ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360.

Räntebas för rörlig ränta

För Lån är STIBOR referensränta. Med STIBOR avses ”(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Svenska Handelsbanken AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.”

Lån kopplade till realränta

Lån specificerat som Lån kopplat till realränta löper med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på det sätt som specificeras i punkt 6.2 (a) respektive (b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Slutindex med Basindex. Bolaget meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkt 15, det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod när Administrerande Institut fastställt densamma.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 i Allmänna Villkoren ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)

Lån specificerat som Nollkupongslån ska löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs.

Dagberäkning av ränteperiod

”30/360-dagarsbasis” innebär att beloppet ska beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

”Faktiskt antal dagar/360” innebär att beloppet ska beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Interpolering” innebär bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som anges i Slutliga Villkor.

Återbetalning av kapitalbelopp och ränta

MTN förfaller till betalning med dess Nominella Belopp på relevant Återbetalningsdag. Ränta (om aktuell) erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Betalning av Nominellt Belopp och ränta ska ske i svenska kronor till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.

Infaller förfallodag för (a) MTN med fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen; (b) MTN med rörlig ränta eller realränta på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen istället skall anses vara föregående Bankdag.

MTN med förtida lösenmöjlighet

Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om LF-Gruppen upphör att äga och kontrollera 90 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

ALLMÄNNA VILLKOR

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Humlegården Fastigheter AB (publ) (org. nr 556682-1202) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 29 maj 2017 mellan Bolaget och Svenska Handelsbanken AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) om MTN-program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.

”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.

”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Emissionsinstitut” är Svenska Handelsbanken AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN.

”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag).

”Koncernföretag” är varje juridisk person som ingår i Koncernen.

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

”KPI” konsumentprisindex eller – om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av Statistiska centralbyrån eller det organ som i dess ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie skall nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas;

”Ledarbank” är Svenska Handelsbanken AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Bolaget kan komma att överta denna roll.

”LF-Gruppen” är de bolag som listas i Bilaga 2 (Bolag inom LF-Gruppen).

”Likviddag” är den dag då emissionslikviden för MTN ska betalas.

”Lån” är varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program. ”Lånevillkor” för visst Lån, är dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.

”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor).

”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.

”STIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Svenska Handelsbanken AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN- program varigenom ett visst Lån har upptagits.

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn.

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.

1.1 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxxxxxxx.xx).

1.2 Ytterligare definitioner såsom Basindex, Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Slutindex och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

1.3 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom Likviddag, Lånebelopp, Pris per MTN och Utgivande Institut.

2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.

3. REGISTRERING AV MTN

3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med punkt 12 (Fordringshavarmöte).

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.

5. BETALNINGAR

5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor.

5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.

5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

5.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.

5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

6. RÄNTA

6.1 Ränta på visst Lån beräknas på Nominellt Xxxxxx och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.

6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:

(a) Fast Ränta

Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum, eller om tillämpligt, Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360.

(b) Rörlig Ränta (FRN)

Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Lånedatum eller om tillämpligt Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av

Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360.

(c) Realränta

Lånet löper med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på det sätt som specificeras i punkt 6.2 (a) respektive (b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Slutindex med Basindex. Bolaget meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkt 15, det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod när Administrerande Institut fastställt densamma.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

(d) Nollkupongslån

Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs.

6.3 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag. Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag.

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från (men exklusive) förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

8.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som

inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag. Ränta enligt avsnitt 6 (Ränta) betalas på aktuell Ränteförfallodag.

8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse (som ska anges i eventuellt prospekt) som medför att Bolaget har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

8.3 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING

9.1 Envar Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om LF-Gruppen upphör att direkt eller indirekt äga och kontrollera 90 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om att en faktisk ägarförändring enligt punkt 9.1 har inträffat meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast 20 och senast 40 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.4 erläggas.

9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 10 Bankdagar före Återköpsdagen.

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.

10.1 Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.

10.3 Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i b) ovan).

10.4 Upptagande till handel på Reglerad Marknad

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

10.5 Tillhandahållande av Lånevillkor

Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.

11. UPPSÄGNING AV LÅN

11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Lånebelopp under relevant Lån. Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne är Fordringshavare aktuell Bankdag. Begäran om uppsägning kan endast göras av Fordringshavare som ensam representerar en tiondel av Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Lånebelopp vid aktuell Bankdag eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än tre Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att:

(i) rättelse är möjlig; och

(ii) Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 20 Bankdagar;

(c) (i) Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar 15 Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK 25.000.000, eller

(ii) annat lån till Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär), under förutsättning att summan av förfallna skulder under sådana uppsagda lån uppgår till minst SEK 10.000.000;

(d) Koncernföretag inte inom 15 Bankdagar efter den dag då Koncernföretaget mottagit berättigat skriftligt krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK 25.000.000;

(e) tillgångar som ägs av ett Koncernföretag utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;

(f) Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(g) Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(h) Koncernföretag försätts i konkurs;

(i) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.

Begreppet ”lån” i punkt (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.

11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt

11.1 föreligger.

11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:

(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och

(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:

Nominellt Belopp (1 + r)t

r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360.

12. FORDRINGSHAVARMÖTE

12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.

12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.

12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio

(30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.

12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.

12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.

12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;

(c) gäldenärsbyte; och

(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.

12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.

12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.

12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget så snart som möjligt tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.

12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.

13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.

13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

13.4 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

13.5 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.5.

13.6 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.5.

14. PRESKRIPTION

14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

15. MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.

17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 29 maj 2017

Humlegården Fastigheter AB (publ)

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

för lån nr [•]

under Humlegården Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 29 maj 2017 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 31 maj 2017 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för Lån nr [•] och har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Humlegården Fastigheter AB (publ) och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet samt tilläggsprospekt finns att tillgå på Humlegården Fastigheter AB (publ) hemsida.

[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK] [belopp i siffror] från [SEK] [belopp i siffror] till [SEK] [belopp i siffror].]

ALLMÄNT

1. Lånenummer: [•]

(i) Tranchbenämning [•]

2. Lånebelopp:

(i)	för Lånet:	[•]
(ii)	för denna tranch:	[•]
[(iii)	tidigare tranch(er):]	[•]

3. Pris per MTN: [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [

infoga datum], om tillämpligt ]

4. Nominellt Belopp: [SEK] [•]

5. Lånedatum: [•]

6. Startdag För Ränteberäkning:

[Ej tillämpligt] [•]

7. Likviddag: [•]

8. Återbetalningsdag: [•]

9. Räntekonstruktion: [Fast Ränta]

[Rörlig Ränta (FRN)] [Realränta] [Nollkupongslån]

10. Belopp på vilket ränta ska beräknas:

[Nominellt Belopp/[•]]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

11. Fast Ränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntesats: [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första

Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•]

och sista gången den [•]

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

(v) Riskfaktorer: [I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med

fast ränta” i Grundprospektet]

12. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntebas: [•]-månaders [STIBOR]

[Den första kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR] och [•]-månader [STIBOR]]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(iii) Räntebestämningsdag: [Två/[•]] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den

[•]

(iv) Ränteperiod Tiden från den [•] till och med den [•] (den första

Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(v) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•] och

den [•] varje år], första gången den [•] och sista gången [på Återbetalningsdagen/den [•]]

(vii) Riskfaktorer: [I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med rörlig ränta” i

Grundprospektet.]

13. Nollkupongslån: [Tillämpligt][Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Villkor för Nollkupongslån: [•]

(ii) Riskfaktorer: [I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN som emitteras

som nollkupongare” i Grundprospektet.]

14. Realränta: [Tillämpligt][Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Inflationsskyddat Räntebelopp:

[Ej tillämpligt][Ränta per Lånebelopp är][Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad med Lånebeloppet och med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel:

𝑟× 𝐿å𝑛𝑒𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 × 𝑅𝑒𝑎𝑙𝑟ä𝑛𝑡𝑒𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥

𝐵𝑎𝑠𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥

där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen].

(ii) Inflationsskyddat Lånebelopp:

[Ej tillämpligt][Lånebeloppet multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex enligt följande formel:

𝐿å𝑛𝑒𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 × 𝑆𝑙𝑢𝑡𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥

𝐵𝑎𝑠𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥

Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskyddat Lånebelopp enligt denna punkt 14 likväl anses vara 1.]

(iii) Basindex: [[•] utgörande KPI för [•]]

(iv) Realränteindex: [KPI för [•] månad (tre månader före Räntebetalningsdag)] [Beräknat enligt (viii) nedan].

(v) Referensobligation: [Ej tillämpligt] [•]

(vi) Slutindex: [KPI för [•] månad (tre månader före Återbetalningsdag)] [Beräknat enligt (viii) nedan].

(vii) Återköp: [Ej tillämpligt] [•]

(viii) Indexberäkning [Ej tillämpligt] [Beräkning av Realränteindex och Slutindex

görs genom interpolering mellan [KPI] två och tre månader före relevant betalningsdatum. Interpolering sker enligt samma metod som används för svenska statens realränteobligationer.]

(ix) Riskfaktorer: [I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN som emitteras

med realränta” i Grundprospektet.]

ÅTERBETALNING

15. Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen:

(i)	Tidpunkter för återbetalning:	[•]
(ii)	Pris per MTN vid återbetalning:	[•] % av [Nominellt Belopp/[•]]
(iii)	Minsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN:	[•]
(iv)	Högsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN:	[•]
MTN	med frivillig förtida	[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

16. MTN med frivillig förtida återbetalningsmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen:

100 % av [Nominellt Belopp /[•]]

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

17.

återbetalningsmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen:

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Tidpunkter för återbetalning:

(ii) Pris per MTN vid återbetalning:

[•]

[•]

ÖVRIGT

18. Gröna Obligationer [Tillämplig/Ej tillämpligt]

(Om tillämpligt, specificera enligt nedan) Gröna villkor daterade [•] gäller för detta Lån.

19. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(i) Reglerad Marknad: [[Nasdaq]/[annan Reglerad Marknad]]

(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel:

(iii) Totalt antal

värdepapper som tas upp till handel:

(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:

20. Intressen hos fysiska och juridiska personer som är inblandade i emissionen:

[•]

[•]

[Specificera] [Specificera/Ej tillämpligt]

(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)

21. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt]

22. Beslut till grund för upprättandet av emissionen:

I enlighet med Grundprospektet [Infoga annat datum om beslut om emission tagit vid annat tillfälle ]

23. Utgivande Institut: [Specificera]

24. Administrerande Institut: [Specificera]

25. ISIN: SE[•]

Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

[Ort] den [•] Humlegården Fastigheter AB (publ)

BILAGA 2

BOLAG INOM LF-GRUPPEN

Länsförsäkringar Blekinge	536201-0505
Dalarnas Försäkringsbolag	583201-4905
Länsförsäkringar Älvsborg	562500-4337
Länsförsäkringar Göinge – Kristianstad	537000-2320
Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän	558500-8039
Länsförsäkringar Halland	549202-0028
Länsförsäkringar Jönköping	526000-5854
Länsförsäkringar Kalmar län	532400-3549
Länsförsäkringar Kronoberg	529501-7189
Länsförsäkringar Skaraborg – ömsesidigt	566000-6866
Länsförsäkringar Stockholm	502002-6265
Länsförsäkringar Södermanland	519000-6519
Länsförsäkringar Uppsala	517600-9529
Länsförsäkringar Jämtland	593200-1828
Länsförsäkringar Gävleborg	585001-3086
Länsförsäkringar Skåne - ömsesidigt	543001-0685
Länsförsäkringar Norrbotten	597000-3884
Länsförsäkringar Västerbotten	594001-3161
Länsförsäkringar Värmland	573201-8329
Länsförsäkringar Västernorrland	588000-3842
Länsförsäkringar Bergslagen ömsesidigt	578000-9956
Länsförsäkringar Östgöta	522001- 1224
Länsförsäkringar Gotland	534000-6369
Länsförsäkringar Sak Försäkringsaktiebolag (publ)	502010-9681
Länsförsäkringar Liv Försäkringsaktiebolag (publ)	516401-6627
Länsförsäkringar AB (publ)	556549-7020
Länsförsäkringar Bank Aktiebolag	516401-9878
Länsförsäkringar Hypotek AB (publ)	556244-1781
Försäkringsaktiebolaget AGRIA (publ)	516401-8003

INFORMATION OM HUMLEGÅRDEN

Bolaget

Humlegården Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag inom Länsförsäkringsgruppen, Sveriges enda kundägda och lokalt förankrade bank- och försäkringsgrupp. Humlegården äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med tyngdpunkt på kontor. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm, registrerat hos Bolagsverket den 20 juni 2005. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

Humlegården har 84 anställda som fokuserar på långsiktiga relationer och kvalitet för Humlegårdens kunder. Humlegården äger 52 fastigheter i Stockholm, vilka är koncentrerade till fem attraktiva kontorsområden: Östra city, Solna strand, Sundbyberg, Hagastaden och Hagalund. Som en långsiktig fastighetsägare ser Humlegården en direkt koppling mellan lönsamhet, hållbarhet och god arkitektur. I arbetet med att bevara och utveckla fastigheterna görs inget avkall på kvalitén.

Humlegårdens fastigheter ska berika stadsrummet och vara hållbara ur flera synvinklar: miljömässigt, estetiskt, socialt och ekonomiskt. Humlegården är den sjätte största fastighetsägaren på Stockholms kontorsmarknad. Bolaget äger och förvaltar fastigheter med ett marknadsvärde om 17,8 miljarder kronor. Utöver detta förvaltar Humlegården ytterligare fastigheter till ett värde av 4,8 miljarder kronor på uppdrag av Länsförsäkringar Liv, Länsförsäkringar Sak och Länsförsäkringar AB.

För att utveckla Humlegårdens fastighetsportfölj genomför bolaget utvecklingsprojekt och förvärv i strategiska lägen. Utvecklingsprojekten består av nyproduktion eller förädling av befintliga fastigheter. All utveckling genomförs på ett hållbart sätt och med hög arkitektonisk ambition. Vid årsskiftet uppgick utvecklingsprojekten i produktion till cirka 1,2 miljarder kronor.

Affärsidé och vision

Vision

Genom långsiktighet och nytänkande bidra till ökad arbetsglädje och en bättre livsmiljö.

Affärsidé

Långsiktigt äga, förvalta och utveckla egna kontorsfastigheter i Stor-Stockholm med hållbarhet, arkitektur, service och innovation i fokus.

LEGAL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN

Koncernen

Under 2015 pågick ett arbete med att slå ihop de tre koncernerna Humlegården Holding I-III AB till en och samma koncern. Den nya koncernen med 49 dotterbolag bildades den 1 januari 2016. Vid årsstämman 2016 bytte moderbolaget, dvs. Emittenten, namn till Humlegården Fastigheter AB (publ). Eftersom Bolaget är ett holdingbolag är Bolaget beroende av dess dotterbolags förmåga att generera vinst.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Bolaget ägs av 19 länsförsäkringsbolag samt Länsförsäkringar Sak Försäkrings AB. Sistnämnda bolag är ett dotterbolag till Länsförsäkringar AB (publ). Länsförsäkringar AB ägs gemensamt av samtliga 23 länsförsäkringsbolag. En förteckning över ägarna i Bolaget per den 31 december 2016 redovisas i tabellen nedan. Såvitt Bolaget känner till finns det inget annat direkt eller indirekt ägande eller kontroll av Bolaget.

Styrelsen känner inte till någon överenskommelse eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Ägare

Länsförsäkringsbolag Aktieägare per 2016-12-31 Ägarandel, % Organisationsnummer

Älvsborg Länsförsäkringar Älvsborg Förvaltning AB

15,7 556664–7136

Dalarna Dalarnas Försäkringsbolag Förvaltningsaktiebolag

Länsförsäkringar Sak Länsförsäkringar Sak Fastighets AB

Bergslagen Länsförsäkringar Bergslagen Fastigheter AB

Östgöta Östgöta Brand Fastighet AB

Södermanland Strimlusen Förvaltnings AB

Göteborg och Bohuslän Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän Fastigheter AB

Jönköping Länet Förvaltning i Jönköping AB

Kalmar LFK Finans AB

Uppsala Länsförsäkringar Uppsala Fastighets AB

Halland Länsförsäkringar Halland Förvaltningsaktiebolag

11,2 556683–6044

8,6 556683–6416

7,7 556683–5855

6,8 556666–1111

6,3 556683–5905

6,3 556683–5897

5,9 556683–5871

5,1 556661–7907

3,8 556683–4023

Länsförsäkringar Göinge–Kristianstad AB Tivoliparken

Jämtland Länsförsäkringar Jämtland Fastigheter AB

Skåne Länshem AB

Västernorrland Fastighetsförvaltningsbolaget Gården 35 AB

Blekinge BLF Fastighet AB

Kronoberg Länsgården AB

Gotland Humlegården Gotland AB

Norrbotten LF Norrbotten Holding AB

Värmland Länsförsäkringar Värmland Aktieförvaltning AB

3,8 556596–0837

3,8 556684–8247

2,8 556660–2537

2,8 556364–3781

2,4 556683–4031

2,2 556683–4007

1,6 556683–4015

1,5 556676–2687

0,9 556656–7755

0,7 556763–7250

Totalt 100

STYRELSE OCH LEDNING

Styrelse

Styrelsen består av sex ledamöter valda på två år. Vd ingår inte i styrelsen. Från och med årsstämman 2017 består styrelsen av ledamöterna Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx-Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxx. Styrelsens sekreterare är en bolagsjurist från Länsförsäkringar AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseordförande i Humlegården sedan 2013. Vd Länsförsäkringar Jämtland AB.

Utbildning: Marknadsekonom

Övriga engagemang: Styrelseordförande i Länsförsäkringar Jämtland Fastigheter AB, SkiAB Invest AB, Logen 6 Fastighets AB, Lansa Fastigheter AB. Styrelseledamot i Länsförsäkringar Norr Holding AB.

Xxxxx-Xxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot i Humlegården sedan 2015. Tidigare vice vd Xxxxxxxx. Utbildning: Högskoleekonom.

Övriga engagemang: Styrelseordförande i Länsförsäkringar Bergslagen. Vice ordförande i Prevas AB. Styrelseledamot i Länsförsäkringar Bank AB, Nordanå Trä AB, Lansa Fastigheter AB.

Xxxxxx Xxxxxx

Styrelseledamot i Humlegården sedan 2014. Vd Dalarnas Försäkringsbolag.

Utbildning: Civilingenjör i teknisk fysik, Uppsala universitet, MBA Stanford University.

Övriga engagemang: Styrelseledamot i Länsförsäkringar Bank AB, Länsförsäkringar Secondary PE Investments S.A, Lansa Fastigheter AB.

Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot i Humlegården sedan 2012. Egen konsultverksamhet.

Utbildning: Civilekonom Örebro universitet.

Övriga engagemang: Styrelseordförande i Länsförsäkringar Östgöta, Developing Design Sweden AB. Styrelseledamot i Länsförsäkringar Bank AB, Ryssnäs AB, FemSju AB.

Xxx Xxxxxx

Styrelseledamot i Humlegården sedan 2017.

Vd, Länsförsäkringar Sak Försäkringsaktiebolag. Utbildning: Civilekonom.

Övriga engagemang: Styrelseordförande i Agria djurförsäkring, m fl.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseledamot i Humlegården sedan 2015. Vd Länsförsäkringar Älvsborg.

Utbildning: Civilekonom.

Övriga engagemang: Vice ordförande i Gothia Science Park AB. Styrelseledamot i Länsförsäkringar Älvsborg, Länsförsäkringar Bank AB och Skaraborgs Invest AB.

Ledningsgrupp

Verkställande direktören svarar för den löpande förvaltningen med beaktande av de anvisningar och instruktioner som fastställs av styrelsen och som bland annat framgår av vd-instruktionen och av styrelsens arbetsordning. Under 2016 bestod ledningsgruppen av vd, ekonomi- och finanschef, två fastighetschefer, chef Xxxxxxxxxxx och Utveckling, chef Teknisk förvaltning, arkitekturchef, hållbarhetschef och HR-chef. Xxxxxxx- och kommunikationschef har ingått i ledningsgruppen sedan augusti 2016. Arkitekturchef har varit vakant under hösten 2016.

Xxxxxx Xxxxxxx

Verkställande direktör, anställd sedan 2016. Utbildning: Civilingenjör, KTH.

Övriga engagemang: Styrelseledamot i RICS Sverige.

Xxx Xxxxx

Tf CFO, anställd sedan 2016.

Utbildning: Civilekonom, Stockholm Universitet.

Xxxxxxx Xxxxx

Projektchef/Hållbarhetschef, anställd sedan 2008.

Utbildning: Civilingenjör Väg och vatten, KTH. Civilingenjörsprogrammet del 1 och 2, Handelshögskolan Stockholm. Sustainable Urban Systems, KTH Executive School.

Övriga engagemang: Humlegårdens representant i expertgruppen ”Forum för hållbara fastigheter”

Xxxxx Xxxxxxxx

Chef Investering och Utveckling, anställd sedan 2010.

Utbildning: Civilingenjör Väg och Vatten, LuTH. Executive Leadership Program, Handelshögskolan.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Fastighetschef, anställd sedan 2005.

Utbildning: Civilingenjör Väg och vatten, KTH. Civilingenjörsprogrammet och Executive Management Program, Handelshögskolan Stockholm.

Övriga engagemang: Styrelseordförande i Hagastaden Fastighetsägare. Styrelseledamot i Korsbol Invest AB.

Xxxxx Xxxxxx

HR-chef, anställd sedan 2015.

Utbildning: Personalvetarlinjen, Stockholms universitet.

Xxxxx Xxxx

Fastighetschef, anställd sedan 2003.

Utbildning: Fastighetsekonomi. Byggnadsadministration, KTH. Ingenjörsexamen, KTH. Stanford Executive Program (SEP) vid Stanford Business School, USA.

Xxx Xxxxx

Chef Drift och Teknik, anställd sedan 1996.

Utbildning: Drifttekniker, Högskolan Västerås. Sjöingenjör, KTH.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Xxxxxxx- och kommunikationschef, anställd sedan 2016.

Utbildning: Kandidatexamen Medie- och kommunikationsvetenskap, Högskolan i Väst. Informationsproduktion, Göteborgs universitet.

Beroendeförhållanden

Inga av ovan nämnda personer som beskrivs under avsnitten Styrelse och Xxxxxxx i detta Grundprospekt har, någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Xxxxxxx och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.

Bolagsstyrning

Humlegårdens bolagsstyrning syftar till att skapa förutsättningar för långsiktigt värdeskapande för ägarna genom en god riskkontroll och företagskultur. Grunden för bolagsstyrningen i Humlegården utgörs, förutom av tillämpliga lagar, av bolagsordningen, konsortialavtal och ägardirektiv. Dessutom finns ett antal styrdokument såsom styrelsens arbetsordning, policydokument, tydliga mål och strategier.

Ägarna till bolaget har formulerat ägardirektiv som kan sammanfattas enligt nedan.

1. Humlegården ska äga, förvalta och utveckla egna fastigheter.

2. Beståndet ska finnas i attraktiva kontorslägen i Stockholm.

a. Tyngdpunkt på kontorsfastigheter – från tid till annan andra fastighetstillgångar, som stödjer kontorsfastigheterna.

3. Verksamheten ska drivas aktsamt, innehavet är långsiktigt (minst 10 år).

a. Över en konjunkturcykel ska verksamheten ge en avkastning på substansvärde om 8 procent per år.

4. Ska verka för hållbarhet.

5. Humlegården ska vara ett långsiktigt innehav och verka som börsnoterat i syfte att

a. Bygga varumärke

b. Ha alternativ till bankfinansiering

c. Ha möjlighet till benchmark.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsens arbete regleras bland annat av aktiebolagslagen, bolagsordningen och den arbetsordning som styrelsen årligen fastställer för sitt arbete. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ytterst ansvarig för bolagets organisation och förvaltning. I styrelsens arbetsordning anges formerna för styrelsens arbete avseende bland annat antal styrelsemöten, mötesprotokoll och beslut om ersättning till vd. Ordföranden ansvarar enligt arbetsordningen för utvärderingen av styrelsens arbete.

Ersättningsutskott

Bolagets styrelse har ett ersättningsutskott som hanterar vd:s ersättning samt avvikelser från ersättningspolicyn. Ersättningsutskottet består av Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx.

Beskrivning av marknaden

Tillväxt i ekonomin

Globalt förväntas lägre tillväxt under kommande år och bedömningen är att toppen är nådd. En ny amerikansk president liksom utvecklingen av Kinas konjunktur kommer att påverka hur det ser ut framåt. I Europa är det främst politiska faktorer som ligger bakom oron för en lägre tillväxt. Flera stora europeiska nationer går till val under 2017. I Sverige har vi haft god tillväxt i BNP under 2012–2015, en trend som dock har avtagit något under 2016 då tillväxten har varit något lägre än föregående år. Under de kommande åren förväntas BNP att växa med cirka 2 procent årligen (Catella). I ett internationellt perspektiv har tillväxten i BNP varit stark, då den varit driven av inhemsk konsumtion och investeringar i främst privata bostäder. Det innebär att hushållens höga skuldsättning bedöms vara den främsta risken framåt. Långräntorna förväntas öka både globalt och i Sverige, vilket leder till minskad tillväxt, något som påverkar investerarmarknaden för fastigheter som är räntekänslig.

Utvecklingen på Stockholmsmarknaden

Stockholm är Sveriges jobb- och tillväxtmotor och en av de storstäder i Europa där befolkningen ökar snabbast. Utvecklingen i huvudstadsekonomin har därför en inverkan på hela Sveriges välstånd. Under 2001–2013 har regionen stått för hälften av Sveriges BNP-ökning (Catella). 61 procent av stockholmarna har sin sysselsättning i de privata tjänstenäringarna, vilket skapar en god förutsättning för aktörer på marknaden för kontorsfastigheter. Bland annat är det databranschen som går starkt och enligt Stockholms Handelskammare är läget i Stockholms databransch den starkaste på 6 år. Den goda konjunkturen har skapat ett anställningsbehov bland många företag och det finns i vissa branscher en utmaning att rekrytera rätt kompetens. En av anledningarna uppges vara bristen på bostäder, vilket på kort sikt ses som en stor utmaning för fortsatt tillväxt i Stockholmsregionen. På kontorsmarknaden råder det brist på lokaler i centrala lägen i Stockholm. Andelen nyproduktion är låg samtidigt som uthyrningsgraden är hög. Under slutet av 2016 visade statistiken för första gången på länge att efterfrågan på kontorslokaler har stabiliserats. Mot bakgrund av den globala utvecklingen och utmaningarna i form av arbetskrafts- och bostadsbrist i Stockholm, bedöms efterfrågan på kontor minska på sikt. Det innebär att kontorslokaler i bra lägen, som är flexibla och kan anpassas efter kundens förändrade behov är en framgångsfaktor. Det är också en strategisk fördel för en fastighetsägare att äga flera fastigheter i samma område och därmed kunna erbjuda befintliga kunder att flytta till nya lokaler inom området.

Aktörerna på marknaden

Den svenska fastighetsmarknaden domineras av svenska aktörer, i huvudsak institutioner och noterade fastighetsbolag. Humlegårdens största konkurrenter är fastighetsbolag med huvuddelen av sitt fastighetsbestånd inom kontorslokaler på Stockholmsmarknaden: Fabege, Vasakronan, Skandia Fastigheter, Hufvudstaden och AMF Fastigheter. De är alla långsiktiga ägare med egen förvaltning och gott renommé.

Hyresnivåer och vakansgrader

Efterfrågan på kontor styrs i hög grad av sysselsättningen i kontorsintensiva branscher, med viss eftersläpning. Den starka sysselsättningsökningen under kvartal 4 2015 har gett effekt på efterfrågan på kontor, med sjunkande vakanser och stigande genomsnittshyror som resultat. De genomsnittliga hyrorna för nytecknade kontrakt i Stockholm city uppgår till cirka 6 000 kronor per kvadratmeter inom de mest efterfrågade lägena. Under året har det noterats toppnivåer över 8 000 kronor per kvadratmeter. Senast dessa hyresnivåer noterades var i början av 2000-talet. Även hyresnivåerna i Solna/Sundbyberg har ökat, dock inte i samma takt. Där uppgår snitthyrorna i de mest eftertraktade lägena till 2 600 kronor per kvadratmeter, vilket är en ökning med cirka 200 kronor på helårsbasis. JLL bedömer att hyresnivåerna i närförort och i Solna kommer att öka och att skillnaden jämfört med innerstadshyrorna kommer att minska. Vakansgraden i Stockholm city uppgår till 3,2 procent för bra kontor i bra lägen och i Solna/Sundbyberg till 6–8 procent (Cushman & Wakefield). De låga vakansgraderna i kombination med få kommande kontorsbyggnadsprojekt i Stockholm tyder på att hyrorna kommer att vara oförändrade i det korta perspektivet.

Nyproduktion av kontor

Under 2016 producerades 110 000 kvadratmeter kontor i Stockholm. Det är mer än den genomsnittliga nivån, som ligger på cirka 100 000 kvadratmeter per år. De största utvecklingsområdena återfinns främst i Solna (Cushman & Wakefield). I Stockholms innerstad är andelen nyproduktion begränsad, det är snarare så att kontorsytor omvandlas till bostäder i konverteringsprojekt.

Transaktionsmarknaden

Det finns fortsatt mycket kapital som letar avkastning och då fastigheter fortfarande ger god avkastning, relativt andra tillgångsslag, söker sig kapital till sektorn. Som en konsekvens av efterfrågan kommer nya aktörer in på marknaden i form av nybildade fastighetsbolag och fastighetsfonder. De nya aktörerna är främst bostadsbolag och bostadsutvecklingsbolag som tillsammans med en uttalad politisk vilja har bidragit till att få igång bostadsbyggandet. Transaktionsmarknaden för fastigheter har under 2016 uppgått till 200 mdkr. Då ingår Castellums förvärv av Norrporten, som var årets största fastighetsaffär, med ett underliggande fastighetsvärde på 26,4 mdkr. Det är den högsta transaktionsvolymen någonsin på den svenska fastighetsmarknaden. Bland köparna av fastigheter finner man huvudsakligen svenska noterade fastighetsbolag, institutioner och privatägda fastighetsbolag. Säljare av fastigheter är privata fastighetsbolag och institutioner. De utländska investerarna har varit nettosäljare 2016 (Catella).

ÖVRIG INFORMATION

Försäkran beträffande Grundprospektet

Humlegården Fastigheter AB (publ) (org. nr. 556682-1202), med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för innehållet i Grundprospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inte uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Historisk finansiell information

Bolagets koncernredovisning och årsredovisning för de två senaste räkenskapsåren 2015 och 2016 är införlivade i detta Grundprospekt genom hänvisning. De införlivade handlingarna ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Finansiell information finns att tillgå på Bolagets hemsida, xxxxxxxxxxx.xx.

Humlegårdens koncernredovisning är upprättad i enlighet med de internationella redovisningsreglerna (IFRS) sådana de antagits av EU och med tillämpning av RFR 1.

Revisionsberättelserna för 2015 och 2016 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisions- berättelserna följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar. Utöver revisionen av Bolagets årsredovisningar har Bolagets revisorer inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt.

Revision av den årliga historiska finansiella informationen

Den finansiella informationen i årsredovisningen för räkenskapsåret 2015 och 2016 har granskats av Xxxxx Xxxxxxx, KPMG, auktoriserad revisor och medlem i FAR. Revisionen av årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning.

Vid årsstämman 2015 utsågs Xxxxx Xxxxxxx, KPMG, till revisor för Humlegården för tiden intill årsstämman 2018.

Xxxxxx på den senaste finansiella informationen

Den senaste finansiella informationen är hämtad från års- och hållbarhetsredovisningen för 2016, vilken publicerades den 10 mars 2017.

Information om tendenser

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Humlegårdens långfristiga framtidsutsikter sedan de senaste rapporterna offentliggjordes.

Rättsliga förfaranden och förlikningsförfaranden

Det föreligger inga rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste 12 månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden

Inga väsentliga förändringar avseende koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat efter att årsredovisningen för 2016 offentliggjordes som i betydande grad skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget.

Väsentliga avtal

Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet skulle kunna påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt.

Jurisdiktion

Humlegården står under svensk jurisdiktion. Om Humlegården agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.

Handlingar som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning

Nedanstående handlingar som tidigare offentliggjorts, granskats av revisorer samt ingivits till Finansinspektionen ska läsas som en del av detta Grundprospekt.

• Årsredovisning för 2015

- koncernens rapporter över totalresultat, sid. 5

- koncernens balansräkningar, sid. 6

- koncernens kassaflödesanalyser, sid. 8

- koncernens förändringar i eget kapital, sid. 7

- noter, sid. 13-36

- revisionsberättelse, sid. 38

• Års- och hållbarhetsredovisning för 2016

- koncernens rapporter över totalresultat, sid. 52

- koncernens balansräkningar, sid. 54

- koncernens kassaflödesanalyser, sid 57

- koncernens förändringar i eget kapital, sid. 56

- noter, sid. 62-76

- revisionsberättelse, sid. 78

Handlingar som har införlivats genom hänvisning finns att tillgå på Bolagets webbplats xxxxxxxxxxx.xx och kan dessutom erhållas från Bolaget i pappersformat. De delar i ovan angivna dokument som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättande av ett grundprospekt.

Handlingar som är tillgänglig för inspektion

Xxxxxx av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, under Grundprospektets giltighetstid på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid:

• Bolagsordning för Bolaget;

• Bolagets reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2015 och 2016;

• Finansiell historik för dotterbolagen för räkenskapsåren 2015 och 2016;

• detta Grundprospekt;

• beslut från Finansinspektionen om godkännande av detta Grundprospekt;

• de Gröna Villkoren; samt

• Xxxxxxx utlåtande över de Gröna Villkoren.

KONTAKTUPPGIFTER

EMITTENT

Humlegården Fastigheter AB (publ) Box 5182

102 44 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

(xxxxxxxxxxx.xx)

REVISOR KPMG Box 16106

103 23 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

LEDARBANK

Handelsbanken Capital Markets Debt Capital Markets

106 70 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

LEGALT OMBUD TILL EMITTENTEN

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB Box 1065

101 39 Stockholm

Tel: 00-000 00 000

FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:

HANDELSBANKEN (xxxxxxxxxxxxx.xx)

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Handelsbanken Capital Markets: 00-000 00 00

Handelsbankens Penningmarknadsbord

Stockholm: 00-000 00 00

Göteborg: 000-000 00 00

Malmö: 000-00 00 00

Gävle: 000-00 00 00

Linköping: 000-00 00 00

Regionbanken Stockholm: 00-000 00 00

Umeå: 000-00 00 00

SEB (xxx.xx)

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

Capital Markets: 08-506 232 19

08-506 232 20

08-506 232 21

SWEDBANK (xxxxxxxx.xx)

105 34 Stockholm

MTN-Desk: Stockholm: Göteborg: Malmö:

00-000 00 00

00-000 00 00

000-000 00 00

000-00 00 00