till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla fram till utgången av årsstämman 2026.
Styrelsens för Isofol Medical AB (publ) förslag till riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla fram till utgången av årsstämman 2026.
Omfattning
Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Isofol Medical AB (publ) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses vd, vice vd och andra personer i bolagsledningen. Med ”andra personer i bolagsledningen” avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda vd. Chefer direkt underställda vd är i bolagets fall Chief Medical Officer/ Chief Scientific Officer, Chief Financial Officer och Chief Commercial Officer.
Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Bolagets affärsidé är att bidra till förlängt liv och förbättrad livskvalité för människor som drabbas av cancer genom att globalt erbjuda läkemedlet arfolitixorin, vilket ska uppnås genom
målen att i) säkerställa att AGENT-studien inom kolorektalcancer slutförs, ii) säkerställa att
bolaget kan ansöka om regulatoriskt godkännande för arfolitixorin så snart som möjligt efter studiens slut och att data når de regulatoriska kraven, iii) etablera en solid kommersialiseringsplan för en framgångsrik lansering av arfolitixorin, iv) värdera strategiska partnerskap för att maximera arfolitixorins potential och värde samt v) undersöka utökade användningsområden för arfolitixorin genom livscykelaktiviteter.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.
Eventuella rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ersättning till ledande befattningshavare
Former av ersättning m.m.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom bolaget ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.
Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Den fasta lönen består av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen återspeglar de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt befattningen förväntas bidra till att uppnå affärsmålen. Vidare ska den fasta lönen vara individuell och differentierad samt återspegla förutbestämda och uppnådda prestationsmål.
Utöver fast lön kan vd och övriga medlemmar av bolagsledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av förutbestämda kriterier. Eventuell rörlig lön består av årlig rörlig kontant ersättning och får som högst motsvara femtio (50) procent av den fasta årliga lönen för vd och trettiotre (33) procent för andra ledande befattningshavare.
Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna kan vara både finansiella och icke- finansiella. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna gäller för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön mäts årligen. I samband med detta fastställs hur väl kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till vd. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
För vd är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga trettio (30) procent av den fasta årliga lönen. För övriga medlemmar av bolagsledningen är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga trettio
(30) procent av den fasta årliga lönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.
Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, är marknadsmässiga och utgör en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen.
Villkor vid uppsägning
För vd gäller uppsägningstid om sex (6) månader vid uppsägning från vd:s sida. Vid uppsägning från bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt sex (6) månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan avgångsvederlag utgå med belopp motsvarande högst tolv
(12) fasta månadslöner och utan avräkning om vd erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag. Uppsägningstider för övriga ledande befattningshavare uppgår normalt till tre (3) till sex (6) månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt sex
(6) månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med övriga ledande befattningshavare.
Ersättning till styrelseledamöter
Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Styrelseledamöter kan i särskilda fall ersättas för tjänster inom deras respektive expertis- eller kompetensområde förutsatt att utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot inte överstiga det årliga styrelsearvodet och ska regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen (dock med tillämpning av aktiebolagslagens jävsregler).
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid, har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som består av styrelsens ordförande samt två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.
Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet följer och utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till vd beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av vd inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägares synpunkter har beaktats
Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2020 samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Ersättningsutskottet har därutöver inte mottagit några aktieägares synpunkter på de riktlinjer vilka beslutades av årsstämman 2020 vid framtagandet av sin rekommendation.
Ersättningsutskottet och styrelsen har gemensamt slagit fast att nuvarande riktlinjer avseende ersättning till ledande befattningshavare har fungerat tillfredsställande. Ersättningsutskottet och styrelsen har med detta som bakgrund beslutat att lägga fram ett förslag till årsstämman 2022 vilket i allt väsentligt är identiskt med de riktlinjer som beslutades om vid årsstämman 2020 med justering av ramen för vd:s och ledande
befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, till högst trettio (30) procent av den fasta årliga lönen.
Göteborg i maj 2022 Isofol Medical AB (publ) Styrelsen