Contract
Punkt 10 – Beslut om (a) incitamentsprogram 2022/2025B till styrelsens existerande och blivande ledamöter, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren Xxxxxx Xxxxxxxx (”Aktieägaren”) föreslår att årsstämman i Xxxxxxx beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 108 000 teckningsoptioner till styrelsens existerande och blivande ledamöter (”Incitamentsprogram 2021/2025B”).
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2022/2025B föreslår Aktieägaren även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.
a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025B till styrelsens ledamöter
Aktieägaren föreslår årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025B enligt i huvudsak följande riktlinjer:
• Incitamentsprogram 2022/2025B ska omfatta maximalt 108 000 teckningsoptioner. Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens existerande och blivande
ledamöter (”Deltagarna”) i enlighet med följande:
• Styrelseordförande ska erbjudas att förvärva högst 27 000 teckningsoptioner.
• Övriga styrelseledamöter ska erbjudas att förvärva högst 27 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 81 000 teckningsoptioner.
b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 108 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025B.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 108 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 21 600 EUR, vilket motsvarar 228 566,88 kronor.1
1 Växelkurs hämtad från Europeiska centralbanken den 9 maj 2022.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med 29 juni 2025 till och med 29 juli 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen har fastställts till 13,40 kronor per aktie.
• Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre dagar från emissionsbeslutet på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som hålls tillgängliga hos Bolaget.
c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Xxxxxxx får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,27 kronor per teckningsoption.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagarna. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens uppdrag upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptionerna till någon annan.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2022/2025B och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med Incitamentsprogram 2022/2025B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets existerande och blivande styrelseledamöter. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen
i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 5 383 600. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 108 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 1,96 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för årsstämman inga utestående incitamentsprogram.
Värdering
Den preliminära och slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 1,077 procent och en volatilitet om 36,2 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Optionspartner AB egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025B.
Incitamentsprogram 2022/2025B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2022/2025B har utarbetats av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.