GENERAL TERMS AND CONDITIONS

CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG

GENERAL TERMS AND CONDITIONS

Trong trường hợp không có bất kỳ hợp đồng, thỏa thuận bằng văn bản cụ thể nào được đưa ra cho các vụ việc cụ thể tương ứng, Bản Các Điều khoản và Điều kiện chung này (sau đây gọi là “Bản Điều khoản”) sẽ được áp dụng cho tất cả các giao dịch kinh doanh bán hàng và dịch vụ của CÔNG TY TNHH MULTIVAC VIỆT NAM, một công ty được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam, có Mã số doanh nghiệp 0316267708, và địa chỉ trụ sở chính tại Xx 000 xxxxx xx 00, Xxx xxx 0, Xxxxxx Xx Xxx, Xxxxx xxx Xxx Xxx, Xxxxx xxx Xx Xxx Xxxx, Xxxx Nam (sau đây được gọi là “Công ty” hoặc “MUVN”) với các Bên mua hàng trong quá trình hoạt động kinh doanh. Without any specific contracts, agreements in writing to be made for corresponding specific situations, this General Terms and Conditions (hereinafter referred to as the “Terms”) shall apply for all business transactions on deliveries and services of MULTIVAC VIETNAM COMPANY LIMITED, a company duly established and operating under the laws of Vietnam, having the Enterprise Code 0316267708, and head office’s address at No. 000, Xxxxxx Xx. 52, Residential quarter 2, An Phu ward, Thu Duc City, Ho Chi Minh City, Vietnam (hereinafter referred to as the “Company” or “MUVN”) with its Purchasers during business operation.

Điều 1. Định nghĩa và Điều kiện chung

Article 1. Definitions and General conditions

1. Trong các điều khoản và điều kiện này (ngoại trừ trường hợp bối cảnh có yêu cầu khác) các thuật ngữ bên dưới có nghĩa là:

In these terms and conditions (unless the context otherwise requires) the followings terms means:

a. “Bên mua hàng” nghĩa là Bên mua hàng hóa và sử dụng dịch vụ từ MUVN;

“Purchaser” means the Purchaser of goods and using services from MUVN;

b. “Hàng hóa” nghĩa là hàng hóa và/hoặc dịch vụ được nêu rõ trong xác nhận đơn hàng có liên quan, bao gồm nhưng không giới hạn Đơn đặt hàng, Hợp đồng mua bán, Hóa đơn chiếu lệ, Thư điện tử đề cập đến trong hóa đơn mà Bản Điều khoản này được đính kèm; "Goods" means the goods and/or the services specified in the relevant order confirmation includes but not limited to Purchase Order, Sale Contract, Proforma Invoice, Emails referred to in the invoice to which these Terms are annexed;

c. “Hợp đồng” nghĩa là hợp đồng mua bán hàng hóa; "Contract" means the contract for the sale and purchase of the Goods;

d. “Bằng văn bản” và bất kỳ hình thức biểu hiện tương tự nào khác, bao gồm fax và thư điện tử nhưng không bao gồm tin nhắn văn bản và các hình thức giao tiếp điện tử khác.

"Writing" and any similar expression, includes facsimile transmission and electronic mail but not text messages or other forms of electronic communication.

2. Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận đặc biệt khác, Hợp đồng được coi là xác lập khi có Xác nhận đơn hàng bằng văn bản của MUVN.

A contract comes into being - unless there is a special agreement to the contrary - with the MUVN's written order confirmation.

3. Bản Điều khoản này, hoặc bất kỳ thỏa thuận hợp đồng riêng biệt nào, là cơ sở của tất cả việc giao hàng hóa và dịch vụ. Trong trường hợp có bất kỳ sự mâu thuẫn nào giữa một quy định trong Bản Điều khoản này và một điều khoản trong xác nhận đơn hàng hoặc bất kỳ hợp đồng nào khác bằng Văn bản giữa Các Bên, xác nhận đơn hàng hoặc hợp đồng đó sẽ được ưu tiên áp dụng.

These Terms, or also any separate contractual agreements, form the basis of all deliveries and services. In the event of any conflict between a provision in this Terms and a term of an order confirmation or any other contract agreed in Writing between the Parties, such order confirmation or contract shall prevail.

4. Các thỏa thuận bằng lời nói từ nhân viên của MUVN trước hoặc trong quá trình đàm phán Hợp đồng chỉ được coi là có hiệu lực khi có Xác nhận bằng văn bản từ MUVN, trừ khi có một giấy ủy quyền hợp pháp được MUVN trao cho những nhân viên này.

Verbal agreements with MUVN’s employees before or during the formation of the contract require MUVN’s written confirmation in order to become effective, unless a specific legal power of representation has been granted to these employees by MUVN.

5. Việc chấm dứt hiệu lực của các các điều khoản riêng biệt trong hợp đồng thực hiện bởi MUVN và Bên mua hàng sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của Bản Điều khoản này.

The ineffectiveness of the individual terms in the agreement made between MUVN and the Purchaser does not affect the effectiveness of the remainder of these Terms.

6. Một thông báo yêu cầu hoặc cho phép được đưa ra bởi một bên cho bên còn lại theo Bản Điều khoản này sẽ được thực hiện bằng Văn bản gửi đến cho bên kia theo địa chỉ đã được đăng ký hoặc địa điểm kinh doanh chính hoặc địa điểm khác đã được thông báo theo quy định này cho bên đưa ra thông báo.

A notice required or permitted to be given by either party to the other under this Terms shall be in Writing addressed to the other party at its registered office or principal place of business or such other address as may at the relevant time have been notified pursuant to this provision to the party giving the notice.

7. Không có sự thay đổi nào đối với Bản Điều khoản này ràng buộc Các bên trừ khi Các Bên có thoả thuận bằng Văn bản. No variation to this Terms shall be binding unless agreed in Writing between the Parties.

8. Sự từ bỏ của MUVN đối với các vi phạm của Bên mua hàng trong Hợp đồng sẽ không được xem là sự từ bỏ đối với các vi phạm tiếp theo của cùng điều khoản hoặc của các điều khoản khác.

No waiver by MUVN of any breach of the Contract by the Purchaser shall be considered as a waiver of any subsequent breach of the same or any other provisions.

9. Bên mua hàng sẽ không chuyển nhượng bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo một hợp đồng được thực hiện theo Bản Điều khoản này mà không có được sự đồng ý trước bằng văn bản của MUVN.

The Purchaser may not transfer any of its rights or obligations under a contract made pursuant to these Terms without the prior written consent of MUVN.

10. MUVN bảo lưu mọi quyền sở hữu và bản quyền đối với hàng mẫu, ước tính chi phí, bản vẽ và thông tin có tính chất vật chất và phi vật chất - ngay cả ở dạng điện tử - mà bên thứ ba không được phép tiếp cận. MUVN cam kết chỉ cung cấp thông tin và tài liệu được đánh dấu là bảo mật của Bên mua hàng cho các bên thứ ba khi được sự cho phép của Bên mua hàng. Tuy nhiên, trong tương lai, MUVN không bị ngăn cản việc sử dụng hoặc phát triển thêm các ý tưởng, khái niệm hoặc bí quyết đã được phát triển trong khuôn khổ hợp đồng đặt hàng liên quan đến các phương pháp áp dụng, quy trình hoặc tương tự, và MUVN cũng không bị ngăn cản việc đưa các thông tin này cho các bên thứ ba, trừ khi có một thỏa thuận cụ thể với Bên mua hàng về việc không được làm như vậy. Điều này áp dụng riêng biệt cho các quy trình và ứng dụng trong lĩnh vực công nghệ đóng gói.

MUVN reserves all property rights and copyright to samples, cost estimates, drawings and information of a material and immaterial nature - even in electronic form - and these are not permitted to be made accessible to third parties. XXXX commits himself to make the Purchaser's information and documents, which are designated as confidential, only available to third parties with the permission of the Purchaser. MUVN is not however prevented in future from using or further developing ideas, concepts or know-how, which have been developed within the framework of an order contract and which relate to application methods, processes or similar, nor is MUVN prevented from bringing these to the attention of third parties, unless an agreement to the contrary has been specifically made with the Purchaser. This applies in particular to procedures and applications in the area of packaging technology.

11. Nếu bất kỳ quy định nào trong Bản Điều khoản này được xác định là trái pháp luật và/hoặc không thể thực hiện được toàn bộ hoặc một phần thì hiệu lực và khả năng thực hiện của các quy định khác hoặc đoạn khác trong Bản Điều khoản này và phần còn lại của quy định được đề cập sẽ không bị ảnh hưởng.

If any provision of these Terms is determined to be illegal and/or unenforceable in whole or in part, the validity or enforceability of any other provision or paragraph of this Terms and the remainder of the provision in question shall not be affected.

12. Tiêu đề trong Bản Điều khoản này được dùng để tham khảo và không tạo thành một phần hoặc ảnh hưởng tới định nghĩa của Bản Điều khoản này.

Headings in this Terms are included for ease of reference and do not form part of or affect the interpretation of these Terms.

13. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt nào giữa phiên bản Tiếng Anh và phiên bản Tiếng Việt của Bản Điều khoản này, phiên bản Tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

In case of any discrepancies between the English version and the Vietnamese version of these Terms, the English version prevails.

14. Trong Bản Điều khoản này, trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác: từ ngụ ý số ít sẽ bao gồm số nhiều và ngược lại; từ ngụ ý một giới tính bao gồm mọi giới tính; tham chiếu đến con người sẽ bao gồm bất kỳ cá nhân, cơ quan đoàn thể hoặc tổ chức chưa được hợp nhất và bất kỳ đơn vị nào; tham chiếu đến “bên thứ ba” cũng sẽ bao gồm một bên hay các bên là công ty mẹ, công ty con hay công ty liên kết của Công ty, tham chiếu đến quy định pháp lý sẽ được hiểu là nhắc đến những điều khoản được sửa đổi, bổ sung tương ứng

hoặc tái hiệu lực hoặc khi việc áp dụng của những quy định này được chỉnh sửa bởi các quy định khác tùy từng thời điểm và sẽ bao gồm bất kỳ các quy định nào thuộc các quy định được tái hiệu lực (dù có hay không có điều chỉnh); tham chiếu đến các Điều khoản là các điều khoản của Bản Điều khoản này. Tiêu đề của các Điều khoản và tiểu mục nhỏ chỉ nhằm mục đích tạo sự thuận tiện và không làm ảnh hưởng đến việc giải thích của Bản Điều khoản này.

In this Terms, unless the context otherwise requires: words implying the singular include the plural and vice versa; words implying a gender include every gender; references to persons include any individual, body corporate or unincorporated and any other entity; references to "third party(ies)" also include a party or parties which is or are the parent, subsidiary or associated company(ies) of Company; references to statutory provisions shall be construed as references to those provisions as respectively amended or re-enacted or as their application is modified by other provisions from time to time and shall include any provisions of which they are re-enactments (whether with or without modification); references to Articles are to Articles of this Terms. Article headings and sub- headings are for convenience only and do not affect the construction of these Terms.

Điều 2. Ký kết Hợp đồng

Article 2. Conclusion of Contract

1. Tùy thuộc vào những sự thay đổi thông thường hoặc theo thông lệ và những thay đổi được yêu cầu để đáp ứng với bất kỳ quy định áp dụng nào hoặc các yêu cầu quốc tế mà không ảnh hưởng nghiêm trọng đến chất lượng và việc thực hiện, Hàng hóa phải tuân thủ các đặc điểm kỹ thuật được nêu trong xác nhận đơn hàng liên quan. Số lượng, chất lượng và sự mô tả của Hàng hóa phải được nêu trong xác nhận đơn hàng/hóa đơn/xác nhận liên quan.

Subject to any customary or usual variations and changes which are required to conform with any applicable statutory or international requirements, which do not materially affect their quality or performance, the Goods shall comply with the specifications set out in the relevant order confirmation. The quantity, quality and description of the Goods shall also be set out in the relevant order confirmation/invoice/confirmation.

2. MUVN sẽ chịu trách nhiệm về việc đảm bảo sự chính xác của các điều khoản của bất kỳ đơn hàng (bao gồm các đặc điểm kỹ thuật của Hàng hóa) mà MUVN gửi cho Bên mua hàng và gửi các thông tin cần thiết liên quan đến Hàng hóa trong một thời hạn đủ để Bên mua hàng có thể thực hiện Hợp đồng phù hợp với các điều khoản đó.

The MUVN shall be responsible to the Purchaser for ensuring the accuracy of the terms of any order (including any specifications of the Goods) submitted by the MUVN and for giving the Purchaser any necessary information relating to the Goods within a sufficient time to enable the Purchaser to perform the Contract in accordance with its term.

3. Các nhân viên của MUVN không được ủy quyền để đưa ra bất kỳ tuyên bố nào liên quan đến Hàng hóa trừ trường hợp được xác nhận bởi MUVN bằng Văn bản. Bằng việc ký kết Hợp đồng, Bên mua hàng thừa nhận rằng hợp đồng không dựa trên bất kỳ tuyên bố nào không được xác nhận bằng Văn bản, nhưng không phần nào trong Bản Điều khoản này ảnh hưởng đến trách nhiệm của một trong hai bên đối với sự khai báo không trung thực.

MUVN's employees are not authorized to make any representations concerning the Goods unless confirmed by MUVN in Writing. In entering into the Contract, the Purchaser acknowledges that it does not rely on any such representations which are not so confirmed in Writing, but

nothing in these Terms affects the liability of either party for fraudulent misrepresentation.

4. Các đề nghị mua bán hàng hóa (sau đây gọi tắt là “Đơn đặt hàng”) sẽ không được xem là ràng buộc các bên trừ trường hợp các đề nghị đó thể hiện một cách rõ ràng việc ràng buộc.

Offers for sale and purchase of Goods (hereinafter referred to as the “Order”) shall not be considered to bind the parties unless they are explicitly marked as being binding.

5. Bất kỳ một đơn đặt hàng nào sẽ trở nên ràng buộc đối với MUVN nếu được MUVN xác nhận bằng văn bản và ký bởi một Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật phù hợp của MUVN (sau đây gọi là “Xác nhận Đơn đặt hàng”). Bất kỳ xác nhận đơn đặt hàng nào được chuẩn bị tự động với sự trợ giúp của thiết bị kỹ thuật và không có chữ ký và tên của Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật của MUVN sẽ không được coi là Xxx nhận Đơn đặt hàng của MUVN.

Any order shall only become binding to MUVN if MUVN has confirmed in written and executed by MUVN’s proper Legal Representative or his duly authorized person (hereinafter referred to as the “Order Confirmation”). Any order confirmation prepared automatically with the aid of technical equipment and without signature and name by MUVN’s Legal Representative or his duly authorized person shall not be considered as a MUVN’s Order Confirmation.

6. Tất cả các hình minh họa, bản vẽ, thông tin về trọng lượng và số đo cũng như bất kỳ mô tả nào khác về các sản phẩm có trong các tài liệu liên quan đến đề nghị hoặc ước tính chi phí đều gần đúng và chỉ mang tính chất cung cấp thông tin khi chúng không được thể hiện một cách rõ ràng là ràng buộc, sẽ không đại diện cho bất kỳ thỏa thuận, bảo hành hoặc đảm bảo về chất lượng phù hợp nào của Hàng hóa. All illustrations, drawings, information on weights and measurements as well as any other descriptions of the products included in the documents pertaining to the offer or cost estimation are approximate and for information only insofar as they are not explicitly marked as being binding. They shall not represent any agreement, warranty or guarantee regarding any appropriate quality of the Goods.

7. Bất kỳ lỗi đánh máy, lỗi văn thư, hoặc lỗi hay thiếu sót nào khác trong bất kỳ tài liệu bán hàng, báo giá, bảng giá, xác nhận đơn hàng, hóa đơn hoặc tài liệu hay thông tin khác do MUVN cung cấp sẽ được điều chỉnh mà MUVN sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào.

Any typographical, clerical, or other error or omission in any sales literature, quotation, price list, confirmation of order, invoice, or other documents or information issued by MUVN shall be subject to correction without any liability on the part of MUVN.

Điều 3. Giá và thanh toán

Article 3. Prices and payment

1. Trừ trường hợp Các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản, giá được tính sẽ là giá DDP theo Incoterm 2020, tại địa điểm giao hàng được đề cập. Thuế giá trị gia tăng (VAT) sẽ được áp dụng với mức theo quy định của pháp luật.

Unless otherwise agreed by the Parties in writing, the Price (for Goods) shall be DDP, Incoterm 2020, at the agreed destination. Value Added Tax (VAT) is added to the prices at the particular rate legally applicable.

Các chi phí liên quan khác (nếu có) sẽ theo thỏa thuận bằng văn bản giữa các Bên.

Other related costs (if any) will be as agreed in writing between the Parties.

2. Trừ trường hợp Các Bên có thỏa thuận khác bằng Văn bản, Bên mua hàng sẽ thanh toán giá Hàng hóa cộng thêm chi phí dỡ hàng mà không bao gồm thêm bất kỳ khoản khấu trừ nào khác vào tài khoản của MUVN như sau:

Unless otherwise agreed by the Parties in Writing, the Purchaser shall pay the Price of the Goods plus any costs for unloading without any other deduction into an account of MUVN as follows:

- 30% tổng thanh toán ngay sau khi nhận được Xác nhận Đơn hàng,

30% payment after receipt of the order confirmation,

- 60% tổng thanh toán khi Bên mua hàng được thông báo rằng hàng hóa đã sẵn sàng cho vận chuyển tại nhà máy của Bên bán, và

60% payment, when the Purchaser is informed that the main parts are ready for dispatch, and

- Phần còn lại sẽ phải được thanh toán trong vòng một tháng kể từ thời điểm chuyển giao rủi ro.

The remaining amount within one month of the transfer of risk.

3. Bên mua hàng chỉ có quyền thu hồi các khoản thanh toán hoặc bù trừ những khoản này khi có yêu cầu phản tố, và các yêu cầu phản tố này không bị phản đối hoặc được thực thi theo quy định pháp luật.

The right to withhold payments or to offset these against counterclaims is only available to the Purchaser, if his counterclaims are uncontested or have been established with the force of law.

4. Tỷ giá

Giá được tính toán dựa trên tỷ giá giữa đồng EUR và Việt Nam đồng áp dụng tại ngân hàng HSBC Việt Nam vào ngày báo giá hay ký hợp đồng. Trong trường hợp tỷ giá dao động quá 5% từ ngày báo giá hay ký hợp đồng đến ngày đặt hàng, MUVN có quyền điều chỉnh giá tương ứng theo sự thay đổi tỷ giá của ngân hàng HSBC vào ngày đặt hàng.

Rate of exchange

The prices are based on the exchange rate between EUR and Vietnamese Dong applied HSBC in Vietnam, at the date of quotation or contract signing. In case currency fluctuation is more than 5% from this date up to the order date, MUVN has the right to make corresponding price adjustment to ensure the exchange rate is in line with HSBC on that day.

Điều 4. Giao hàng (vận chuyển); thời gian giao hàng; chậm trễ giao hàng

Article 4. Delivery (transport); delivery time; delivery delay

1. Thời gian giao hàng sẽ được thoả thuận giữa các bên trong Hợp đồng. Điều kiện tiên quyết để MUVN tuân thủ thời gian giao hàng này là tất cả các thắc mắc về thương mại và kỹ thuật giữa các bên trong Hợp đồng đã được làm rõ và Bên mua hàng đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ liên quan đến mình, chẳng hạn như cung cấp các chấp thuận hoặc chứng chỉ chính thức cần thiết được yêu cầu, hoặc hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán. Nếu không, thời gian giao hàng sẽ được kéo dài một khoảng thời gian thích hợp tương ứng. Điều này không áp dụng khi MUVN là bên chịu trách nhiệm về sự chậm trễ này.

The delivery time results from agreement between the contractual parties. It is a precondition for the MUVN's compliance with this delivery time, that all the commercial and technical queries between the contractual parties have been clarified, and that the Purchaser has fulfilled all the obligations incumbent upon him, such as for example supplying the required official certificates or approvals, or fulfilling the requirements of payment. If this is not the case,

the delivery time is extended appropriately. This does not apply, if MUVN is responsible for the delay.

2. Việc tuân thủ thời hạn giao hàng còn phụ thuộc vào việc nhà cung cấp của MUVN giao hàng chính xác và kịp thời. MUVN sẽ thông báo mọi sự chậm trễ sắp xảy ra trong thời gian sớm nhất có thể.

Compliance with the delivery term is subject to the proviso, that correct and timely delivery is made by MUVN’s suppliers. MUVN will notify any impending delays as soon as possible.

3. MUVN sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ sự chậm trễ hoặc không tuân thủ thời gian giao hàng nào nếu sự không tuân thủ hoặc chậm trễ là do bất khả kháng hoặc bất kỳ trở ngại nào khác ngoài tầm kiểm soát của MUVN, như thời tiết khắc nghiệt, thiên tai bao gồm nhưng không giới hạn ảnh hưởng của bão, lũ lụt, v.v, hạn chế xuất nhập khẩu và các sự kiện liên quan đến các bên cung cấp. Thời gian giao hàng đã thỏa thuận sẽ được kéo dài thêm một khoảng thời gian tương đương với sự chậm trễ do sự kiện này gây ra. MUVN sẽ thông báo đến Bên mua hàng về thời gian bắt đầu và kết thúc của các sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan xảy ra sớm nhất có thể.

MUVN will not be in default or liable for any delay or failure to comply with the delivery time if the failure or delay is due to force majeure or any other obstructions beyond the control of MUVN, such as inclement weather, natural disasters include but are not limited to typhoons, floods, etc. import and export restrictions and events concerning suppliers. The delivery schedules agreed on shall be extended by a period equivalent to the delay caused by the event. MUVN will inform the Purchaser of the start and end of such circumstances as soon as possible.

4. Nếu việc giao hoặc nhận hàng bị trì hoãn bởi Bên mua hàng vì bất kỳ lý do gì, các chi phí phát sinh từ việc trì hoãn này sẽ được tính cho Bên mua hàng, chi phí này sẽ bắt đầu được tính từ một tháng kể từ ngày thông báo về việc hàng hóa đã được sẵn sàng để giao.

If the dispatch or acceptance of the delivery item is delayed for reasons, for which the Purchaser is responsible, the costs arising from the delay will be invoiced to the Purchaser, and these costs will commence one month after notification of readiness for dispatch.

5. Bên mua hàng có thể dừng Hợp đồng mà không cần ấn định một khoản thời gian cụ thể, nếu MUVN nhận thấy không thể hoàn thành việc thực hiện Hợp đồng trước thời điểm chuyển rủi ro. MUVN sẽ thông báo cho Bên mua hàng về việc này. Nếu không thuộc trường hợp nêu trên, Bên mua hàng phải thanh toán cho phần giá trị hợp đồng tương ứng với phần hàng hóa đã vận chuyển. Các trường được quy định tại Khoản 2 Điều 8 của Bản Điều khoản cũng được áp dụng theo nội dung quy định tại khoản này.

The Purchaser can withdraw from the contract without any fixed time being set, if MUVN finds it impossible before the transfer of risk to fulfill performance of the contract. MUVN will inform the Purchaser on this issue. If this is not the case, the Purchaser must pay the contractual price, which is apportioned to the partial delivery. Clause 2 Article 8 of this Terms also applies in this regard.

Trong trường hợp việc giao hàng không thể thực hiện được xác định là do lỗi của Bên mua hàng, hoặc Bên mua hàng là bên chịu trách nhiệm duy nhất hoặc toàn bộ cho việc không thể thực hiện hợp đồng này, Bên mua hàng có nghĩa vụ phải bồi thường.

If the impossibility or failure becomes apparent due to a default during the acceptance, or if the Purchaser is solely

or overwhelmingly responsible for these circumstances, he remains obliged to make reparations.

Điều 5. Chuyển rủi ro

Article 5. Transfer of risk

1. Rủi ro chuyển sang Bên mua hàng, khi hàng hóa được giao tại địa điểm giao hàng đã thoả thuận theo điều khoản Incoterm 2020, và điều tương tự cũng được áp dụng, đối với hàng hóa giao từng phần.

The risk transfers to the Purchaser, when the goods is delivered at the agreed destination according to Incoterm 2020, and also in such cases, where partial deliveries are to be made.

2. Được phép giao hàng theo từng phần, trong chừng mực Bên mua hàng cho là hợp lý.

Partial deliveries are permitted, insofar as these are deemed reasonable by the Purchaser.

3. Bất kỳ tư vấn hoặc khuyến nghị nào được đưa ra bởi MUVN hoặc nhân viên của MUVN hoặc đại lý của MUVN cho Bên mua hàng hoặc cho nhân viên của Bên mua hàng hoặc đại lý của Bên mua hàng đối với việc lưu trữ, ứng dụng hoặc sử dụng Hàng hóa đều được tuân theo hoặc hành động với nguyên tắc rủi ro do Bên mua hàng tự chịu và do đó, MUVN sẽ không chịu trách nhiệm theo bất kỳ sự tư vấn hoặc khuyến nghị nào như vậy.

Any advice or recommendation given by MUVN or its employees or agents to the Purchaser or its employees or agents as to the storage, application or use of the Goods is followed or acted on entirely at the Purchaser's own risk, and accordingly MUVN shall not be liable to any such advice or recommendation.

Điều 6. Bảo lưu quyền sở hữu

Article 6. Retention of title

1. MUVN bảo lưu quyền sở hữu đối với hàng hóa được giao cho đến khi MUVN nhận được đầy đủ các khoản thanh toán đến hạn đối với hợp đồng giao hàng.

MUVN reserves the title rights to the delivery item, until all payments due from the contract of supply have been received.

2. Bên mua hàng không được thế chấp hàng hóa được giao hoặc chỉ định hàng hóa được giao làm tài sản bảo đảm trước khi khoản thanh toán cuối cùng được thực hiện. Bên mua hàng phải thông báo cho MUVN ngay lập tức nếu có sự thu giữ, cất giấu hay bất kỳ hình thức xử lý nào khác đối với hàng hóa được giao của một bên thứ ba.

The Purchaser is not permitted to either mortgage the delivery item or assign it as security before the final payment is done. The Purchaser must inform MUVN without delay, if there is seizure, sequestration or any other form of disposal of the delivery item by a third party.

3. Nếu có bất kỳ hành vi vi phạm hợp đồng nào của Bên mua hàng, đặc biệt liên quan đến việc không thực hiện việc thanh toán, MUVN có quyền thu hồi hàng hóa đã giao sau khi gửi thông báo về việc quá hạn thanh toán và Bên mua hàng có nghĩa vụ giao trả lại hàng hóa đó.

If there is any conduct by the Purchaser, which is in violation of the contract, particularly as regards default on payment, MUVN is entitled to recover the delivery item after issuing an overdue notice, and the Purchaser is obliged to surrender the item.

4. Nếu Bên mua hàng nộp đơn xin bắt đầu thủ tục phá sản/ giải thể, MUVN có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu trả lại ngay hàng hóa được giao.

An application to initiate insolvency proceedings by the Purchaser entitles MUVN to withdraw from the contract and to demand the immediate return of the delivery item.

5. Bên mua hàng có quyền bán lại hàng hóa được giao trong quá trình kinh doanh một cách thích hợp. Tuy nhiên, để đảm bảo việc thanh toán cho các khoản nợ mà Bên mua hàng phải trả cho MUVN, Bên mua hàng phải chuyển giao tất cả quyền đòi nợ cho MUVN đối với người mua hàng hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác, đối với giá trị của hàng hóa được giao. Bên mua hàng được quyền nhận lại quyền đòi nợ này, ngay cả sau khi Bên mua đã giao quyền đòi nợ cho MUVN, miễn là Bên mua hàng tự thực hiện việc thanh toán theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng và miễn là Bên mua không bị mất khả năng thanh toán. Quyền đòi nợ đối với bên thứ ba của MUVN sẽ không bị ảnh hưởng bởi điều này; tuy nhiên, MUVN cam kết sẽ không thực hiện quyền đòi nợ này, miễn là Bên mua hàng tuân thủ các nghĩa vụ thanh toán của mình một cách phù hợp và Bên mua hàng không xảy ra tình trạng mất khả năng thanh toán. Nếu không, MUVN, sau một khoảng thời gian hợp lý, có thể yêu cầu Bên mua hàng phải thông báo tất cả các khoản nợ đã được chuyển giao cho MUVN và các Bên nợ cho MUVN, cũng như cung cấp tất cả thông tin cần thiết thực hiện việc đòi nợ, và bàn giao các tài liệu liên quan; và Bên mua hàng thông báo cho Bên nợ về việc chuyển nhượng các khoản nợ này. Nếu giá trị của tất cả các tài sản bảo đảm hiện có có lợi cho MUVN hơn tổng cộng 10% giá trị các khoản nợ, MUVN có nghĩa vụ theo yêu cầu của Bên mua hàng giải phóng tài sản bảo đảm theo sự lựa chọn của Bên mua hàng.

The Purchaser is entitled to resell the delivery item in the proper course of business. In order to secure the outstanding claims, which are due on his part to MUVN, the Purchaser assigns however to MUVN all claims, which arise from realising the value of the delivery item, against the buyer of the item or any third parties. The Purchaser is empowered to redeem these claims, even after their assignment to MUVN, as long as he conducts himself in line with the contract, and providing there is no imminent insolvency. The authority of MUVN to redeem these claims himself remains unaffected by this; XXXX commits himself however not to redeem these claims, as long as the Purchaser complies with his payment obligations in a proper manner, and providing there is no imminent insolvency. Otherwise MUVN can demand after a reasonable period of time, that the Purchaser makes known to him all the claims, which have been assigned to MUVN, and the debtors for these claims, as well as giving all the information required to redeem the claims and handing over the associated documents, and that the Purchaser informs the debtors of the assignment of the claims. If the realisable value of all existing securities in favour of MUVN exceeds the claims, which require to be secured, by a total of more than 10 %, MUVN is obliged on the demand of the Purchaser to release securities in accordance with the Purchaser's choice.

Điều 7. Bồi thường cho các khiếm khuyết

Article 7. Claims for deficiencies

MUVN bảo hành cho những khiếm khuyết về vật liệu và pháp lý trong việc giao hàng nhưng loại trừ các khiếu nại khác –theo Điều 8 - như sau:

MUVN provides a warranty for material and legal deficiencies in the delivery but to the exclusion of other claims - subject to Article 8 - as follows:

Khiếm khuyết về vật liệu/ Material deficiencies

1. Tất cả những bộ phận được chứng minh là bị khiếm khuyết trước thời điểm chuyển rủi ro, sẽ được sửa chữa hoặc thay thế miễn phí tùy theo quyết định của MUVN. Ngay khi những khiếm khuyết này được phát hiện, các khiếm khuyết này phải được thông báo bằng văn bản cho MUVN. Các bộ phận đã được thay thế sẽ trở thành tài sản của MUVN.

All those parts, which prove to be deficient as a result of a condition prior to the transfer of risk, are to be rectified or replaced without charge according to the choice of MUVN. Such deficiencies must be notified in writing to MUVN, as soon as they are established. Replaced parts become the property of MUVN.

2. Để có thể thực hiện tất cả các công việc sửa chữa và giao bộ phận thay thế theo yêu cầu, Bên mua hàng phải dành thời gian và tạo điều kiện hợp lý sau khi đã thỏa thuận với MUVN; nếu không thì MUVN sẽ không phải chịu trách nhiệm đối với những hệ quả phát sinh. MUVN có quyền thực hiện các việc chỉnh sửa còn nợ tùy thuộc vào tình trạng thanh toán giá trị hợp đồng đã đến hạn của Bên mua hàng. Chỉ trong những trường hợp khẩn cấp, khi việc an toàn vận hành bị đe dọa hoặc cần ngăn ngừa các thiệt hại lớn không tương xứng, sau khi thông báo cho MUVN, Bên mua hàng mới có quyền tự khắc phục khiếm khuyết hoặc nhờ bên thứ ba khắc phục và yêu cầu bồi hoàn chi phí từ MUVN.

In order that all the rectifications and replacement deliveries, which appear to MUVN as being necessary, can be carried out as required, the Purchaser must make the necessary time and opportunity available after agreement with MUVN; otherwise MUVN is released from the liability for the consequences which arise. MUVN is entitled to make the owed rectification dependent on the Purchaser paying the due contract price. It is only in urgent cases, where operating safety is endangered or where disproportionately great damage has to be prevented, that the Purchaser has the right, after informing MUVN, to rectify the deficiency himself or have it rectified by third parties, and to demand reimbursement of the required expenditure from MUVN.

3. MUVN chịu các chi phí phát sinh tức thời từ việc sửa chữa hoặc giao bộ phận thay thế, cũng như chi phí của các bộ phận thay thế bao gồm cả việc gửi hàng đi- trong chừng mực khiếu nại được chứng minh là có cơ sở. MUVN cũng chịu chi phí tháo dỡ và lắp đặt lại, cũng như chi phí cho bất kỳ sự cung cấp thiết bị cần thiết nào, cùng với chi phí của kỹ thuật viên và nhân viên phụ trợ, bao gồm cả chi phí đi lại, miễn là tương xứng với trách nhiệm của MUVN.

MUVN bears the immediate costs, which arise from the rectification or replacement delivery, as well as the costs of the replacement parts including dispatch - insofar as the complaint proves to be justified. MUVN also bears the costs of dismantling and reinstallation, as well as those for any required provision of facilities, together with the costs of the technicians and ancillary staff, including travel costs, as long as this does not involve any disproportionate burden on MUVN.

4. Bên mua hàng có quyền hủy bỏ hợp đồng trong khuôn khổ các quy định của pháp luật, nếu MUVN – cho phép các trường hợp ngoại lệ theo quy định pháp luật - cho phép một khoảng thời gian hợp lý để sửa chữa hoặc giao bộ phận thay thế cho hàng hóa có sự khiếm khuyết vật chất mà vẫn không có kết quả khả quan. Nếu có một khiếm khuyết đáng kể còn tồn đọng, Bên mua hàng có quyền yêu cầu giảm giá hợp đồng. Nếu không, Bên mua hàng không được quyền giảm giá hợp đồng. Các yêu cầu khác được xác định theo Khoản 2 Điều 8 của Bản điều khoản này.

The Purchaser has the right within the framework of the legal provisions to withdraw from the contract, if MUVN – allowing for the legal cases of exception - allows a reasonable period of time for the rectification or replacement delivery of a material deficiency to elapse without a positive result. If there is a significant deficiency pending, the right is available to the Purchaser of a reduction in the contract price. The right to a reduction in the contract price is otherwise excluded. Other

claims are determined in accordance with Clause 2 Article 8 of this Terms.

5. Việc bảo hành không được chấp nhận trong những trường hợp cụ thể, khi sự khiếm khuyết là do một trong các nguyên nhân sau:

No warranty is assumed in those cases in particular, where the deficiency is due to one of the following reasons:

a. Sử dụng không hợp lý hoặc không phù hợp, lắp đặt hoặc vận hành sai bởi Bên mua hàng hoặc bên thứ ba, hao mòn tự nhiên, mắc lỗi hoặc bất cẩn khi sử dụng, bảo dưỡng không đúng cách, thiết bị sửa chữa không phù hợp, công trình xây dựng không phù hợp, nền móng không phù hợp để lắp đặt hoặc ảnh hưởng bởi hóa chất, điện hóa và điện - trừ khi đây là trách nhiệm của MUVN.

Unsuitable or inappropriate use, faulty installation or operation by the Purchaser or third parties, natural wear and tear, faulty or careless handling, improper servicing, unsuitable working equipment, deficient construction work, unsuitable foundations for installation, or chemical, electrochemical and electrical influences - unless these are the responsibility of MUVN.

b. Nếu Bên mua hàng hoặc bên thứ ba sửa chữa không đúng cách thì MUVN không chịu trách nhiệm về hệ quả phát sinh.

If the Purchaser or a third party makes improper repairs, there is no liability on the part of MUVN for the consequences which arise.

c. MUVN cũng sẽ không chịu trách nhiệm cho việc sửa đổi hay tu chỉnh hàng hóa đã giao mà không có sự cho phép trước của MUVN.

The same applies to alterations of the delivery item, which are carried out without the prior permission of MUVN.

d. Tuy nhiên, nếu yêu cầu của Bên mua hàng về việc khắc phục khiếm khuyết là không chính đáng, thì MUVN có thể yêu cầu Bên mua hàng bồi hoàn các chi phí phát sinh do sự khắc phục khiếm khuyết mà MUVN đã thực hiện.

If however, a request by the Purchaser to remedy a defect turns out to be unjustified, MUVN can demand reimbursement from the Purchaser for the costs incurred as aresult.

Khiếm khuyết về pháp lý/Legal deficiencies

6. Nếu Hàng hóa được giao vi phạm quyền sở hữu và bản quyền theo quy định của pháp luật, MUVN sẽ phải chịu mọi chi phí để Bên mua hàng có được quyền để tiếp tục sử dụng hàng hóa đã giao hoặc MUVN sẽ sửa đổi hàng hóa vận chuyển theo cách mà Bên mua hàng có thể chấp nhận được để hàng hóa không còn bị vi phạm quyền sở hữu.

If the delivery item infringes property rights or the copyright as prescribed by law, MUVN will procure at his cost the right for the Purchaser to continue to use the delivery item, or MUVN will modify the delivery item in a manner acceptable to the Purchaser in such a way, that there is no longer an infringement of property rights.

7. Nếu điều này không thể thực hiện được trong điều kiện khả thi về mặt kinh tế hoặc trong một khoảng thời gian có thể chấp nhận được, Bên mua hàng có quyền hủy bỏ hợp đồng. MUVN cũng có quyền hủy bỏ hợp đồng theo các điều kiện tiên quyết đã nêu.

If this is not possible under economically viable conditions or within an acceptable period of time, the Purchaser is entitled

to cancel the contract. A right to cancel the contract is also available to MUVN under the stated preconditions.

Ngoài ra, MUVN cũng sẽ miễn trừ cho Bên mua hàng khỏi bất kỳ khiếu nại nào không được chứng minh hoặc hợp pháp của các chủ sở hữu có liên quan đối với quyền tài sản. In addition to this, MUVN will also exempt the Purchaser from any uncontested or legally justified claims by the relevant owners of the property rights.

8. Các nghĩa vụ được đề cập trong Khoản này, đối với MUVN cũng là đối tượng được quy định tại Khoản 2 Điều 8 Bản Điều khoản này, các trường hợp vi phạm quyền sở hữu trí tuệ hoặc bản quyền, chỉ tồn tại khi:

The obligations mentioned in this Clause on the part of MUVN are, subject Clause 2 Article 8 of this Terms, final in the case of infringement of property rights or copyright, they only exist, if:

a. Bên mua hàng thông báo cho MUVN ngay lập tức về các hành vi bị cáo buộc là vi phạm quyền sở hữu hoặc bản quyền,

the Purchaser informs MUVN without delay of the alleged infringements of property rights or copyright,

b. Bên mua hàng hỗ trợ MUVN ở mức độ hợp lý để bảo vệ chống lại các khiếu nại bị cáo buộc, hoặc cho phép MUVN thực hiện các biện pháp khắc phục theo Khoản 6 Điều 7 của Bảng Điều khoản này,

the Purchaser supports MUVN to a reasonable extent in the defence against the alleged claims, or enables MUVN to perform the modification measures in accordance with Clause 6 Article 7 of this Terms,

c. Tất cả các biện pháp phòng vệ, bao gồm cả các điều khoản ngoài tư pháp, vẫn được bảo lưu cho MUVN, all defence measures, including extra-judicial provisions, remain reserved for MUVN,

d. Khiếm khuyết về pháp lý không dựa trên chỉ dẫn từ Bên mua hàng, và

the legal deficiency is not based on an instruction from the Purchaser, and

e. Việc vi phạm quyền này không phải do Bên mua hàng tự ý thay đổi hàng hóa vận chuyển hoặc do sử dụng nó theo cách không phù hợp với Hợp đồng.

the infringement of the right was not caused by the Purchaser altering the delivery item on his own authority or by using it in a manner, which is not in accordance with the contract.

Điều 8. Trách nhiệm

Article 8. Liability

1. Nếu Bên mua hàng không sử dụng hàng hóa được giao theo hợp đồng do sự tắc trách của MUVN khi thực hiện không đầy đủ hoặc có sai sót trong việc đề xuất và tư vấn diễn ra trước hoặc sau khi ký kết hợp đồng, hoặc do vi phạm các nghĩa vụ hợp đồng thứ cấp khác - đặc biệt là hướng dẫn vận hành và bảo dưỡng hàng hóa được giao, thì các quy định Điều 7 và Khoản 2 Điều 8 của Bản Điều Khoản này sẽ được áp dụng tương ứng, nhưng loại trừ các khiếu nại khác.

If the delivery item can not be used by the Purchaser in accordance with the contract due to the culpability of MUVN as a consequence of the inadequate or faulty execution of suggestions and advice, which took place before or after the formation of the contract, or due to the infringement of other secondary contractual obligations

- in particular the instructions for operating and servicing the delivery item -, then the provisions of Article 7 and clause 2 Article 8 of this Terms apply accordingly, but to the exclusion of other claims.

2. Trong trường hợp hư hỏng không xảy ra trên chính hàng hóa đã giao, MUVN chỉ phải chịu trách nhiệm – bất kể lý do pháp lý nào

- trong các trường hợp sau:

In the case of damage, which has not occurred on the delivery item itself, MUVN is only liable - irrespective of the legal reasons - in the following cases:

a. trong trường hợp có mục đích không chính đáng,

in the case of malicious intent,

b. trong trường hợp sơ suất của các cơ quan điều hành hoặc nhân viên điều hành của MUVN,

quy định tại Khoản 2 Điều 8 Bản Điều khoản này. Điều này cũng áp dụng cho các khiếm khuyết trong kết cấu đã tạo dựng hoặc cho các hàng hóa được giao đã được sử dụng theo phương pháp sử dụng thông thường cho kết cấu tạo dựng và đã gây ra các khiếm khuyết của cùng một kết cấu. All claims by the Purchaser - irrespective of the legal reasons

- expire by limitation in 24 months. The statutory time periods apply in the case of compensation claims under Clause 2 Article 8 of this Terms. They also apply to deficiencies in a building structure or to delivery items, which have been employed in their usual method of use for a building structure, and which have caused the deficiencies of the same structure.

in the case of gross negligence of MUVN’s executive bodies Điều 10. Sử dụng phần mềm

or executive employees,

c. trong trường hợp các khiếm khuyết được che giấu vì mục đích không chính đáng hoặc các khiếm khuyết không được bảo đảm,

in the case of deficiencies, which were concealed maliciously or the absence of which were guaranteed,

d. trong trường hợp có khiếm khuyết của hàng hóa được giao, trong phạm vi trách nhiệm pháp lý được quy định tại Luật chất lượng sản phẩm, hàng hóa số 05/2007/QH12 đối với thiệt hại cá nhân hoặc tài sản đối với các hàng hóa được sử dụng cho mục đích riêng.

in the case of deficiencies in the delivery item, insofar as liability is assumed in accordance with Law on Product and Goods Quality No. 05/2007/QH12 for personal or property damage to items which are used privately.

Trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ thiết yếu của hợp đồng, MUVN cũng phải chịu trách nhiệm về sự sơ suất nghiêm trọng của các nhân viên cấp dưới và đối với các sơ suất nhỏ, giới hạn trong trường hợp sau đối với các thiệt hại thông thường và có thể lường trước được theo hợp đồng. Các nghĩa vụ hợp đồng trọng yếu là những nghĩa vụ mà việc hoàn thành nó được xem là cần thiết cho việc thực hiện đúng hợp đồng và sự tuân thủ mà các bên tham gia hợp đồng thường xuyên dựa vào và có thể dựa vào.

In the case of culpable infringement of essential contractual obligations, MUVN is also liable for gross negligence by non-supervisory employees and for minor negligence, limited in the latter case to contractually typical and reasonably foreseeable damages. Material contractual obligations are those obligations the fulfillment of which is essential for the proper performance of the contract and the compliance with which the contractual partner regularly relies on and may rely on.

Các khiếu nại về trách nhiệm khác, cụ thể là yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh từ lỗi khi giao kết hợp đồng, vi phạm nghĩa vụ khác hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại về vật chất không phù hợp đều không được chấp nhận. Các trường hợp loại trừ và giới hạn trách nhiệm nêu trên cũng sẽ được áp dụng vì lợi ích của nhân viên, đại diện và các đại lý gián tiếp khác của MUVN.

Further liability claims, in particular claims for damages arising from culpa in contrahendo, other breaches of duty or tortious claims for compensation for material damage are excluded. The above exclusions and limitations of liability shall also apply to the benefit of MUVN's employees, representatives and other vicarious agents.

Điều 9. Thời hiệu khởi kiện

Article 9. Statute of limitations

Tất cả các khiếu nại của Bên mua hàng - bất kể lý do pháp lý nào - sẽ hết hiệu lực trong vòng 24 tháng. Khoảng thời gian luật định áp dụng trong trường hợp yêu cầu bồi thường

Article 10. Software use

Trong những trường hợp phần mềm được bao gồm trong nghĩa vụ vận chuyển, Bên mua hàng không có quyền độc quyền và không có quyền chuyển nhượng khi sử dụng phần mềm được cung cấp và tài liệu đính kèm. Phần mềm này được chuyển cho Bên mua hàng để sử dụng cho hàng hóa được giao một cách có chủ đích. Bên mua hàng chỉ được sử dụng phần mềm trên một hệ thống.

In those cases where software is included within the scope of delivery, a non-exclusive and non- transferable right is granted to the Purchaser to use the supplied software and its documentation. It is ceded to the Purchaser for use on the delivery item, for which it is intended. Use of the software on more than one system is prohibited.

Bên mua hàng không được phép, ngoại trừ mục đích lưu trữ, sao chép phần mềm, sửa đổi hoặc dịch ngược phần mềm hoặc sử dụng kỹ nghệ đảo ngược. MUVN phải cung cấp thông tin cần thiết cho khả năng tương tác theo yêu cầu. Bên mua hàng cam kết không xóa thông tin nhà sản xuất - cụ thể là thông tin về bản quyền - hoặc thay đổi thông tin đó mà không có sự đồng ý trước rõ ràng của MUVN.

The Purchaser is not permitted, except for archiving purposes, to make copies of the software, to modify or decompile the software or to use a form of reverse engineering. MUVN shall provide the information required for interoperability on request. The Purchaser undertakes not to remove manufacturer information - in particular copyright notices - or to change it without the prior express consent of MUVN.

Tất cả các quyền khác đối với phần mềm và tài liệu, bao gồm cả các bản sao của chúng, vẫn thuộc về MUVN hoặc nhà cung cấp phần mềm.

All other rights to the software and documentation, including copies of these, remain with MUVN or software provider.

Điều 11. Dữ liệu máy

Article 11. Machine data

Tất cả dữ liệu (dữ liệu máy móc) trên các hàng hóa được giao là tài sản độc quyền của MUVN với tư cách là nhà sản xuất và là tài sản thuộc về MUVN. Do đó, MUVN có quyền không hạn chế trong việc sử dụng, chuyển giao, xử lý hoặc thay đổi dữ liệu máy móc. Dữ liệu máy móc là dữ liệu thô không có bất kỳ kết luận nào đối với thể nhân. Do đó, MUVN không có ý định cũng như động cơ thu thập dữ liệu cá nhân của khách hàng và nhân viên làm việc trên hàng hóa được giao.

All data (machine data) on the delivery items are the exclusive property of MUVN as manufacturer and are his property. MUVN may therefore use, pass on, process or change the machine data without restriction. Machine data are raw data without any conclusion to a natural person. Therefore, it is neither the intention nor the motivation of the MUVN to collect personal data of the customer and personnel working on the delivery item.

Điều 12. Phần mềm nguồn mở

Article 12. Open Source Software

Phần mềm được phân phối có thể chứa toàn bộ hoặc một phần các thành phần nguồn mở. Chúng tuân theo các điều kiện cấp phép liên quan của các thành phần mã nguồn mở được sử dụng. Các điều kiện giấy phép liên quan có thể được yêu cầu tại địa chỉ email sau: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx và là một phần của việc cấp quyền sử dụng. Khách hàng cam kết tuân theo các điều khoản sử dụng này trong khi sử dụng các thành phần nguồn mở.

The delivered software may contain open source components in whole or in part. These are subject to the relevant license conditions of the used open source components. The relevant license conditions can be requested at the following email address: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx and are part of the granting of rights of use. The customer undertakes to observe these terms of use while using the open source components.

Điều 13. Bảo vệ dữ liệu

Article 13. Data protection

MUVN và Bên mua hàng cam kết tuân thủ tất cả các quy định hiện hành về bảo vệ dữ liệu khi xử lý dữ liệu cá nhân và thực hiện các biện pháp tổ chức và kỹ thuật cần thiết để đảm bảo bảo mật dữ liệu.

MUVN and the Purchaser undertake to observe all applicable data protection regulations when processing personal data and to take the necessary technical and organisational measures to ensure data security.

Điều 14. Bảo mật

Article 14. Confidentiality

1. Bất kể điều khoản của bất kỳ thỏa thuận bảo mật nào được ký kết riêng, những điều sau đây sẽ được áp dụng: Bên mua hàng không được tiết lộ bất kỳ thông tin bí mật nào (bao gồm cả bí mật kinh doanh) mà Bên mua hàng biết được liên quan đến Bản Điều khoản này cho bất kỳ bên thứ ba nào. Thông tin bí mật trong ngữ cảnh này là thông tin được đánh dấu là bí mật hoặc tính bảo mật được thể hiện rõ ràng trong mọi tình huống, bất kể nó đã được thông báo dưới dạng văn bản, điện tử, thể hiện hay bằng lời nói, bao gồm, nhưng không giới hạn ở các đặc điểm kỹ thuật của hàng hóa, thông tin về các đối tác kinh doanh của MUVN và nội dung nghiên cứu và phát triển của MUVN mà không có sự đồng ý bằng văn bản từ MUVN.

Notwithstanding the overriding provisions of any separately concluded confidentiality agreement, the following shall apply: The Purchaser shall not disclose any confidential information (including business secrets), which it learns in connection with this contract and its performance, to any third parties. Confidential information in this context is information which is marked as confidential or the confidentiality of which is evident from the circumstances, irrespective of whether it has been communicated in written, electronic, embodied or oral form, including, but not limited to, technical specifications of the delivery items, information on MUVN's business partners and contents of MUVN's research and development without the prior approval in writting of MUVN.

2. Thông tin bí mật, theo định nghĩa của điều khoản này, không bao gồm các thông tin mà:

Confidential information, as defined by this clause, does not include information that:

a. đã hiển nhiên và rõ ràng được biết đến bởi Bên mua hàng ngay tại thời điểm chuyển giao hoặc sau đó đã trở thành như vậy;

was obvious or known to the Purchaser at the time of transmission or has subsequently become so;

b. đã được cung cấp cho Bên mua hàng bởi một bên thứ ba mà không trái với quy định của pháp luật; hoặc has been made available to the Purchaser by third parties without any breach of law; or

c. được tự phát triển bởi Bên mua hàng mà không sử dụng bất kỳ một thông tin bí mật nào khác.

was developed by the Purchaser themselves without the use of confidential information.

3. Bên mua hàng bị cấm lấy thông tin bí mật bằng kỹ nghệ đảo ngược. Trong ngữ cảnh này, "kỹ nghệ đảo ngược" có nghĩa là tất cả các hành động, bao gồm quan sát, thử nghiệm, kiểm tra và tháo rời cũng như lắp ráp lại, nếu cần, với mục đích thu được thông tin bí mật.

The Purchaser is prohibited from obtaining confidential information by means of reverse engineering. In this context, "reverse engineering" shall mean all actions, including observing, testing, examining and disassembling as well as, if necessary, reassembling, with the aim of obtaining confidential information.

4. Bên mua hàng phải bồi thường một khoản chi phí hợp lý cho MUVN đối với các mất mát, khiếu nại, thiệt hại, phí, chi phí, yêu cầu và hành động phát sinh hoặc bất lợi cho MUVN mà MUVN có thể gánh chịu hoặc là đối tượng của những điều đó hoặc mang tới bất lợi MUVN vì lý do Bên mua hàng xâm phạm hoặc cho là vi phạm bằng sáng chế, bản quyền hoặc bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác của bất kỳ người nào khác do việc Bên mua hàng thực hiện các hành vi quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều này.

The Purchaser must indemnify the reasonable fee to MUVN from and against all loss, claims, damages, costs, expenses, demands and actions which MUVN may sustain or incur or which may be brought or made against MUVN by reason of the Purchaser infringing or being held to have infringed any patent, copyright or any other intellectual property rights of any other person which resulted from the Purchaser's violation as described in Clause 1 and Clause 3 of this Article.

5. Nếu Bên mua hàng có nghĩa vụ tiết lộ thông tin bí mật theo quy định của pháp luật hoặc theo quyết định cuối cùng, hoặc quyết định không thể kháng nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tòa án, Bên mua hàng phải thông báo ngay cho MUVN về nghĩa vụ tiết lộ thông tin này. Hơn nữa, trong quá trình khai báo, Bên mua phải đảm bảo rằng, thông tin tiết lộ liên quan đến bí mật kinh doanh sẽ không được sử dụng cho mục đích riêng hoặc cho mục đích trái pháp luật khác.

In case the Purchaser is obligated to disclose the confidential information by law or by virtue of a final or non-appealable decision of the authorities or a court, the Purchaser shall immediately inform MUVN of the obligation to disclose. Furthermore, the Purchaser shall make it clear in the course of the disclosure that, if this is the case, the disclosed information concerns business secrets and shall work not towards private purposes, or for illegal purposes.

6. Nếu Bên mua hàng vi phạm quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này, thì sẽ phải chịu một khoản tiền phạt hợp lý theo hợp đồng do MUVN quyết định, với sự xem xét từ Tòa án có thẩm quyền trong trường hợp có tranh chấp, trừ khi việc vi phạm này không thuộc trường hợp vi phạm hợp đồng như đã thỏa thuận.

If the Purchaser breaches its obligations under Clause 1 and 2 of this Article, it shall owe a contractual penalty to be determined by MUVN at its reasonable discretion, the appropriateness of which shall be reviewed by the competent

regional court in the event of a dispute, unless it is not responsible for the breach of duty as agreed.

7. Điều khoản này sẽ tiếp tục được áp dụng kể cả khi chấm dứt hoặc hết hạn Hợp đồng.

This Article will survive the termination or expiration of the Contract.

Điều 15. Bất khả kháng

Article 15. Force Majeure

1. “Trường hợp bất khả kháng” hoặc “sự kiện bất khả kháng” có nghĩa là bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào xảy ra mà không thể lường trước được một cách hợp lý vào ngày của sự kiện này và nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của các bên (bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng) và không thể tránh khỏi hoặc ngăn ngừa một cách thận trọng và với chi phí hợp lý và điều này có thể dẫn đến việc không thể và/ hoặc trái luật của việc triển khai và thực hiện tất cả hoặc một phần nghĩa vụ của Bên bị ảnh hưởng.

“Force Majeure“ or „event of Force Majeure” means any event or circumstance the occurrence of which is not reasonably foreseeable as at the date hereof and which is beyond the reasonable control of the parties (whichever is affected by such event) and which could not be avoided or prevented with due care and at reasonable expense and which has the effect of making impossible and/or unlawful the implementation and the performance of all or part of the obligations of the affected Party.

2. Ý nghĩa của “Trường hợp bất khả kháng” hoặc “sự kiện Bất khả kháng” cụ thể sẽ bao gồm những điều sau:

The meaning of “Force Majeure” or “event of Force Majeure” shall include in particular the following:

a. Cháy, nổ, sự cố hạt nhân và các hành động của Chúa, bao gồm nhưng không giới hạn, thiên tai hoặc sự kiện thiên nhiên khắc nghiệt như lũ lụt, sét đánh, bão, lốc xoáy, động đất, lở đất, xói mòn đất, sụt lún, rửa trôi, dịch hạch, dịch bệnh hoặc đại dịch;

Fire, explosion, nuclear incidents and acts of God, including but not limited to, natural disaster or extreme natural event such as flood, lightning, storm, typhoon, tornado, earthquake, landslide, soil erosion, subsidence, washout, plague, epidemic or pandemic;

b. Phá hủy thiết bị, hỏng hóc kéo dài các phương tiện vận tải, viễn thông, hệ thống thông tin hoặc năng lượng;

Destruction of equipment, prolonged break-down of transport, telecommunication, information system or energy;

c. Chiến tranh (dù được tuyên bố hay không), chiến sự, xâm lược, huy động quân sự trên diện rộng, nội chiến, nổi dậy và cách mạng, quân đội hoặc chiếm đoạt quyền lực, hành động khủng bố, bạo loạn, phá hoại hoặc cướp biển, gây rối dân sự, phong tỏa, nổi dậy, nổi dậy quân sự hoặc hành động của kẻ thù công khai;

War (whether declared or undeclared), hostilities, invasion, extensive military mobilization, civil war, rebellion and revolution, military or usurped power, act of terrorism, riot, sabotage or piracy, civil disturbance, blockade, insurrection, military uprising, or act of public enemy;

d. Sự hạn chế tiền tệ và thương mại, cấm vận, xử phạt;

Currency and trade restriction, embargo, sanction;

e. Những xáo trộn về lao động nói chung như tẩy chay, đình công, đình công, bãi khóa hoặc xáo trộn công nghiệp, chiếm dụng nhà máy và cơ sở, tai nạn và/hoặc sự cố giao thông;

General labour disturbances such as boycott, strike, go-slow, lockout or industrial disturbance, occupation of factories and premises, transport accidents and/or incidents;

f. Các hành vi, luật, quy tắc, quy định và/ hoặc mệnh lệnh thuộc bất kỳ bản chất nào của bất kỳ cơ quan chính quyền nào hoặc việc tuân thủ các hành vi, luật, quy tắc, quy định và/ hoặc lệnh đó ảnh hưởng trực tiếp đến các bên và/ hoặc làm cho việc thực hiện của Bên bị ảnh hưởng là bất hợp pháp các nghĩa vụ theo Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn ở luật và/ hoặc quy định kiểm soát xuất nhập khẩu quốc gia và quốc tế, trưng thu, tịch thu tác phẩm, trưng dụng hoặc quốc hữu hóa. Acts, laws, rules, regulations and/or orders of whatsoever nature of any governmental authority, or compliance with such acts, laws, rules, regulations and/or orders that directly affect the parties and/or render unlawful the performance of the affected Party’s obligations under this Contract, including but not limited to national and international import/export control laws and/or regulations, expropriation, seizure of works, requisition or nationalization.

Trường hợp bất khả kháng cũng có thể xảy ra nếu nhà thầu phụ/ nhà cung cấp của MULTIVAC không có khả năng giao hàng.

A case of force majeure also exists if the subcontractor/supplier of MULTIVAC is not able to deliver.

Các Bên được miễn trách nhiệm về việc không hoàn thành một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, nếu việc không hoàn thành này là do sự kiện Bất khả kháng, với điều kiện các hoàn cảnh liên quan đến sự kiện đó ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện Hợp đồng này . Trong trường hợp này, khoảng thời gian thực hiện nghĩa vụ hợp đồng có liên quan được kéo dài thêm một khoảng thời gian bằng khoảng thời gian mà các trường hợp đó đã kéo dài.

The Parties are released from their responsibility for partial or complete non-fulfilment of their obligations under this Contract, if this non-fulfilment was caused by an event of Force Majeure, provided the circumstances pertaining to such event have directly affected the execution of this Contract. In this case, the time period for the fulfilment of the relevant contractual obligation is extended for a period equal to that during which such circumstances have lasted.

Bên không thể đáp ứng các nghĩa vụ theo Hợp đồng này phải thông báo ngay cho Bên kia bằng văn bản về việc bắt đầu và chấm dứt bất kỳ trường hợp nào nêu trên. Giấy chứng nhận được Phòng Thương mại tương ứng chấp thuận, được cấp từ Bên mà Bên đó không thể đáp ứng các nghĩa vụ của mình và được bàn giao cho Bên kia, sẽ là bằng chứng đầy đủ về sự tồn tại và thời hạn của các trường hợp nêu trên. ”

The Party for which it became impossible to meet obligations under this Contract has to immediately notify the other Party in written form of the beginning and cessation of any of the above circumstances. A certificate approved by the respective Chamber of Commerce, issued from the Party for which it became impossible to meet its obligations and handed over to the other Party, will be sufficient proof of the existence and duration of the above indicated circumstances.”

Điều 16. Luật áp dụng

Article 16. Applicable law

1. Luật của Việt Nam được áp dụng cho các hợp đồng trong phạm vi quan hệ kinh doanh giữa MUVN và Bên mua hàng cũng như giao kết của các bên trừ khi được loại trừ rõ ràng bởi hoặc không phù hợp với bất kỳ điều khoản nào hoặc một điều khoản của bất kỳ thỏa thuận nào khác bằng văn bản giữa các bên. Bất kỳ vấn đề nào liên quan đến các vấn đề không được quy định trong luật nói trên hoặc không thể giải quyết dựa trên các nguyên tắc này sẽ được giải quyết theo luật pháp của Việt Nam.

The law of Vietnam applies to contracts within the range of business relations between MUVN and the Purchaser as well as their conclusion unless it is explicitly excluded by or inconsistent with any of these Terms or a term of any other agreement in Writing between the parties. Any issues concerning matters that are not provided for in said law or that cannot be settled based on its principles are to be settled in accordance with the laws of Vietnam.

2. Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (CISG) cũng như các nguyên tắc xung đột pháp luật sẽ được loại trừ đối với các hợp đồng mua bán hàng hóa với các Bên mua hàng quốc tế mà MUVN là một bên.

The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) as well as its conflict of laws principles shall be excluded, to the contracts for sales and purchases of goods with international Purchaser that MUVN is a party.

Điều 17. Thỏa thuận về thẩm quyền và giải quyết tranh chấp

Article 17. Agreement on jurisdiction and Dispute Resolution

Tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến việc thực hiện các Điều khoản của Bản Điều khoản này sẽ được giải quyết trước hết thông qua thương lượng. Trong trường hợp không thể giải quyết được thông qua các cuộc thương lượng nêu trên, vụ việc sau đó sẽ được đệ trình cho tòa án có thẩm quyền giải quyết. Phán quyết của tòa án sẽ là quyết định cuối cùng và ràng buộc đối với cả hai bên. Chi phí tố tụng (bao gồm cả phí luật sư) sẽ do bên thua kiện chịu trách nhiệm chi trả.

All disputes arising from or in connection with the execution of these Articles of this Terms shall be first settled through amicable discussion. In case no settlement can be reached through the above-mentioned discussion, the case shall then be submitted to the competent court to resolve. The award of the court shall be accepted as final and binding upon both parties. The legal cost (including legal fee) shall be borne by the losing party.

Bản điều khoản và điều kiện chung này có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2022.

This general terms and conditions are valid from 1st January 2022.

MULTIVAC Vietnam Co. Ltd

Address : No. 000, xxxxxx Xx. 00, Xxxxxxxxxxx xxxxxxx 0, Xx Xxx Xxxx, Xxx Xxx Xxxx, Xx Xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxx

Xxl : x00 0000 000 000

Website : xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx E-mail : xxxx@xx.xxxxxxxx.xxx