知识产权、保密条款以及禁止竞争. 3.1 为履行本协议，甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以签订知识产权（包括但不限于：软件、商标、专利、技术秘密、商业机密及其他）许可协议，该协议应允许乙方根据乙方的业务需要无偿使用甲方的有关知识产权，或在确有必要的情况下，甲方同意向乙方转让部分甲方所有的知识产权或将该等知识产权登记于乙方名下。
3.2 除非经甲方同意，甲方基于向乙方及其控制的子公司提供咨询服务，对履行本协议期间由乙方及其控制的子公司经营所产生或创造的任何权利、所有权、权益和知识产权，包括但不限于现在和将来的全部著作权、专利（包括发明专利、实用新型专利及外观设计专利）、专利申请、商标、商号、品牌、软件、技术秘密、商业机密、所有相关的商誉、域名及其他任何类似的权利（下称“该等权利”），无论其是由甲方还是由乙方开发的，均享有独有的和所有权上的权利和权益。乙方不得向甲方主张任何该等权利。乙方应签署使甲方成为该等权利的所有人所需的所有文件并采取使甲方成为该等权利的所有人所需的一切行动。乙方保证该等权利不存在任何权利瑕疵，并将赔偿该等瑕疵（如有）给甲方造成的任何损失。
3.3 在未取得甲方书面同意前，乙方不得并应促使其控制的子公司不得转移、转让、抵押、许可或以其他方式处分任何该等权利。
3.4 乙方应根据甲方不时的指示处理任何该等权利，包括但不限于在不违背中国法律的前提下将该等权利转让或授权予甲方或被指定人。
3.5 双方承认，其就本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。任一方均应对所有该等资料予以保密，而在未得到另一方书面同意前，其不得向任何第三方披露任何有关资料，除下列情况外：
(a) 公众知悉 的该等资料（但这并非因接受资料之一方向公众披露）；
(b) 适用法 律或任何证券交易所的规则或规定要求披露之资料；或
(c) 由任何一方 就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾问披露之资料，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条中义务相类似之保密义务约 束。任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被 视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律责任。无论本协议以任何理由终止，本条应继续有效。
3.6 乙方不得对外签署任何与甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使《独家购买权协议》项下的购买权。
3.7 本协议有效期内，与乙方业务及甲方提供的服务相关的所有客户信息及其他相关资料属甲方所有。
3.8 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第 3 条应继续有效。
