Seaco SRL 与德意志开曼分行“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation） 样本条款

Seaco SRL 与德意志开曼分行“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）. 项下约定的限制 根据 Seaco SRL（作为借款人）、GSCI（I 作为 Seaco SRL 股东，简称“GSCII”）、 2011 年 12 月 15 日签署的《借款合同》，Seaco SRL 的贷款总额为 101,010,101 美 元，约定按月还款，到期日为 2013 年 12 月 15 日。截至 2013 年 3 月 31 日，尚余 37,878,788 美元未偿还。GSCII 为该笔借款提供了保证担保，并以其持有的 Seaco SRL 股权提供了质押担保，Seaco SRL 以其持有的 Seaco Finance、GSCF 及 GSCFII 的 100%股权提供了质押担保。同时，GSCII、Seaco SRL 与德意志银行证券公司及其他相关主体签署了与《借款合同》融资事项相关的一系列协议，包括上述《借款合同》等在内的全部协议统称为“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”。 根据“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”约定，本次 Seaco SRL 100%股权转让应取得德意志开曼分行与德意志银行证券公司的同意，并由新股东 Global Sea Containers Ltd.（简称“GSC”）承继“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”中约定的原股东 GSCII 的权利义务，由新股东 GSC继续为主债务提供保证担保，并以其持有的 Seaco SRL 股权继续为主债务提供质押担保。 2013 年 9 月 24 日，Seaco SRL、GSCII 已经取得解除前述“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”项下对 Seaco SRL100%股权转让限制的同意函，该函约定 Seaco SRL100%股权应在 2014 年 3 月 31 日前转让给 GSC。 根据美国 Cater Ledyard & Milburn LLP 律师事务所出具的《关于 Seaco SRL股权收购协议》（RE：Share Acquisition Agreement Regarding Seaco SRL）的法律意见书，Seaco SRL、GSCII、GSC 已取得德意志开曼分行及德意志证券公司的同意，本次 Seaco SRL100%股权转让不会受到限制。