业绩补偿与承诺. （1） 利润补偿期及承诺数额
1） 标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后 3 年（含实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。
2） 交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称净利润）承诺如下：
3） 在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿
（2） 标的资产净利润的确定
1） 上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务所对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
2） 锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3） 利润补偿方式及计算公式 交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下： 应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价 应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格 若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（4） 标的资产整体减值测试补偿
1） 在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。
2） 交易对方应以股份另行补偿，计算公式为： 另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总 数 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5） 利润补偿的对价上限 交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（6） 利润补偿的实施
1） 股份补偿的实施 如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个 工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠 送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
