Common use of 先决条件 Clause in Contracts

先决条件. 以下先决条件全部满足（或被受让方书面豁免，为免疑义，受让方对任一先决条件的书面豁免，不代表其对其他先决条件的豁免，其他先决条件仍应满足）后，受让方才有义务按照本协议约定受让目标公司股权，任何一项条件未满足的，受让方有权决定不予收购或对收购价格予以调整： 1、 受让方就收购目标公司股权的资金已由有限合伙人实缴到账； 2、 就本次建德新越股权转让，浙江万厦已取得酒店公司、抵押权人及其他债权人的书面同意； 3、 转让方已经配合受让方及其指定顾问完成对目标公司和目标项目的尽职调查，尽职调查结果令受让方满意； 4、 千岛湖项目各项工作均于本协议约定的期限内完成，如有逾期情形，浙江万厦已支付相应违约金或滞纳金等； 5、 千岛湖项目开发行政批准手续齐备，不存在违法违规情形； 6、 截至最后实际可行日期，并无致使本协议及其补充书面文件及任何其他交易文件目的或合作方案无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生； 7、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦未违反本协议以及任何其他交易文件项下之任何约定； 8、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦所作的所有声明、保证及承诺均持续真实、准确、完整且不存在任何误导。 上述先决条件仅为受让方利益而设定，其他方或其关联方在任何情形下无权以先决条件未成就而主张解除本协议。

先决条件. 以下先决条件全部满足（或被受让方书面豁免，为免疑义，受让方对任一先决条件的书面豁免，不代表其对其他先决条件的豁免，其他先决条件仍应满足）后，受让方才有义务按照本协议约定受让目标公司股权，任何一项条件未满足的，受让方有权决定不予收购或对收购价格予以调整‌ 3.1 本次交易的交割以下列先决条件的达成为条件，但在法律允许的情况下出让人或受让人书面豁免的除外(“先决条件”)： (1、 受让方就收购目标公司股权的资金已由有限合伙人实缴到账) 交易文件已经各方适当签署和交付； (2、 就本次建德新越股权转让，浙江万厦已取得酒店公司、抵押权人及其他债权人的书面同意) 本协议拟议交易已经各目标公司股东会通过； (3、 转让方已经配合受让方及其指定顾问完成对目标公司和目标项目的尽职调查，尽职调查结果令受让方满意) 出让人已依据中国现行法律法规、证券交易所的要求以及其章程/组织文件，取得所有必要的授权及所有必要的内部审批程序，并履行了适用的上市公司外部批准及披露程序； (4、 千岛湖项目各项工作均于本协议约定的期限内完成，如有逾期情形，浙江万厦已支付相应违约金或滞纳金等) 所有相关人士应已放弃其对于被转让股权的优先购买权和其他限制； (5、 千岛湖项目开发行政批准手续齐备，不存在违法违规情形) 荣信传动董事王强、戴东，荣信电机董事王岱岩、张松林及荣信高科董事刘占胜、赵殿波均已签署本协议附录十二中承诺放弃任何向任职公司索赔的、在交割时或之前生效的辞职信； (6、 截至最后实际可行日期，并无致使本协议及其补充书面文件及任何其他交易文件目的或合作方案无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生) 目标公司股东会已通过决议选举受让人提名的荣信传动 2 名、荣信电机 2名、荣信高科 2 名董事担任公司董事： (7) 在交割时或之前，转让双方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、协议和义务； 7、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦未违反本协议以及任何其他交易文件项下之任何约定(8) 转让双方均未实质违反其在本协议项下的任何义务； 8(9) 不存在且未发生任何对目标公司产生重大不利影响的事件； (10) 转让双方在本协议项下作出的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整、及时、无遗漏且无误导； (11) 荣信传动与出让人就目前使用的经营场所、办公物业签署一份有效期为交割后 5 年的房屋租赁协议；出让人同意以 336,432.48 元/月的价格将位于辽宁鞍山经济开发区四方台路 000 号的 20000 平方米厂房及 6574.78平方米办公楼租赁给荣信传动，对厂房及办公物业的使用均可按照目前使用的方式使用。荣信传动与出让人已就房屋租赁协议事宜达成了协议条款并附于本协议附录十一，具体条款条件将由荣信传动与出让人在正式签署的房屋租赁协议中确定； (12) 各目标公司与出让人已就目前生产中使用的 “荣信”商标（注册号： 5400977）与“RXPE”商标（注册号： 1606369）签署商标使用许可协议，权利人出让人同意将前述商标继续无偿许可目标公司使用，许可使用范围为目标公司过去一直及现在正在生产、销售的所有产品，许可使用时间为自交割日起满 10 年为止。出让人同意，在许可目标公司使用期间，将不会以任何方式在同类产品上使用或授权除目标公司外的其他方在同类产品上使用前述商标；出让人（及其后的商标持有人）与目标公司均不会以可能对受让人、目标公司产品、信誉产生负面影响的方式使用“荣信”、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦所作的所有声明、保证及承诺均持续真实、准确、完整且不存在任何误导。 上述先决条件仅为受让方利益而设定，其他方或其关联方在任何情形下无权以先决条件未成就而主张解除本协议“RXPE”商标。目标公司与出让人已就商标使用许可事宜达成了协议并附于本协议附录八，具体条款条件将由目标公司与出让人在正式签署的商标使用许可协议中确定； (13) 荣信传动、荣信电机与出让人已分别就出让人作为专利权人拥有的“一体 化 集 成 结 构 的 中 高 压 变 频 器 ” 的 发 明 专 利 （ 专 利 号 ： 201110034291.2）与“有级变频电机软启动方法及装置”的发明专利 （专利号：200780011373.7）签署《专利转让协议》。出让人同意无偿转让上述专利作为本次股权转让交易的必要组成，并承诺在转让协议签署后的十日内准备所有为登记和完成在国家知识产权局的专利转让的登记相关的文件、证明、表格和授权书并向国家知识产权局提交办理预期的专利转让备案；出让人同意在国家知识产权局登记转让手续完成之前，许可荣信传动与荣信电机无偿且独占使用以上专利。荣信传动、荣信电机与出让人已就专利转让事宜达成了协议并附于本协议附录七，具体条款条件将由荣信传动、荣信电机与出让人在正式签署的专利转让协议中确定； (14) 各目标公司与出让人已分别签署有效期为交割后 10 年的 PCB 板采购协议。出让人同意按目前与各目标公司约定的 PCB 板采购定价原则、核算标准、采购方式、产品质量、产品种类等在交割后继续向各目标公司提供 PCB 板。目标公司与出让人已就 PCB 板采购事宜达成了协议并附于本协议附录九，具体条款条件将由各目标公司与出让人在正式签署的 PCB板采购协议中确定； (15) 各目标公司与出让人已分别签署有效期为自交割日起 10 年的关于试验台设备无偿使用的设备租赁协议，但由于试验产生的相关费用（电费、水费等）需由各目标公司按实际发生额支付；出让人同意，目前提供给各目标公司使用的试验台设备，将延续同样的设备明细、型号、数量、设备的使用方式等租赁给交割后的各目标公司继续使用。各目标公司与出让人已就试验台使用的设备租赁事宜达成了协议并附于本协议附录十，具体条款条件将由各目标公司与出让人在正式签署的关于试验台无偿使用的设备租赁协议中确定； (16) 作为出让人员工并从事相关特种电源业务的技术人员 8 名（名单见附录六），已与出让人签署解除劳动关系的协议并重新与荣信高科签署本协议附录六的劳动合同。 3.2 目标公司和转让双方应在各项目标公司和出让人条件得到满足之日起 2 个工作日内通知受让人，并就目标公司和出让人条件得到满足提供书面证据。 3.3 关于先决条件的义务 3.3.1. 出让人和受让人应当尽其最大努力确保尽快满足或实现先决条件，其中第 3.1 （ 1 ） 至（ 16 ） 条为出让人具有义务实现或促使实现的先决条件； （1） 7）、（8）、（10）条为受让人具有义务实现或促使实现的先决条件。出让人和受让人应采取所有合理必要或可取的措施（包括在协议约定期限或法律允许的其他期限内登记备案和公告），以取得满足或实现任何条件所要求的任何职权机构或任何其他主体的同意、批准或授权。 3.4 未满足 3.4.1. 受让人可以在任何时候，通过向出让人单独或共同发出书面通知的方式有条件地或无条件地放弃全部或部分的第 3.1（1）至（16）条约定的先决条件；出让人可以在任何时候，通过向受让人单独或共同发出书面通知的方式有条件地或无条件地放弃全部或部分的第 3.1（1）、（7）、（8）、（10）条约定的先决条件； 3.4.2. 如果第 3.1 条项下先决条件未能在 2016 年 6 月 30 日（或各方一致同意的另外一个时间）之前满足或被放弃的，出让人或受让人均可以通过向另一方发出书面通知的方式来终止本协议（除了本协议的第 1、9、10、11、12、13、14、 15、16、17、18 条外），另一方不得就该等终止而向该方主张任何权利，除非该等主张是因该方违反第 3.3 条而造成的。

先决条件. 以下先决条件全部满足（或被受让方书面豁免，为免疑义，受让方对任一先决条件的书面豁免，不代表其对其他先决条件的豁免，其他先决条件仍应满足）后，受让方才有义务按照本协议约定受让目标公司股权，任何一项条件未满足的，受让方有权决定不予收购或对收购价格予以调整（1） 买方履行交易义务的先决条件： 1、 受让方就收购目标公司股权的资金已由有限合伙人实缴到账（i） 卖方和公司的陈述与保证真实准确； 2、 就本次建德新越股权转让，浙江万厦已取得酒店公司、抵押权人及其他债权人的书面同意（ii） 卖方和公司妥善履行《协议》的义务； 3、 转让方已经配合受让方及其指定顾问完成对目标公司和目标项目的尽职调查，尽职调查结果令受让方满意（iii） 自 2015 年 9 月 30 日以来，无重大不利影响； 4（iv） 不存在政府部门命令禁止《协议》项下的交易，也不存在以下针对卖方、公司或其子公司或者买方的（潜在）诉讼： a、 千岛湖项目各项工作均于本协议约定的期限内完成，如有逾期情形，浙江万厦已支付相应违约金或滞纳金等要求限制或禁止《协议》项下的交易； 5b、 千岛湖项目开发行政批准手续齐备，不存在违法违规情形导致《协议》项下已完成的交易遭到撤销； 6c、 截至最后实际可行日期，并无致使本协议及其补充书面文件及任何其他交易文件目的或合作方案无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生对买方或其关联方持有公司股权、控制和运营公司及其子公司形成限制 或不利影响；或者 d、 迫使买方处置公司（或其子公司）或者买方（或其关联方）的业务或资产； 7、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦未违反本协议以及任何其他交易文件项下之任何约定（v） 由每个卖方和公司 CEO 于交割日签署的证明书，证明上述(i)--(iv)项的先决条件均已完成； 8（vi） 买方、卖方和公司均已取得应由其获取的签署执行《协议》所需的所有政府部门同意和批准； （vii） 卖方和公司应获得附录 7.1(g)所列的同意，其内容需令买方满意； （viii） 买方收到指定的公司及其子公司的董事的书面辞职信和免责声明，其内容需令买方满意； （ix） 卖方向买方交付所有关信函，声明循环信贷协议项下的所有债务已经偿还，有关该债务的所有担保和抵押均已免除，卖方、公司及其子公司均不用承担循环信贷协议项下的任何义务； （x） 买方已收到《协议》第 2.6 条项下的所有交割文件； （xi） 卖方和托管代理应已签署托管协议； （xii） 在交割日前，公司与 Bears in Bettendorf, L.C.签署《协议》附件 C 所列的两份租赁协议。 （xiii） 买方应收到书面文件证明卖方及其关联方已免除公司及其子公司对于卖方及其关联方的所有债务和责任。 （2） 卖方履行交易义务的先决条件： （i） 买方的陈述与保证真实准确； （ii） 买方妥善履行《协议》的义务； （iii） 不存在政府部门命令禁止《协议》项下的交易，也不存在以下针对卖方、公司或其子公司或者买方的（潜在）诉讼： a、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦所作的所有声明、保证及承诺均持续真实、准确、完整且不存在任何误导。 上述先决条件仅为受让方利益而设定，其他方或其关联方在任何情形下无权以先决条件未成就而主张解除本协议要求限制或禁止《协议》项下的交易；或者 b、导致《协议》项下已完成的交易遭到撤销； （iv） 卖方收到买方 CEO 于交割日签署的证明书，证明上述(i)--(iii)项的先决条件均已完成； （v） 买方、卖方和公司均已取得应由其获取的签署执行《协议》所需的所 有政府部门同意和批准； （vi） 买方和托管代理应已签署托管协议；以及 （vii） 在交割日前，公司与 Bears in Bettendorf, L.C.签署《协议》附件 C 所列的两份租赁协议。 （viii） 买方应向卖方交付相关证据证明租赁保证已被终止，或者买方向 Xxx 作出无条件保证，承诺补偿 Xxx 在租赁保证项下（于交割日之后产生）的责任。

先决条件. 以下先决条件全部满足（或被受让方书面豁免，为免疑义，受让方对任一先决条件的书面豁免，不代表其对其他先决条件的豁免，其他先决条件仍应满足）后，受让方才有义务按照本协议约定受让目标公司股权，任何一项条件未满足的，受让方有权决定不予收购或对收购价格予以调整： 1、 受让方就收购目标公司股权的资金已由有限合伙人实缴到账6.1 收购方推进本次交易的前提为各方应持续满足下述全部先决条件； 2、 就本次建德新越股权转让，浙江万厦已取得酒店公司、抵押权人及其他债权人的书面同意(1) 自评估基准日起至本次交易交割日期间，出让方转让的目标公司股份不存在任何权利瑕疵及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，出让方在目标公司北交所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺已解除； 3、 转让方已经配合受让方及其指定顾问完成对目标公司和目标项目的尽职调查，尽职调查结果令受让方满意(2) 自评估基准日起至本次交易交割日期间，出让方和目标公司未违反本协议项下的任何义务、保证和承诺； 4、 千岛湖项目各项工作均于本协议约定的期限内完成，如有逾期情形，浙江万厦已支付相应违约金或滞纳金等(3) 收购方委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起始日至本次交易全部完成期间，目标公司在过渡期内未进行未经收购方同意的利润分配（收购方同意目标公司可对截止2021年12月31日的利润进行分配），目标公司的资产和债务情况未发生重大不利变化； 5、 千岛湖项目开发行政批准手续齐备，不存在违法违规情形(4) 本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断审查批准决定； 6、 截至最后实际可行日期，并无致使本协议及其补充书面文件及任何其他交易文件目的或合作方案无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生(5) 在实施第四条定向发行股票方案的前提下，目标公司董事会及股东大会已批准同意本次交易项下的定向发行方案； 7、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦未违反本协议以及任何其他交易文件项下之任何约定(6) 股转系统已出具《关于特定事项协议转让的确认函》同意核心股份收购和/或替代收购； 8、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦所作的所有声明、保证及承诺均持续真实、准确、完整且不存在任何误导。 上述先决条件仅为受让方利益而设定，其他方或其关联方在任何情形下无权以先决条件未成就而主张解除本协议(7) 在实施第四条定向发行股票方案的前提下，股转系统已就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函； (8) 收购方的国资监管部门或其授权单位已批准本次交易； (9) 目标公司董事会已就核心股份收购未触发目标公司章程中的全面要约收购条件出具意见书。 6.2 除6.1条第（4）和（8）项外，其余任一先决条件未全部具备时，出让方应按收购方要求予以限期补足或更正；出让方在限期内不补足和更正、或补足和更正不符合上述约定的，收购方有权单方解除本协议且不承担违约责任，但如收购方通知继续履行本协议的，出让方应按本协议约定完成本次交易。

先决条件. 以下先决条件全部满足（或被受让方书面豁免，为免疑义，受让方对任一先决条件的书面豁免，不代表其对其他先决条件的豁免，其他先决条件仍应满足）后，受让方才有义务按照本协议约定受让目标公司股权，任何一项条件未满足的，受让方有权决定不予收购或对收购价格予以调整：3.1 仅在乙方完成下述全部先决条件的，甲方才有义务按本协议第2.1条第 （1、 受让方就收购目标公司股权的资金已由有限合伙人实缴到账） 目标公司全体股东已完成注册资本的实缴； （2、 就本次建德新越股权转让，浙江万厦已取得酒店公司、抵押权人及其他债权人的书面同意） 乙方已提供目标公司全体股东作出的股东会决议，一致同意乙方将 65.4%的目标公司股权转让给甲方，并同意甲方按照本协议的约定进行增资，目标公司其他股东同意放弃优先购买权/认购权； （3、 转让方已经配合受让方及其指定顾问完成对目标公司和目标项目的尽职调查，尽职调查结果令受让方满意） 乙方已签署一份免除甲方对股权转让和增资完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺函； （4、 千岛湖项目各项工作均于本协议约定的期限内完成，如有逾期情形，浙江万厦已支付相应违约金或滞纳金等） 目标公司以及乙方在本协议附件一的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整、有效； （5、 千岛湖项目开发行政批准手续齐备，不存在违法违规情形） 不存在对本次交易或目标公司有负面影响的公司财务、市场、法律等等方面的重大不利变化； （6、 截至最后实际可行日期，并无致使本协议及其补充书面文件及任何其他交易文件目的或合作方案无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生） 目标公司依法取得并持续持有生产经营所需的所有资质和许可文件； （7、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦未违反本协议以及任何其他交易文件项下之任何约定） 乙方已按本协议第五条之规定，在指定的公司交接日与甲方完成公司交接工作； （8、 截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦所作的所有声明、保证及承诺均持续真实、准确、完整且不存在任何误导。 上述先决条件仅为受让方利益而设定，其他方或其关联方在任何情形下无权以先决条件未成就而主张解除本协议） 目标公司相关股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已签署避免同业竞争承诺； （9） 目标公司核心管理人员和核心技术人员（具体指杨树平、颜培刚和何国伟）签署服务期不低于5年的承诺函，并与目标公司签署服务期限不低于5年的 劳动合同或聘任合同。 3.2 倘若第3.1条款中有任何先决条件未能于本协议第1.4条所述期限内实现而甲方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时乙方不得依据本协议要求甲方支付转让价或进行增资，并且乙方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向甲方全额退还甲方按照本协议第二条已经 向乙方支付的转让价，如未按照前述时间期限退还转让价的，每延期一日，乙方应按照应退还未退还的转让价的万分之五向甲方支付违约金。 3.3 根据第3.2条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或各方另有约定，甲方不会就此项股权转让向乙方收取任何价款和费用。 3.4 各方同意，在乙方已进行了合理的努力后，第3.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为甲方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。