关联交易及同业竞争 (一) 发行人的主要关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报规则第 12 号》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的主要关联方如下:
产权控制关系 截至本预案签署日,TML 公司控制权结构如下图:
关联交易目的和对上市公司的影响 公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补,系公司正常生产经营业务,是公司的市场选择行为,以购销活动为主,关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定,全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为,交易价格公允,未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,亦不会损害非关联股东的利益。
关联关系 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易基本情况 经公司第三届董事会第十三次会议决议,公司拟向特定对象发行 A 股股票。 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为陈伟, 发行股票数量不超过 40,000,000 股(含本数)人民币普通股,不超过本次发行前公司总股本的 30%,最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 2022 年7 月6 日,陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》,陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、科华投资合计持有的上市公司 16,008,000 股无限售流通股份,占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 12.00%。2022 年 7 月 29 日,上述股份转让过户登记手续已完成。 2022 年 7 月 6 日公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》;2023 年 3 月 9 日公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,根据 《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行了适当调整。陈伟将按照协议约定的价格认购科华控股本次向特 定对象发行的股票, 拟出资金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元(小写: 354,000,000 元),认购股份数量不超过 40,000,000 股(含 40,000,000 股)。 本次向特定对象发行完成后,陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股,占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华 投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的 表决权,本次向特定对象发行完成后,陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制 人。
协议的生效条件 涉及协议经甲方、乙方正式签署后生效。
投标文件的解密 到达开标时间后,投标人需携带并使用制作该投标文件的同一数字证书参加开标解密,投标人须在采购代理机构规定的时间内完成投标文件解密,投标人未携带数字证书或其他非系统原因导致的逾期未解密投标文件,将作无效投标处理。
独立财务顾问 签署日期:二〇二一年七月
包装和运输 1、乙方提供的货物均应按招投标文件要求的包装材料、包装标准、包装方式进行包装,每一包装单元内应附详细的装箱单和质量合格证。
关联交易标的基本情况 财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款、综合授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。