关联交易及同业竞争 样本条款

关联交易及同业竞争. 发行人的主要关联方

关联交易及同业竞争. 公司主要关联方及关联关系

关联交易及同业竞争. 9.1 关联方 发行人报告期内及目前仍存在的关联方包括持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东(实际控制人)直接和间接控制的其他企业、发行人的非独立董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资及担任职务的企业、发行人的控股公司、参股公司及其分公司等关联方(详见律师工作报告第 9.1 部分)。 经合理查验，本所律师注意到，发行人及其子公司浙江华谊天意自设立时起至其北京分公司设立时的期间内，曾存在在公司注册地之外(即北京市，律师注)从事实际经营管理活动但未及时在实际经营地办理分公司工商登记的事实。 根据《公司登记管理条例》(国务院令[2005]第 451 号)及《国家工商行政管理局对企业在住所外设点从事经营活动有关问题的答复》(工商企字(2000)第 203 号)规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，公司在其住所以外地域用其自有或租、借的固定场所设点从事经营活动的，应当向该场所所在地公司登记机关申请办理分公司登记，领取分公司营业执照；《公司登记管理若干问题的规定》(国家工商行政管理局令[1998]第 83 号)第三十二条规定，公司擅自设立分公司的，如有非法所得，处以非法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元。据此，本所律师认为，发行人及浙江华谊天意在历史上曾经存在的未依法办理分公司工商登记的事实显属违规行为，存在被工商主管 部门依法予以行政处罚的法律风险。鉴于该等违规行为已经得到发行人及浙江华谊天意的自动纠正并主动向实际经营地工商部门办理了分公司注册登记，且截至本法律意见书出具日，实际经营地及注册地工商主管部门均未对发行人及浙江华谊天意的前述行为予以行政处罚；且发行人控股股东(实际控制人)王忠军及王忠磊已出具承诺，同意以除华谊传媒股份外的个人财产，为发行人及浙江华谊天意可能面临的前述行政处罚缴纳相应的罚金。据此，本所律师认为，发行人及浙江华谊天意历史上曾经存在的未及时办理分公司工商登记的法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性影响。

关联交易及同业竞争. ‌ 9.1 根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司存在下列持有公司 5%以上股份的关联自然人及关联法人： （1） 倪根宝，系公司的发起人，截至本法律意见书出具日，持有公司2,059.2 万股股份，占公司股本总额的 28.8%； （2） 梅神峰，系公司的发起人，截至本法律意见书出具日，持有公司1,487.2 万股股份，占公司股本总额的 20.8%； （3） 郑善志，系公司的发起人，截至本法律意见书出具日，持有公司 1,144 万股股份，占公司股本总额的 16%； （4） 陈冠维，系公司的发起人，截至本法律意见书出具日，持有公司 915.2 万股股份，占公司股本总额的 12.8%； （5） 上海窑兴，系公司的发起人，截至本法律意见书出具日，持有公司 1,430 万股股份，占公司股本总额的 20%。 9.2 根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实际控制人直接或间接控制的关联法人，以及担任董事、高级管理人员、执行事务合伙人的关联企业如下： （1） 上海汉神机电股份有限公司，住所：上海市宝山区共悦路 258 号；法定代表人：梅神峰；注册资本：4,680 万元；经营范围：机电产品、金属制品、电梯零部件的生产、加工及批兼零、代购代销；电梯维修专业领域内开展“四技”服务；从事货物及技术的进出口业务，物业管理，企业管理（依法须经过批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，实际控制人梅神峰持有其 94.3%股权并担任其董事长职务，实际控制人倪根宝担任其董事职务。 （2） 上海珩峰投资管理中心（有限合伙），主要经营场所：上海市宝山区牡丹江路 1325 号 3 层-320P 室；执行事务合伙人：梅神峰；经营范围为：投资管理；实业投资；资产管理；金融信息服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业管理服务；会 展会务服务；市场营销策划；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，实际控制人梅神峰持有其 94.3%的财产份额并担任其执行事务合伙人职务。 （3） 上海鹊图量子仪器设备有限公司，住所：上海市宝山区牡丹江路 1325号 3 层-322E 室；法定代表人：沈存正；注册资本：1,000 万元；经营范围：量子仪器设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；量子设备仪器的加工（限分支机构经营）、销售、维修；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，实际控制人梅神峰持有其 40%股权并担任执行董事职务。 9.3 根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，报告期内，公司实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的关联法人，以及担任董事、高级管理人员、执行事务合伙人的关联企业如下： （1） 瑞赋投资，住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302部位 368 室；法定代表人：张翊周；注册资本：1,000 万元；经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、财务咨询（不得从事代理记账）、实业投资；区内商业性简单加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司实际控制人倪根宝的妹妹倪国娟持有其 23%股权（另四名股东的持股比例分别为 22%、20%、20%及 15%）并曾担任其董事长职务。 截至本法律意见书出具日，倪国娟已于 2016 年 7 月辞去瑞赋投资董事长职务。根据瑞赋投资现行有效的公司章程，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东通过；且，瑞赋投资全体股东已出具书面承诺，瑞赋投资全体股东之间未签订，亦未谋求签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束两名及以上股东共同行使股东权利而实际控制瑞赋投资的行为；此外，根据瑞赋投资的说明，倪国娟辞去董事长职务之后，在瑞赋投资不担任任何职务，并不参与瑞赋投资的经营决策。 倪国娟已出具书面承诺，其系瑞赋投资的股东及原董事长，已于 2016 年 7 月辞去瑞赋投资董事长职务，并不再担任瑞赋投资任何职务。其本人在瑞赋投资任职期间及辞去董事长职务之后，均未利用董事长职务及股东身份对瑞赋投资及至尊园股份挂牌项目小组施加任何影响。 瑞赋投资及至尊园股份挂牌项目小组亦出具书面承诺，瑞赋投资及相关项目小组成员，在本次开展至尊园股份推荐挂牌过程中，始终保持尽调独立性，依据尽调工作独立制作了《推荐机构尽职调查报告》及相关底稿等文件、独立发表了结论性意见，并对相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

关联交易及同业竞争. ‌ （一） 公司与关联方的关联关系清晰、明确。

关联交易及同业竞争. 经本所律师核查，发行人存在下列关联方：

关联交易及同业竞争. ‌ 1． 经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的关联方如下： （1） 控股股东、实际控制人：李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛。 （2） 控股股东、实际控制人的一致行动人：杰得投资、希旭投资。 （3） 控股股东、实际控制人控制的其他企业：深圳人人足球俱乐部有限公司、深圳雷曼投资有限公司、深圳雷曼国际投资有限公司、雷曼香港投资有限公司、惠州市惠城区英之成教育培训中心有限公司。 （4） 持股 5%以上的其他股东：除发行人控股股东及其一致行动人单独或合并计算持股达到 5%以上外，发行人无持股 5%以上的其他股东。 （5） 发行人的下属企业：惠州雷曼、深圳雷曼节能发展有限公司、拓享科技、康硕展、深圳漫铁兴盛投资有限公司、深圳雷曼科技智能有限公司、广州雷曼光电科技有限公司、深圳雷曼拓享贸易有限公司、雷曼香港、漫铁国际、越南拓享、拓美科技。 （6） 发行人的合营或联营企业：深圳雷美瑞智能控制有限公司、北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙）、武汉两江四岸文化发展有限公司。 （7） 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：李漫铁、王丽珊、左剑铭、李跃宗、廖朝晖、金鹏、周玉华、周杰、陈红星、张茏、张琰及与前述人员关系密切的家庭成员。 （8） 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的除上述关联企业之外的其他企业：深圳市宸曲企业形象设计有限公司、深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、感知控股集团有限公司、上海神草品牌管理有限公司、上海长众管理咨询有限公司、上海耐繁管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海望山得水企业管理咨询有限公司、上海晴崧璧水管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海如适如帖管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海作鼓振金管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙灵泛牛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙阿芙佳朵企业管理咨询有限公司、湖南牛油果信息科技有限公司、北京大问题教育科技有限公司、长沙均可佰特食品科技有限公司、深圳市南山区琰盛茶具商行（个体工商户）、无锡瑞威光电科 技有限公司、深圳前海会盟创新创业投资有限公司、珦盛新材料（珠海横琴）股份有限公司。 （9） 发行人的其他关联方：深圳雷曼文化传媒投资有限公司、深圳市明恒新拓电子有限公司、深圳市雷曼英特科技有限公司、纽卡斯尔喷气机俱乐部有限公司、北京雷曼第十二人科技有限公司、湖南宜尔投资有限公司、惠州市英之辅语言培训中心、深圳市沃顿智库管理顾问有限公司、上海感知实业发展有限公司、北京中艺达晨艺术品投资管理有限公司、感知富海（深圳）股权投资基金管理有限公司、无锡感知金服物联网科技有限公司、江苏盛弘光电科技有限公司、深圳市九零七光电科技有限公司、深圳市披咔游戏有限公司、长沙麦融高科股份有限公司、雷曼创先、豪迈瑞丰及报告期内离职或任期届满离任的董事、监事、高级管理人员。 其中，发行人自 2020 年初起不再将持股 51%的雷曼创先纳入合并财务报表范围，发行人自始未将持有豪迈瑞丰 51%股权计入长期股权投资科目。 2． 经查验，报告期内发行人或其子公司与关联方之间发生的关联交易包括向关联方采购和销售商品、承租关联方房屋、接受关联方担保、向关键管理人员发放薪酬；同时，截至报告期末，发行人对关联方存在应收应付款项。 经查验，发行人根据交易行为性质、交易金额等实际情况，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易》及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部治理规则的有关规定对达到审议及披露标准的关联交易履行了相应的内部审议及信息披露程序。 经查验，发行人报告期内的关联交易系根据市场交易规则进行，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形，不会对发行人产生重大不利影响。 3． 经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不违反法律法规的规定，有利于督促承诺方避免与发行人发生同业竞争。

关联交易及同业竞争. 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序： 1． 查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、工商档案资料； 2． 查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员身份证件并取得相关复印件； 3． 查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表； 4． 查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》等制度文件； 5． 查阅了大华会计师出具的大华审字[2020]002723 号《审计报告》、大华审字[2021]004340 号《审计报告》、大华审字[2022]001618 号《审计报告》； 6． 对发行人主要客户、供应商进行访谈； 7． 对主要关联方进行实地走访； 8． 登录国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅发行人及其关联企业工商登记信息等； 9． 查阅发行人第四届董事会第二十一次会议决议、《关于补充确认关联交易的公告》等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一） 发行人的主要关联方 根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等规定并经本所经办律师核查，发行人的主要关联方包括： 1． 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人 截至本《法律意见》出具日，发行人的控股股东为汕头天际，控股股东的一致行动人系星嘉国际，发行人的实际控制人为吴锡盾、池锦华。此外，汕头天际的董事、监事、高级管理人员吴锡盾、吴玩平、吴雪贞为发行人的关联自然人。 2． 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业 截至本《法律意见》出具日，发行人控股股东汕头天际未控制除发行人以外的其他企业，发行人实际控制人吴锡盾、池锦华除控制发行人外，还控制星嘉国际。除该等情况外，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人未控制除发行人以外的其他企业。 3． 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东

关联交易及同业竞争. ‌ 2.1 发行人的关联方 2.1.1 截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司及参股公司变化情况 2.1.1.1 深圳君亭 截至本补充法律意见书出具之日，深圳君亭的基本情况如下： 企业名称 深圳君亭酒店管理有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5HF73R24 住所 深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路 9 号恒明珠金融大厦西座 000 及 0 层、0-00 层 注册资本 1,000 万元 法定代表人 甘圣宏 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般经营项目是：酒店管理；企业管理咨询；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理；会议及展览服务；礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内贸易代理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） 成立日期 2022 年 8 月 8 日 营业期限 长期 登记机关 深圳市市场监督管理局 股权结构 序号 股东 持股比例 1 湖滨君亭 100% 2.2 发行人与关联方之间的关联交易变动情况 2.2.1 关键管理人员薪酬

关联交易及同业竞争. 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的关联方及关联关系如下：