分销商合同纠纷. 根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认，Kadac Pty Ltd（下称“Kadac”）曾为 Evolution Health 所持有的“Healthy Essentials”品牌产品在澳大利亚部分州的分销商；双方曾于 2012 年 12 月 5 日订立《分销协议》，于 2013 年 9 月 18 日签署 《出售收益分成协议》，于 2015 年就订立新的《分销协议》进行磋商，并起草 《分销协议（草稿版 7.0）》（该等协议并未签署）。Kadac 于 2018 年 3 月向 Evolution Health 提出索赔要求。Kadac 认为，根据上述《分销协议（草稿版 7.0）》，如果 Evolution Health 决定出售 Healthy Essentials 品牌，Evolution Health 应向其提供购买 Healthy Essentials 品牌的优先购买权，Evolution Health违反了其义务未向 Kadac 提供优先购买权。因此，Xxxxx 认为 Xxxx Xxxxxx、 Xxxxx Xxxxxx 及 Xxxxx Xxxxxxx 向上市公司出售 LSG100%股权事宜（以下简称 “LSG 出售”）违反了《分销协议（草稿版 7.0）》的约定。此外，Xxxxx 认为根据其与 Evolution Health 于 2013 年 9 月 18 日签订的《出售收益分成协议》， Kadac 有权分得出售 Healthy Essentials 品牌部分所得收入。Evolution Health 与 Xxxxx 于 2018 年 3 月至 5 月就 Kadac 的上述索赔要求进行了书面沟通，Kadac 提出以 1,800,000 澳元进行和解。2018 年 11 月，Evolution Health 应 Kadac 要 求正式提出上述立场。Kadac 及 Evolution Health 尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。 根据澳洲法律意见书，澳洲律师认为，“LSG 出售不太可能构成 Evolution Health 对 Healthy Essentials 品牌的出售，该等索赔法律和事实依据薄弱，如 Kadac 寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac 成功的可能性较小”；根据 LSG 管理层确认，“LSG 出售未触发《分销协议（草稿版 7.0）》中的优先购买权条款，与 Healthy Essentials 品牌相关的总销售收入占 LSG 及其子公司总销售收入的比例较小，本纠纷对 LSG 及其子公司的运营不会产生任何重大不利影响”。 综上所述，即使 Evolution Health 被诉且终审败诉，亦不会对汤臣佰盛及其子公司的经营或本次交易构成重大不利影响。 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/search/）的查询，截至本法律意见书出具之日，汤 臣佰盛及其下属中国子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持 续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。根据香港法律意见书，就香港佰盛而言， “根据Target On-Line Financial Ltd 截至 2018 年 12 月 19 日对香港佰盛进行的 民事诉讼查册结果，至查册当天，香港佰盛于香港高等法院及区域法院并无任何 涉及香港政府或其它人士而于香港进行之诉讼。仅根据本所己审阅之董事确认函，香港佰盛于覆盖期内并无涉及任何仲裁程序。”根据澳洲法律意见书，汤臣佰盛 的澳大利亚子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的 重大诉讼、仲裁或行政处罚。 本次交易完成后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及汤臣佰盛债权债务的转移。
