合理性说明. 员工持股计划的参加对象包括公司或公司控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术业务人员，上述管理人员主要承担着公司治理及战略方向把控的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司经营目标的实现。因此，员工参与本员工持股计划无需出资。 本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地实现。
合理性说明. （1）本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，共享收益，进而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
合理性说明. 公司实施员工持股计划，目的是建立公司、股东、员工的长期利益共享机制，鼓励员工获得并长期持有公司股票，通过努力促进公司业绩提升进而分享公司成长果实。本员工持股计划的部分股票来源于受让上市公司回购的股票，价格为本计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 11.17 元/股的 60.61%，规模仅为员工持股计划总规模的 33%，基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划对该部分股票设置了业绩考核指标及持股期限安排，能够有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。 综上，公司认为本员工持股计划的标的股票受让价格合规合理，兼顾了员工和公司、股东的利益，能够有效调动参与对象的积极性和创造性，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
合理性说明. 公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，主营业务是互联网游戏的研发和运营。经过十余年的发展和沉淀，公司确立了聚焦精品、玩家至上、注重长留等研发理念，在电脑端网络游戏和移动端网络游戏市场均推出了多款游戏精品大作，特别在 MMORPG 和多人休闲竞技领域建立了良好的竞争优势。 近年来，公司所在的游戏行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
合理性说明. 为了进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，结合市场环境，并兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，公司本期拟用于实施员工持股计划的回购股份均价14.34（元/股）的60%作为购买价格，同时基于激励与约束对等的原则，对未来设定了严格的公司层面和个人层面业绩考核要求。在以不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，本期员工持股计划的购买价格，充分考虑了激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈 亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。 本期员工持股计划的股票规模为2018年9月6日至2019年2月22日期间公司已回 购用于实施股权激励或员工持股计划的股份3,215,100股，占公司当前总股本的1.21%。 在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等标的股票的数量相应的调整。 公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
合理性说明. 本次持股计划目的在于吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
合理性说明. 为了秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
合理性说明. 参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。在公司实现发展战略的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。 公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激 励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。 本员工持股计划股票购买价格的定价考虑了参与人员的出资能力，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。 综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
合理性说明. 十四五期间，公司将围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以“双五十”为发展目标，提升市占率；第二发展曲线为精密制造业务，充分发挥公司先进制造技术综合应用能力，突破第二主业，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为股权投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施“实业 +资本”双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在高端精密制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购 股票的价格为 4.10 元/股，该价格不低于公司回购股份均价的 50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
合理性说明. 1、公司自上市以来，一直未予推出过员工持股或股权激励方案。本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例。