委托权利. 1.1 乙方共同且连带、无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将根据甲方的指示签署内容和格式如本协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），分别授权甲方或根据甲方的指示授权甲方指定的其境外母公司的董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人（下称“受托人”）行使其作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程以及交易协议（定义见股份质押协议）和适用的法律法规所享有的全部股东权利及代表乙方在丙方一切事项中行使相应股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于： 1） 作为乙方的代理人，根据丙方的章程提议、召集、列席参加丙方的股东会会议； 2） 行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）、交易协议以及丙方的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股份的一部分或全部(受限于交易协议（定义见股份质押协议）的条款)； 3） 依据丙方章程上所记载的关于法定代表人产生方式的具体条款，担任丙方的法定代表人，或担任丙方董事长、董事、经理或其他高级管理人员及/或代表乙方指定、任命或撤换丙方的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对该等董事、监事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为； 4） 根据丙方章程签署文件（包括股东会会议记录）及在相关公司注册处存档文件； 5） 代表丙方的登记股东就丙方在其破产、清算、解散或终止时行使表决权； 6） 丙方破产、清算、解散或终止后所得剩余资产的分配权利； 7） 决定向政府部门呈交、登记有关丙方的文件的事宜；及 8） 依法行使任何处理丙方资产的股东权利，包括但不限于管理其资产相关业务的权利、取用其收入的权利及取得其资产的权利。 1.2 在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方应拥有本协议项下的权利和授权，代表乙方签署独家购买权协议中约定及定义的转让合同 （乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股份质押协议和独家购买权协议的条款。 1.3 乙方特此共同且连带地承诺并保证，乙方在第 1.1 条项下的授权并不会引致乙方与甲方及/或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或甲方之境外母公司或其下属公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护且不会损害甲方或甲方之境外母公司的利益。在乙方身兼甲方或甲方之境外母公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 1.1 条项下的权利。乙方不得对外签署任何与丙方或甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东（包括其直接和间接股东）之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权。 1.4 乙方特此共同且连带地承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股份将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及/或债权人的利益对丙方的所有资产包括股份进行处置。 1.5 乙方同意甲方有转委托权，可以就第 1.1 条项下事项的办理自行再委托其他方。受托人及/或甲方行使委托权利，如同乙方亲自行使股东权利一样。委托权利的授权和委托的前提是受托人为甲方的董事会成员或董事会协商指 定的中国公民，乙方同意上述授权和委托。当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他被指定人为受托人行使以上委托权利，并签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权委托书已经废止；除此之外，乙方不得撤销向受托人及/或甲方做出的委托和授权。 1.6 对受托人及/或甲方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，乙方均予以确认和认可并承担相应法律责任。 1.7 受托人及/或甲方行使与丙方股份有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为乙方自己的行为，签署的所有文件均应视为由乙方签署（但不包括交易协议（定义见股份质押协议）或其任何的修订）。受托人及/或甲方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求乙方的同意，但在各丙方决议或召开丙方临时股东会议的提议做出后，受托人及/或甲方应及时告知乙方。乙方特此承认和批准受托人及/或甲方的该等行为和/或文件。 1.8 在本协议有效期期间，乙方同意并确认，未经甲方事先书面同意，不得自行行使已在本协议授权给甲方及/或受托人的与丙方股份有关的所有权利。 1.9 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股份的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股份的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承/承担乙方在本协议下的所有权利与义务。 1.10 乙方持有的丙方股份并非其与其配偶（如适用）之间的共同财产，乙方的配偶（如适用）并不拥有且并不可支配丙方股份；乙方因持有丙方股份而对丙方进行经营管理及其他表决事项、对其所持有的丙方股份的处分不受其配偶（如适用）的影响。
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委托权利. 1.1 乙方共同且连带、无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将根据甲方的指示签署内容和格式如本协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），分别授权甲方或根据甲方的指示授权甲方指定的其境外母公司的董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人（下称“受托人”）行使其作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程以及交易协议（定义见股份质押协议）和适用的法律法规所享有的全部股东权利及代表乙方在丙方一切事项中行使相应股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于乙方分别且不连带、无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将根据甲方的指示签署内容和格式如本协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），分别授权甲方或根据甲方的指示授权甲方指定的其境外母公司的董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人（下称“受托人”）行使其作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程和合资合同和交易协议（如在股权质押协议定义）和适用的法律法规所享有的全部股东权利及代表乙方在丙方一切事项中行使相应股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1） 作为乙方的代理人，根据丙方的章程提议、召集、列席参加丙方的股东会会议行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协 议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他 具有约束力的文件，下称“中国法律”）和交易协议（如在股权质押协议 定义）和丙方的章程和合资合同（包括在该章程和合资合同经修改后而 规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股权的一 部分或全部 (受限于交易协议（如在股权质押协议定义）的条款)；
2） 行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）、交易协议以及丙方的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股份的一部分或全部(受限于交易协议（定义见股份质押协议）的条款)依据丙方章程和合资合同上所记载的关于法定代表人产生方式的具体条款，担任丙方的法定代表人，或担任丙方董事长、董事或者经理及/或代表乙方指定、任命或撤换丙方的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对该等董事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为；
3） 依据丙方章程上所记载的关于法定代表人产生方式的具体条款，担任丙方的法定代表人，或担任丙方董事长、董事、经理或其他高级管理人员及/或代表乙方指定、任命或撤换丙方的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对该等董事、监事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为签署行使与丙方股权有关的股东权利的文件（但不包括签署交易协议（如 在股权质押协议定义）或其任何的修订）及在相关公司注册处存档文件；
4） 根据丙方章程签署文件（包括股东会会议记录）及在相关公司注册处存档文件代表丙方的登记股东就丙方在其破产、清算、解散或终止时行使表决权；
5） 代表丙方的登记股东就丙方在其破产、清算、解散或终止时行使表决权丙方破产、清算、解散或终止后所得剩余资产的分配权利；
6） 丙方破产、清算、解散或终止后所得剩余资产的分配权利；决定向政府部门呈交、登记有关丙方的文件的事宜；及
7） 决定向政府部门呈交、登记有关丙方的文件的事宜；及
8） 依法行使任何处理丙方资产的股东权利，包括但不限于管理其资产相关业务的权利、取用其收入的权利及取得其资产的权利。
1.2 在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方应拥有本协议项下的权利和授权，代表乙方签署独家购买权协议中约定及定义的转让合同 （乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股份质押协议和独家购买权协议的条款乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股权质押协议和独家购买权协议的条款。
1.3 乙方特此共同且连带地承诺并保证，乙方在第 1.1 条项下的授权并不会引致乙方与甲方及/或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或甲方之境外母公司或其下属公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护且不会损害甲方或甲方之境外母公司的利益。在乙方身兼甲方或甲方之境外母公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 1.1 条项下的权利。乙方不得对外签署任何与丙方或甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东（包括其直接和间接股东）之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权乙方作为丙方的股东不得滥用其股东权利损害丙方的利益。如出现乙方滥用股东权利的情况，则甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权。
1.4 乙方特此共同且连带地承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股份将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及乙方特此承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股权将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及/或债权人的利益对丙方的所有资产包括股份进行处置或债权人的利益对丙方的所有资产包括股权进行处置。
1.5 乙方同意甲方有转委托权，可以就第 1.1 条项下事项的办理自行再委托其他方。受托人及/或甲方行使委托权利，如同乙方亲自行使股东权利一样。委托权利的授权和委托的前提是受托人为甲方的董事会成员或董事会协商指 定的中国公民，乙方同意上述授权和委托。当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他被指定人为受托人行使以上委托权利，并签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权委托书已经废止；除此之外，乙方不得撤销向受托人及或甲方行使委托权利，如同乙方亲自行使股东权利一样。委托权利的授权和委托的前提是受托人为甲方的董事会成员或董事会协商指定的中国公民，乙方同意上述授权和委托。当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他被指定人或受托人使以上委托权利，并签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权委托书已经废止；除此之外，乙方不得撤销向受托人及/或甲方做出的委托和授权。
1.6 对受托人及受限于本协议其它条款（包括但不限于第 12.1 及 12.2 条），对受托人及/或甲方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，乙方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.7 受托人及/或甲方行使与丙方股份有关的所有行为及或甲方行使与丙方股权有关的所有股东权利及/或行使委托权利均应视为乙方自己的行为，签署的所有文件均应视为由乙方签署（但不包括交易协议（定义见股份质押协议）或其任何的修订）。受托人及或行使委托权利均应视为乙方自己的行为，签署的所有与行使丙方股权有关的股东权利的文件（但不包括交易协议（如在股权质押协议定义）或其任何的修订）均应视为由乙方签署。受托人及/或甲方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求乙方的同意，但在各丙方决议或召开丙方临时股东会议的提议做出后，受托人及/或甲方应及时告知乙方。乙方特此承认和批准受托人及或甲方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求乙方的同意。乙方特此承认和批准受托人及/或甲方的该等行为和/或文件。
1.8 在本协议有效期期间，乙方同意并确认，未经甲方事先书面同意，不得自行行使已在本协议授权给甲方及/或受托人的与丙方股份有关的所有权利或受托人的与丙方股权有关的所有股东权 利。
1.9 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股份的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股份的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产、清算、解散或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承/承担乙方在本协议下的所有权利与义务。
1.10 乙方持有的丙方股份并非其与其配偶（如适用）之间的共同财产，乙方的配偶（如适用）并不拥有且并不可支配丙方股份；乙方因持有丙方股份而对丙方进行经营管理及其他表决事项、对其所持有的丙方股份的处分不受其配偶（如适用）的影响。
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Samples: 股东表决权委托协议
委托权利. 1.1 乙方共同且连带、无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将根据甲方的指示签署内容和格式如本协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），分别授权甲方或根据甲方的指示授权甲方指定的其境外母公司的董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人（下称“受托人”）行使其作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程以及交易协议（定义见股份质押协议）和适用的法律法规所享有的全部股东权利及代表乙方在丙方一切事项中行使相应股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1） 作为乙方的代理人，根据丙方的章程提议、召集、列席参加丙方的股东会会议；
2） 行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）、交易协议以及丙方的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股份的一部分或全部(受限于交易协议（定义见股份质押协议）的条款行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）、交易协议以及丙方的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股权的一部分或全部(受限于交易协议（定义见股份质押协议）的条款)；
3） 依据丙方章程上所记载的关于法定代表人产生方式的具体条款，担任丙方的法定代表人，或担任丙方董事长、董事、经理或其他高级管理人员及/或代表乙方指定、任命或撤换丙方的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对该等董事、监事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为；
4） 根据丙方章程签署文件（包括股东会会议记录）及在相关公司注册处存档文件；
5） 代表丙方的登记股东就丙方在其破产、清算、解散或终止时行使表决权；
6） 丙方破产、清算、解散或终止后所得剩余资产的分配权利；
7） 决定向政府部门呈交、登记有关丙方的文件的事宜；及
8） 依法行使任何处理丙方资产的股东权利，包括但不限于管理其资产相关业务的权利、取用其收入的权利及取得其资产的权利。
1.2 在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方应拥有本协议项下的权利和授权，代表乙方签署独家购买权协议中约定及定义的转让合同 （乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股份质押协议和独家购买权协议的条款乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股权质押协议和独家购买权协议的条款。
1.3 乙方特此共同且连带地承诺并保证，乙方在第 1.1 条项下的授权并不会引致乙方与甲方及/或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或甲方之境外母公司或其下属公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护且不会损害甲方或甲方之境外母公司的利益。在乙方身兼甲方或甲方之境外母公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或甲 方之境外母公司或其下属公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护且不会损害甲方或甲方之境外母公司的利益。在乙方身兼甲方或甲方之境外母公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 1.1 条项下的权利。乙方不得对外签署任何与丙方或甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东（包括其直接和间接股东）之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权。
1.4 乙方特此共同且连带地承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股份将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及乙方特此共同且连带地承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股权将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及/或债权人的利益对丙方的所有资产包括股份进行处置或债权人的利益对丙方的所有资产包括股权进行处置。
1.5 乙方同意甲方有转委托权，可以就第 1.1 条项下事项的办理自行再委托其他方。受托人及/或甲方行使委托权利，如同乙方亲自行使股东权利一样。委托权利的授权和委托的前提是受托人为甲方的董事会成员或董事会协商指 定的中国公民，乙方同意上述授权和委托。当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他被指定人为受托人行使以上委托权利，并签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权委托书已经废止；除此之外，乙方不得撤销向受托人及或甲方行使委托权利，如同乙方亲自行使股东权利一样。委托权利的授权和委托的前提是受托人为甲方的董事会成员或董事会协商指定的中国公民，乙方同意上述授权和委托。当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他被指定人为受托人行使以上委托权利，并签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权委托书已经废止；除此之外，乙方不得撤销向受托人及/或甲方做出的委托和授权。
1.6 对受托人及/或甲方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，乙方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.7 受托人及/或甲方行使与丙方股份有关的所有行为及或甲方行使与丙方股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为乙方自己的行为，签署的所有文件均应视为由乙方签署（但不包括交易协议（定义见股份质押协议）或其任何的修订）。受托人及/或甲方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求乙方的同意，但在各丙方决议或召开丙方临时股东会议的提议做出后，受托人及/或甲方应及时告知乙方。乙方特此承认和批准受托人及/或甲方的该等行为和/或文件。
1.8 在本协议有效期期间，乙方同意并确认，未经甲方事先书面同意，不得自行行使已在本协议授权给甲方及/或受托人的与丙方股份有关的所有权利或受托人的与丙方股权有关的所有权利。
1.9 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股份的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股份的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、 父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承/承担乙方在本协议下的所有权利与义务。
1.10 乙方持有的丙方股份并非其与其配偶（如适用）之间的共同财产，乙方的配偶（如适用）并不拥有且并不可支配丙方股份；乙方因持有丙方股份而对丙方进行经营管理及其他表决事项、对其所持有的丙方股份的处分不受其配偶（如适用）的影响乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项、对其所持有的丙方股权的处分不受其配偶的影响。
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Samples: 股东表决权委托协议
委托权利. 1.1 乙方共同且连带、无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将根据甲方的指示签署内容和格式如本协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），分别授权甲方或根据甲方的指示授权甲方指定的其境外母公司的董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人（下称“受托人”）行使其作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程以及交易协议（定义见股份质押协议）和适用的法律法规所享有的全部股东权利及代表乙方在丙方一切事项中行使相应股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于乙方共同且分别、无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将根据甲方的指示签署内容和格式如本协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），分别授权甲方或根据甲方的指示授权开曼公司（定义见独家购买权协议）董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人或开曼公司所有董事一致批准的其他自然人（下称“受托人”）行使其作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程以及交易协议（定义见股份质押协议）和适用的法律法规所享有的全部股东权利及代表乙方在丙方一切事项中行使相应股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1） 作为乙方的代理人，根据丙方的章程提议、召集、列席参加丙方的股东会会议；
2） 行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）、交易协议以及丙方的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股份的一部分或全部(受限于交易协议（定义见股份质押协议）的条款行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）、交易协议以及丙方的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股权的一部分或全部(受限于交易协议（定义见股份质押协议）的条款)；
3） 依据丙方章程上所记载的关于法定代表人产生方式的具体条款，担任丙方的法定代表人，或担任丙方董事长、董事、经理或其他高级管理人员及/或代表乙方指定、任命或撤换丙方的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对该等董事、监事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为依据丙方章程上所记载的关于法定代表人产生方式的具体条款，根据甲方的指示授权甲方指定的董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人担任丙方的法定代表人；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对该等董事、监事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为；
4） 根据丙方章程签署文件（包括股东会会议记录）及在相关公司注册处存档文件；
5） 代表丙方的登记股东就丙方在其破产、清算、解散或终止时行使表决权；
6） 丙方破产、清算、解散或终止后所得剩余资产的分配权利；
7） 决定向政府部门呈交、登记有关丙方的文件的事宜；及
8） 依法行使任何处理丙方资产的股东权利，包括但不限于管理其资产相关业务的权利、取用其收入的权利及取得其资产的权利。
1.2 在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方应拥有本协议项下的权利和授权，代表乙方签署独家购买权协议中约定及定义的转让合同 （乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股份质押协议和独家购买权协议的条款在不限制本协议项下委托权利的一般性的原则下，甲方应拥有本协议项下的权利和授权，代表乙方签署独家购买权协议中约定及定义的转让合同（乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股权质押协议和独家购买权协议的条款。
1.3 乙方特此共同且连带地承诺并保证，乙方在第 乙方特此共同且分别地承诺并保证，乙方在第 1.1 条项下的授权并不会引致乙方与甲方及/或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或甲方之境外母公司或其下属公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护且不会损害甲方或甲方之境外母公司的利益。在乙方身兼甲方或甲方之境外母公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或开曼公司或其控制的子公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护且不会损害甲方或开曼公司的利益。在乙方身兼甲方或开曼公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 1.1 条项下的权利。乙方不得对外签署任何与丙方或甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东（包括其直接和间接股东）之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权条项下的权利。乙方不得对外签署任何与丙方或甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东（包括其直接和间接股东）之间的利益冲突。如产生该等利益冲突，则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权。
1.4 乙方特此共同且连带地承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股份将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及乙方特此共同且分别地承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股权将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及/或债权人的利益对丙方的所有资产包括股份进行处置或债权人的利益对丙方的所有资产包括股权进行处置。
1.5 乙方同意甲方有转委托权，可以就第 1.1 条项下事项的办理自行再委托其他方。受托人及/或甲方行使委托权利，如同乙方亲自行使股东权利一样。委托权利的授权和委托的前提是受托人为甲方的董事会成员或董事会协商指 定的中国公民，乙方同意上述授权和委托。当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他被指定人为受托人行使以上委托权利，并签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权委托书已经废止；除此之外，乙方不得撤销向受托人及/或甲方做出的委托和授权。
1.6 对受托人及/或甲方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，乙方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.7 1.6 受托人及/或甲方行使与丙方股份有关的所有行为及或甲方行使与丙方股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为乙方自己的行为，签署的所有文件均应视为由乙方签署（但不包括交易协议（定义见股份质押协议）或其任何的修订）。受托人及/或甲方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求乙方的同意，但在各丙方决议或召开丙方临时股东会议的提议做出后，受托人及/或甲方应及时告知乙方。乙方特此承认和批准受托人及/或甲方的该等行为和/或文件。
1.8 1.7 在本协议有效期期间，乙方同意并确认，未经甲方事先书面同意，不得自行行使已在本协议授权给甲方及/或受托人的与丙方股份有关的所有权利或受托人的与丙方股权有关的所有权利。
1.9 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股份的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股份的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承1.8 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承/承担乙方在本协议下的所有权利与义务。
1.10 乙方持有的丙方股份并非其与其配偶（如适用）之间的共同财产，乙方的配偶（如适用）并不拥有且并不可支配丙方股份；乙方因持有丙方股份而对丙方进行经营管理及其他表决事项、对其所持有的丙方股份的处分不受其配偶（如适用）的影响1.9 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项、对其所持有的丙方股权的处分不受其配偶的影响。
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Samples: 股东表决权委托协议