核查意见 样本条款
核查意见. 经核查，对于
（1） 保荐人认为：
1、 控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者；
2、 京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性；
3、 2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。
（2） 3），保荐人、发行人律师认为：
1、 京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。 本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。 本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
2、 京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。 公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。
核查意见. 经核查，本所律师认为：
1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形；
2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形；
3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；
5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。
核查意见. 经核查，本所律师认为：
核查意见. 经核查，保荐机构及律师认为：
核查意见. 经核查，保荐机构认为：
核查意见. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。
核查意见. 经核查，发行人会计师认为：
（1） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟的股权质押融资出于其正常的融资需求，股票质押未涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，质押所得资金用途均合法合规，具有合理性；
（2） 截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人罗卫国、史东伟不存在因资金高度紧张或个人资信问题而无法向银行、证券公司等金融机构融资的情形，其向小额贷款公司、个人质押股票符合市场实际情况，具有商业合理性；罗卫国、史东伟不存在逾期大额债务及违规担保，其持有的发行人股票不存在已质押但未披露的情形；
（3） 天域元、罗卫国有能力通过自有及自筹资金取得足额资金用于认购本次非公开发行股票。若罗卫国通过质押发行人股票方式筹集认购资金的，质押完成后，其所持发行人股票的累计质押比例将不超过 70%；
（4） 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人信用状况及财务状况良好，具备偿还股票质押主债务的能力，不存在较大的平仓风险；
（5） 天域元用于认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为天域元及罗卫国的自有资金或自筹资金，其中罗卫国自有资金约 2 亿元，罗卫国及天域元将优先通过其他担保融资方式自筹资金，仅在其他担保融资方式无法满足认购资金 需要时，才会进一步质押发行人股票，且承诺其所持发行人股票的累计质押比例不超过 70%。发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，但公司控股股东、实际控制人，可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更；
核查意见. 经核查，本所律师认为：
1、 发行人主要产品血液透析粉液在少数地区被纳入“带量采购”名单，但发行人坚持“带量采购、以量换价”的原则，中标地区收入未出现重大不利影响。目前，血液透析领域实施带量采购的区域较少，发行人受“带量采购”相关政策的影响较小；
2、 随着执行“带量采购”政策省份的增多，未来如发行人参与投标或中标的省份增多，则会对发行人的销售模式、定价、收入以及销售费用产生一定影响；发行人将持续加大技术研发以及市场开拓的力度以应对相关政策的影响；
3、 发行人在“两票制”省份或地区的销售模式、销售价格、市场推广模式等并未受到“两票制”政策的重大影响，因此对发行人的销售收入、销售价格、成本、毛利率和销售费用率并未产生明显影响；
4、 发行人血液透析治疗服务所需耗材包括血液透析浓缩液、血液透析干粉和柠檬酸消毒液等，患者通过透析治疗使用上述产品，医保报销血液透析治疗费用。公司作为生产厂商，通常并不直接从医保局获得医保结算资金，仅有浙江省及广东省个别医院分别以浙江省药械采购中心和广东省药品交易中心有限公司与企业直接结算，且结算回款速度与终端医疗机构直接回款没有明显差异；公司蛋白 A 免疫吸附柱在申请进入医保的过程中，尚未被纳入医保目录，受医保结算条款的影响较少；
5、 发行人生产经营和质量控制符合《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》《国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》等相关法律法规的规定；
6、 报告期内，公司存在的可疑医疗器械不良事件报告均已按照相关法规进行了处理。报告期内发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷，发行人不存在因产品质量等问题导致境内外医疗纠纷、医疗事故、被召回等情形，不存在被境内外监管机构处罚的情形，发行人建立健全质量控制相关的内控制度且执行有效；
7、 报告期内，发行人及其子公司未接受药监部门的飞行检查，发行人不存 在因违反国家有关医疗器械法律法规、医疗器械产品标准而受到行政处罚的情形。
核查意见. 经核查，申报会计师认为：
核查意见. 经核查，发行人律师认为：
1、 2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止；
2、 发行人的实际控制人为褚健；
3、 2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用；
4、 发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷；
5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响；
6、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。
7、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
1.2 请发行人说明：
（1） 中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序；
（2） 浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；
（3） 除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；
（4） 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答