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適用条件 動力を使用する需要で、次のいずれにも該当する場合に適用いたします。
主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 田惠宇先生，本行行长、执行董事，2013 年 5 月起担任本行行长、本行执行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位，高级经济师。曾于 2003 年 7 月至 2013 年 5 月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分行行长、中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长。 汪建中先生，本行副行长。1991 年加入本行；2002 年 10 月至 2013 年 12 月历任本行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；0000 年 12 月至 2016 年 10 月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理； 2016 年 10 月至 2017 年 4 月任本行业务总监兼北京分行行长；2017 年 4 月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任本行副行长。 刘波先生，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，高级经济师，具有基金托管人高级管理人员任职资格。1999 年 7 月加入本行,历任本行重庆分行干部、总行计划财务部副经理、经理、高级经理、总行资产负债管理部总经理助理、深圳分行党委委员、行长助理、副行长等职务，具有 20 余年银行从业经验。
本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗 BVI 将持有上市公司超过 5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于 10 亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。 本公司曾于 2011 年发生实际控制人变更。2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。 本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证 券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。 本次交易前，上市公司总股本为 828,016,327 股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗 BVI 发行不超过 134,336,378 股作为购买资产作价的一部分，同时向包括袁亚非先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股 份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含配套融资） 本次交易后 （含配套融资） 三胞集团 259,251,567 31.31% 259,251,567 26.94% 259,251,567 23.34% 袁亚非 - - - - 30,321,407 2.73% 中森泰富 35,000,000 4.23% 35,000,000 3.64% 35,000,000 3.15% 上海金新实业有限 公司 59,311,956 7.16% 59,311,956 6.16% 59,311,956 5.34% 南京华美联合营销 管理有限公司 44,658,856 5.39% 44,658,856 4.64% 44,658,856 4.02% 南京商贸旅游发展 集团有限责任公司 41,320,000 4.99% 41,320,000 4.29% 41,320,000 3.72% 金卫医疗BVI - - 134,336,378 13.96% 134,336,378 12.09% 配套融资投资者 - - - - 148,574,894 10.64% 其他股东（股权比 例<5%） 388,473,948 46.92% 388,473,948 40.37% 388,473,948 34.97%
一般競争 指名競争）参加資格の認定を受けていない者を構成員に含む共同体の取扱い
基金财产清算小组组成 基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
记名投票 在任何评标环节中，需评标委员会就某项定性的评审结论做出表决的，由评标委员会全体成员按照少数服从多数的原则，以记名投票方式表决。
募集说明书 指 发行人为本次发行而制作的《华能澜沧江水电股份有限公 司2020年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业投资者）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本次发行而制作的《华能澜沧江水电股份有限公 司2020年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业投资者）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人为本次发行而制作的《华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业 投资者）发行公告》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该 程序由簿记管理人和发行人共同监督 主承销商 指 本期债券牵头主承销商与联席主承销商 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的《华 能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（面向专业投资者）承销协议》 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的公司债券全部自行购入 债券持有人 指 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有本期债券 的投资者 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券结算公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 云南上义律师事务所 资信评级机构、东方金诚、 评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《债券持有人会议规则》 指 《华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公 司债券（面向专业投资者）之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公 司债券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》 交易日 指 上交所营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 澜沧江有限 指 华能澜沧江水电有限公司，为发行人前身，于 2015 年 1 月 15 日整体变更为华能澜沧江水电股份有限公司，曾用企业 名称为“云南澜沧江水电开发有限公司”和“云南华能澜沧江水电有限公司” 云电集团 指 云南电力集团有限公司 云开投公司 指 云南省开发投资有限公司，后更名为“云南省投资控股集团 有限公司” 漫湾发电公司 指 云南漫湾发电有限责任公司 国家计委 指 国家发展计划委员会 红塔集团 指 红塔烟草（集团）有限责任公司，曾用名“玉溪红塔烟草（集 团）有限责任公司” 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
一般規格 無人機應用-3D 實景建模(含禁航區飛行) 本品項提供透過無人機空拍建置精準3D實景模型服務。成果需可於加值品項：地球4D GIS(時空地理資訊系統)雲端平台展示，具備模型與圖資資料展示、儲存與下載等功能。 其服務與產出項目規格包含： 1. 無人機航拍與 3D 實景建模服務： 1-1 提供空拍與精準 3D 實景建模作業服務面積 50 公頃(含)以下。 1-2 依據空拍成果進行 3D 實景建模，細緻度須達到國際 Open Geospatial Consortium (OGC) CityGML 模型規範定義之 LOD3(Level of Detail 3)層次，可呈現如細緻牆垣、屋頂結構、陽臺和雨遮等凸出物之細緻建築模型。 1-3 服務內容與品質條件： 1-3-1 影像地元尺寸(GSD，地面解析度)須達到 4 cm(含)以內。 1-3-2 水平精度標準差 5 cm(含)以內，高程精度標準差 10cm(含)以內。 1-4 交付成果內容： 1-4-1 空拍原始影像照片檔案(格式：JPEG) 。 1-4-2 3D 實景建模模型檔案(格式：OBJ) 。 1-4-3 精度驗證報告，內容須包含： 1-4-3-1 拍攝圖資面積大小。 1-4-3-2 地面解析度(GSD)大小(單位：cm)。 1-4-3-3 與地面檢核點之水平與高程誤差範圍需小於規格規範。 2. 服務備註： 2-1 空拍建模面域如為非連續性，則視為不同服務場域案件，需另訂購加值品項採購套數來符合服務場域數量。 2-2 本服務費用不包含至離島作業所產生之交通及運輸費用。 3. 本服務執行區域包括民航局「遙控無人機管理規則」內所訂定的「禁航區、限航區、機場、飛行場四周及縣市政府公告禁止區域」，執行內容包括： 3-1 位於民航局「遙控無人機管理規則」內所訂定的「禁航區、限航區、機場、飛行場四周及縣市政府公告禁止區域」(如機場四周、地方政府管轄、軍區、核電廠...等)。 3-2 依據民航局「有關遙控無人機申請案派遣協調人員至航管單位常見 Q&A、注意與宣導事項規定，於機場四周或無人機飛行高度超過 400 呎（120 米）高時，廠商需增派一名聯絡人員至近場管制塔臺（近場臺）聯繫，以監控民航機的飛行狀況。當民航機接近的時候，近場臺管理人員將通知廠商聯絡人員通知，請無人機停止飛行作業。 3-3 禁航區飛行之申請作業與申請費用，由廠商支付。 套 1-20 87,200 88,170 經常門 」
行政处罚 根据发行人说明，经本所律师核查，发行人及其下属公司报告期内（包括报告期内对外转让的下属公司）共有 6 项行政处罚，涉及税务、环保、海关、国土资源等方面，具体详见《律师工作报告》附件九。 根据发行人及其下属公司的税务、环保、海关、国土资源等主管部门针对上述行政处罚出具的专项证明，发行人已经根据行政处罚决定书的要求缴纳了相应罚款，上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。 根据发行人的说明、2021 年年报、2022 年一季报、发行人及下属主要公司的工商管理、税务等相关主管机关出具的证明以及《境外法律意见》，截至报告期末，除《律师工作报告》附件九中列示的处罚外，发行人及其主要下属公司报告期内不存在其他行政处罚事项。 根据持有发行人 5%以上股份的股东高纪凡及其一致行动人、兴银成长、宏禹投资的说明并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进 行查询与检索，截至报告期末，发行人上述持股 5%以上的股东及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据发行人董事长兼总经理高纪凡的声明，经本所律师通过与高纪凡面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理高纪凡不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《募集说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。 本法律意见书正本一式肆份。 北京市金杜律师事务所 经办律师： 单位负责人： 二〇二二年 月 日 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称《科创板发行管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，本所已于2022年7月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于上交所于2022年8月9日向发行人、华泰联合下发了《关于天合光能股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（上证科审 （再融资）〔2022〕192号）》（以下简称《审核问询函》），本所现根据《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关事项及发行人在2022年4月1日至2022年6月30日（以下称为“补充核查期间”）与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》 《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期系指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，报告期末系指2022年6月30日。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行所制作的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （申报稿）》（以下简称《募集说明书（申报稿）》）中自行引用或者按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
评审程序 1.资格性审查和符合性审查