本次交易安排 样本条款
本次交易安排. 2.1. 甲方将标的股权按本协议 2.2 条项下约定的转让价格转让给乙方。
2.2. 双方以中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的“中财评报字【2014】第 011 号”《湖北博盈投资股权有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和“中财评报字【2014】第 012 号”《湖北博盈投资股权有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所确定的于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的标的股权评估值为基础，经协商最终确定本次交易项下标的股权转让价格为人民币 17,183.87 万元。
2.3. 在本次交易经甲方董事会审议通过后，乙方应根据甲乙双方约定的具体解除时限安排，负责采取包括但不限于担保替换、贷款偿还等合理方式解除届时甲方对标的企业所负全部担保责任。甲乙双方就此担保解除安排将另行签订《附生效条件的担保解除安排框架协议》。
2.4. 本协议成立后 20 个工作日内，甲乙双方共同开立专门用于本次交易转让款交割的第三方银行托管账户，其托管银行由甲方指定，托管账户由甲乙双方共管，在本协议生效后 30 日内，乙方或其指定第三方将本协议 2.2 条项下约定的转让款付至银行托管账户。
2.5. 在下列条件全部成就之日起 15 日内，甲方负责办理完成本次交易项下标的股权过户所涉工商变更登记手续，乙方对上述工商变更事宜给予合理协助：
2.5.1. 本协议 2.3 条项下甲方对标的企业担保全部予以解除；
2.5.2. 本协议 2.4 条项下标的股权转让款全部付至银行托管账户。
2.6. 本次交易项下标的股权过户至乙方名下当日，乙方应指示托管银行将转让款一次性由银行托管账户付至甲方指定银行账户，或甲方向托管银行出示标的股权过户乙方的工商变更核准文件后指示托管银行将转让款一次性由银行托管账户付至甲方指定银行账户；双方确认，在与托管银行签订本次资金托管协议时，应将上述指示付款的安排写入资金托管协议并确保相应条款合法有效。
2.7. 本次交易项下标的股权自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至标的股权过户至乙方名下之日止的期间内标的企业所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的股权权益价值变化由乙方享有或承担。
2.8. 双方同意，乙方向本协议 2.2 条项下银行托管账户汇入人民币 2000 万元，作为乙方交易诚意金，向甲方提供本次交易乙方履约担保，并就前述履约担保安排另行签订《履约担保协议》。
2.9. 双方同意，在本次交易完成后一个月内，平等协商、公平合理的完成甲方与标的企业之间往来款项的债务清偿工作。
本次交易安排. 本次交易定价依据
本次交易安排. 2.1 光力科技同意根据本协议的条款和条件购买标的资产，认购方同意根据本协议的条款和条件将标的资产转让给光力科技。
2.2 各方确认，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日标的资产的评估值为 17,641.92万元。经各方协商一致，标的资产的最终交易总价为 17,600 万元。
2.3 各方同意，本次交易的安排如下：
(1) 光力科技以其发行的股份和现金作为支付对价收购标的资产，其中，现金对价合计 2,500 万元，其余部分由甲方以其发行的股份向乙方支付。
(2) 光力科技向乙方发行股份的基本情况如下：
(a) 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；
(b) 本次发行的发行方式为向认购方非公开发行股票，并在获得中国证监会核准之日起 12 个月内实施；
(c) 本次发行的定价基准日为光力科技就本次交易召开的首次董事会决议公告之日；
(d) 本次发行的发行价格为 20.10 元/股。本次发行定价基准日前 20 个交易日 光力科技股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日光力科技股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日光力科技股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日光力科技股票交易总量）的 90%，为 20.08 元/股；
(e) 光力科技向认购方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：（标的资产价格－现金对价）/发行价格，上述发行数量应经光力科技股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，认购方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给光力科技；
(f) 定价基准日至本次发行完成日期间，若光力科技发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝ P0－D 送股或转增股本：P1 ＝ P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1 ＝（P0＋A*K）/（1＋K） 三项同时进行：P1 ＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
(3) 各方确认，光力科技向乙方支付的股份对价和现金对价如下表所列示：
1 邵云保 13,590.00 2,250.00
2 邵晨 1,510.00 250.00 总计 15,100.00 2,500.00
(4) 各方同意，在中国证监会核准本次交易后，乙方认购光力科技发行的股份，且各方根据中国证监会、深交所及结算公司的相关规定办理股份交割及标的资产过户手续。
2.4 本次交易完成后，光力科技将直接持有标的资产。