消极行为 样本条款

消极行为. 行为限制：过渡期内，合并双方（包括双方重要的控股子公司）均不得进行下述事项（但在合并双方之任何一方正常经营活动中进行的事项且经事先通知对方除外）。 8.2.1 修改公司章程或类似的组建文件，但招商公路为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》、中国证监会及深交所现行有效的法律法规的要求而进行的章程修改除外； 8.2.2 发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或有投票权债券或可转 换为任何类别的股份或股本或有投票权债券（或获得该项的权利）的证券，但招商公路因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外； 8.2.3 任何一方发生任何重大事项（但本协议项下设定或预定的事项除外），且按任何一方的公司章程、董事会议事规则需要一方董事会审议的，均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（招商公路因本次吸收合并所作的除外）： 8.2.3.1 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺； 8.2.3.2 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而作出任何贷款、担保或赔偿，或承担或代为承担大额负债； 8.2.3.3 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务； 8.2.3.4 非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置换、购买、投资、许可； 8.2.3.5 停止任何主营业务的经营，或对下属企业从事的主营业务的性质作出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；或在正常业务过程之外制订或修订任何的业务规划或预算； 8.2.3.6 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整； 8.2.3.7 启动或和解对于合并双方及其下属企业主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序； 8.2.3.8 其他对合并双方及其下属企业的公司资产、财务以及持续经营可能产生重大影响的事项。