特别赔偿约定 样本条款

特别赔偿约定. 为避免疑义，各方同意，除受让方另行书面豁免以外，就下列在交割完成前存在的事项对公司、其子公司、受让方造成的损失（无论该等损失是在交割完成前或之后发生），无论是否以任何形式披露，转让方应承担违约金及共同和连带地向公司、其子公司、受让方作出赔偿；为避免疑问，若应获赔偿方包括多方且转让方已根据本第8.5条约定向应获赔偿的中任一方 （公司、其子公司、受让方）作出足额赔偿的，则无需向其他方再次赔偿： (1) 公司/或其子公司未能获得为持有或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务； (2) 现有股东和/或公司对其子公司的任何出资不合格； (3) 公司和/或其子公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件，公司和/或其子公司的经营和业务违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定； (4) 公司和/或其子公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税、异地用工及其他劳动方面（包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金； (5) 业务的经营和公司和/或其子公司的知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，公司和/或其子公司侵犯或盗用任何第三方知识产权，因未能 及时取得知识产权而产生任何争议或任何损失； (6) 现有股东和公司和/或其子公司的核心员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺； (7) 公司、其子公司和/或关联方因有关财务或税务事项而发生税款补缴义 务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或在受让方持有公司股权期间，如因 交割完成前存在的公司财务及税收等不规范而导致公司和受让方受到任何 处罚或损失；特别地，如公司、其子公司和/或关联方因未依法正常缴税而 导致的任何行政处罚或任何其他不利后果应由转让方连带地承担所有责任；为避免疑问，若转让方依照前述规定承担了赔偿责任，则不再承担本协议 约定的违约金等违约责任。 (8) 公司、其子公司和/或关联方因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的； (9) 由于公司、转让方和公司管理层在受让方本次投资过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息、关联交易或法律风险，或由于公司、转让方和公司管理层的主观恶意过错，导致公司或受让方严重损失； (10) 在交割日前涉及公司和/或其子公司及转让方应当承担的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、安全、知识产权等各项责任以及在本协议及相关 报表中未披露的所有债务、税务等其他相关责任； (11) 在交割日后，任何第三方基于交割完成前存在的事由向公司和/或其子公司提出的异议或索赔； (12) 就公司和/或其子公司与其供应商、客户或顾客的关系出现对公司和/或其子公司产生重大负面影响的任何变化，而对公司和/或其子公司产生重大负面影响等损失； (13) 若因所有与公司和/或其子公司经营有关的重要保险单的有效性、保险金额、保险范围、承保风险的内容不符合商业惯例、与相应承保人的关系或根据保险单应当支付的保险费发生任何实质性的不利变化，或承保人或机构发来的通知或声明，取消或拒绝更新该类保单，而导致公司和受让方受到任何处罚或损失。