盈利差异的补偿 样本条款
盈利差异的补偿. 在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： 补偿股份数量的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累计已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格 各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×各自对万华化工的出资额÷万华化工的注册资本 依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就各补偿义务主体向万华化学的补偿方式，以各补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。
盈利差异的补偿. 在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则各交易对方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
盈利差异的补偿. （1） 吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额（纯碱厂 2020 年度业绩情况除外）； 应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额（中盐昆山 2020 年度业绩情况除外）。
（2） 就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
（3） 补偿的股份数量之计算公式为： 应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（4） 如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销吉兰泰集团 应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核报告后 60 日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知吉兰泰集团股份回购 数量。吉兰泰集团应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
盈利差异的补偿. 1、 若 2014 年、2015 年和 2016 年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公司进行补偿。
2、 补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）／补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。 在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、 就沃金石油向公司的补偿方式，首先以沃金石油于本次交易中获得的现金对价支付；若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则沃金石油进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
4、 若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的，沃金石油应进一步补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已补偿的现金）／本次交易非公开发行股份价格。 若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、 如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数而须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知沃金石油，沃金石油应在收到上市公司书面通知之 日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 如果沃金石油因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个 工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就沃金石油补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求沃金石油将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石油。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知沃金石油实施股份 赠送方案。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东，除沃金石油之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
盈利差异的补偿. 盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。 在盈利预测补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若当期实际扣非归母净利润未能达到当期承诺扣非归母净利润，则业绩承诺方在当期《专项审计报告》披露后 10 个交易日内，须按照出资比例就不足部分向上市公司进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限。