至尊园股份的设立. 公司系由至尊园有限整体变更（即以发起设立方式）设立。2015 年 12 月 8 日，至尊园有限 2015 年股东会会议审议并作出决议，同意将至尊园有限整 体变更为股份有限公司。2015 年 12 月 8 日，相关发起人签订了《发起人协议》。 经本所律师核查上述《发起人协议》，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不存在引致公司设立行为产生潜在纠纷的情形。 根据上海立信资产评估有限公司于 2015 年 12 月 4 日出具的《评估报告》（信 资评报字（2015）第 473 号），以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，至尊园 有限经评估的净资产为 373,943,600 元；根据中汇 2015 年 12 月 3 日出具的 《审计报告》（中汇会审[2015]4134 号），截至 2015 年 7 月 31 日，至尊园 有限净资产为 173,621,563.15 元，据此，以经审计的净资产为折股依据，按 1:0.411815 比例折股，折合为公司股份 7,150 万股。 公司的上述股本业经中汇以中汇会验[2016]0185 号《验资报告》予以验证。 经本所律师核查，本所律师认为，公司是以经审计的至尊园有限净资产整体变更设立，不存在以评估值入资设立公司的情形，合法、合规，构成“整体变更设立”；上述验资等行为已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司设立前后注册资本未发生变化，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本的情形。 2015 年 12 月 24 日，发起人召开了公司创立大会，审议通过了《上海至尊园实业股份有限公司章程》及其他有关事项，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理及高级管理人员，召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。 至尊园有限整体变更设立为至尊园股份后，至尊园股份领取了上海工商局于 2016 年 1 月 11 日颁发的《 营业执照》（ 统一社会信用代码： 91310118766942181T）。 经本所律师核查，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合 《公司法》等有关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准。 综上，本所律师认为，公司的设立行为及程序符合法律、法规和其它规范性文件的规定。
