董事利益 样本条款

董事利益. 30.1 董事（除獨立董事外）於其擔任董事期間，可同時擔任公司任何其他帶薪職位，其期間、條件及報酬等由薪酬委員會建議並提請董事會決定之。 30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪酬委員會建議並提請董事會決定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。公司應支付董事為參加董事會、委員會、常會或其他與公司業務有關會議之旅費、住宿費及其他相關費用，及/或支付由薪酬委員會建議、董事會決定之薪資。前述決定應遵守公開發行公司法令辦理。 30.3 除法令或公開發行公司法令另有規定外，董事得在公司授權的範圍內代表公司，該董事個人或其公司得就其提供之服務收取相當於如其非為董事情況下的同 等報酬。 30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股東會上向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依特別（重度）決議取得許可。如董事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東得以普通決議，要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發生後逾一年者，不在此限。 30.5 董事對董事會會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。如董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，且不得代理其他董事行使表決權。根據上述規定不得行使表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應計入已出席董事會會議董事的表決權數。但公 司於進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，不適用上開之規定。

董事利益. 27.1. 按照澤西公司法和本章程第 27.2 條規定，董事無論其職務和責任如何，均有以下利益和權利： 27.1.1. 與公司簽訂的或旨在簽訂的合同、協議，以及達成或旨在達成的交易發生利益關聯，或自己訂立任何合同或達成任何交易與公司利益有直接或間接的關係。這種行為的內容可涉及董事任何任職期間，任何職位或取利之地等，董事可作為買方或賣方等。 27.1.2. 擔任公司其他有收益的職務（除了審計員或分公司的審計員以外）或在公司同時兼任其他職務取利，董事可按其專業能力為了公司利益自己或通過自己的公司辦事，董事報酬和執行職務條件等由董事會決定，不論是代替或附加於按其他規定安排的任何條件和任何報酬。 27.1.3. 按本公司利益或以任命權支持態度，與依賴本公司支持的任何法人達成任何交易或訂立任何協定的時候，董事可擔任董事職務或作為其他高級職員，或受雇或作為一方，或以其他形式發生利益關聯。 27.1.4. 因上述職位，受雇條件，交易或協定等而取得利潤或領報酬時候，董事對公司不負有報賬責任。 27.2. 如果董事發現他會直接或間接與公司會簽訂的或旨在簽訂的合同、協議，以及會達成或旨在達成的交易發生利益關聯，並且因為董事和公司的不同利益衝突有可能引起重大矛盾，則盡可能在最近董事會議他應該公佈他的權益的性質。發現他與相關的行為發生權益牽連以後，為了在最近董事會議公佈其權益，董事或者會直接聲明，或者向秘書會提出通用通知書。 27.3. 按本章程第 27.2 條的意思： 27.3.1. 董事被看作是有利益關係的人向董事會提出通用通知書（說明其利益本質和程度）。根據該條款的規定，董事發現他與本公司將簽訂的或旨在簽訂的合同、協議，或者將達成或旨在達成的交易發生利益關聯，他應該充分細緻地公佈他和其他有利益關係人權益的性質，和 27.3.2. 如果董事對其利益沒有知識，或如果期望他對其利益會有知識就是不合理的，則有關的利益不能被看做成該董事利益。 27.4. 除了本條款的規定以外，董事不得參加董事會或董事委員會進行的表決（也不得被列入法定人數），如果這種投票本來涉及本公司簽訂的或旨在簽訂的合同、協議，以及達成或旨在達成的交易，並且如果該董事本來發現他或他的聯繫人，據他們所知，就是上述交易或協定的有重大利益關係的人，不過董事或聯繫人透過所享有的本公司股份或債券上的權益不算。除非有以下的情況，以上董事才能投票： 27.4.1. 向以下人提供證券或彌償保證： (a) 董事或其聯繫人，就是關於根據本公司或任何子公司要求他們所提供的貸款，義務或所產生的義務。

董事利益. 附錄 3 第 4(1)段

董事利益. 第十九部分（其他資料）