《问询函》第 3 题. 关于历史沿革 申报材料显示： （1） 发行人历史沿革中存在明美制品、泰州鑫鸿未及时缴纳出资、变更出资方式等情形。 （2） 明美制品多次以实物出资方式入股明美有限。 （3） 2016 年 11 月，泰州鑫鸿以 11.50 元/注册资本的价格对发行人进行增 资；2017 年 6 月，明美通信将其持有的部分发行人股权以 5.60 元/注册资本的 价格转让给宁波兴富、陈敏；2017 年 10 月，盱眙久有以 12.92 元/注册资本的 价格对发行人进行增资；2020 年 1 月，泰州鑫鸿将其持有的发行人股权以 13.27 元/注册资本的价格转让给淮北久有。 （4） 泰州鑫鸿为地方国有企业；淮北久有、盱眙久有的 LP（占比均为 99%）穿透后的最终股东均为 100%国有股东。 （5） 2016 年 11 月 8 日，梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署了含回购条款与特殊权利条款的投 资协议。2021 年 11 月和 2021 年 12 月，上述各方通过签署补充协议的方式终止对赌相关条款，并设定了恢复条款。 请发行人： （1） 说明明美制品、泰州鑫鸿出资瑕疵的背景、原因，变更出资方式是否符合相关规定，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在因出资瑕疵被相关部门处罚的风险。 （2） 说明明美制品多次实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据及其公允性，是否履行评估程序，权属转移手续办理情况，是否存在出资不实情形。 （3） 说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有的增资的定价依据及其公允性，入股价格与同期其他股东入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收购发行人股权时，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行审批、资产评估程序。 （4） 说明梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署的补充协议的主要内容；对赌协议的清理是否符合 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的要求；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债，现有会计处理是否符合《企业会计准则》规定；发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
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