Common use of 陈述、保证及承诺 Clause in Contracts

陈述、保证及承诺. ‌ 9.1 甲方的陈述、保证及承诺 （1） 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 （2） 甲方保证签署和履行本协议不会 (a) 导致违反甲方及标的公司的组织文件的任何规定； (b) 导致违反以甲方或标的公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约； (c) 导致违反任何适用于甲方或标的公司的法律。 （3） 甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 甲方保证合法拥有标的股权，标的股权不存在质押、查封冻结等限制转让的情形。 （5） 甲方同意对乙方由于甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。 9.2 乙方的陈述、保证及承诺 （1） 乙方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 （2） 乙方保证签署和履行本协议不会 (a) 导致违反乙方的组织文件的任何规定； (b) 导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约； (c) 导致违反任何适用于乙方的法律。 （3） 乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 乙方保证按照本协议约定支付股权转让价款，否则愿意按照本协议相关条款约定承担违约责任。 （5） 乙方保证在标的股权转让完成工商变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。 （6） 乙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对本次股权转让造成重大不利影响的事实。 （7） 乙方同意对甲方和丙方由于乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。

陈述、保证及承诺. ‌ 9.1 甲方的陈述、保证及承诺 （1） 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 （2） 甲方保证签署和履行本协议不会 (a) 导致违反甲方及标的公司的组织文件的任何规定； (b) 导致违反以甲方或标的公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约； (c) 导致违反任何适用于甲方或标的公司的法律。 （3） 甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 甲方保证合法拥有标的股权，标的股权不存在质押、查封冻结等限制转让的情形甲方保证合法拥有标的股权，标的股权不存在质押、查封冻结等限制 转让的情形。 （5） 甲方同意对乙方由于甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。 9.2 乙方的陈述、保证及承诺 （1） 乙方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 （2） 乙方保证签署和履行本协议不会 (a) 导致违反乙方的组织文件的任何规定； (b) 导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约； (c) 导致违反任何适用于乙方的法律。 （3） 乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 乙方保证按照本协议约定支付股权转让价款，否则愿意按照本协议相关条款约定承担违约责任。 （5） 乙方保证在标的股权转让完成工商变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。 （6） 乙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对本次股权转让造成重大不利影响的事实。 （7） 乙方同意对甲方和丙方由于乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。

陈述、保证及承诺. ‌ 9.1 10.1 甲方的陈述、保证及承诺 （1） 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 （2） 甲方保证签署和履行本协议不会 (a) 导致违反甲方及标的公司的组织文件的任何规定导致违反甲方的组织文件的任何规定； (b) 导致违反以甲方或标的公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约； (c) 导致违反任何适用于甲方或标的公司的法律导致违反任何适用于甲方的法 律。 （3） 甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 甲方保证合法拥有标的股权，标的股权不存在质押、查封冻结等限制转让的情形甲方保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。 （5） 甲方同意对乙方由于甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿甲方在公开信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深交所的适用规则；甲方已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律、法规、规范性文件以及深交所的适用规则应当披露而未予披露的信息；甲方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对甲方或本次交易造成重大不利影响的事实。 9.2 乙方的陈述、保证及承诺（6） 甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。 （7） 甲方承诺，在本协议约定的全部对价支付完毕及所有发行的甲方股份按本协议约定解锁之前，未经盈利补偿主体同意，甲方不会全部或部分转让、处置或以其他方式处理本次交易取得的标的公司及其子公司股权，否则，视作标的公司当期及之后的全部业绩目标已经实现。 10.2 乙方共同的陈述、保证及承诺 （1） 乙方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 （2） 乙方保证签署和履行本协议不会 (a) 导致违反乙方的组织文件的任何规定导致违反乙方及标的公司的组织文件的任何规定， (b) 导致违反以乙方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约， (c) 导致违反任何适用于乙方或标的公司的法律。 （3） 乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 乙方保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，除乙方已向甲方披露的为标的公司及其子公司的债务提供担保而设置相关担保权益的情况之外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。乙方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护甲方的合法权益。 （5） 乙方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。 （6） 乙方承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 （7） 乙方应当促使标的公司及其子公司在交割日前： (a) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务； (b) 导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，乙方应当促使标的公司不得 (a) 分配任 (b) 制定任何股权计划、股权激励计划； (c) 导致违反任何适用于乙方的法律。 （3） 乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 乙方保证按照本协议约定支付股权转让价款，否则愿意按照本协议相关条款约定承担违约责任。 （5） 乙方保证在标的股权转让完成工商变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。 （6） 乙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对本次股权转让造成重大不利影响的事实。 （7） 乙方同意对甲方和丙方由于乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。放弃任何重大权利；

陈述、保证及承诺. ‌ 9.1 10.1 甲方的陈述、保证及承诺 （1） 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 （2） 甲方保证签署和履行本协议不会 (a) 导致违反甲方及标的公司的组织文件的任何规定导致违反甲方的组织文件的任何规定； (b) 导致违反以甲方或标的公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约； (c) 导致违反任何适用于甲方或标的公司的法律导致违反任何适用于甲方的法律。 （3） 甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 甲方保证合法拥有标的股权，标的股权不存在质押、查封冻结等限制转让的情形甲方保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。 （5） 甲方同意对乙方由于甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿甲方在公开信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深交所的 适用规则；甲方已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律、法规、规范性文件以及深交所的适用规则应当披露而未予披露的信息；甲方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对甲方或本次交易造成重大不利影响的事实。 9.2 乙方的陈述、保证及承诺（6） 甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。 （7） 甲方承诺，在本协议约定的全部对价支付完毕及所有发行的甲方股份按本协议约定解锁之前，未经盈利补偿主体同意，甲方不会全部或部分转让、处置或以其他方式处理本次交易取得的标的公司及其子公司股权，否则，视作标的公司当期及之后的全部业绩目标已经实现。 10.2 乙方共同的陈述、保证及承诺 （1） 乙方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 （2） 乙方保证签署和履行本协议不会 (a) 导致违反乙方的组织文件的任何规定导致违反乙方及标的公司的组织文件的任何规定， (b) 导致违反以乙方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约， (c) 导致违反任何适用于乙方或标的公司的法律。 （3） 乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 乙方保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。乙方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护甲方的合法权益。 （5） 乙方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。 （6） 乙方承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 （7） 乙方应当促使标的公司及其子公司在交割日前： (a) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务； (b) 导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，乙方应当促使标的公司不得 (a) 分配任何红利或进行其他分配； (b) 制定任何股权计划、股权激励计划； (c) 导致违反任何适用于乙方的法律。 （3） 乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4） 乙方保证按照本协议约定支付股权转让价款，否则愿意按照本协议相关条款约定承担违约责任。 （5） 乙方保证在标的股权转让完成工商变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。 （6） 乙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对本次股权转让造成重大不利影响的事实。 （7） 乙方同意对甲方和丙方由于乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。放弃任何重大权利；