Contract

山东广大航空地面服务股份有限公司收购报告书

（修订稿）

挂牌公司名称：山东广大航空地面服务股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：广大航服股票代码：834860

收购人：威海广泰空港设备股份有限公司住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：深圳证券交易所

股票简称：威海广泰股票代码：002111

二零二二年六月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有的权益股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和本次收购所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 2

目录 3

释义 5

第一节 收购人介绍 6

一、收购人的基本情况 6

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 7

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

...................................................................................................................................... 10

四、收购人、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员在最近

2 年受到的行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及

失信联合惩戒情况 12

五、收购人资格 14

六、收购人与被收购人关联关系 15

七、收购人最近两年的财务情况 15

第二节 x次收购基本情况 17

一、本次收购方式 17

二、本次交易标的股份性质 17

三、收购人本次收购前后权益变动情况 18

四、本次收购相关协议的主要内容 18

五、本次收购的批准及履行的相关手续 24

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月

x买卖该公众公司股票的情况 24

七、收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员与该公众公司发生的交易情况 25

八、收购人为持有、控制公众公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式 27

九、关于挂牌公司章程中设置要约收购的条件，及本次收购是否触发要约收购的情形 27

第三节 收购目的与后续计划 28

一、收购目的 28

二、本次收购后续计划 31

第四节 对公众公司的影响分析 32

一、对公众公司的影响和风险 32

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 33

第五节 收购人公开承诺事项及约束措施 35

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 35

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 40

第六节 收购其他重要事项 41

第七节 x次收购相关证券服务机构 42

一、相关证券服务机构基本情况 42

二、证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系. 43第八节 备查文件 44

一、备查文件清单 44

二、备查地点 44

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本收购报告书、本报告 书	指	山东广大航空地面服务股份有限公司收购报告书
广大航服、标的公司、 公众公司、目标公司	指	山东广大航空地面服务股份有限公司
威海广泰、收购人、上 市公司	指	威海广泰空港设备股份有限公司
交易对方	指	xxx、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、xx、 xxx等 16 名股东
本次收购、本次交易	指	上市公司拟以现金的方式购买交易对方合计持有目标公司 100%股份，最终以上市公司股东大会审议通过的情况为准
协议、《股权转让协议》	指	《关于山东广大航空地面服务股份有限公司的股权转让协 议》
《公司章程》	指	《山东广大航空地面服务股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问、中航证券	指	中航证券有限公司
法律顾问、华堂律师事 务所	指	北京市华堂律师事务所
审计机构、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	北京天圆开资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称	威海广泰空港设备股份有限公司
英文名称	Weihai Guangtai Airport Equipment Co., Ltd.
法定代表人	xxx
成立日期	1996年9月19日
注册地址	xxxxxxxxxxxx00x
注册资本	534,558,505元
邮政编码	264200
统一社会信用代码	913710002642503020
组织机构代码	26425030-2
股票简称	威海广泰
股票代码	002111
上市地点	深圳证券交易所
公司邮箱	xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
联系电话	0000-0000000
联系传真	0631-3953451
公司网址	xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
所属行业	制造业（C）35 专用设备制造业
经营范围	许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；通用航空服务；电气安装服务；第三类医疗器械经营；货物进出口；各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：特种设备销售；特种设备出租；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机及其控制系统研发；机动车修理和维护；专用设备修理；汽车零配件零售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属制品研发；金属材料制造；金属制品销售；金属制品修理；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；机械设备租赁；消防器材销售；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；消防技术服务；照明器具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用 设备销售；第二类医疗器械销售;输配电及控制设备制造；小微型

	客车租赁经营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；成品油仓储(不含危险化学品)；非居住房地产租赁；劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
核心业务	从事空港装备、消防救援装备、军工装备、无人机装备、移动医疗装备、电力电子装备的研发生产销售。 空港装备包含空港地面设备和旅客登机桥业务，消防救援装备包含消防装备业务和应急救援保障装备业务，军工装备包含军用机场设备及军用特种车辆业务，无人机装备包含大型固定翼无人机和多旋翼大载荷无人机，移动医疗装备包括移动生物安全实验室车（PCR）、CT 检查车、卒中救护车、手术车等全系列移动医疗保障装备，电力电子装备包括火灾报警控制系统、智能应急照明和疏散指示系统、 智慧物联网消防平台和制氧设备等。

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人股权结构

截至 2022 年 4 月 29 日，收购人前十大股东及持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新疆广泰空港股权投资有限合伙企业	145,563,142	27.23
2	xxx	67,344,773	12.60
3	山东机场投资控股有限公司	12,391,648	2.32
4	烟台国际机场集团航空食品有限公司	10,971,192	2.05
5	xx	10,100,000	1.89
6	xxx	6,726,545	1.26
7	马红线	5,053,824	0.95
8	xxx	3,985,433	0.75
9	平安银行股份有限公司－中庚价值品质 一年持有期混合型证券投资基金	3,304,846	0.62
10	林延秋	2,800,000	0.52
合计		268,241,403	50.19

注：经查询国家企业信用信息公示系统，股东烟台国际机场集团航空食品有限公司于 2022

年 1 月 13 日更名为山东省机场管理集团烟台国际机场航空食品有限公司。

截至本报告书出具之日，公司股权结构图如下所示：

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

截至 2022 年 4 月 29 日，新疆广泰空港股权投资有限合伙企业直接持有收购人 145,563,142 股股份，持股比例为 27.23%，为收购人的控股股东。

xxxxx持有收购人 67,344,773 股，通过新疆广泰空港股权投资有限合伙企业间接控制收购人 145,563,142 股，合计控制收购人 39.83%的股权，为收购人的实际控制人。

新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、xxx基本信息如下：

1、新疆广泰空港股权投资有限合伙企业

新疆广泰空港股权投资有限合伙企业基本情况如下：

公司全称	新疆广泰空港股权投资有限合伙企业
成立时间	2011 年 10 月 18 日
执行事务合伙人	xxx
出资总额	3,810.4155 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxx 00 x 0-00 x
核心业务	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受 x股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

新疆广泰空港股权投资有限合伙企业合伙人及份额比例情况如下：

合伙人姓名	认缴出资份额（万份）	出资比例	承担责任方式
xxx	1677.4019	44.0215%	普通合伙人
xx	462.9176	12.1487%	有限合伙人
xxx	382.795	10.0460%	普通合伙人
xxx	214.5356	5.6302%	普通合伙人
xxx	142.44	3.7382%	有限合伙人

合伙人姓名	认缴出资份额（万份）	出资比例	承担责任方式
程新民	121.3213	3.1839%	有限合伙人
xxx	115.3678	3.0277%	有限合伙人
xx	96.406	2.5301%	有限合伙人
xxx	72.5522	1.9040%	有限合伙人
xxx	67.253	1.7650%	有限合伙人
xxx	48.8704	1.2825%	有限合伙人
xxx	44.8475	1.1770%	有限合伙人
xxx	38.1578	1.0014%	有限合伙人
都秀娟	26.518	0.6959%	有限合伙人
xxx	22.144	0.5811%	有限合伙人
xxx	21.6437	0.5680%	有限合伙人
xxx	20.6556	0.5421%	有限合伙人
xxx	19.9879	0.5246%	有限合伙人
xxx	18.493	0.4853%	有限合伙人
xxx	18.1795	0.4771%	有限合伙人
xxx	17.326	0.4547%	有限合伙人
xxx	16.9524	0.4449%	有限合伙人
xxx	16.0648	0.4216%	有限合伙人
xx	15.5213	0.4073%	有限合伙人
xxx	15.0898	0.3960%	有限合伙人
xx	12.8945	0.3384%	有限合伙人
xxx	10.1609	0.2667%	有限合伙人
xx	9.7699	0.2564%	有限合伙人
xxx	9.6837	0.2541%	有限合伙人
xx	9.3108	0.2444%	有限合伙人
xxx	8.9759	0.2356%	有限合伙人
xxx	8.6992	0.2283%	有限合伙人
xx	8.4179	0.2209%	有限合伙人
xxx	6.6693	0.1750%	有限合伙人
侯成山	4.2906	0.1126%	有限合伙人
xxx	3.3496	0.0879%	有限合伙人
xx	2.2388	0.0588%	有限合伙人
xxx	1.2826	0.0337%	有限合伙人
于xx	1.2297	0.0323%	有限合伙人

截至本报告书出具之日，收购人控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业质押所持有收购人 1,540 万股股份，占收购人总股本的 2.88%，除上述股权质押外，新疆广泰空港股权投资有限合伙企业不存在冻结及其他权利受限的情况。

2、xxx

xxx先生直接持有收购人 67,344,773 股，以及通过新疆广泰空港股权投资有限合伙企业控制收购人 145,563,142 股，合计控制收购人股份比例为 39.83%，为收购人的实际控制人。

xxx，男，研究员级高工。历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总工程师、威海广泰空港设备有限公司董事长、总经理。先后获山东省劳动模范、山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀民营企业家、威海市劳动模范、威海市发明家协会理事长称号，享受国务院政府特殊津贴，现任威海广泰董事、名誉董事长、总工程师。

截至本报告书出具之日，xxx先生直接持有收购人的股份不存在质押、冻结的情况。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

威海广泰为收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业，其核心业务情况详见本节“一、收购人基本情况”。

截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序号	公司名称	控制关系	注册资本/认缴出资额/ 开办资金	核心业务
1	威海广泰空港电源设 备有限公司	收购人控制 的企业	200 万元	航空、港口用电源及新能 源的研发、生产及销售
2	威海广泰科技开发有限公司	收购人控制的企业	3,600 万元	航空地面设备的开发、设计、生产、销售及进出 口；消防车部件的研发、组装、生产、销售、维修服务；道路机动车辆生 产、制造、改装
3	广泰空港设备香港有 限公司	收购人控制 的企业	8,752.43 元	贸易，航空地面设备及配 件的销售及代理
4	北京中卓时代消防装 备科技有限公司	收购人控制 的企业	10,000 万元	消防车的生产、销售；货 物、技术进出口及代理
5	太原中卓时代消防救援装备科技有限公司	收购人控制的企业	10,000 万元	道路机动车辆及特种设备 的设计、生产、改装、修理、维护及检验检测

序号	公司名称	控制关系	注册资本/认缴出资额/ 开办资金	核心业务
6	威海广泰特种车辆有 限公司	收购人控制 的企业	5,000 万元	特种车辆、底盘的研发、 生产、销售
7	威海广泰房地产开发 有限公司	收购人控制 的企业	2,900 万元	房地产开发经营；自有房 屋的租赁管理
8	营口新山鹰报警设备有限公司	收购人控制的企业	20,000 万元	报警设备研发、生产、维修调试；货物进出口及技 术服务
9	营口赛xx电子技术有限公司	收购人控制的企业	5,000 万元	火灾自动探测、报警、灭火系统及配套、楼宇自 控、消防应急照明和疏散指示系统等产品的研发、 生产、销售
10	北京广泰联合商贸有限公司	收购人控制的企业	3,000 万元	汽车、消防器材、社会公共安全设备、机械设备等 零售
11	天津全华时代航天科技发展有限公司	收购人控制的企业	6,881.93 万 元	无人机及系统的开发、制造、销售及技术服务；遥控、遥感、遥探、遥测设施、装备及配套零部件的 研发、制造、销售、维修
12	德瑞欣特种装备检测 有限公司	收购人控制 的企业	5,000 万元	专用特种车、设备、装置 的检验检测、技术服务
13	山东德欣电机有限公司	收购人控制的企业	1,000 万元	电机及控制器、电子产 品、仪器仪表、高低压配电柜的开发、生产、销 售、维修；货物和技术进 出口
14	营口营成电子设备有限公司	收购人控制的企业	1,500 万元	空气分离、净化、制氧、制氮、臭氧、富氧新风、水处理设备，机械电子产品及Ⅱ类医疗器械的生 产、销售、安装
15	威海市广泰职业培训学校	收购人控制的企业	30 万元	民航特种车操作工、机械维修工、电气维修工、钳工、电工、焊工、车工、铣工、涂装工、计算机操作员等工种的初、中、高 级职业技能培训
16	威海广泰医疗科技有 限公司	收购人控制 的企业	3,000 万元	从事第一类和第二类医疗 器械生产、销售；特种设

序号	公司名称	控制关系	注册资本/认缴出资额/ 开办资金	核心业务
				备销售
17	广泰医疗设备有限公司	收购人控制的企业	5,000 万元	从事第一类和第二类医疗器械生产、销售；特种设 备设计、制造、安装
18	威海怡昕商贸有限公司	收购人控制的企业	100 万元	五金产品批发住房租赁；房屋租赁；销售代理、零 售、批发
19	威海广泰应急救援保障装备制造有限公司	收购人控制的企业	10,000 万元	特种设备、智能无人飞行器制造、销售；道路机动 车销售；技术服务
20	山东安泰空港装备有限公司	收购人控制的企业	10,000 万元	物料搬运装备制造、销 售；专业保洁、清洗、消毒服务；制冷、空调设备制造、销售；机动车修理 和维护；通用设备修理
21	威海广泰航空产业有限公司	收购人控制的企业	5,000 万元	智能无人飞行器制造、销售；电子元器件、高性能纤维及复合材料制造；技 术服务
22	宁波梅山保税港区东xxx投资合伙企业 （有限合伙）	收购人控股股东控制的 企业	1,001 万元	实业投资、项目投资
23	广泰空港国际融资租赁有限公司	收购人控股股东控制的 企业	3,000 万美元	融资租赁、经营性租赁、租赁交易咨询、商业保理
24	广泰航空装备有限公司	收购人控股股东控制的 企业	5,000 万元	专用设备的销售、维修、服务
25	广泰航空装备（天津）有限公司	收购人控股股东控制的 企业	1,000 万元	航空相关设备销售；民用航空材料销售及航空运营 支持服务
26	天津广泰商业保理有限公司	收购人控股股东控制的 企业	5,000 万元	商业保理
27	天津广泰国际融资租赁有限公司	收购人控股股东控制的 企业	2,000 万元	融资租赁、经营性租赁、租赁交易咨询

四、收购人、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员在最近

2 年受到的行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及

失信联合惩戒情况

（一）收购人最近 2 年受到的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况

截至本报告书出具之日，收购人最近 2 年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，收购人不属于失信联合惩戒对象。

（二）收购人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 2 年受到的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况

截至本报告书出具之日，收购人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单如下：

序号	姓名/名称	关系
1	新疆广泰空港股权投资有限合伙企业	控股股东
2	xxx	实际控制人、名誉董事长、董事
3	xxx	xx长、董事、总经理
4	xxx	董事、副董事长
5	xx	董事、副总经理
6	xxx	董事
7	于xx	董事
8	xxx	独立董事
9	焦兴旺	独立董事
10	xxx	xx董事
11	xxx	监事会主席
12	xxx	监事
13	xxx	监事
14	xx	董事会秘书、副总经理
15	xxx	副总经理
16	xx	副总经理
17	于海洋	财务负责人

经查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台，中国执行信息公开网等网站，截至本报告书出具之日，收购人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 2 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，收购人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。

五、收购人资格

（一）收购人是否具备收购人资格

收购人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形。收购人实收股本为 534,558,505元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条对法人机构实收资本的要求。收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行失信联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况。

截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。威海广泰作为收购人，已出具承诺函，xxxx并保证收购人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人的实际控制人为自然人的，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理

办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人已就上述事项进行了书面承诺。

（二）收购人实际控制人是否具备收购人资格

通过登陆中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网以及通过互联网进行公众信息检索等进行核查，以及xxx提供的承诺文件，收购人实际控制人xxx最近 2 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信联合惩戒对象。收购人的实际控制人xxx不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形。

因此，收购人实际控制人具备收购人资格。六、收购人与被收购人关联关系

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人xxx为收购人董事，与被收购人实际控制人李文轩系父子关系；被收购人实际控制人李文轩为收购人董事长、总经理。

除上述关联关系之外，收购人与被收购人不存在其他关联关系。七、收购人最近两年的财务情况

（一）收购人最近两年主要财务数据

收购人为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称为“威海广泰”，股票代码为 002111，收购人 2020 年及 2021 年财务报表已经中兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见的“中兴华审字（2021）第 030320

号”、“中兴华审字（2022）第 030218 号”审计报告。威海广泰最近 2 年的财务报告已根据相关规定进行披露， 请登录深圳证券交易所网站

（xxxx://xxx.xxxx.xx）查询。

（二）收购人最近两年所采用的会计制度及主要会计政策的变化情况

除按国家统一规定调整会计政策外，收购人最近两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持一致。

第二节 x次收购基本情况

一、本次收购方式

x次收购方式为收购人威海广泰以支付现金的方式购买李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、xx、xxx等 16 名股东所持有广大航服 100%的股权。本次交易完成后，广大航服将成为威海广泰的全资子公司。截至本报告书出具之日，收购人与李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、xx、xxx等 16 位股东已签署《股权转让协议》，上述已签署协议的广大航服股东合计持有广大航服 100%股份。

二、本次交易标的股份性质

x次交易方案为威海广泰以支付现金的方式购买李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、xx、xxx等 16 名股东所持有广大航服 100%的股权。本次交易完成后，广大航服成为威海广泰全资子公司。

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	xxx	31,229,000	69.6229
2	威海广大启正企业管理中心(有限合伙)	5,100,000	11.3701
3	xx	1,768,000	3.9416
4	xxx	1,530,000	3.4110
5	xxx	1,428,000	3.1836
6	xx	1,105,000	2.4635
7	xxx	000,000	1.5160
8	xx	680,000	1.5160
9	xxx	000,000	0.7959
10	xxx	000,000	0.3790
11	xxx	170,000	0.3790
12	xxx	170,000	0.3790
13	于曰增	127,500	0.2843
14	xxx	127,500	0.2843

15	王昭刚	127,500	0.2843
16	xx	85,000	0.1895
合计		44,854,500	100.00

注：持股比例保留 4 位小数，若存在尾差，均为四舍五入原因造成

依据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2022 年 4 月 29 日，广大航服股份不存在质押、冻结情形。

本次交易后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股标的公司股份数量 （股）	占总股本比例
1	威海广泰空港设备股份有限公司	44,854,500	100.00%
合计		44,854,500	100.00%

三、收购人本次收购前后权益变动情况

x次收购前后将导致广大航服的控制权发生变化。本次收购前，收购人未持有广大航服的股权。本次收购后，收购人将持有广大航服 100%的股权，即广大航服将成为收购人的全资子公司。

四、本次收购相关协议的主要内容

收购人威海广泰已于 2022 年 5 月 23 日与交易对方签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）交易各方的基本情况

转让方（甲方）：李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、xx、xxx等 16 名股东

甲方各方的基本情况：

序号	甲方名称	身份证号/统一社会信用代码
1	xxx	6201031970********
2	威海广大启正企业管理中心(有限合伙)	913710003343357401
3	xx	3706201971********
4	xxx	3706201965********

5	xxx	3706321969********
6	xx	1329031964********
7	xxx	0000000000********
8	xx	3707051979********
9	xxx	3101031965********
10	xxx	0000000000********
11	xxx	3706331963********
12	xxx	0000000000********
13	于曰增	2202231979********
14	xxx	3706331974********
15	王昭刚	3702021968********
16	xx	6201021969********

公司名称	威海广泰空港设备股份有限公司
股票代码	002111
上市时间	2007 年
证券交易所	深圳证券交易所
注册资本	534,558,505 元
控股股东	新疆广泰空港股权投资有限合伙企业
实际控制人	xxx
注册地和实际驻在地址	山东省威海市环翠区黄河街 16 号

受让方（乙方）：威海广泰空港设备股份有限公司乙方的基本情况：

标的公司的基本情况：

公司名称	山东广大航空地面服务股份有限公司
股票代码	834860
挂牌时间	2015 年
证券交易所	全国中小企业股份转让系统
注册资本	44,854,500 元
控股股东	xxx

实际控制人	xxx
注册地和实际驻在地址	山东省威海市环翠区羊亭镇连海路 301-1 号

（二）转让之标的及转让方式

标的公司自全国股转系统终止挂牌完成，在注册地的市场监督管理部门办理公司类型变更登记后，乙方通过协议转让的方式受让甲方持有标的公司的全部股权，乙方在受让前述股权后，依法享有标的公司 100%的股权及对应的股东权利。标的公司涉及整体变更为有限公司情形发生时，除标的公司组织形式发生变化，不影响本协议任何其它约定。

（三）交易价格及定价依据

各方一致同意，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，由乙方委托的具有从事证券从业资格的评估机构对标的公司的资产情况进行评估并出具评估报告。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权收购涉及的山东广大航空地面服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2022]第 000133 号）的评估结果，广大航服的股东全部权益

价值评估结果为 28,454.89 万元。鉴于广大航服在过渡期内于本次交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币 2,332.43 万元（含税）。 经交易各方协商一致，广大航服 100%股权的含税交易价格确定为人民币 26,000.00 万元，大写贰亿陆仟万元整。

本协议项下甲方所持股权对应的转让价格如下：

序号	股东名称	持股数（股）	股权转让价格（元）
1	xxx	31,229,000	181,019,518.67
2	威海广大启正企业管理中心(有限合伙)	5,100,000	29,562,251.28
3	xx	1,768,000	10,248,247.11
4	xxx	1,530,000	8,868,675.38
5	xxx	0,000,000	8,277,430.36
6	xx	1,105,000	6,405,154.44
7	xxx	000,000	3,941,633.50
8	xx	680,000	3,941,633.50

9	xxx	000,000	2,069,357.59
10	xxx	000,000	985,408.38
11	xxx	170,000	985,408.38
12	xxx	170,000	985,408.38
13	于曰增	127,500	739,056.28
14	xxx	127,500	739,056.28
15	王昭刚	127,500	739,056.28
16	xx	85,000	492,704.19
合计		44,854,500	260,000,000.00

注：实际付款金额以乙方当期代扣代缴税款后所支付的金额为准。

（四）交易对价的支付安排

乙方应向甲方合计支付含税股权转让款 26,000.00 万元人民币。乙方分二期支付股权转让款至甲方指定账户，第一期股权转让款为总价款的30%，计7,800.00万元；第二期股权转让款为总价款的 70%，计 18,200.00 万元。

乙方支付各期股权转让款的先决条件

1、以下条件同时满足之日起，十个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款：

（1）本协议经甲、乙各方签署并生效；

（2）乙方董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）标的公司股东大会审议通过与本次交易相关的终止挂牌、变更公司形式等事项；

（4）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形。

2、以下条件同时满足之日起十个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款：

（1）本次股权转让的变更登记完成，乙方依法登记为标的公司的股东，并修改标的公司章程；

（2）甲乙各方按协议约定办理完成交接手续；

（3）甲方承诺：标的公司享有《评估报告》及截止 2021 年 12 月 31 日账面所有应收账款、其他应收款的完整、有效的所有权，不存在任何第三方对此提出权益或主张。

3、甲方须配合与协助乙方对标的公司的尽职调查、资产评估工作。

4、甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。

5、甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及市场监督管理部门变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用 (如公证、审计、变更登记等)，由标的公司承担。

（五）过渡期间损益安排

过渡期指自评估基准日至股权交割日。

在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次交易，包括但不限于：

（1）乙方应召开董事会、股东大会审议本次交易；

（2）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。

除本协议另有规定、乙方书面同意或适用法律法规要求以外，甲方和标的公司就标的公司资产、甲方持有的标的公司股权承诺在过渡期内：

1、对标的公司资产及所持有的标的公司股权尽善良管理义务，保证持续拥有资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

2、确保标的公司资产及所持有的标的公司股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

3、合理、谨慎地运营、管理标的公司，不从事任何非正常的导致标的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

4、保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化，并及时将有关对标的公司资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

（3）期间损益

标的公司资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担并以现金方式向标的公司补足。

（六）税费负担安排

x次股权转让涉及的市场监督管理部门变更登记所需的费用及税费由各方按照法律、法规规定各自承。本次股权转让涉及个人所得税，甲方为纳税人，乙方为代扣代缴义务人。

（七）违约责任安排

1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

任何一方违反本协议，由此给对方造成损失的，违约方向守约方支付违约金

100 万元。

2、上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

（八）协议的生效、变更及补充

1、本协议自甲、乙各方签订之日起成立，自乙方股东大会审议通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。

2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

3、本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后且相应条件成就后生效。

五、本次收购的批准及履行的相关手续

（一）本次交易已经履行的程序

截至本报告书出具之日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、收购人的决策程序和授权

独立董事出具事前认可意见，同意将《关于收购山东广大航空地面服务股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。

2022 年 5 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次交易等相关议案，同日上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。

2022 年 5 月 23 日，上市公司召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了本次交易等相关议案。

2、协议签署

2022 年 5 月 23 日，上市公司与李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限

合伙）、xx、xxx等 16 名交易对方分别签署《股权转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需取得威海广泰股东大会的批准；

2、本次交易的相关事项尚需取得广大航服股东大会的批准；

3、本次交易尚需全国股转系统同意广大航服的终止挂牌申请；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况

在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在买卖广大航服股票的情况。

七、收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员与该公众公司发生的交易情况

收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在报告日前二年一期内，与广大航服发生的交易情况如下：

（一）采购原材料/接受劳务

单位：万元

买方	卖方	交易内容	2022 年 1-3 月	2021 年度	2020 年度
威海广泰	广大航服	采购空港地面设 备零部件	147.82	762.88	657.80
威海广泰	广大航服	采购售后维修服 务等劳务	468.65	3,427.72	2,557.64
天津广泰国际融资租赁 有限公司	广大航服	采购售后维修服务等劳务	-	-	4.70
广泰空港国际融资租赁 有限公司	广大航服	采购售后维修服务等劳务	-	8.82	1.57
广泰航空装备（天津） 有限公司	广大航服	采购售后维修服务等劳务	-	5.34	-

（二）销售产品、商品/提供劳务

单位：万元

买方	卖方	交易内容	2022 年 1-3 月	2021 年度	2020 年度
广大航服	威海广泰	销售空港地面设 备零部件	301.42	1,054.82	804.37
广大航服	威海广泰	提供维修等服务	-	1.89	-
广大航服	天津广泰国际融资租赁有限 公司	销售商品	-	-	31.00
广大航服	广泰航空 装备有限公司	提供维修等服务	-	13.49	-

（三）资金拆借

单位：万元

拆入方	拆出方	拆借金额	起始日	到期日	说明
	威海广大				2019年6月18日广大航服 与威海广大启正企业管理
	启正企业				中心（有限合伙）签订免
广大航服	管理中心	1,745.00	2019/6/24	2021/6/23	息借款合同，借款期限为
	（有限合伙）				2019年6月24日至2021年6 月23日。截止2021年12月 31日，借款金额已结清。

（四）关联担保

2020 年 3 月 4 日广大航服与招商银行股份有限公司威海分行签订编号为：

535XY2020004132 的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》并由新疆广泰空港股权投资有限合伙企业为广大航服提供授信担保，期限为 2020 年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 3 日，授信总额度为 1,000 万元。

2021 年 6 月 24 日广大航服与招商银行股份有限公司威海分行签订编号为：

535XY2021019186 的《授信协议》并由新疆广泰空港股权投资有限合伙企业为广大航服提供授信担保，期限为 2021 年 6 月 24 日至 2022 年 6 月 23 日，授信总额

度为 2,000 万元。

（五）其他关联交易

1、2020 年，广大航服收购威海广大启正企业管理中心（有限合伙）持有的广泰航空装备有限公司的 30%股权，因该部分股权未实际出资到位，股权转让价格为 0 元；2020 年，广大航服拟与广泰空港国际融资租赁有限公司同比例向广泰航空装备有限公司增资，其中广大航服拟增资 1500 万元，增资后，广大航服持有广泰航空装备有限公司的股份仍为 30%，广大航服向广泰航空装备有限公司完成增资 240 万元；2021 年，广大航服向广泰空港国际融资租赁有限公司出售其持有的广泰航空装备有限公司 30%股权，成交价格 280 万元，确认处置收益

39.63 万元。

2、2021 年 12 月 20 日，广大航服与新疆广泰空港股权投资有限合伙企业签

订股权转让协议，拟转让广大航服所持广泰空港国际融资租赁有限公司的 3.33%

股权。截至本报告书出具之日，广大航服已收到股权转让价款 714.6 万元，已完

成股权交割。

3、2021 年，广大航服向广泰空港国际融资租赁有限公司出售房产一套，成交价格 392.83 万元，确认资产处置收益 17.44 万元。

八、收购人为持有、控制公众公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式

根据《股权转让协议》，收购人收购标的公司 100%股权转让价格为人民币 26,000.00 万元整，支付方式为现金。

本次交易的资金全部来源于自有资金及自筹资金。本次收购所支付的资金来源合法，不存在直接或间接利用广大航服资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

九、关于挂牌公司章程中设置要约收购的条件，及本次收购是否触发要约收购的情形

广大航服现行《公司章程》中未设置要约收购相关条件，故本次收购不触发要约收购。

第三节 收购目的与后续计划

一、收购目的

广大航服于 1996 年成立，深耕装备维修业务二十余载，主要从事各类航空地面装备维修、保养服务，具有一类车辆维修资质，具备对国内外各品牌、多类型空港及专业装备提供完善的维修、保养技术服务能力。广大航服目前在全国 21个省、5 个自治区、4 个直辖市设立 35 个事业部及分子公司，形成了覆盖全国 208 个机场综合业务网络，具备 24 小时快速响应能力，是国内主要的航空地面装备维修、保养服务企业，具有较高的市场认可度。广大航服现已取得多项发明、实用新型专利。

上市公司收购广大航服，将进一步完善上市公司产业链布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体质量，充分发挥上市公司与广大航服的协同效应，提高上市公司维修保障的技术能力，扩大维修保障的覆盖范围，拓展维修保障市场，减少关联交易。上市公司作为国内领先的保障装备制造企业，持续全面推进高端智能保障装备制造平台的建设，收购广大航服，可增强上市公司核心竞争力，对上市公司发展产生以下积极影响：

1、完善上市公司产业链

上市公司作为保障装备的制造企业与处于公司产业链下游的装备维修保障企业联系密切。航空运输业的时效性是其相较于其他运输业的最大特点，作为保障航空器高效、稳定运行的重要组成部分，空港装备的可靠性对航空器发挥重要作用，受到各航空器使用单位的高度关注。因此航空公司、机场、军队等客户购买产品时，对于空港装备的售后、维修服务的专业能力、覆盖范围、响应速度有着极高的要求，上述指标成为其选择产品的重要考量因素之一。收购广大航服后，上市公司将拥有广大航服遍布全国各个机场的维修站点，完善产业链，进一步增强上市公司空港装备的维修保障能力，缩短响应时间，提高维修时效。与此同时，广大航服正在积极进行军工业务相关资质的申请工作，后续将依托上市公司的军工装备业务，积极开拓军工装备维修保障业务，作为收入增长点，增强综合竞争力。

2、协同效应

（1）销售协同

网络效应：收购完成后，上市公司将充分利用广大航服设在全国各机场的服务网络，增加事业部、分子公司的营销职能，将其打造为维修中心与营销中心。上市公司实现国内市场营销方式从区域化向网点化转变，使得销售团队下沉至全国各大小机场，增强销售能力，增加营销机会，拓宽营销渠道。

保障效应：凭借“24 小时响应”，“以客户价值为导向”的经营理念，高效的 服务、完善的保障、精湛的技术，使广大航服在全国空港地服维修领域享有较高 的知名度，得到客户高度认可。航空公司、机场、军队等客户购买产品时，对于 产品的售后、维修服务的专业能力、覆盖范围、响应速度有着极高的要求。广大 航服具备的快速响应能力与专业的维修技术，为上市公司市场竞争中提供了保障。

（2）产品信息协同

上市公司目前获取出厂产品的质量信息、适用性信息的渠道主要为售后服务和客户满意度调查，上述方式存在反馈信息片面、准确性不足，可信度欠缺等缺陷。

广大航服与各机场具有长时间、稳定的合作关系，长期贴近客户，贴近产品操作人员，深度了解客户对产品的需求与评价，熟悉上市公司以及国内外同行业各品牌、多型号的装备特点，并在产品的可靠性、维护成本、故障特征、主要性能指标等方面积累了丰富的数据资料。收购后，上市公司通过与广大航服的信息共享，能够更为直接、快捷的了解到使用现场的第一手资料，可以持续的、有针对性的对公司装备进行升级优化，增强公司产品市场竞争力。

（3）人力资源协同

收购广大航服后，上市公司的部分技术人员、保障人员可与广大航服的相关人员充分融合，优化人员配置，产生一加一大于二的效果。

对于维修保障企业而言，维修技术及维修能力的核心差异在于维修人员对故障件的经验判断、维修人员的维修熟练程度等方面。优秀的维修工程师，除了需要具备机械、电气、液压、汽车工程等专业知识或专业技能，拥有一项或多项专

业特长外，还需要经过多年的维修实践，积累维修经验，上述要求造成维修工程师培养周期较长。广大航服自设立以来，专注于装备维修领域多年，聚集了一批在装备维修、保障领域具有丰富经验的技术人员。目前广大航服及其分子公司拥有具备 3 至 5 年维修经验的工程师 100 余人，具备 5 年以上维修经验的工程师

280 余人，形成了较强的技术保障与客户服务能力，积累了过硬的装备维修、保障技术。上市公司收购完成后，将充分利用广大航服的优秀团队，增强上市公司销售服务部门的人员储备与培训，提高上市公司维修保障能力。

与此同时，收购后，广大航服事业部及各分子公司将承担上市公司发往客户产品的接收、安装、调试、验收、交付等工作，建立产品维护档案，从而降低上市公司专业从事产品发运人员的数量需求，降低人力成本。

此外，上市公司和广大航服的技术服务人员可以实现互补。广大航服在维护保养业务上存在季节性差异，其中夏季保养主要集中在 5-6 月，冬季保养主要集

中在 10-11 月，这种业务特点，导致广大航服在旺季产能不足，淡季产能过过剩。收购后，上市公司将根据业务情况，对人员进行统筹调配管理，提高上市公司与广大航服人员的利用率，消除因临时用工不足造成无法承接业务的损失，提升保障水平，提高盈利能力。

3、助力上市公司拓展市场，增强上市公司盈利能力

（1）开拓海外市场

上市公司正在推进国际化战略，力争早日实现成为世界最大的空港地面设备制造商的目标。空港装备的售后、维修服务的专业能力、覆盖范围、响应速度等指标是航空公司、机场等客户选择产品的重要考量因素之一。

目前全球主要的空港装备制造商均主要采用向维修保障企业采购维修保障服务的方式，进行空港装备的售后、维修服务。空港装备制造商的售后维修能力、响应速度主要取决于合作的维修保障企业，受到合作企业的制约。

收购完成后，上市公司将以广大航服开拓国内市场的经验和运行模式，在国外的主要机场建立维修中心，以此为基点辐射其他国外市场。

广大航服已经储备兼具外语水平、维修技能的维修工程师 20 余人，正在逐

步建立一支约 80 人，具备承接海外维修业务的工程师团队。广大航服海外维修队伍的建立与储备，将为上市公司拓展海外市场提供保障。上市公司将拥有一支自主可控，随时响应的海外维修保障团队，相较于其他主要通过采购维修服务的空港装备制造商，上市公司将具备更为强大的售后服务、应急保障能力，有助于提升上市公司空港装备的国际竞争力，助力公司进一步打开国际市场。

（2）开拓维修市场

广大航服多年积累的维修保障技术为上市公司所用，提高上市公司维修技术能力，增强保障装备的整体维修服务水平，有利于上市公司开拓消防救援装备、军工装备、移动医疗装备等其他领域营销和维修服务市场，进一步提升上市公司整体盈利能力。

（3）广大航服自身盈利能力

收购完成后，广大航服自身的盈利能力为上市公司带来收益。

4、减少关联交易

目前广大航服主要为上市公司产品提供售后维修服务，上市公司为广大航服提供在设备维修过程中需要的配件，上市公司与广大航服的交易具有合理性，且交易价格公允。本次收购后，广大航服成为上市公司的全资子公司，彻底消除上市公司与广大航服之间的关联交易。

二、本次收购后续计划

截至本报告书出具之日，收购人无对广大航服主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产处置或员工聘用等方面的调整、修改或计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据广大航服实际情况需要对上述方面进行变动，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第四节 对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和风险

（一）对公众公司的影响

x次收购完成后，广大航服将成为威海广泰全资子公司，并自全国股转系统终止挂牌，改制为有限责任公司。

广大航服业务范围覆盖了机场机务、客舱服务、飞机货运、场道维护、油料加注、行李传送和消防装备等领域的维修和劳务。广大航服目前在全国 21 个省、

5 个自治区、4 个直辖市设立 35 个事业部及分子公司，形成了覆盖全国 208 个机

场综合业务网络。完善的业务网络，使公司能够实现 24 小时快速响应，服务到位。

本次交易完成后，收购人将整合双方的资源，利用威海广泰作为国内领先的保障装备制造企业优势，在采购渠道、业务渠道、市场开拓、技术共享等方面充分发挥协同效应，扩大标的公司的业务规模，增强上市公司盈利能力。同时，广大航服可以依托上市公司资本市场融资平台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。

（二）对公众公司的风险

1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（1）本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

（3）本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易的审批风险

x次交易尚需履行的程序如下∶

（1）本次交易尚需取得威海广泰股东大会的批准；

（2）本次交易的相关事项尚需取得广大航服股东大会的批准；

（3）本次交易尚需全国股转系统同意广大航服的终止挂牌申请;

（4）其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

（一）同业竞争情况

x次收购后，广大航服将成为上市公司的全资子公司。

威海广泰从事智能化高端保障装备的生产制造，主要产品覆盖空港装备、消防救援装备、军工装备、无人机装备、移动医疗装备、电力电子装备等多领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《国民经济行业分类标准》（GB T4754-2017），属于“C35 专用设备制造业”。

广大航服主营业务为向航空公司、机场、机场地面服务商提供航空地面设备的维修服务，提供技术服务、配件供应等。其中包括航空地面设备的维修、维护保养服务，以及航空地面设备配件销售服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《国民经济行业分类标准》（GB T4754-2017），属于“C43 金属制品、机械和设备修理业”。

威海广泰与广大航服在证监会颁布的行业分类中不属于同一大类行业，分属于两个不同行业，主营产品、服务在性质、构成、类别等方面不同。上市公司与公众公司不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为充分保护广大航服利益，避免同业竞争，收购人、收购人控股股东及其实

际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： “在广大航服在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间。

1、收购人、收购人控股股东及实际控制人，及其控制的其他经营实体将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对目标公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；

2、如收购人、收购人控股股东及实际控制人，或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与目标公司及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司则将立即通知目标公司，并尽最大努力将该商业机会转移给目标公司及其子公司；

3、收购人在作为目标公司第一大股东期间，上述承诺对收购人、收购人控股股东及实际控制人，及其关系密切的家庭成员、关系密切的家庭成员拥有控制权的经济实体、机构、经济组织都具有约束力。

4、收购人、收购人控股股东及实际控制人愿意承担因违反上述承诺而给目标公司造成的全部经济损失。”

第五节 收购人公开承诺事项及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

收购人已经出具《关于提供资料真实、准确和完整的承诺》，内容如下： “1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。”

（二）关于收购人主体资格的承诺

收购人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有良好的诚信记录和健全的公司治理机制，不存在根据相关法律、法规及其章程规定需要终止或解散的情形，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公司的下列情形。

收购人出具了《关于收购人资格的承诺》，承诺如下：

“1、本公司为依法设立、有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规章规范性文件或公司章程需要终止或解散的情形。

2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在《非上市公众公司收购

管理办法》第六条规定的不得收购目标公司的下述情形：

（1）收购人及收购人的控股股东、实际控制人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人及收购人的控股股东、实际控制人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人及收购人的控股股东、实际控制人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人的实际控制人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

3、截至 2022 年 3 月 31 日，收购人实收股本为 534,558,505.00 元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条对于合格投资者实收股本的相关要求。

4、本公司自愿承担由于违反上述承诺给目标公司或投资人造成的全部经济损失。”

（三）关于减少与规范关联交易的承诺

收购人、收购人控股股东及实际控制人已经出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，内容如下：

“在广大航服在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间。

1、收购人、收购人控股股东及实际控制人将采取措施尽量避免或减少自身及其直接或间接控制除目标公司以外的企业与目标公司及其子公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格

按照目标公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、收购人、收购人控股股东及实际控制人，及其直接或间接控制的除目标公司以外的其他企业不得通过关联交易损害目标公司及公司股东的合法权益；

4、收购人、收购人控股股东及实际控制人，及其直接或间接控制的除目标 公司以外的其他企业不得通过向目标公司借款或由目标公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占目标公司的资金；

5、不利用股东地位及影响谋求与目标公司在业务合作等方面给予收购人、收购人控股股东及实际控制人，及其直接或间接控制的除目标公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与目标公司达成交易的优先权利；

6、收购人、收购人控股股东及实际控制人愿意承担由于违反上述承诺给目标公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（四）关于保持非上市公众公司独立性的相关承诺

收购人出具了《关于保持非上市公众公司独立性的承诺》，具体内容如下： “在广大航服在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，为保证目标公司

在资产、财务、人员、机构、业务等方面的独立性，本公司承诺不以任何方式影响目标公司的独立运营：

1、保证目标公司资产独立完整

x公司及本公司所控制的其他企业或组织的资产与目标公司的资产严格区分并独立管理，确保目标公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及目标公司章程关于目标公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司的关联方不发生违规占用目标公司资金等情形。

2、保证目标公司的人员独立

保证目标公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员均不在本公司所控制的其他企业或组织担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司所控制的其他企业或组织领薪；保证目标公司的财务人员不在本公司所控制的其他企业或组织中兼职；保证目标公司的劳动人事及工资管理与本公司所控制的其他企业之间完全独立。

3、保证目标公司的财务独立

保证目标公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证目标公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司所控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预目标公司的资金使用。

4、保证目标公司机构独立

保证目标公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司所控制的其他企业或组织与目标公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证目标公司业务独立

保证目标公司的业务独立于本公司所控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

本公司承诺不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性承担法律责任。”

（五）关于收购完成后 12 个月内不转让标的公司股份的承诺

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定，收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下：

“本次收购完成后，在广大航服全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，

本公司所持有的目标公司股份在本次收购完成后的 12 个月内不转让。前述锁定期满后，本公司的限售安排将严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规的规定执行。

在本公司作为目标公司第一大股东期间，本公司保证以上承诺内容持续有效。如因违反本承诺函而导致目标公司遭受的一切直接经济损失，将由本公司给予相 应赔偿。”

（六）关于避免同业竞争的承诺

收购人作出的避免同业竞争的承诺见本收购报告书之“第四节 对公众公司的影响分析”之“二、 同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的有关内容。

（七）关于资金来源的承诺

收购人出具的《关于资金来源的说明》，承诺事项如下： “本次交易的资金全部来源于自有资金及自筹资金。本次权益变动所支付的

资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于目标公司及其关联方的情况，也不存在通过与目标公司进行资产置换或者其他交易取得资金；不存在直接或间接利用目标公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。“

（八）关于收购过渡期内安排的承诺

收购人出具的《关于收购过渡期内安排的承诺》，承诺事项如下： “广大航服在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，在过渡期内，本公

司不会提议改选广大航服董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；不会要求广大航服为本公司及其关联方提供担保；不会利用广大航服发行股份募集资金。在过渡期内，广大航服除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，本公司不会要求广大航服进行处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”

（九）收购人及其实际控制人关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发和投资类资产的承诺

收购人及其实际控制人出具的《关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发和投资类资产的承诺函》，在广大航服在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，承诺事项如下：

“1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理 业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接 从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂 牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致目标公司遭受任何经济损失，承诺人将对目标公司进行相应赔偿。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：

“1、本公司将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，本公司将在目标公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向目标公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给目标公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向目标公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节 收购其他重要事项

截至本报告书出具日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 x次收购相关证券服务机构

一、相关证券服务机构基本情况

（一）收购人财务顾问 名称：中航证券有限公司法定代表人：丛中

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx X x

00 x

电话：0000-00000000传真：0755-83688393

财务顾问主办人：xxx、xx

（二）收购人法律顾问

名称：北京市华堂律师事务所负责人：xxx

xx：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 000 x电话：000-00000000

传真：010-68006964

经办律师：xx、xxx

（三）被收购人法律顾问 名称：山东悦程律师事务所负责人：xxx

xx：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xxx：0000-0000000

传真：0631-3668366

经办律师：xxx、xxx

（四）收购人资产评估机构

名称：北京天圆开资产评估有限公司法定代表人：原丽娜

住所：xxxxxxxxxxxx 00、00、00 x 0 xxx 0000-000 至 903

电话：000-00000000传真：010-83915190

资产评估师：xxx、xxx

二、证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书出具之日，参与本次收购的证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购之间不存在关联关系。

第八节 备查文件

一、备查文件清单

（一）收购人的《企业法人营业执照》；

（二）与本次收购有关的协议、合同；

（三）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（四）收购人作出的相关承诺及情况说明；

（五）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；

（六）收购人法律顾问出具的法律意见书；

（七）被收购人法律顾问出具的法律意见书；

（八）中国证监会及全国股转系统依法要求的其他备查文件。二、备查地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：山东广大航空地面服务股份有限公司地址：威海市环翠区羊亭镇连海路 301-1 号电话：0000-0000000

传真：0631-5295217

联系人：xx

电子邮箱：xxxxxx@xxxx.xxx

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告全文。