收购人资格 样本条款
收购人资格.
（一） 收购人、一致行动人不存在禁止收购的情形
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、 公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人、一致行动人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
收购人资格. 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》，查询收购人全国股转系统合格投资者交易账户，收购人具备收购天德泰的资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（一） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
收购人资格. 经查询信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/shixinchaxun/）等网站，截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。收购人实收资本总额为1,000万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。 收购人不具有下列情形：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。 因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
收购人资格. （1） 收购人符合公众公司投资者适当管理的相关规定 根据前述核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的注册资本为 5,000 万元，收购人符合《投资者细则》关于公众公司机构投资者适当性的相关规定。
（2） 收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的情形
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
3、 最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 根据收购人出具的的上述书面承诺，并经本所律师登陆“全国企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等网站查询收购人的行政处罚及违法失信记录等相关信息，本次收购的收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及或法律法规禁止收购非上市公众公司的情形。
（3） 收购人及相关主体未被列入失信联合惩戒对象名单 经本所律师登陆“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等网站查询，收购人及其实际控制人、收购人的执行董事、监事和高级管理人员均不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。因此，收购人及相关主体不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
（4） 收购人不属于私募投资基金 根据收购人出具的书面承诺，并经本所律师核查收购人的工商登记信息等，收购人的主营业务为教育咨询，其设立目的并非私募投资，且不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此，收购人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，收购人学而思系依法设立并合法存续的企业法人，不存在《收购办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形，符合《投资者细则》对投资者适当性的有关规定，具备实施本次交易的主体资格。
收购人资格. 收购人符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
收购人资格. 华宏科技为依法设立并有效存续的上市公司，实收股本为462,873,491元人民币，在500万元以上，符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。 截至本收购报告书签署日，华宏科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
收购人资格. 1、 收购人是否符合投资者适当性管理规定 收购人系联创草坪现股东，已在国联证券股份有限公司宜兴人民南路营业部开通了新三板投资者权限，符合《投资者适当性管理办法》中关于合格投资者的认定。
2、 收购人是否属于失信联合惩戒对象 根据收购人的个人征信报告及无犯罪记录证明，并通过全国法院被执行人信息查询网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台公示信息检索，收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形，不属于失信联合惩戒对象，未违反全国股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。
收购人资格.
（一） 收购人主体资格情况 收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、 公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众 公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
收购人资格.
（一） 收购人合格投资者资格 收购人张鹏程为海豚股份在册股东，根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定，收购人具备收购海豚股份的资格。 收购人徐惟已开立全国股转系统交易账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，可作为公众公司投资者。
收购人资格. 1、 收购人不存在禁止收购的情形 收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4） 公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
2、 收购人投资者适当性 截至本法律意见书签署之日，收购人已在安信证券股份有限公司娄底乐坪大道证券营业部开通了股转系统基础层合格投资者权限。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
（七） 收购人最近 2 年财务情况 云享来成立于2022年12月5日，成立时间较短，截至本法律意见书签署之日，云享来尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。