收购人资格.
（一） 收购人、一致行动人不存在禁止收购的情形
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、 公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人、一致行动人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
收购人资格. 1、 收购人符合《投资者适当性管理细则》的要求 根据福映堂的《营业执照》、绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具的 “绍天会内验字[2018]第 024 号”《验资报告》，并经六和律师核查，截至本法 律意见书出具日，福映堂的注册资本为4,800 万元，实缴出资总额为4,800 万元，且福映堂已开通新三板挂牌公司合格投资者交易权限，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定，可以参与挂牌公司股票公开转让，成为公众公司股东。
2、 收购人不存在禁止收购公众公司的情形 根据福映堂出具的承诺并经六和律师核查，截至本法律意见书出具日，福映堂不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 根据福映堂及其实际控制人郭孝坤先生出具的承诺，福映堂具有健全的公司治理机制；福映堂及其实际控制人均具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人资格. 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》，查询收购人全国股转系统合格投资者交易账户，收购人具备收购天德泰的资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（一） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
收购人资格. 收购人符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
收购人资格. （1） 收购人符合公众公司投资者适当管理的相关规定 根据前述核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的注册资本为 5,000 万元，收购人符合《投资者细则》关于公众公司机构投资者适当性的相关规定。
（2） 收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的情形
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
3、 最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 根据收购人出具的的上述书面承诺，并经本所律师登陆“全国企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等网站查询收购人的行政处罚及违法失信记录等相关信息，本次收购的收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及或法律法规禁止收购非上市公众公司的情形。
（3） 收购人及相关主体未被列入失信联合惩戒对象名单 经本所律师登陆“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等网站查询，收购人及其实际控制人、收购人的执行董事、监事和高级管理人员均不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。因此，收购人及相关主体不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
（4） 收购人不属于私募投资基金 根据收购人出具的书面承诺，并经本所律师核查收购人的工商登记信息等，收购人的主营业务为教育咨询，其设立目的并非私募投资，且不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此，收购人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，收购人学而思系依法设立并合法存续的企业法人，不存在《收购办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形，符合《投资者细则》对投资者适当性的有关规定，具备实施本次交易的主体资格。
收购人资格. 截至本报告签署日，收购人及其实际控制人在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息。收购人及其实际控制人不存在违反首次公开发行股票时以及后续对中小股东所作出的相关承诺的情形，也不存在其他不良信用记录。
收购人资格.
（一） 收购人主体资格情况 收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、 公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众 公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
收购人资格. 截至本报告书签署日，收购人已开通新三板账户。根据安信证券股份有限公司出具的证明，收购人浙江拓嘉影视文化有限公司股转 A股东账号：0800300707，该机构满足全国股转公司合格投资者资质条件。 因此收购人具有参与全国股份转让系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行的资格，符合《投资者适当性管理细则》的规定且具备收购人资格。 收购人浙江拓嘉影视文化有限公司具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。且收购人出具承诺，郑重承诺并保证不存在下列情形：
收购人资格. 1、 收购人是否符合投资者适当性管理规定 收购人系联创草坪现股东，已在国联证券股份有限公司宜兴人民南路营业部开通了新三板投资者权限，符合《投资者适当性管理办法》中关于合格投资者的认定。
2、 收购人是否属于失信联合惩戒对象 根据收购人的个人征信报告及无犯罪记录证明，并通过全国法院被执行人信息查询网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台公示信息检索，收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形，不属于失信联合惩戒对象，未违反全国股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。
收购人资格. 南天信息为深圳证券交易所上市公司，注册资本为246,606,046元，实收资本为246,606,046元。收购人南天信息已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：