广业公司主要为以水环境治理和固废处理为主的环境综合服务产业，重点在污水处理、垃圾处理、环保工程装备产业领域，通过 BOT、TOT 等方式建设、收购污水处理厂和 建设营运城市垃圾处理综合利用工程，形成规模效应及技术优势，采取规划设计、工程总包、装备配置、运营管理一体化产业链模式发展。该板块由广东省广业环保产业集团有限公 司和广东粤能（集团）有限公司两个一级企业经营，其中广东省广业环保产业集团有限公司主要发展以污水处理、固废处理为主的减排产业，广东粤能（集团）有限公司主要发展以...
广西贵糖（集团）股份有限公司收购报告书
上市公司名称： 广西贵糖（集团）股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 贵糖股份
股票代码： 000833
收购人： 广东省广业资产经营有限公司
住所及通讯地址：广州市越秀区东风中路 350 号 22 楼
收购人： 云浮广业硫铁矿集团有限公司
住所及通讯地址：云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
签署日期： 2015 年 7 月
收购人声明
一、本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16号准》则及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在贵糖股份拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在贵糖股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人拟以资产认购贵糖股份向其定向发行新股而导致的，本次收购尚需满足的条件包括但不限于：广东省国资委对本次重组方案的批准、贵糖股份股东大会审议并通过本次重组方案并且同意收购人免于发出要约、中 国证监会对本次重组方案的核准。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终 获得批复或核准的时间尚存在不确定性。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、 收购人拥有其他上市公司、金融机构 5%以上股权情况 16
二、 收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 62
三、 是否存在对对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 62
四、 是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。62第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 63
一、 收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 63
二、 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 63
六、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正及其他事项调整的说明 125
第十节 其他重大事项 133
备查文件 134
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
准则 16 号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号—上市公司收购报告书》 |
云硫矿业 | 指 | 广东广业云硫矿业有限公司 |
广业公司 | 指 | 广东省广业资产经营有限公司 |
贵糖集团/粤桂集团 | 指 | 广西广业粤桂投资集团有限公司，曾用名广西贵 糖集团有限公司 |
云硫集团 | 指 | 云浮广业硫铁矿集团有限公司 |
广业轻化 | 指 | 广东省广业轻化工业集团有限公司 |
宏大爆破 | 指 | 广东宏大爆破股份有限公司 |
明华机械 | 指 | 广东明华机械有限公司 |
英翔矿业 | 指 | 英德市英翔矿业有限公司 |
招标公司 | 指 | 广东省机电设备招标公司 |
建安公司 | 指 | 广东云硫建筑安装工程有限公司 |
劳服公司 | 指 | 云浮市云硫劳动服务有限公司 |
贸易公司 | 指 | 云浮市云硫贸易有限公司 |
广咨国际 | 指 | 广东广咨国际工程投资顾问有限公司 |
云硫控股 | 指 | 云浮广业硫铁矿投资控股有限公司 |
广西鹿寨 | 指 | 广西鹿寨化肥有限责任公司 |
湖南君泽 | 指 | 湖南君泽资产经营管理有限公司，曾用名湖南君泽实业有限公司、湖南君泽资源综合利用研 究开发有限公司 |
招标公司 | 指 | 广东省机电设备招标公司 |
国浩律所 | 指 | 国浩律师（南宁）事务所 |
贵糖股份、上市公司、被收购 公司、被收购人 | 指 | 广西贵糖（集团）股份有限公司，股票代码： 000833 |
收购人 | 指 | 广业公司和云硫集团 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广西贵糖（集团）股份有限公司与云浮广业 硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产协议》 |
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、 收购人基本情况
（一）广业公司
企业名称： | 广东省广业资产经营有限公司 |
注册地址： | 广州市越秀区东风中路 350 号 22 楼 |
法定代表人： | 何一平 |
注册资本： | 1,546,204,800 元 |
成立日期： | 2000 年 08 月 23 日 |
企业类型： | 有限责任公司 |
经营期限： | 长期 |
营业执照号： | 440000000075104 |
税务登记号： | 粤国税字 440104724782685 粤地税字 440104724782685 |
组织机构代码： | 72478268-5 |
经营范围： | 资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经 营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）。 |
通讯地址： | 广州市东风中路 350 号瑞兴大厦 22 楼 |
联系电话： | 020-83484668 |
（二）云硫集团
企业名称： | 云浮广业硫铁矿集团有限公司 |
注册地址： | 云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号 |
法定代表人： | 王琦 |
注册资本： | 516,922,343 元 |
成立日期： | 1988 年 01 月 01 日 |
企业类型： | 有限责任公司 |
营业期限： | 长期 |
营业执照号： | 445300000001208 |
税务登记号： | 粤国税字 445301190321875 粤地税字 445302190321875 |
组织机构代码： | 19032187-5 |
经营范围： | 生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；销售：非金属矿产品（法律、行政法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级） （持有效许可证经营）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查（持有效资质证经营）。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经 营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。 |
通讯地址： | 广东省云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号 |
联系电话： | 0766-8728860 |
二、 收购人的控股股东及实际控制人
广业公司直接持有云硫集团 100%股权，为云硫集团的控股股东及实际控制人。广业公司是由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，广东省国资委为广业公司的控股股东和实际控制人。
股权结构图如下：
广东省国资委 | |
100% | |
广业公司
100%
云硫集团
三、 收购人主要业务和财务状况的简要说明
（一）广业公司
1、广业公司主要业务
广业公司作为广东省国资委直属三大资产经营公司之一，持有并经营管理由广东省政府或广东省国有资产管理机构授权经营的国有资产，拥有污水处理、成品油与燃气储存批发、有色金属、爆破、贸易和科技服务等产业。公司目前致力于环保、燃化能源、矿产资源、现代服务四大主业。
（1）、环保板块
广业公司主要为以水环境治理和固废处理为主的环境综合服务产业，重点在污水处理、垃圾处理、环保工程装备产业领域，通过 BOT、TOT 等方式建设、收购污水处理厂和建设营运城市垃圾处理综合利用工程，形成规模效应及技术优势，采取规划设计、工程总包、装备配置、运营管理一体化产业链模式发展。该板块由广东省广业环保产业集团有限公司和广东粤能（集团）有限公司两个一级企业经营，其中广东省广业环保产业集团有限公司主要发展以污水处理、固废处理为主的减排产业，广东粤能（集团）有限公司主要发展以垃圾发电和风电为主的清洁能源产业。
（2）、燃化能源板块
广业公司的燃化能源板块由广东广业投资集团有限公司经营，目前主要从
事成品油、天然气、煤炭和化工产品贸易，其中成品油贸易以汽油、柴油、煤油为主。
（3）、矿产资源板块
广业公司的矿产资源板块主要由云硫集团和宏大爆破两大支柱组成，分别经营硫铁矿资源开发利用、爆破工程及民爆器材生产。
（4）、现代服务板块
广业公司的现代服务业产业有四大支柱：一是以中央直属华南棉库、华南棉花交易市场为主的物流业，二是以机动车增值服务为主的机械服务产业，三是以人力资源外包、海上石油配套服务为主的服务型产业，四是以重大项目咨询、招投标、监理的咨询业。
2、广业公司控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，广业公司的控股子公司基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 注册 地 |
1 | 广 东 省 广业 轻 化 工 业 集 团 有 限公司 | 100% | 2000.09 | 5,204.70 | 化工产品的研究、开发及销售，科学技术的研究、成果转让及咨询服务，机械设备、销售及安装、检测；国内贸易，货物进出口，物业租赁及管理；代办仓储及运输；酒店经 营管理。 | 广州市 |
2 | 云 浮 广 业 硫 铁 矿 集 团 有 限 公 司 | 100% | 1988.01 | 56,492.23 | 生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；销售：非金属矿产品（法律、行政法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经 营）；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）。（持有效许可证经营）。地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查（持有效资 质证经营）。以下项目限分支机构 | 云浮市 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 注 册地 |
经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货物装 卸、驳运、仓储。 | ||||||
3 | 广 东 省 广 业 电 子 机 械 产 业 集 团 有 限 公 司 | 100% | 2000.09 | 17,894.00 | 汽车销售；电子机械产品及信息产品代理与销售；数控机床、信息技术及产品的研发、生产（限于分支机构）、销售；项目投资；电子机械技术服务、培训与咨询；销售化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料（不含金银）、农副产品、副食品；物业租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营） | 广州市 |
4 | 广 东 省 广 业 环 保 产 业 集 团 有 限公司 | 100% | 2000.09 | 5,130.00 | 环保产品的开发、咨询、生产、销售；国内贸易；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（具体按外经贸秩函[2001]1561 号文经营）；自有物业出租；工程总承包；设备、材料采购；自有停车场经营；煤炭 批发和零售。 | 广州市 |
5 | 广 东 粤 能 (集团)有限公司 | 100% | 1992.12 | 31,000.00 | 销售五金、交电、化工，建筑材料，汽油、柴油、煤油，煤炭、焦碳，工业生产资料（不含金银、汽车、化学危险品），电子产品，家用电器，百货，仪器仪表，针、纺织品，家具，陶瓷制品，工艺美术品（不含金银饰品），粮油，饲料，其他食品，农副产品，能源物资的信息咨询和技术开发，设备成套（甲 级）；自有物业出租；停车场经营。 | 广州市 |
6 | 广 东 省 广 业 纺 织 物 流 产 业 有 | 100% | 2001.08 | 4,870.18 | 销售；纺织原料、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、化工产 品、针纺织品、百货、工艺美术品、 | 广州 市 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 注 册地 |
限公司 | 货物进出口、技术进出口等（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。 | |||||
7 | 广 东 广 咨 国 际 工 程 投 资 顾 问 有限公司 | 35% | 2003.01 | 2,100.00 | 提供国际工程项目投资和管理咨 询，商贸市场调查研究，项目可行性研究，机电设备咨询，代理机电产品投标，行业发展和企业管理咨询（上述项目法律法规需审批的， 另行报批）。房屋租赁 | 广州市 |
8 | 广 东 广 业 投 资 集 团 有限公司 | 100% | 1992.09 | 96,237.00 | 对工业、农业、交通、邮电通讯、城建、旅游行业投资、参股，委托金融机构代款；房地产开发（凭有效许可证经营），自有房产出租；货物、技术进出口贸易、国内贸易 （法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件 经营）；天然气销售（不含储存、运输且不为终端用户供气）；危险化学品的批发（无储存设施，许可经营项目按危险化学品经营许可 证附页所列经营）。 | 广州市 |
9 | 中 国 南 海 石 油 联 合 服 务 总 公 司 | 100% | 1984.03 | 11,417.00 | 为石油与天然气勘探开发提供基 地建设，通用航空、船舶、通讯、水下工程、气象预报、物资供应、平台配餐、海陆运输、设备维修、雇员生活服务。销售：润滑油、燃料油、工业生产资料（不含小轿车、危险化学品）、百货、针织品，农业生产资料，五金、交电、化工（不含危险化学品），建筑材料；工程技术服务，劳务派遣（不含专项审批业务），物业租赁、管理，车辆租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。 | 广州市 |
10 | 广 东 省 煤 炭 工 业 总 公司 | 100% | 1997.12 | 2,798.90 | 销售：煤炭（有效期至 2013 年 6 月 27 日止，机械设备，建筑材料，五金、交电、化工产品（不含危险 | 广州 市 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 注 册地 |
化工品），日用杂货。货物进出口、 技术进出口。室内装饰，商贸信息咨询，矿山技术服务，旅业， | ||||||
11 | 广 东 省 广 业 投 资 控 股 有 限 公 司 | 100% | 2009.02 | 8,005.78 | 项目投资、投资管理、投资咨询；商贸信息咨询。主要经营活动南山集团股权投资管理、收益分红等 | 广州市 |
12 | 广 东 宏 大 爆 破 股 份 有限公司 | 100% | 1988.05 | 21,896.00 | 矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租恁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营、工程 技术研发与咨询服务等。 | 广州市 |
13 | 广 西 贵 糖 集 团 有 限 公司 | 100% | 1997.03 | 10,079.00 | 机制糖、机制纸、食用酒精生产销售（以上项目限子公司生产经营，酒精不得储存零售）；淀粉酶、蔗渣、造纸原料、碎粒板销售；制糖和造纸方面技术咨询；国内商业贸易（前述经营范围凡涉及许可证的凭许可证许可经营）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内 经营） | 贵港市 |
14 | 广 业 （ 香 港）投资控股 有 限 公 司 | 100% | 2011.10 | 美元 285.00 | 投资控股类(境外企业) | 香港 |
15 | 广 东 省 广 业 科 技 集 团 有 限 公 司 | 100% | 2013.04 | 5,500.00 | 工业信息化科技研发；建筑新材料的研发、生产及销售；建筑工程、环保工程的设计及施工；安全防范系统工程的设计、安装及维护；计 算机技术服务；工程机械设备生产 | 广州市 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 注 册地 |
及销售；房地产开发经营；投资、 管理。 | ||||||
16 | 广 东 省 广 业 置 业 有 限公司 | 100% | 2010.5 | 15,000.00 | 房地产开发，物业管理服务，房地产信息咨询，仓储，销售建筑材料。 | 广 州市 |
17 | 惠 州 南 油 林 业 经 济 发 展 有 限 公司 | 70% | 2005.8 | 17,000.00 | 造林、栽培和销售种苗；采伐、运输及销售木材以及生产和销售木材产品（涉及外商投资产业指导目录限制类、禁止类以及出口许可证 管理产品除外）。 | 惠州市 |
3、最近三年财务状况
广业公司近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,772,134.50 | 2,763,975.64 | 2,436,351.91 |
资产负债率 | 61.59% | 64.87% | 64.51% |
所有者权益 | 1,064,788.27 | 970,864.91 | 864,723.74 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 2,372,840.20 | 3,001,840.35 | 2,514,585.82 |
利润总额 | 72,554.18 | 45,777.20 | 56,798.51 |
净利润 | 60,475.74 | 30,246.05 | 43,119.62 |
净资产收益率 | 5.68% | 3.12% | 4.99% |
（二）云硫集团
1、云硫集团主要业务
云硫集团原主营露天开采硫铁矿，生产销售硫酸。从 2011 年初起，云硫集团逐步将露天开采硫铁矿业务、化工产品生产销售业务及相应的采矿权和资质转让给云硫矿业。
云硫集团的经营范围为：生产销售聚合硫酸铁、钛白粉，销售非金属矿产
品，货物和技术进出口，承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级），地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查，汽车、摩托车零部件年制造（不含发动机），出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷，设计、制作印刷品广告，码头和其它港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口危险货物装卸、驳运、仓储。云硫集团单体 2013 年营业收入主要来源于租金收入。
2、最近三年财务状况
云硫集团最近三年经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 243,603.89 | 264,523.52 | 187,209.49 |
资产负债率 | 22.16% | 22.70% | 32.14% |
所有者权益 | 189,612.02 | 204,473.94 | 127,035.30 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 81,025.47 | 100,544.11 | 114,803.78 |
利润总额 | 5,134.95 | 10,773.23 | 15,091.77 |
净利润 | 3,437.55 | 7,430.97 | 9,186.85 |
净资产收益率 | 1.81% | 3.63% | 7.23% |
四、 收购人最近五年所受处罚情况
2009 年、2010 年，南京协力磁性材料有限公司（以下简称“南京协力公司”）
向云硫集团购买磁性材料，拖欠云硫集团货款 312.25 万元。
云浮市云城区人民法院于 2011 年 8 月 11 日作出《民事判决书》（（2010）云
区法民初字第670 号），限南京协力公司向云硫集团支付拖欠的货款312.25 万元。
2011 年 12 月 5 日，云浮市云城区人民法院作出《执行裁定书》（（2011）云城法
执字第 502 号），委托南京市建邺区人民法院执行。
2012 年 3 月 8 日，南京市建邺区人民法院作出《民事裁定书》（（2012）建
执字第 22 号之一）追加南京赋策磁电有限公司为本案的被执行人。2012 年 5 月
29 日南京市建邺区人民法院作出《告知函》（（2012）建执字第 22 号），共冻结南京协力公司和南京赋策磁电有限公司银行存款 2.82 万元和轿车一辆。2012 年
5 月 19 日，南京市建邺区人民法院作出《民事裁定书》（（2012）建执字第 22 号之三），因南京协力公司和南京赋策磁电有限公司无其他可供执行财产，终结本次执行程序，待查到被执行人另有可供执行的财产后恢复执行。2013 年 11 月 19 日，云硫集团共收到执行款 2.20 万元。
除上述诉讼外，截至本报告书签署日的最近五年内，广业公司和云硫集团未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）广业公司
序 号 | 姓名 | 职务 | 长期 居住地 | 国籍 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
1 | 何一平 | 董事长、党委书记 | 广州市 深圳市 | 中国 | 否 |
2 | 余志良 | 董事、总经理、党委副书记 | 广州市 | 中国 | 否 |
3 | 刘卫东 | 董事、党委副书记、纪委书 记、工会主席 | 广州市 | 中国 | 否 |
4 | 施逸伦 | 董事 | 广州市 | 中国 | 否 |
5 | 郭接兴 | 董事 | 广州市 | 中国 | 否 |
6 | 彭燎原 | 董事 | 广州市 | 中国 | 否 |
7 | 曾德 | 董事 | 广州市 | 中国 | 否 |
8 | 王艳超 | 监事会主席 | 广州市 | 中国 | 否 |
9 | 唐晓南 | 监事 | 广州市 | 中国 | 否 |
10 | 黄海舟 | 监事 | 广州市 | 中国 | 否 |
11 | 李茂文 | 监事 | 广州市 | 中国 | 否 |
12 | 孙建雄 | 副总经理、党委委员 | 广州市 | 中国 | 否 |
13 | 吴晓晖 | 副总经理、党委委员、总法 律顾问 | 广州市 | 中国 | 否 |
14 | 王健 | 副总经理、党委委员 | 广州市 | 中国 | 否 |
15 | 黄祥清 | 副总经理、党委委员 | 广州市 | 中国 | 否 |
16 | 曾瑞军 | 副总经理、党委委员 | 广州市 | 中国 | 否 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）云硫集团
序号 | 姓名 | 职务 | 长期居住 地 | 国籍 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
1 | 王 琦 | 董事长 | 云浮市 | 中国 | 否 |
2 | 付 浩 | 董事、总经理 | 云浮市 | 中国 | 否 |
3 | 陈冬冬 | 董事 | 广州市 | 中国 | 否 |
4 | 邹金凤 | 董事 | 广州市 | 中国 | 否 |
5 | 林钦河 | 董事 | 云浮市 | 中国 | 否 |
6 | 龚 云 | 监事会主席 | 广州市 | 中国 | 否 |
7 | 张正能 | 监事 | 云浮市 | 中国 | 否 |
8 | 黄禄军 | 职工监事 | 云浮市 | 中国 | 否 |
9 | 关则请 | 副总经理 | 云浮市 | 中国 | 否 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、 收购人拥有其他上市公司、金融机构 5%以上股权情况
截至本报告书签署之日，广业公司除持有贵糖股份股份外，直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：
上市公司名称 | 上市地 | 直接或间接持股比例 |
广东宏大爆破股份有限公司 （002683） | 深圳证券交易所 | 广业公司及其下属全资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司、广东省工程技术研究所、广东广之业经济开发有限公司合并持有上市公司股份75,338,194 股， 占上市公司总股本比例的 30.88% |
除上表外，广业公司和云硫集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况，也不存在持有、控制金融类公司 5%以上股份的情况。
七、 一致行动关系
云硫集团为广业公司的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，云硫集团和广业公司构成一致行动人关系。
第二节 收购目的及决定
一、 本次收购目的
（一）消除上市公司潜在的退市风险
贵糖股份的主要业务是制糖与造纸业。2013 年度，国际食糖供过于求，市场价格不断下跌；国内造纸行业竞争加剧，书写纸价格也在下跌，给公司生产经营带来极大的困难。面对困境，虽然公司采取了优化产品结构，降低采购成本等一系列措施，取得了一定的成效，但上市公司在 2013 年亏损；虽然 2014年净利润为正，但是主营业务继续亏损，在短期内造纸和制糖业务实现盈利的可能性不高，未来存在退市风险。一旦退市给中小投资者带来的潜在巨大损失以及可能发生社会稳定问题。目前上市公司的主营业务发展情况与股东对业绩的要求存在着一定的差距。因此，在继续发展原有业务的同时，公司需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险，保护中小投资者的利益。
（二）提高国有资产证券化率
本次重组将广业公司的硫铁矿业务注入上市公司，实现了上述业务的资产证券化，提高了国有资产的证券化率，符合中央与广东省对全面深化国企改革、积极发展混合所有制经济的要求。
（三）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产实现同 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金。将云硫矿业建设成为以资源开发和加工为主导，上下游一体化为特征，资源价值链完整的大型矿业公司，成为国内一流的硫铁矿资源开采、加工和综合利用基地。同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、 未来增持计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
三、 本次收购决定及所履行的相关程序
（一） 上市公司的决策过程
1、2014 年 8 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的
《发行股份购买资产框架协议》。
2、2015 年 2 月 1 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议了
《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
3、2015 年 3 月 11 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二） 云硫集团的决策过程
2014 年 6 月 12 日，云硫集团召开董事会，同意以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
（三） 广业公司的决策过程
2014 年 8 月 12 日，广业公司召开董事会，同意广业公司及云硫集团以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
（四） 相关主管部门的批准或核准情况
2014 年 9 月 9 日，广东省国资委作出批复，同意上市公司本次重大资产重组可行性报告。
2015 年 3 月 2 日，标的资产的评估结果获得广东省国资委备案。
2015 年 3 月 6 日，本次交易获得广东省国资委批准。
2015 年 7 月 23 日，本次交易获得中国证监会的核准。
第三节 收购方式
一、 收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次交易前，广业公司通过贵糖集团间接持有上市公司的股份数量为 7,580万股，占上市公司股本总额的 25.60%，为上市公司的实际控制人。云硫集团未持有上市公司的股份。
通过本次交易，上市公司向广业公司发行 8,105.19 万股、云硫集团发行
20,926.11 万股，用以购买云硫矿业 100%股权。本次交易完成后广业公司通过自
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
贵糖集团 | 7,580.00 | 25.60% | 7,580.00 | 12.93% |
云硫集团 | - | 0.00% | 20,926.11 | 35.69% |
广业公司 | - | 0.00% | 8,105.19 | 13.82% |
其他股东 | 22,026.79 | 74.40% | 22,026.79 | 37.56% |
合计 | 29,606.79 | 100.00% | 58,638.09 | 100.00% |
身及云硫集团、贵糖集团合计持有上市公司总股数为 36,611.30 股，仍为上市公司实际控制人。不考虑配套融资的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
二、 本次收购的具体情况
本次收购涉及的收购协议为《发行股份购买资产协议》，合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行资产购买方为贵糖股份；股份认购方为广业公司和云硫集团。
《发行股份购买资产协议》的签订时间为 2015 年 2 月 1 日。
（二）本次重组的交易价格及定价依据
上市公司以发行股份方式购买广业公司和云硫集团所持云硫矿业 100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并
以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚出具的中通桂评报字〔2014〕150 号资产评估报告，截至评估基准日，云硫矿业净资产账面价值为 110,982.33 万元，净资产评估价值为 172,736.22 万元，净资产评估值比账面值增值 61,753.89 万元，增值率为 55.64%。基于上述评估结果，经上市公司与云硫矿业全体股东协商，云硫矿业 100%股权作价为 172,736.22 万元。
（三）对价支付及股份发行
1、本次交易的对价，由上市公司向广业公司和云硫集团发行股份的方式支付。
2、本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，上市地点为深交所。
3、发行价格与定价依据
根据新《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日（2014 年 8 月 26 日）；发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=6.611 元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
4、上市公司向广业公司发行 8,105.19 万股、云硫集团发行 20,926.11 万股。
（四）本次发行股份的限售期
本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不
转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）过渡期的具体安排及损益归属
为保护贵糖和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的利 润由贵糖股份享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由广业公司 与云硫集团于交割审计完成之日起 30 日内按所持云硫矿业股权比例以现金补足。
（六）滚存利润的归属
本次发行完成后，贵糖股份本次发行前的滚存未分配利润将由贵糖股份新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）资产交割及股份登记
本次发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件之日起，贵糖股份应在三十日内协助收购方就本次发行股份购买资产的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；收购方应在《发行股份购买资产协议》正式生效之日起三十日内协助贵糖股份到工商行政管理机关办理标的资产的变更登记手续。
三、 本次收购涉及股份的限制情况
收购人已经出具承诺函，承诺通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。
第四节 资金来源
本次收购是收购人以云硫矿业股权作为对价认购贵糖股份非公开发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购人用于收购的资金直接或间接来源于贵糖股份或其关联方的情况。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，贵糖股份将持有云硫矿业 100%股权，贵糖股份的主营业务将由目前的“制糖、造纸”双主业转型为“制糖、造纸、采矿”三主业。截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个内对贵糖股份的主营业务进行改变或重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对贵糖股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，贵糖股份尚无重大与购买、置换资产有关的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
收购人日后将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但截至本报告书签署之日，目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署之日，收购人暂无对贵糖股份员工聘用进行调整的计划。六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对贵糖股份分红政策进行修改的计划。收购人不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红
政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使云硫矿业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保云硫矿业的分红能够满足重组完成后上市公司的分红需要。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对贵糖股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，云硫集团获得上市公司的控股权，广业公司仍为上市公司的实际控制人。收购人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
具体承诺内容如下：
“一、保证贵糖股份的人员独立
1、保证贵糖股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在贵糖股份工作、并在贵糖股份领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除贵糖股份外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证贵糖股份的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任贵糖股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预贵糖股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证贵糖股份的财务独立
1、保证贵糖股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证贵糖股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预贵糖股份的资金使用。
3、保证贵糖股份及其控制的子公司独立在银行开户, 并独立自主使用所开设的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉贵糖股份独立使用账户。
4、保证贵糖股份及控制的子公司依法独立纳税。三、保证贵糖股份的机构独立
1、保证贵糖股份及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;贵糖股份及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证贵糖股份及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预贵糖股份及其控制的子公司的决策和经营。
四、保证贵糖股份的资产独立、完整
1、保证贵糖股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用贵糖股份的资金、资产及其他资源。五、保证贵糖股份的业务独立
1、保证贵糖股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与贵糖股份及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少贵糖股份及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着‘公平、公正、公开’的原则定价。同时,对重大关联交易按照贵糖股份的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式，干预贵糖股份的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
二、 本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为食糖、纸、酒精及轻质碳酸钙的制造、销售。上市公司控股股东贵糖集团及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企
业）的业务范围未涉及上市公司的主营业务。上市公司实际控制人广业公司及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业）的业务范围未涉及上市公司的主营业务。
综上，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或相似业务的情况。
（二）云硫矿业的同业竞争情况
广业公司及其下属企业存在与云硫矿业经营相同或相似业务的情况，具体公司包括：英翔矿业、联发公司和业华公司。
上述公司与云硫矿业的股权结构图如下：
广业公司
100%
20.03%
66.036%
云硫集团
广西鹿寨
湖南君泽
英翔矿业
联发公司
29%
20%
51%
广业轻化
云硫矿业
业华公司
72.08%
27.92%
100%
13.934%
注： 为同业竞争公司 为云硫矿业
1、联发公司
联发公司是云硫集团的控股子公司，云硫集团直接持有联发公司 66.04%的股权。联发公司的主营业务为生产经营硫酸、铁矿粉及其综合利用、余热发电，与云硫矿业的硫酸业务相同或相似，构成同业竞争关系。
2、业华公司
业华公司是广业公司的参股企业，广业公司通过云硫集团、广业轻化合计持有业华公司 49%的股权，能对业华公司实施重大影响。业华公司的主营业务为精制硫酸，与云硫矿业的硫酸业务相同或相似，构成同业竞争关系。
3、英翔矿业
英翔矿业是云硫集团的控股子公司，云硫集团持有英翔矿业 51%的股权。英翔矿业主要从事矿产品、建筑材料销售，拥有 6 平方公里铁矿探矿权，正在白水寨铁矿区开展探矿工作，目前的勘查情况是该矿区尚不具备经济开采条件。英翔矿业虽未与云硫矿业构成实际同业竞争关系，但存在潜在的同业竞争。
（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，云硫矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东变更为云硫集团，实际控制人仍为广业公司。上市公司的主营业务除了食糖、纸、酒精及轻质碳酸钙的制造、销售外，将新增硫铁矿的开采和硫酸的制造与销售业务。上市公司控股股东贵糖集团及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业）的业务范围将不涉及上市公司的原有和新增的主营业务。上市公司实际控制人广业公司及其控制的企业（除贵糖股份及联发公司、业华公司外）的业务范围未涉及上市公司的原有和新增的主营业务。云硫集团控股的英翔矿业与云硫矿业目前未构成实际同业竞争，但存在潜在的同业竞争。
为了避免同业竞争，消除广业公司及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性，交易对方及广业轻化出具了关于避免同业竞争的承诺（承诺情况参见下述“（四）关于同业竞争的承诺”）。
（四）关于同业竞争的解决措施及相关承诺
1、关于同业竞争的解决措施
（1）联发公司
为解决联发公司的同业竞争问题，通过将云硫集团所持联发公司的股权委托给云硫矿业管理的方式暂时解决同业竞争，并承诺于托管期限届满（2016 年 12 月 31 日）之前将联发公司股权转让给云硫矿业或其他无关联关系的第三方，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞争。
（2）业华公司
为解决业华公司的同业竞争问题，通过将云硫集团、广业轻化所持业华公司的股权委托给云硫矿业管理的方式暂时解决同业竞争，并承诺于托管期限届
满（2015 年 12 月 31 日）之前将联发公司股权转让给云硫矿业或其他无关联关系的第三方，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞争。
（3）英翔矿业
为解决英翔矿业同业竞争问题，云硫集团将于 2016 年 12 月 31 日之前无条件将其持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。
2、关于同业竞争的承诺
（1）广业公司
为避免和解决同业竞争问题，广业公司承诺如下：
“1、在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与贵糖股份及下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
2、关于联发公司与目标公司存在的同业竞争问题，本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将云硫集团所持联发公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前由云硫集团将其所持联发公司前述股权优先转让给目标公司，若目标公司于托管期限届满之前无法接受前述股权的转让，云硫集团将于托管期届满之日起的半年内将所持联发公司前述股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方式处置本公司所间接持有的联发公司上述股权，以此消除联发公司与目标公司的同业竞争。
3、关于业华公司与目标公司存在的同业竞争问题，本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将云硫集团所持业华公司的股权以及广东省广业轻化工业集团有限公司持有业华公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持相关公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所间接持有业华公司的上述股权，以消除业华公司与目标公司的同业竞争。
4、英翔矿业是云硫集团下属子公司，英翔矿业主要从事矿产品、建筑材料销售，云硫集团持有英翔矿业 51%的股权。英翔矿业名下持有一个探矿权，探
矿权证号为 T44120090502029201，勘察项目名称为广东省英德市白水寨铁矿勘探，勘察面积为 6.06 平方公里，勘查的矿产资源包括钨矿、硫铁矿、铁矿等，
有效期限为 2013 年 5 月 7 日至 2015 年 5 月 6 日（目前在办理延续手续），截至本承诺函出具之日，英翔矿业正在白水寨铁矿区开展探矿工作，目前其所勘查的硫铁矿和铁矿尚不具备经济开采条件。
自本承诺出具之日起，本公司承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在上述探矿权存续期间内采取包括但不限于‘以探代采’等方式从事与目标公司相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司同业竞争问题，本公司将于 2016 年 12 月 31 日之前无条件将本公司间接持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。
5、除联发公司、业华公司同业竞争及英翔矿业潜在同业竞争情形外，在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
6、自本承诺函签署之日起，本公司在作为贵糖股份的实际控制人期间，承诺本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何（包括上述同业竞争业务）与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
7、自本承诺函签署之日起，本公司在作为贵糖股份的实际控制人期间，如 贵糖股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围（包括上述同业竞争业务），本公司及控制的其他企业将不与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后 的目标公司）拓展后的产品或业务相竞争。若与贵糖股份及其下属子公司（含 本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公 司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相 竞争的业务注入到贵糖股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关 系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直接和间接损失。”
（2）云硫集团
为避免和解决同业竞争问题，云硫集团承诺如下：
“1、在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与贵糖股份及下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
2、关于联发公司与目标公司同业竞争问题，本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持联发公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持联发公司股权优先转让给目标公司，若目标公司于托管期限届满之前无法接受前述股权的转让，本公司将于托管期届满之日起的半年内将所持前述联发公司股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方式以处置本公司所持有联发公司的前述股权，以消除联发公司与目标公司的同业竞争。
3、关于业华公司与目标公司同业竞争问题，本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持业华公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持业华公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所持有业华公司的上述股权，以消除业华公司与目标公司的同业竞争。
4、英翔矿业名下持有一个探矿权，探矿权证号为 T44120090502029201，勘察项目名称为广东省英德市白水寨铁矿勘探，勘察面积为 6.06 平方公里，勘查
的矿产资源包括钨矿、硫铁矿、铁矿等，有效期限为 2013 年 5 月 7 日至 2015
年 5 月 6 日（目前在办理延续手续），截至本承诺函出具之日，英翔矿业正在白水寨铁矿区开展探矿工作，目前其所勘查的硫铁矿和铁矿尚不具备经济开采条件。
自本承诺出具之日起，本公司承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在上述探矿权存续期间内采取包括但不限于‘以探代采’等方式从事与目标公司相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司同业竞争问题，本公司将于 2016 年 12 月 31 日之前无条件将本公司持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评
估报告确定。
5、除联发公司、业华公司同业竞争及英翔矿业潜在同业竞争情形外，在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
6、本次交易完成后，本公司作为贵糖股份的控股股东，承诺本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
7、自本承诺函签署之日起，如贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）进一步拓展产品和业务范围，本公司及控制的其他企业将不与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务相竞争。若与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到贵糖股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直接和间接损失。”
（3）广业轻化
为避免和解决同业竞争问题，广业轻化承诺如下：
“本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持业华公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持相关公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所持有的上述股权，以消除本公司与目标公司的同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直接和间接损失。”
3、关于同业竞争的解决进度
（1）联发公司
目前云硫集团与云硫矿业已经签署了委托经营管理协议，将云硫集团持有
的的联发公司股权委托给云硫矿业管理，托管期限为 2 年（2015 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日），托管费用每年 60 万元。
（2）业华公司
目前云硫集团与云硫矿业已经签署了委托经营管理协议，将云硫集团持有的的业华公司股权委托给云硫矿业管理，托管期限为 1 年（2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日），托管费用每年 6 万元。
广业轻化与云硫矿业已经签署了委托经营管理协议，将广业轻化持有的的业华公司股权委托给云硫矿业管理，托管期限为 1 年（2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日），托管费用每年 6 万元。
（3）英翔矿业
广业公司通过云硫控股持有英翔矿业 51%的股权。英翔矿业持有的探矿权为铁矿，没有与云硫矿业构成同业竞争。
目前，英翔矿业正处于探矿阶段，勘探出何种矿藏，矿藏储量规模以及是否具备开采经济价值等，存在很大不确定性。英翔矿业的探矿权为铁矿，目前无法确定最终探矿结果，初步推断探矿结束后，含有少量伴生硫铁矿，但是预计无法达到可开采规模。目前，英翔矿业没有营业收入，处于亏损状态。综合以上原因，故本次重组没有包括英翔矿业股权。
英翔矿业探矿的详查工作正在进行，由于矿区处于滑水山自然保护区，英翔矿业正在与当地政府协调处理中，目前勘察工作处于中止状态。”
三、 本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议与披露、回避措施、防范关联方资金占用与处罚等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易实施细则》的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。
（二）本次交易构成交联交易
本次交易的方案为，上市公司拟向云硫集团、广业公司发行股份，购买云硫集团、广业公司持有的云硫矿业 100%股权。广业公司是上市公司的实际控制人，云硫集团是上市公司实际控制人控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、
《关联交易实施细则》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对本次关联交易发表了独立意见。
（三）报告期内云硫矿业的关联交易
1、有关联交易的公司概况
报告期内，与云硫矿业存在关联交易的公司包括：广业公司、广业石油、宏大爆破、明华机械、招标公司、云硫集团、云硫控股、建安公司、劳服公司、联发公司、业华公司和贸易公司。其中，贸易公司已于 2012 年 5 月注销。上述公司的具体情况如下：
（1）云硫矿业的控股股东
公司全称 | 企业 类型 | 注册地 | 业务性质 | 法定 代表人 | 组织机构 代码 |
云浮广业硫铁矿 集团有限公司 | 有限责 任公司 | 广东省 云浮市 | 生产销售聚合硫酸铁、钛 白粉；销售非金属矿产品 | 王琦 | 190321875 |
（2）云硫矿业的实际控制人
公司全称 | 企业 类型 | 注册地 | 业务性质 | 法定 代表人 | 组织机构 代码 |
广东省广业资产 经营有限公司 | 有限责 任公司 | 广东省 广州市 | 资产经营与管理 | 何一平 | 724782685 |
注：广业公司直接持有云硫矿业 27.92%的股权，通过全资子公司云硫集团持有云硫矿业 72.08%的股权，共持有云硫矿业 100.00%的股权。
（3）云硫矿业的其他关联方
序 号 | 公司全称 | 企业 类型 | 注册地 | 业务性质 | 法定代 表人 | 组织机构 代码 | 与上市公司 关系 |
1 | 广东云硫建筑安 装工程有限公司 | 有限责 任公司 | 广东省 云浮市 | 建筑安装 | 余双林 | 195772261 | 本公司母公 司之子公司 |
2 | 云浮市云硫劳动 服务有限公司 | 有限责 任公司 | 广东省 云浮市 | 服务 | 罗松源 | 195770928 | 本公司母公 司之子公司 |
3 | 云浮广业硫铁矿 投资控股有限公司 | 有限责任公司 | 广东省云浮市 | 投资与资产管理 | 王琦 | 68510883 | 本公司母公司之子公司 |
4 | 云浮市业华化工 有限公司 | 有限责 任公司 | 广东省 云浮市 | 化工 | 钟镇光 | 684455291 | 实际控制人 的联营企业 |
5 | 广东宏大爆破股份有限公司 | 有限责任公司 | 广东省广州市 | 矿山工程施工总 承包、爆破与拆除工程、土石方工程 | 郑炳旭 | 190321349 | 本公司实际 控制人控制的子公司 |
6 | 广东广业石油天然气有限公司 | 有限责任公司 | 广东省广州市 | 批发：汽油、煤油、柴油 | 罗志军 | 723844389 | 本公司实际 控制人控制的子公司 |
7 | 广东明华机械有限公司 | 有限责任公司 | 广东省罗定市 | 生产：乳化炸药 | 林辉 | 28002142x | 本公司实际控制人控制 的子公司 |
8 | 广东省机电设备招标公司 | 有限责任公司 | 广东省广州市 | 工程、设备招标，国际招标业务。 | 张朝阳 | 190440698 | 本公司实际 控制人控制的子公司 |
9 | 云浮市云硫贸易 有限公司 | 有限责 任公司 | 广东省 云浮市 | 贸易 | 李国平 | 19580210 | 本公司母公 司之子公司 |
10 | 云浮联发化工有 限公司 | 有限责 任公司 | 广东省 云浮市 | 化工 | 占寿祥 | 661511764 | 本公司母公 司之子公司 |
注：云浮市云硫贸易有限公司、云浮广业硫铁矿投资控股有限公司已注销。
上述公司（除了贸易公司、云硫控股外）与云硫矿业的股权结构图如下：
100%
100%
24.22% 7.34%
51% 49%
广咨国际
宏大爆破
广业轻化
云硫集团
广业公司旗下
其他控股公司
广业公司
广业石油
云硫矿业
27.92%
72.08%
35%
66.036%
100%
40%
29%
20%
100%
100%
联发公司
劳服公司
建安公司
业华公司
明华机械
招标公司
注： 为关联交易公司， 为云硫矿业
云硫集团于 2014 年 7 月与云硫控股签订吸收合并协议，吸收合并后云硫控股注销。
2、相关公司的简要财务数据
2013 年及 2014 年，上述与云硫矿业有关联交易的公司及存在同业竞争或潜在同业竞争的公司简要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司 | 备注 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
2014.12.31 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
1 | 广业公司 | 关联交易 | 2,843,418.38 | 2,764,354.59 | 1,072,853.67 | 974,160.01 | 2,388,652.53 | 3,001,570.03 | 56,449.49 | 30,800.77 |
2 | 广业石油 | 关联交易 | 57,567.20 | 127,738.88 | 17,325.52 | 16,864.45 | 460,199.36 | 565,187.03 | 461.07 | 171.47 |
3 | 宏大爆破 | 关联交易 | 382,063.00 | 295,991.23 | 237,296.94 | 154,872.61 | 339,948.76 | 295,413.10 | 22,915.59 | 18,411.30 |
4 | 明华机械 | 关联交易 | 30,837.93 | 28,301.23 | 23,360.65 | 20,646.03 | 36,257.89 | 31,244.49 | 1,706.04 | 408.88 |
5 | 招标公司 | 关联交易 | 19,664.84 | 14,329.41 | 1,727.07 | 1,458.04 | 4,723.09 | 4,332.72 | 398.82 | 282.60 |
6 | 云硫集团 | 关联交易 | 129,962.64 | 77,286.21 | 106,802.57 | 67,920.31 | 2,502.24 | 6,013.36 | -1,257.55 | -3,724.54 |
7 | 云硫控股 | 关联交易 | - | 46,270.73 | - | 40,497.03 | - | 590.23 | - | -2,456.93 |
8 | 建安公司 | 关联交易 | 19,355.89 | 22,481.48 | 6,502.43 | 6,953.38 | 10,706.54 | 16,137.82 | 580.77 | 511.71 |
9 | 劳服公司 | 关联交易 | 1,862.68 | 1,924.11 | 1,251.30 | 1,254.58 | 3,352.66 | 3,896.90 | 2.58 | 4.38 |
10 | 联发公司 | 关联交易 同业竞争 | 25,344.78 | 29,061.82 | 5,729.90 | 9,275.92 | 20,082.19 | 21,983.75 | -3,025.95 | 11.29 |
11 | 英翔矿业 | 同业竞争 | 2,569.38 | 2,579.05 | 2,466.38 | 2,474.05 | - | - | -8.67 | -25.95 |
12 | 业华公司 | 关联交易 同业竞争 | 11,650.43 | 11,845.19 | 695.26 | 2,432.69 | 10,215.88 | 12,255.28 | -1,956.71 | -538.12 |
注：1、上述数据均为合并口径；
2、云硫集团于 2014 年 7 月与云硫控股签订吸收合并协议，吸收合并后云硫控股注销，因此云硫控股 2014 年的财务数据均为空。
3、关联交易概况
根据中审亚太审字(2015)010296-20 号《审计报告》，云硫矿业最近三年的关联交易如下：
（1）持续性关联交易
1）关联采购
报告期内，云硫矿业与关联方发生的持续性关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联方关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易金额比 例（%） | 金额 | 占同类交易金额比 例（%） | 金额 | 占同类交易金额比 例（%） | |||||
云硫集团 | 控股股东 | 租赁 | 固定资产租赁费 | 市场价 | 590.25 | 100.00 | 4,969.80 | 69.29 | 4,790.46 | 64.44 |
建安公司 | 同一实际控制人 的重要参股公司 | 购买劳务 | 工程、劳务 | 市场价 | 3,185.12 | 46.28 | 3,203.95 | 67.61 | 9,763.03 | 91.15 |
广业公司 | 实际控制人 | 租赁 | 土地租赁 | 市场价 | - | - | 2,202.89 | 30.71 | 2,643.47 | 35.56 |
广业石油 | 同一实际控制人 | 购买商品 | 柴油、汽油 | 市场价 | 1,250.48 | 100.00 | 1,861.65 | 100.00 | 2,575.27 | 91.03 |
宏大爆破 | 同一实际控制人 | 购买商品 | 乳化炸药 | 市场价 | 733.62 | 77.79 | 1,567.63 | 87.41 | 1,224.26 | 68.97 |
明华机械 | 同一实际控制人 | 购买商品 | 乳化炸药 | 市场价 | 209.44 | 22.21 | 225.81 | 12.59 | 187.97 | 10.59 |
联发公司 | 同一控股股东 | 购买商品 | 用电 | 市场价 | 2,025.68 | 27.18 | 2,017.05 | 26.21 | 2,177.47 | 28.50 |
联发公司 | 同一控股股东 | 购买劳务 | 污水处理费 | 市场价 | 108.49 | 100.00 | 37.05 | 99.99 | - | - |
劳服公司 | 同一实际控制人 | 购买劳务 | 物业管理费、接 待费等 | 市场价 | 433.81 | 84.49 | 208.54 | 8.95 | 644.35 | 7.7 |
关联方 | 关联方关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易金额比 例（%） | 金额 | 占同类交易金额比 例（%） | 金额 | 占同类交易金额比 例（%） | |||||
云硫控股 | 同一实际控制人 | 资金占用费 | 财务费用 | 市场价 | - | - | 17.42 | 3.31 | - | - |
云硫集团 | 控股股东 | 资金占用费 | 财务费用 | 市场价 | 805.85 | 100.00 | ||||
合计 | 9,342.74 | 16,311.79 | 24,006.28 | |||||||
注：2014 年 7 月 5 日，云硫集团与云硫控股公司签订吸收合并协议，吸收合并后云硫控股公司注销，其所有资产、负债、业务和人员全部由云硫集团承接，2014 年，统计本公司应付云硫集团和云硫控股公司资金占用费时，汇总在云硫集团列示。
2）关联销售
报告期内，云硫矿业与关联方发生的持续性关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联方关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||||
云硫集团 | 控股股东 | 出售商品 | 水电费、汽油、 话费、工程、维修费等 | 市场价 | 4.39 | 0.08 | 2.46 | 0.04 | 6.47 | 0.11 |
建安公司 | 同一实际控制人 的重要参股公司 | 出售商品 | 水电费 | 市场价 | 45.95 | 1.01 | 45.98 | 0.82 | 20.26 | 0.35 |
建安公司 | 同一实际控制人 的重要参股公司 | 出售商品 | 柴油 | 市场价 | - | - | - | - | 0.30 | 0.01 |
业华公司 | 同一实际控制人 | 出售商品 | 硫精矿 | 市场价 | 7,026.59 | 12.18 | 7,393.93 | 11.44 | 10,442.93 | 13.30 |
关联方 | 关联方关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||||
的重要参股企业 | ||||||||||
联发公司 | 同一控股股东 | 出售商品 | 硫精矿 | 市场价 | 15,005.53 | 26.00 | 14,248.06 | 22.05 | 20,632.90 | 26.28 |
联发公司 | 同一控股股东 | 出售商品 | -3mm 矿 | 市场价 | - | - | - | - | 4.38 | 0.03 |
联发公司 | 同一控股股东 | 提供劳务 | 过磅费、维修 费等 | 市场价 | 113.06 | 28.17 | 54.88 | 35.02 | 114.91 | 1.97 |
联发公司 | 同一控股股东 | 出售商品 | 配件、柴油 | 市场价 | 15.01 | 11.56 | 14.71 | 0.45 | 80.52 | 1.38 |
联发公司 | 同一控股股东 | 出售商品 | 水电费 | 市场价 | 215.95 | 4.75 | 191.37 | 3.42 | 208.29 | 3.56 |
联发公司 | 同一控股股东 | 提供劳务 | 污水处理站租 金 | 市场价 | 82.57 | 98.99 | 25.41 | 2.72 | - | - |
联发公司 | 同一控股股东 | 提供劳务 | 污水处理费 | 市场价 | - | - | 210.86 | 3.77 | 393.14 | 6.73 |
劳服公司 | 同一实际控制人 | 出售商品 提供劳务 | 水电费、柴油、 维修费等 | 市场价 | 53.31 | 0.54 | 41.59 | 0.74 | 51.46 | 0.88 |
云硫控股 | 同一实际控制人 | 出售商品 提供劳务 | 水电费、材料、 维修费等 | 市场价 | 6.25 | 0.06 | 7.64 | 0.13 | 5.91 | 0.10 |
贸易公司 | 同一控股股东 | 出售商品 | 手捡矿、水电 费、材料 | 市场价 | - | - | - | - | 8.38 | 0.14 |
合计 | 22,568.61 | 22,236.88 | 31,969.86 | |||||||
（2）偶发性关联交易
报告期内，云硫矿业与关联方发生的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联方关系 | 关联交易内容 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
金额 | 占同类交易金额的 比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的 比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的 比例(%) | |||
云硫集团 | 控股股东 | 购买固定资产、在建工程 | 6,577.55 | 50.64 | - | - | - | - |
招标公司 | 同一实际控制人 | 购买劳务-招标款 | - | - | - | - | 7.22 | 0.06 |
广业公司 | 实际控制人 | 提供服务—销户利息 | 53.51 | 100.00 | - | - | - | - |
广业公司 | 实际控制人 | 提供劳务—技术服务费 | 15.70 | 100.00 | - | - | - | - |
4、关联交易的必要性及公允性
云硫矿业持续性关联采购主要包括向关联方租赁固定资产，委托提供劳务，购买柴油、汽油、炸药、水电等，持续性关联销售主要包括向关联方销售硫精矿、-3mm 矿、水电以及提供劳务等。
广业公司是广东省国资委的下属一级投资管理平台，投资的下属公司较多，涉及的业务范围广泛。广业公司的部分下属公司利用各自的资源优势，给云硫矿业的生产经营提供商业上的便利，可以形成较好的协同效应，对交易双方的经营都能产生积极的效果。
云硫矿业的关联交易中，交易额较大的主要是向云硫集团租赁固定资产，向联发公司、业华公司销售硫铁矿产品、向建安公司购买工程、劳务、向广业石油购买汽油、柴油，以及向联发公司购买用电。
（1）向联发公司、业华公司销售硫精矿产品
①向关联方销售硫精矿情况
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2015)010296-20 号审计报告，截止 2014
年 12 月 31 日，云硫矿业对关联方销售硫精矿金额以及占比情况如下：
单位：万元
关联方 | 定价原则 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
联发公司 | 市场价 | 15,005.53 | 26.00% | 14,248.06 | 22.05% | 20,632.90 | 26.28% |
业华公司 | 市场价 | 7,026.59 | 12.18% | 7,393.93 | 11.44% | 10,442.93 | 13.30% |
②向关联方销售硫精矿的必要性
目前，云硫矿业销售硫精矿产品的区域分布在广东、广西、湖南、湖北、四川等省份，但大部分仍在广东省内（云浮市内用硫铁矿生产硫酸装置产能达 110 万吨/年)，主要原因是硫铁矿是大宗原料，运输成本占采购成本的比例相对较高，存在销售半径问题。云硫矿业硫精矿销售外运方式包括汽车运输、火车运输、内河航运。联发公司是云浮地区最大的硫酸生产企业，业华公司是云浮较大的硫酸生产企业，两家公司对硫酸生产原材料硫精矿有较大的需求，是云硫矿业硫铁矿产品的主要客户，与云硫矿业选矿厂的距离分别为 9 公里和 20 公
里，运费较少。云硫矿业向联发公司、业华公司及其他本地硫酸生产企业销售硫精矿，对交易双方在经济效益上均是合理、必要的。
③硫精矿销售的定价程序及依据
A、硫精矿销售的定价程序
云硫矿业根据客户所处不同地区实行硫精矿区域定价政策：2012 年和 2013年云硫矿业将客户分为云浮客户、广东其他客户以及省外客户，2014 年调整分类为云浮客户和其他客户，对各范围内的客户采用单一的销售价格。在特定时点为刺激硫精矿消费，对云浮以外的个别客户实行与量挂钩的阶梯定价方式，但报告期内对联发公司和业华公司不存在阶梯定价的情形。云硫矿业在云浮地区的客户包括联发公司、业华公司两个关联方，以及云浮市创东化工有限公司等其他非关联方，与其他地区客户不存在关联关系。
云硫矿业硫精矿的定价和价格调整主要依据市场行情进行确定，当企业为新产品定价或因市场行情波动需要重新确定产品价格时，将由销售部门提出定价或调价方案及相应依据，并报云硫矿业销售管理部门，由销售管理部门初审后提请审批。2014 年 11 月 20 日以前，由价格管理委员会进行审批，该委员会由公司主要领导班子组成；此后，云硫矿业撤销了价格管理委员会，改由公司管理层会议进行审批。价格的确认和调整以会议纪要的形式予以确认。
B、硫精矿销售的定价依据
云硫矿业需要为新的硫精矿产品定价时，若有同类或相似产品，则参考市场同类或相似产品价格确定；若市场没有同类或类似产品销售时，则根据产品生产成本、合理利润及税费情况确定产品销售价格。销售部门会不定期进行市场价格调研，根据销售形势和调研结果适时调整硫精矿的销售价格，以保证硫精矿价格与市场行情相一致。
④向关联方销售硫精矿的公允性
A、硫精矿交易价格的公允性
近三年来，云硫矿业向关联方联发公司、业华公司以及其他非关联方销售硫精矿的价格情况如下表所示：
期间 | 关联方 | 关联交易内容 | 单位 | 关联交易 | 向非关联方 | 差异率 |
均价 | 销售均价 | |||||
2014 年 | 业华公司 | 销售硫精矿 | 元/吨 | 595.25 | 595.63 | -0.06% |
联发公司 | 销售硫精矿 | 元/吨 | 595.23 | 595.63 | -0.07% | |
2013 年 | 业华公司 | 销售硫精矿 | 元/吨 | 592.07 | 592.25 | 0.03% |
联发公司 | 销售硫精矿 | 元/吨 | 592.95 | 592.25 | 0.12% | |
2012 年 | 业华公司 | 销售硫精矿 | 元/吨 | 682.70 | 692.94 | -1.48% |
联发公司 | 销售硫精矿 | 元/吨 | 674.76 | 692.94 | -2.62% |
注：差异率=（关联交易均价-向非关联方销售均价）/向非关联方销售均价。
由上表可知，云硫矿业向关联方销售硫精矿的价格与向非关联方销售价格差异均在 3%以内，不存在重大差异。上述差异产生的原因主要为：（1）公司依据定价程序，根据客户所在区域的市场行情做出的合理调节，不存在对关联方和非关联方客户实行差别定价的情况；（2）公司根据对云硫矿业近三年来销售合同的调查，其签订销售合同均是以标矿（含硫 35%的矿）为基准进行定价，即标矿价。客户收到的产品为实物矿，实物矿价格需要根据具体产品的有效含硫品位进行计算，其计算公式为：实物矿单价=标况单价*供方化验实际含硫（%）
/35%。由于向不同客户销售硫精矿产品的种类差异（46%硫精矿、48%硫精矿等），以及各批次硫精矿实际含硫量的差异，导致对不同客户销售的实物矿价格存在一定波动。
B、硫精矿的销售政策
云硫矿业硫精矿销售政策遵循企业内部控制管理制度的相关规定。根据企业《销售管理制度》和《产品赊销风险控制管理办法》，企业在销售收款方面原则上要求先款后货，但因市场变化，导致产品需要赊销时，可以进行赊销。赊销额度由公司管理层根据市场情况具体决定，并以公司书面通知形式通知销售业务单位执行。销售业务部门建立客户档案，在了解客户信用基础上进行授信，根据授信情况进行赊销。
通过对近三年云硫矿业对不同客户签订的硫精矿销售合同的调查发现，云硫矿业近三年来与下游客户签订的硫精矿销售合同均为格式合同。但 2015 年 5月以前，云硫矿业对联发公司的硫精矿销售方面有一定的信用期优惠政策，主要情况、原因及处理方式如下：
云硫矿业的硫铁矿开采、选矿、销售等矿业业务和硫酸、磷肥等化工业务是 2011 年 7 月份从云硫集团承继过来的。基于联发公司是云硫矿业硫铁矿产品的最大客户和双方的长期合作关系，2011 年 7 月，经云硫矿业管理层研究决定，云硫矿业延续了云硫集团以往对联发公司的销售政策，即给予联发公司矿石款六个月的信用期。因此形成了 2012 年、2013 年及 2014 年末云硫矿业对联发公
司的应收账款余额，分别为 1,533.76 万元、2,841.56 万元和 5,992.09 万元。报告期内，每年末应收联发公司的账款的账龄均在一年以内，且没有发生坏账的情况，未对云硫矿业的生产经营活动产生实质性的影响。
2015 年 5 月 15 日，云硫矿业与联发公司签订了补充协议，协议要求为规范
甲乙双方的关联销售，自 2015 年 5 月 15 日起，云硫矿业取消对联发公司在销售信用期上的特殊规定，对联发公司的销售政策调整为与其他主要客户保持一致，并将严格执行销售合同。
○5 关联交易双方对该项交易是否相互依赖
A、云硫矿业销售硫精矿对联发公司、业华公司不存在重大依赖
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，云硫矿业向联发公司销售硫精矿金额占其同类销售金额的比例分别为 26.28%、22.05%和 26.00%，向业华公司销售硫精矿金额占其同类销售金额的比例分别为 13.30%、11.44%和 12.18%。
云硫矿业硫精矿销售范围较为广泛，客户分布在广东、广西、湖南、湖北、四川等多个省份，近三年来，硫精矿在各地销售情况如下：
单位：万元
地点 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
广东 | 42,902.86 | 74.34% | 46,878.59 | 72.56% | 58,792.07 | 74.89% |
广西 | 12,565.51 | 21.77% | 11,519.04 | 17.83% | 9,675.22 | 12.32% |
湖北 | 962.64 | 1.67% | 5,229.69 | 8.09% | 6,518.71 | 8.30% |
重庆 | 485.11 | 0.84% | 48.10 | 0.07% | 1,062.95 | 1.35% |
四川 | 0.21 | 0.00% | - | - | - | - |
贵州 | 749.70 | 1.30% | 45.24 | 0.07% | - | - |
江西 | - | - | 292.34 | 0.45% | 1,974.13 | 2.51% |
湖南 | - | - | 239.63 | 0.37% | 297.69 | 0.38% |
海南 | 17.01 | 0.03% | 347.38 | 0.54% | 199.76 | 0.25% |
境外 | 27.69 | 0.05% | 11.74 | 0.02% | - | - |
合计 | 57,710.73 | 100.00% | 64,611.75 | 100.00% | 78,520.53 | 100.00% |
由上表可知，报告期内云硫矿业在广东、广西的硫精矿销售占比达 85%以上。硫精矿销售主要集中在两广地区，主要是因为经济效益较高和产业集中度较高的原因。除现有的客户外，两广地区的潜在客户还包括广东湛化股份有限公司、广西鹿寨化肥有限责任公司、贵港市贵化化工有限公司、廉江市美达尔化工有限公司等，其中广东湛化股份有限公司和广西鹿寨化肥有限责任公司为较大的硫酸生产企业，每年硫铁矿制酸产能分别为 80 万吨和 50 万吨，折算为
48%硫精矿的消耗量合计约为 90.05 万吨/年，占 2014 年云硫矿业硫精矿销售量的 91.22%，市场潜力较大。从经济效益的角度考虑，云硫矿业的硫精矿销售首先满足运距较近的云浮地区的客户，其次满足两广地区客户，最后再满足其他地区的客户。两广地区的现有客户已能较大程度的消化云硫矿业生产的硫精矿，因此云硫矿业暂未开拓上述潜在客户，如果未来对联发公司和业华公司的销售规模下降，云硫矿业可以通过销售策略的调整，与上述潜在客户开展业务合作，保证现有的销售规模。因此，云硫矿业销售硫精矿对联发公司、业华公司不存在重大依赖的情况。
B、目前，联发公司、业华公司采购硫精矿对云硫矿业存在依赖
报告期内，联发公司、业华公司向云硫矿业采购硫精矿金额占其同类采购比例均为 100%，即向云硫矿业采购全部硫精矿，目前联发、业华的硫精矿采购存在对云硫矿业依赖的情况。
云硫矿业是我国大型硫铁矿生产企业，是两广地区硫精矿的主要供应商，近几年来云硫矿业的硫铁矿产量约占全国硫铁矿产量 10%，约占广东省硫铁矿产量的 55%。以硫铁矿为原料的硫酸生产企业向本地供应商采购硫精矿的运输费用低，可降低采购成本，从而降低生产成本，因此联发公司和业华公司与其他云浮市内硫酸生产企业一样，一直优先在云硫矿业采购硫精矿。预计未来联发公司和业华公司仍会主要向云硫矿业采购硫精矿。
C、硫精矿关联销售占比较大的风险
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，云硫矿业对关联方联发公司、业华公司硫精矿销售额合计为 31,075.83 万元、21,641.99 万元、22,032.12 万元，占当
期云硫矿业硫精矿销售总额的比重分别为 39.58%、33.50%和 38.18%，如果未来关联方决定不继续向公司采购硫精矿，或者关联方出现业绩大幅下滑甚至破产清算等极端事项，可能对公司硫精矿销售、经营业绩、持续盈利能力等方面造成不利影响。
联发公司最近三年经营业绩则有所下滑，2012 年、2013 年和 2014 年的净利润分别为 5.35 万元、-421.17 万元和-3,364.35 万元，联发公司业绩下滑的主要原因包括：
a、最近三年受硫酸市场行情走弱的影响，产品销售价格逐年下降：2012 年、
2013 年和 2014 年，联发公司硫酸销售均价分别为 295.32 元/吨、252.29 元/吨、
210.62 元/吨；铁矿粉销售均价分别为 611.48 元/吨、645.99 元/吨、566.62 元/吨。硫酸、铁矿粉价格下跌导致最近三年联发公司收入逐年下降，2012 年、2013 年和 2014 年联发公司销售收入分别为 27,719.95 万元、21,983.75 万元和 20,082.19万元。同时，最近三年联发公司的营业成本呈下降趋势但是变动幅度较营业收入降幅小，2012 年、2013 年和 2014 年，联发公司营业成本分别为 25,388.92 万元、19,465.11 万元和 19,788.44 万元。营业成本降幅小于收入主要是原材料价格降幅小于硫酸价格降幅所致。
b、联发公司初期投资规模较大， 40 万吨硫酸生产线 2007 年开始动工，投
资规模约 3.15 亿元（其中基建投资 2.77 亿元、搬迁费用 0.27 亿元、土地 0.11
亿元），每年的折旧和摊销费用约 2650 万元，按设计产能 40 万吨算，每吨平均
66.25 元，该部分费用与云浮地区其他硫酸生产厂商相比较高。
c、联发公司成立初期资本金投入不足，初始投入资本金为 7400 万元，后
追加土地投入 1097.34 万元，合计 8497.34 万元，差额部分全部靠融资解决。资本金投入不足导致资产负债率高， 2011 年投产时的资产负债率为 80.63%，2014年资产负债率为77.63%。由此导致联发公司每年的财务费用金额较大，2012 年、 2013 年和 2014 年，联发公司财务费用分别为 1,259.75 万元、1,046.03 万元和
980.43 万元。
d、联发公司作为国有控股企业，目前在管理方面尚未形成有效的激励机制，未来若在管理方面制定相应的激励机制，可一定程度增强企业活力和提升企业
经营业绩。
（2）向云硫集团租赁固定资产和向广业公司租赁土地
①租赁固定资产及土地使用权的必要性
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，云硫矿业向控股股东云硫集团租赁固
定资产的金额分别为 4,790.46 万元、4,969.80 万元和 590.25 万元，占其同类采购金额的比例分别为 64.44%、69.29%和 100.00%；向实际控制人广业公司租赁土地使用权的金额分别为 2,643.47 万元、2,202.89 万元和 0，占其同类采购金额的比例分别为 35.56%、30.71%和 0。
报告期内，云硫矿业向云硫集团和广业公司租赁的固定资产及土地使用权 为云硫矿业日常经营所必需。自 2011 年云硫矿业设立以来，云硫集团和广业公 司逐步将生产经营资产通过增资和转让的方式注入云硫矿业。在注入完成之前，云硫矿业向云硫集团和广业公司分别租赁生产经营所需的厂房、设备、场所内 其他固定资产以及土地使用权等，以保证云硫矿业日常生产经营活动。因此报 告期内云硫矿业租赁云硫集团固定资产和广业公司土地使用权的交易金额较大。
②租赁价格的定价依据及公允性
云硫矿业向云硫集团租赁房产的定价原则是“依据月折旧额上浮 10%”确定；向广业公司租赁土地使用的定价原则是“依据月摊销额上浮 10%”确定，上浮 10%的部分主要是覆盖：A、出租方需要缴纳税费；B、出租方对资产管理的人员支出；C、合理的利润回报等，关联租赁定价公允、合理。
③关联租赁金额逐步降低
2013 年 10 月，经云浮市工商行政管理局核准工商变更登记，云硫矿业增资
扩股，广业公司以土地使用权对云硫矿业增资，投入 70,112.95 万元。至此，云硫矿业向广业公司租赁的土地使用权已全部注入云硫矿业，成为自有资产，因此 2014 年公司上述关联租赁额降为 0，并且未来不会出现该项关联租赁。
2014 年度，云硫矿业向云硫集团租赁固定资产的租赁费为 590.25 万元，金额较之前大幅减小，原因为云硫集团近几年来逐步将生产经营性资产注入云硫矿业。至 2014 年 3 月，云硫集团的生产经营性资产全部注入云硫矿业。此后，云硫矿业仅租赁云硫集团的办公楼等少量固定资产，不会出现新的关联租赁事
项。根据最新的租赁合同测算，2015 年该项关联租赁金额为 201.34 万元，不会对上市公司业绩产生重大影响。
综上，云硫矿业向广业公司租赁土地使用权为该部分土地使用权注入云硫矿业之前的过渡情形，目前已不存在该项关联交易；云硫矿业向云硫集团租赁固定资产为该部分固定资产注入云硫矿业之前的过渡情形，随着报告期内相关资产的不断注入，该项关联交易金额不断降低且未来将不再增加，对上市公司影响较小。
（3）向建安公司购买工程、劳务
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，云硫矿业向建安公司购买工程、劳务的主要内容为向其购买土建工程、维修劳务、安装费用等内容，金额分别为 9,763.02 万元、3203.95 万元和 3,185.11 万元，占其同类采购金额的比例分别为
91.15%、67.61%和 46.28%。
①向建安公司购买工程、劳务的必要性
建安公司 2012 年以前为云硫集团的控股子公司，是云硫矿业矿山基建期的建筑、安装工程施工单位，熟悉其建筑、装置、设施等结构的情况，对各项工程、劳务的时间、质量、安全等方面较有保障，能够提供较好的服务，以维持云硫矿业生产设备的稳定运行和各项工程的质量和完工时间，产生较好的协同效应。
②向建安公司购买工程、劳务的定价程序、依据及公允性
云硫矿业向建安公司购买工程、劳务均严格执行企业的招标流程，由有设备及工程建设或维修需求的部门提出申请，采用招标方式选定施工单位及确定合同价格。工程、劳务合同由公司领导审批，确认后进行采购。
云硫矿业工程、劳务的采购通过招标进行，严格比较各投标方报价、结算方式及提供劳务质量等因素选取最优供应商，对关联方和非关联方劳务供应商采取相同的标准，定价具有合理性、公允性。
③关联交易双方对该项交易是否相互依赖
报告期内，云硫矿业向建安公司采购工程、劳务的金额及占云硫矿业和建安公司同类交易金额比例为：
单位：万元
年度 | 关联交易金额 | 占云硫矿业同类采购比例 | 占建安公司同类销售比例 |
2014 年 | 3,185.11 | 46.28% | 72.43% |
2013 年 | 3,203.95 | 67.61% | 58.00% |
2012 年 | 9,763.02 | 91.15% | 71.98% |
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，云硫矿业向建安公司采购的工程、劳
务金额分别为 9,763.02 万元、3,203.95 万元和 3,185.11 万元，占比其同类采购金额分别为 91.15%、67.61%和 46.28%，金额和占比逐年下降。根据云硫矿业《采购管理制度》，公司一次性购入货值 30 万元以上的采购必须进行招标。云硫矿业向建安公司采购工程、劳务履行了完善的公开招标程序，因建安公司对云硫矿业的设备及施工环境较为熟悉，致使云硫矿业对其有相对较大的采购金额，但比例逐步减小。近几年来，云硫矿业根据招标结果向不同客户采购工程、劳务比例逐渐均衡，对向建安公司采购工程、劳务不存在重大依赖。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，建安公司对云硫矿业销售工程、劳务占其同类销售比分别为 71.98%、58.00%和 72.43%，占比较大，其工程、劳务业务对云硫矿业存在依赖的情形。
（4）向广业石油购买柴油、汽油
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，云硫矿业向广业石油购买柴油、汽油
的金额分别为 2,575.27 万元、1,861.65 万元和 1,250.48 万元，占其同类采购金额的比例分别为 91.03%、100.00%和 100.00%。
①向广业石油购买柴油、汽油的必要性
云硫矿业没有柴油、汽油品质检测的相应设备，对品质的把控必须在源头上对经销商的资质进行严格要求，导致可选择的经销商范围较小；同时，目前云硫矿业在油品采购流程上要求先货后款，中石化云浮分公司等其他资质较好的经销商暂不能满足该要求；此外，广业石油的报价相对市场公开价有一定的优势。因此最近几年云硫矿业的柴油、汽油采购主要来源于广业石油。
②向广业石油购买柴油、汽油的定价程序和依据
云硫矿业已跟广业石油、中石化云浮分公司等供应商签订了框架性协议，由供应商向公司提供每周柴油、汽油报价函以及运输及货款结算方式。云硫矿
业供应公司根据市场行情及企业生产需要依据报价单选取拟采购供应商及采购数量，经供应公司领导审批后执行采购。
根据各供应商报价函，向中石化云浮分公司采购柴油、汽油需先付现款后发货，广业石油允许公司部分货款以银行承兑汇票结算。云硫矿业主要依据柴油、汽油的品质、价格及供应商结算方式选取供应商，对关联方、非关联方采购政策上不存在差异。
③向广业石油购买柴油、汽油价格的公允性
最近三年，云硫矿业向广业石油购买柴油、汽油的平均价格以及同时段市场公开单价的情况如下表所示：
期间 | 关联方 | 关联交易内容 | 单位 | 关联交易单价 | 市场公开单价 （注 1） | 差异率 （注 2） |
2014 年 | 广业石油 | 0 号柴油 | 元/吨 | 6,790.03 | 7,019.59 | -3.27% |
广业石油 | 93 号汽油 | 元/吨 | 7,234.18 | 7,742.66 | -6.57% | |
2013 年 | 广业石油 | 0 号柴油 | 元/吨 | 6,950.85 | 7,241.45 | -4.01% |
广业石油 | 93 号汽油 | 元/吨 | 7,651.51 | 7,968.95 | -3.98% | |
2012 年 | 广业石油 | 0 号柴油 | 元/吨 | 7,283.80 | 7,349.21 | -0.89% |
广业石油 | 93 号汽油 | 元/吨 | 8,141.91 | 8,241.56 | -1.21% |
注 1：市场公开单价柴油、汽油的数据来自 Wind 统计（源自商务部）的当年历次调整价格的平均值
注 2：差异率=（关联交易单价-市场公开单价）/市场公开单价。
根据上述数据，云硫矿业柴油、汽油采购单价均较市场公开单价略低，主要原因为上述所列单价均为全年平均数据，云硫矿业在采购时根据每周最新报价单在价格低点买入所需柴油、汽油，因此全年平均采购单价较市场公开平均单价低。
综上，云硫矿业向关联方广业石油采购柴油、汽油价格总体低于市场公开单价，但差异率处于合理范围内，为合理的市场行为所致，价格公允。
④关联交易双方对该项交易是否相互依赖
报告期内，云硫矿业向广业石油采购柴油、汽油的金额及占云硫矿业和广业石油同类交易金额比例为：
单位：万元
年度 | 关联交易金额 | 占云硫矿业同类采购比例 | 占广业石油同类销售比例 |
2014 年 | 1,250.48 | 100.00% | 0.88% |
2013 年 | 1,861.65 | 100.00% | 0.38% |
2012 年 | 2,575.27 | 91.03% | 0.37% |
2012 年度、2013 年度和、2014 年度，云硫矿业向广业石油采购柴油、汽油的金额分别为 2,575.27 万元、1,861.65 万元和 1,250.48 万元，占比其同类采购金额分别为 91.03%、100.00%和 100.00%。
目前，云浮地区柴油、汽油的供应商主要为广业石油和中石化云浮分公司。云硫矿业的采购部门对各期供应商提供的报价单严格比较，选取最优惠的采购价格及结算方式。因此，尽管目前云硫矿业主要向广业石油采购柴油、汽油，但这是合理的市场行为所致，云硫矿业可以根据市场情况及报价情况灵活的选择供应商，对广业石油并不形成依赖。目前，云硫矿业已与中石化云浮分公司就采购汽油、柴油进行商讨，对于该项业务合作进行讨论研究，预期未来将逐步改善该项采购占同类交易比较大的情况。
最近三年，广业石油对云硫矿业销售柴油、汽油金额占其同类销售金额比例均在 1%以下，比例较小，广业石油不存在对云硫矿业销售依赖的情形。
（5）云硫矿业向联发公司采购用电
报告期内，云硫矿业向联发公司的关联采购主要为购买用电，2012 年度、
2013 年度和 2014 年度该项发生金额分别为 2,177.47 万元、2,017.05 万元和
2,025.68 万元，占其同类采购金额的比例分别为 14.25%、13.10%和 13.59%
①向联发公司购买用电的必要性
联发公司自 2009 年底 40 万吨硫酸项目投产以来，余热发电机组将多余电量全部返送入云硫内部电网。相比于从外部电网购电，从联发公司购买用电能够得到更好的保障。
联发公司获得电力业务许可，其余热发电的电量可以申请接入电网销售，上网电价由政府物价部门批准，上网电价与销售给云硫矿业的电价一致，但是销售给电网的线路较长耗损较高，因此联发公司销售用电给云硫矿业在经济效益上更合理；云硫矿业生产所需电力主要向南方电网采购，购电价格为政府定
价，但高于向联发公司采购的电价。综上，联发公司直接向云硫矿业供电在对双方经济效益上均更高。
②向联发公司购买用电的定价程序、依据及公允性
云硫矿业向联发公司的采购电价按广东省物价局和云浮市物价局批复上网电价执行，定价合理、公允。
③关联交易双方对该项交易是否相互依赖
报告期内，云硫矿业向联发公司采购用电的金额及占云硫矿业和联发公司同类交易金额比例为：
单位：万元
年度 | 关联交易金额 | 占云硫矿业同类采购比例 | 占联发公司同类销售比例 |
2014 | 2,025.68 | 13.59% | 100% |
2013 | 2,017.05 | 13.10% | 100% |
2012 | 2,177.47 | 14.25% | 100% |
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，云硫矿业向联发公司购买用电的金额
分别为 2,177.47 万元、2,017.05 万元和 2,025.68 万元，占云硫矿业同类交易金额的比例分别为 14.25%、13.10%和 13.59%，占比较低。同时，如未来联发公司对云硫矿业供电情形发生变化，云硫矿业可以选择向电网购电，不影响公司经营。因此，云硫矿业在用电的采购上不存在对联发公司产生依赖的情形。
联发公司近三年对云硫矿业销售用电占其同类销售的比例均为 100%，如未来云硫矿业不向联发公司购电，联发公司可以将其生产电量全部出售给电网，该项销售不存在对云硫矿业产生依赖的情形。
（6）其他关联交易
劳服公司向云硫矿业提供的劳务主要包括两部分：物业管理费、接待费。其中，物业管理服务是指云硫矿业委托劳动服务公司管理矿区公共部分的环境卫生、治安管理、园林绿化、房屋维护、山林管理及道路维护等管理费，依据公平原则协商确定全年总费用 365 万元。接待服务费用按实际发生的业务接待费用结算。
2013 年 9 月之前，联发公司委托云硫矿业进行污水处理，云硫矿业将其化
工厂的污水与联发公司污水一并处理。联发公司污水量比例较大，而云硫矿业化工厂污水量比例较小。为了改善污水处理的管理状况，2013 年 9 月云硫矿业与联发公司签订协议，云硫矿业将其化工厂污水处理设施租赁给联发公司。此后，云硫矿业委托联发公司处理化工厂的废水。报告期内，联发公司委托云硫矿业，和云硫矿业委托联发公司进行污水处理的价格由双方依据公平原则协商确定，一直是执行 9 元/吨。云硫矿业未委托其他方进行污水处理。
云硫矿业占用云硫控股的资金占用费，以银行贷款基准利率适当下浮确定，费率为 5.6%。
云硫矿业采购产品中的炸药属于国家管控物品，在一定区域内具有相对垄断的性质。云硫矿业采购需要向云浮市公安部门申请，经云浮市公安局批准，云硫矿业向宏大爆破和明华机械采购炸药。宏大爆破为云硫矿业提供爆破技术服务，在采场指定区域进行矿岩穿孔作业，按照与宏大爆破的合同约定，宏大爆破提供现场混装乳化炸药，价格按国家指导价执行。根据国家发改委《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079 号）的规定，现场混装乳化炸药的出厂指导价为 5100 元/吨，上下浮动范围为 15%。宏大爆破向云硫矿业销售混装乳化炸药的价格基本在《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》规定的价格范围内。
明华机械销售的乳化炸药规格分别为 φ32-59、φ60-130 和 φ200（散装），执行单价分别为 6.61 元/公斤、5.93 元/公斤和 5.60 元/公斤，销售给云硫矿业的主要为后两种，因此销售给云硫矿业的均价略低于销售给其他非联方的均价。
云硫矿业向建安公司出售水电，均是依据广东省物价局和云浮市物价局执行水价、电价的文件确定价格。
2013 年 9 月之前，联发公司委托云硫矿业进行污水处理的价格由交易双方
依据市场价格协商确定，执行 9 元/吨。除联发公司外，云硫矿业未接受其他方的委托进行污水处理。
综上，云硫矿业与关联方的交易，对交易双方均具有商业上的必要性且交易价格公允合理。
（四）本次交易后上市公司新增的关联交易
为解决联发公司、业华公司同业竞争问题，云硫集团和广业公司已将所持有或间接持有的联发公司、业华公司的股权委托给云硫矿业，托管期结束后将以不同方式将上述股权转让给云硫矿业或者其他无关联关系的第三方，或者以其他有效方式处置上述股权，以解决同业竞争，具体参见本节“二、本次收购对上市公司同业竞争的影响”之“（四）关于同业竞争的解决措施及相关承诺”。在上述股权转让完成后，联发公司、业华公司与云硫矿业将不存在关联关系，联发公司、业华公司将与云硫矿业的交易亦不再是关联交易。
本次交易后，上述股权转让完成之前，预计将持续的关联交易如下：
1、关联采购
关联方 | 关联方关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 |
云硫集团 | 控股股东 | 租赁 | 固定资产租赁费 |
建安公司 | 同一实际控制人 的重要参股公司 | 购买劳务 | 维修劳务 |
广业石油 | 同一实际控制人 | 购买商品 | 柴油、汽油 |
宏大爆破 | 同一实际控制人 | 购买商品 | 乳化炸药 |
明华机械 | 同一实际控制人 | 购买商品 | 乳化炸药 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 购买商品 | 上网电费 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 购买劳务 | 污水处理费 |
劳服公司 | 同一实际控制人 | 购买劳务 | 物业管理费、接待费等 |
云硫集团 | 同一实际控制人 | 资金占用费 | 财务费用 |
注：云硫集团于 2014 年 7 月与云硫控股签订吸收合并协议，吸收合并后云硫控股注销。因此，2014 年 7 月之后，云硫矿业向云硫控股的借款变更为向云硫集团的借款。
2、关联销售
关联方 | 关联方关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 |
云硫集团 | 控股股东 | 出售商品 | 水费、汽油、话费 |
云硫集团 | 控股股东 | 提供劳务 | 工程、维修费等 |
建安公司 | 同一实际控制人 的重要参股公司 | 出售商品 | 水电费 |
建安公司 | 同一实际控制人 的重要参股公司 | 出售商品 | 柴油 |
业华公司 | 同一实际控制人 | 出售商品 | 硫精矿 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 出售商品 | 硫精矿 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 出售商品 | -3mm 矿 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 提供劳务 | 过磅费、维修费等 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 出售商品 | 配件、柴油 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 出售商品 | 水电费 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 提供劳务 | 污水处理站租金 |
联发公司 | 同一实际控制人 | 提供劳务 | 污水处理费 |
劳服公司 | 同一实际控制人 | 出售商品 提供劳务 | 水电费、柴油、维修费等 |
云硫集团 | 同一实际控制人 | 出售商品 提供劳务 | 水电费、材料、维修费等 |
注：云硫集团于 2014 年 7 月与云硫控股签订吸收合并协议，吸收合并后云硫控股注销。因此，2014 年 7 月之后，云硫矿业向云硫控股销售的水电费、材料和提供的维修劳务变更为向云硫集团销售提供。
本次交易属于关联交易，收购人全部是上市公司的关联方，本次交易没有新增关联方。因此，除云硫矿业外，上市公司的原资产与业务并不会因本次交易新增持续性关联交易。
（五）规范关联交易的措施
1、严格履行公司关联交易的有关程序
（1）上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度
上市公司现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中规定了关联交易的回避制度，具体规定如下：
《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十条规定，股东大会授权董事会的决策权限：（三）确定公司非重大关联交易事项及其金额，即除交易额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。
《公司章程》第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十一条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》附件一《股东大会议事规则》第三十一条规定，股东与股东
大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《公司章程》附件二《董事会议事规则》第七条规定，董事会会议召开：4、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《关联交易实施细则》中规定了关联交易的原则
《关联交易实施细则》的总则中第三条规定了公司关联交易应当遵循的基本原则：
1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
2）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
3）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
《关联交易实施细则》的总则中第七条规定关联交易的决策权限，公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易为重大关联交易，应当经董事会审议，并及时披露。
上述两项关联交易标的低于上述标准的应当经董事长审批，并报董事会备案，但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易实施细则》的总则中第八条规定，公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应当经股东大会审议，并及时披露。
《关联交易实施细则》的总则中第十六条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
《关联交易实施细则》的总则中第十七条规定，公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决：
1）交易对方；
2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3）被交易对方直接或者间接控制的；
4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
7）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，针对规范关联交易事项，收购人广业公司、云硫集团做出如下承诺（以下“本公司”指承诺人）：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与贵糖股份及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求贵糖股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与贵糖股份及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与贵糖股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害贵糖股份及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促贵糖股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、 收购人与上市公司的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、
监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元或者占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、 收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员未与未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、 是否存在对对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人未有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。
四、 是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在贵糖股份股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一直行动人不存在买卖贵糖股份股票的情况。
二、 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查，在贵糖股份为本次收购停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中，有 4 人曾买卖上市公司股
票，除该 4 人外，其他人不存在买卖上市公司股票的行为。
1、贵糖集团董事会秘书叶珮帆之母亲张文钊买卖贵糖股份股票情况如下：
序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量(股) | 股票余额(股) |
1 | 2013-12-03 | 买入 | 200 | 200 |
2 | 2013-12-04 | 买入 | 1,800 | 2,000 |
3 | 2013-12-11 | 卖出 | 2,000 | 0 |
张文钊已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在贵糖股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖贵糖股份股票，是在并未了解任何有关贵糖股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖贵糖股份股票的建议。
2、贵糖集团董事陈新泉之配偶黄寒买卖贵糖股份股票情况如下：
序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量(股) | 股票余额(股) |
1 | 2013-10-29 | 买入 | 8,000 | 19,300 |
2 | 2013-11-29 | 卖出 | 19,300 | 0 |
黄寒已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在贵糖股份本次非公开
发行股份购买资产停牌前六个月内买卖贵糖股份股票，是在并未了解和利用任何有关贵糖股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其前述股票买卖行为与贵糖股份本次重大资产重组不存在关联关系。
3、联发公司党支部书记李源林买卖贵糖股份股票情况如下：
序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量(股) | 股票余额(股) |
1 | 2013-10-08 | 卖出 | 1,599 | 12,001 |
2 | 2014-02-28 | 卖出 | 4,000 | 8,001 |
3 | 2014-03-03 | 卖出 | 4,000 | 4,001 |
4 | 2014-03-10 | 卖出 | 1,000 | 3,001 |
5 | 2014-03-12 | 卖出 | 3,000 | 1 |
李源林已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在贵糖股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖贵糖股份股票，是在并未了解和利用任何有关贵糖股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其前述股票买卖行为与贵糖股份本次重大资产重组不存在关联关系。
4、广西鹿寨总会计师严柱洪买卖贵糖股份股票情况如下：
序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量(股) | 股票余额(股) |
1 | 2013-11-19 | 卖出 | 300 | 600 |
2 | 2014-03-17 | 卖出 | 600 | 0 |
严柱洪已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在贵糖股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖贵糖股份股票，是在并未了解和利用任何有关贵糖股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其前述股票买卖行为与贵糖股份本次重大资产重组不存在关联关系。
据此，国浩律所已针对上述买卖股票的情况出具了《关于广西贵糖（集团）股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》，律师认为，上述相关人员于自查期间内买卖贵糖股份股票的行为
不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
根据相关内幕信息知情人的自查和律师的核查情况，独立财务顾问认为，本次交易不存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用该消息进行内幕交易的情况。
第九节 收购人的财务资料
一、 收购人最近三年财务会计报表 (一) 广业公司
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产： | —— | —— | —— |
货币资金 | 3,086,794,777.19 | 3,713,750,386.64 | 3,910,553,897.83 |
△结算备付金 | - | - | - |
△拆出资金 | - | - | - |
交易性金融资产 | 3,810,002.76 | 2,434,766.28 | 2,466,689.88 |
应收票据 | 459,367,483.35 | 640,380,559.71 | 307,152,912.78 |
应收账款 | 2,008,846,386.45 | 1,893,522,764.13 | 1,263,164,686.66 |
预付款项 | 897,986,102.26 | 834,296,858.58 | 1,004,009,579.90 |
△应收保费 | - | - | - |
△应收分保账款 | - | - | - |
△应收分保合同准备金 | - | - | - |
应收利息 | - | - | 1,792,496.09 |
应收股利 | 6,707,132.05 | - | 7,252,451.25 |
其他应收款 | 769,919,364.91 | 930,472,997.50 | 490,830,295.17 |
△买入返售金融资产 | - | - | |
存货 | 2,273,369,342.68 | 2,614,021,462.24 | 2,210,190,431.42 |
其中：原材料 | 193,502,500.49 | 190,099,452.37 | 261,475,276.02 |
库存商品(产成品) | 1,009,419,961.92 | 1,693,197,994.59 | 1,295,828,207.22 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | |
其他流动资产 | 91,221,516.04 | 153,685,027.79 | 82,720,041.33 |
流动资产合计 | 9,598,022,107.69 | 10,782,564,822.87 | 9,280,133,482.31 |
非流动资产： | —— | —— | —— |
△发放贷款及垫款 | - | - | - |
可供出售金融资产 | 895,015,575.62 | 891,998,055.92 | 5,994,938.13 |
持有至到期投资 | 16,725,152.02 | 18,452,082.68 | 23,100,000.00 |
长期应收款 | 1,018,852,576.33 | 504,140,285.75 | 352,014,248.81 |
长期股权投资 | 895,015,575.62 | 891,998,055.92 | 2,986,340,417.13 |
投资性房地产 | 1,249,401,596.98 | 943,955,382.48 | 1,135,361,047.04 |
固定资产原价 | 4,968,083,659.00 | 4,437,677,415.33 | 4,218,811,315.62 |
减：累计折旧 | 2,069,427,116.92 | 1,958,080,483.30 | 1,871,952,381.28 |
固定资产净值 | 2,898,656,542.08 | 2,479,596,932.03 | 2,346,858,934.34 |
减：固定资产减值准备 | 14,619,106.94 | 14,733,824.51 | 18,694,042.68 |
固定资产净额 | 2,884,037,435.14 | 2,464,863,107.52 | 2,328,164,891.66 |
在建工程 | 1,992,699,373.27 | 2,494,642,806.76 | 2,456,296,214.36 |
工程物资 | - | 20,702,193.60 | 4,602,178.80 |
固定资产清理 | 930,139.38 | 1,561,050.88 | 1,397,630.88 |
生产性生物资产 | 268,800,296.63 | 269,989,499.35 | 375,546,863.05 |
油气资产 | - | - | - |
无形资产 | 6,469,038,732.78 | 6,079,637,194.34 | 4,909,675,473.58 |
开发支出 | - | 136,000.00 | 36,000.00 |
商誉 | 357,878,403.77 | 357,878,403.77 | 252,657,436.81 |
长期待摊费用 | 111,727,247.69 | 103,687,732.75 | 88,608,677.70 |
递延所得税资产 | 214,395,412.88 | 193,436,110.37 | 157,017,013.55 |
其他非流动资产 | 33,243,778.90 | 24,688,810.56 | 6,572,623.22 |
其中：特准储备物资 | - | - | - |
非流动资产合计 | 18,123,322,896.47 | 16,857,191,541.85 | 15,083,385,654.72 |
资产总计 | 27,721,345,004.16 | 27,639,756,364.72 | 24,363,519,137.03 |
流动负债： | —— | —— | —— |
短期借款 | 1,449,612,456.17 | 1,669,601,797.13 | 1,386,970,504.00 |
△向中央银行借款 | - | - | - |
△吸收存款及同业存放 | - | - | - |
△拆入资金 | - | - | - |
衍生金融负债 | 108,380.00 | - | - |
应付票据 | 424,645,430.78 | 571,765,090.19 | 711,558,587.73 |
应付账款 | 2,265,695,640.99 | 2,781,855,318.76 | 2,024,746,351.85 |
预收款项 | 841,145,201.03 | 1,155,330,008.96 | 996,732,616.84 |
△卖出回购金融资产款 | - | - | - |
△应付手续费及佣金 | - | - | - |
应付职工薪酬 | 107,250,410.72 | 122,997,506.61 | 170,519,025.06 |
其中：应付工资 | 74,782,458.57 | 96,407,075.61 | 115,675,011.03 |
应付福利费 | 2,202,749.93 | 2,569,254.79 | 27,037,878.76 |
#其中：职工奖励及福利基金 | 415,981.13 | 318,435.50 | 410,247.50 |
应交税费 | 134,706,984.39 | 158,044,453.98 | 132,665,071.53 |
其中：应交税金 | 121,984,180.57 | 124,213,476.49 | 127,990,418.26 |
应付利息 | 162,310,296.29 | 135,006,387.25 | 102,867,320.80 |
应付股利 | 16,751,905.94 | 16,777,664.76 | 24,437,538.11 |
其他应付款 | 1,543,041,946.47 | 1,724,590,268.00 | 1,405,983,449.42 |
△应付分保账款 | - | - | - |
△保险合同准备金 | - | - | - |
△代理买卖证券款 | - | - | - |
△代理承销证券款 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 230,701,678.47 | 144,318,478.47 | 131,449,811.80 |
其他流动负债 | 10,713,928.57 | 1,192,214.29 | 1,889,738.61 |
流动负债合计 | 7,186,684,259.82 | 8,484,169,647.00 | 7,089,820,015.75 |
非流动负债： | —— | —— | —— |
长期借款 | 5,003,251,865.23 | 5,136,044,279.28 | 5,099,973,513.62 |
应付债券 | 2,700,000,000.00 | 2,200,000,000.00 | 1,700,000,000.00 |
长期应付款 | 360,969,962.35 | 461,554,872.01 | 460,085,505.27 |
长期应付职工薪酬 | 37,354,946.52 | 40,487,386.66 | - |
专项应付款 | 1,466,363,234.90 | 1,432,327,668.19 | 1,232,832,030.33 |
预计负债 | 215,010,612.13 | 63,599,339.01 | 32,195,157.68 |
递延收益 | 72,047,555.15 | 52,781,678.72 | - |
递延所得税负债 | 30,480,050.83 | 61,481,379.77 | 62,132,772.05 |
其他非流动负债 | 1,299,850.78 | 1,351,428.42 | 39,242,755.37 |
其中：特准储备基金 | - | - | - |
非流动负债合计 | 9,886,778,077.89 | 9,446,937,573.46 | 8,626,461,734.32 |
负 债 合 计 | 17,073,462,337.71 | 17,931,107,220.46 | 15,716,281,750.07 |
所有者权益（或股东权益）： | —— | —— | —— |
实收资本（股本） | 1,546,204,800.00 | 1,546,204,800.00 | 1,546,204,800.00 |
国有资本 | 1,546,204,800.00 | 1,546,204,800.00 | 1,546,204,800.00 |
其中：国有法人资本 | 1,546,204,800.00 | 1,546,204,800.00 | 1,546,204,800.00 |
集体资本 | - | - | - |
民营资本 | - | - | - |
其中：个人资本 | - | - | - |
外商资本 | - | - | - |
#减：已归还投资 | - | - | - |
实收资本（或股本）净额 | 1,546,204,800.00 | 1,546,204,800.00 | 1,546,204,800.00 |
资本公积 | 3,923,079,272.20 | 3,982,726,521.59 | 3,424,100,062.84 |
减：库存股 | - | - | - |
其他综合收益 | -23,262,078.16 | -25,950,486.17 | -23,353,788.61 |
其中：外币报表折算差额 | -29,711,463.30 | -29,915,965.72 | -23,353,788.61 |
专项储备 | 152,646,797.23 | 180,908,514.57 | 195,073,871.49 |
盈余公积 | - | - | - |
其中：法定公积金 | - | - | - |
任意公积金 | - | - | - |
#储备基金 | - | - | - |
#企业发展基金 | - | - | - |
#利润归还投资 | - | - | - |
△一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | 2,177,073,455.34 | 1,799,991,627.75 | 1,511,043,270.76 |
归属于母公司所有者权益合计 | 7,775,742,246.61 | 7,483,880,977.74 | 6,653,068,216.48 |
*少数股东权益 | 2,872,140,419.84 | 2,224,768,166.52 | 1,994,169,170.48 |
所有者权益合计 | 10,647,882,666.45 | 9,708,649,144.26 | 8,647,237,386.96 |
负债和所有者权益总计 | 27,721,345,004.16 | 27,639,756,364.72 | 24,363,519,137.03 |
注：带*科目为合并会计报表专用，加△项目为金融类企业专用，带#为外商投资企业专用。
2、合并利润表
单位：元
项 目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
一、营业总收入 | 23,728,401,967.06 | 30,018,403,542.26 | 25,145,858,154.04 |
其中：营业收入 | 23,728,401,967.06 | 30,018,403,542.26 | 25,145,858,154.04 |
二、营业总成本 | 23,395,127,381.72 | 29,858,351,227.86 | 24,891,141,916.12 |
其中：营业成本 | 20,894,501,301.99 | 27,386,435,054.09 | 22,770,536,977.37 |
营业税金及附加 | 178,004,362.24 | 171,446,731.02 | 172,357,200.29 |
销售费用 | 504,974,252.68 | 529,860,168.25 | 464,763,399.23 |
管理费用 | 1,169,112,724.78 | 1,151,377,272.09 | 1,047,551,570.04 |
其中：研究与开发费 | 183,214,026.95 | 115,626,247.02 | 97,468,113.39 |
财务费用 | 520,417,285.03 | 488,598,143.43 | 401,623,869.03 |
其中：利息支出 | 541,202,747.30 | 620,064,570.48 | 575,533,883.01 |
利息收入 | 119,843,277.52 | 173,333,500.70 | 203,984,187.82 |
汇兑净损失 | 5,525,185.40 | -11,575,600.82 | 1,394,551.62 |
资产减值损失 | 128,102,145.00 | 130,633,858.98 | 34,308,900.16 |
其他 | 15,310.00 | - | - |
加：公允价值变动收益 | 1,739,416.48 | 1,565,076.40 | 1,749,449.14 |
投资收益 | 163,068,364.47 | 591,959,994.88 | 427,736,179.90 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | 116,844,826.59 | 251,303,364.55 | 349,809,061.12 |
汇兑收益 | - | - | - |
三、营业利润 | 498,082,366.29 | 753,577,385.68 | 684,201,866.96 |
加：营业外收入 | 38,807,643.50 | 5,074,330.94 | 253,944,638.12 |
其中：非流动资产处置利得 | - | - | 23,421,815.56 |
非货币性资产交换利得 | 418,233,074.87 | 108,040,646.30 | - |
政府补助 | - | - | 185,823,716.73 |
债务重组利得 | 249,925,342.94 | 445,608,230.07 | 418,541.40 |
减：营业外支出 | 24,590,839.20 | 13,508,322.66 | 370,161,366.14 |
其中：非流动资产处置损失 | 38,807,643.50 | 5,074,330.94 | 26,164,541.99 |
非货币性资产交换损失 | - | - | - |
债务重组损失 | - | 85,917.63 | - |
四、利润总额 | 725,541,809.38 | 457,772,028.62 | 567,985,138.94 |
减：所得税费用 | 120,784,403.44 | 155,311,574.95 | 136,788,911.28 |
五、净利润 | 604,757,405.94 | 302,460,453.67 | 431,196,227.66 |
归属于母公司所有者的净利润 | 369,727,067.23 | 231,416,168.27 | 321,865,929.64 |
少数股东损益 | 235,030,338.71 | 71,044,285.40 | 109,330,298.02 |
六、每股收益： | —— | —— | —— |
基本每股收益 | - | - | - |
稀释每股收益 | - | - | - |
七、综合收益总额 | 607,764,304.51 | 300,137,928.64 | 1,335,089,084.21 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 372,415,475.24 | 228,978,594.68 | 765,568,022.38 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 235,348,829.27 | 71,159,333.96 | 569,521,061.83 |
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 25,254,860,723.06 | 31,909,891,677.77 | 27,330,419,012.24 |
收到的税费返还 | 204,640,069.15 | 206,239,699.40 | 308,355,951.77 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 3,479,917,789.03 | 3,837,319,864.66 | 3,795,325,433.86 |
经营活动现金流入小计 | 28,939,418,581.24 | 35,953,451,241.83 | 31,434,100,397.87 |
购买商品、接收劳务支付的现金 | 21,242,725,283.82 | 28,429,346,855.58 | 23,483,181,898.83 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,902,065,909.72 | 1,598,437,648.69 | 1,533,291,388.73 |
支付的各项税费 | 778,196,234.18 | 801,762,525.37 | 908,015,246.10 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 3,641,472,080.34 | 4,394,699,719.27 | 4,129,203,338.88 |
经营活动现金流出小计 | 27,564,459,508.06 | 35,224,246,748.91 | 30,053,691,872.54 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,374,959,073.18 | 729,204,492.92 | 1,380,408,525.33 |
二、投资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
收回投资收到的现金 | 570,196,262.45 | 573,084,985.59 | 192,519,100.53 |
取得投资收益收到的现金 | 57,825,605.26 | 96,371,758.19 | 11,185,966.11 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 | 358,187,118.95 | 24,088,283.32 | 17,283,002.13 |
处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额 | - | 16,956,891.07 | -1,944,493.01 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 280,448,569.04 | 267,382,457.60 | 48,403,179.92 |
投资活动现金流入小计 | 1,266,657,555.70 | 977,884,375.77 | 267,446,755.68 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 | 1,010,249,755.51 | 1,023,486,220.25 | 1,282,438,787.93 |
投资支付的现金 | 1,495,561,666.15 | 923,070,776.58 | 126,731,175.87 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | - | 57,801,665.70 | 120,724,244.47 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 449,176,903.99 | 195,389,348.18 | 90,995,472.22 |
投资活动现金流出小计 | 2,954,988,325.65 | 2,199,748,010.71 | 1,620,889,680.49 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,688,330,769.95 | -1,221,863,634.94 | -1,353,442,924.81 |
三、筹资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
吸收投资收到的现金 | 521,145,849.78 | 89,433,700.00 | 652,429,752.48 |
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 | 80,860,000.00 | 14,700,000.00 | 2,940,000.00 |
取得借款所收到的现金 | 6,703,900,957.30 | 4,651,847,997.30 | 3,960,017,874.17 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 701,510,632.90 | 1,062,216,641.27 | 714,864,306.88 |
筹资活动现金流入小计 | 7,926,557,439.98 | 5,803,498,338.57 | 5,327,311,933.53 |
偿还债务所支付的现金 | 7,427,614,773.42 | 4,773,071,327.50 | 4,499,807,797.97 |
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 | 728,889,226.10 | 733,546,940.85 | 608,612,378.17 |
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 | 18,276,841.91 | 918,904.82 | 1,071,500.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 99,973,260.23 | 11,943,140.05 | 684,999,724.90 |
筹资活动现金流出小计 | 8,256,477,259.75 | 5,518,561,408.40 | 5,793,419,901.04 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -329,919,819.77 | 284,936,930.17 | -466,107,967.51 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 | -7,792,381.83 | 1,380,331.79 | -1,095,125.04 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -651,083,898.37 | -206,341,880.06 | -440,237,492.03 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 3,680,669,099.34 | 3,887,010,979.40 | 4,332,034,710.13 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 3,029,585,200.97 | 3,680,669,099.34 | 3,891,797,218.10 |
(二) 云硫集团
1、资产负债表
单位：元
项 目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产： | —— | —— | —— |
货币资金 | 128,594,396.62 | 207,362,683.07 | 193,849,020.13 |
应收票据 | 257,451,118.99 | 260,334,082.01 | 150,772,120.87 |
应收账款 | 4,518,386.26 | 968,023.47 | 422,443.95 |
预付款项 | 5,693,668.92 | 16,655,688.45 | 17,226,962.10 |
应收利息 | - | - | - |
应收股利 | - | - | - |
其他应收款 | 10,805,899.15 | 22,662,599.94 | 50,623,722.86 |
存货 | 125,450,262.64 | 130,826,465.77 | 212,166,414.37 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
其他流动资产 | 1,985,236.38 | 50,639.52 | - |
流动资产合计 | 534,498,968.96 | 638,860,182.23 | 625,060,684.28 |
非流动资产： | —— | —— | —— |
持有至到期投资 | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - |
长期股权投资 | 30,105,978.00 | 34,461,194.40 | 9,912,115.28 |
投资性房地产 | 54,707,877.28 | 58,654,176.33 | 52,137,594.57 |
固定资产原价 | 965,325,379.66 | 897,532,119.02 | 970,394,754.93 |
减：累计折旧 | 284,670,159.23 | 239,223,410.16 | 284,525,918.35 |
固定资产净值 | 680,655,220.43 | 658,308,708.86 | 685,868,836.58 |
减：固定资产减值准备 | - | 126,777.30 | 126,777.30 |
固定资产净额 | 680,655,220.43 | 658,181,931.56 | 685,742,059.28 |
在建工程 | 67,053,532.54 | 143,884,494.59 | 118,253,081.42 |
工程物资 | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | 1,272,990.21 |
无形资产 | 987,842,736.01 | 1,023,287,992.13 | 314,427,722.64 |
开发支出 | - | - | - |
商誉 | - | - | - |
长期待摊费用 | 25,021,557.39 | 22,754,330.27 | 17,501,673.54 |
递延所得税资产 | 56,153,022.12 | 65,150,916.10 | 47,786,957.95 |
其他非流动资产 | - | - | - |
非流动资产合计 | 1,901,539,923.77 | 2,006,375,035.38 | 1,247,034,194.89 |
资产总计 | 2,436,038,892.73 | 2,645,235,217.61 | 1,872,094,879.17 |
负债和所有者权益（或股东权益） | —— | —— | —— |
流动负债： | —— | —— | —— |
短期借款 | - | - | 400,000.00 |
应付票据 | 35,793,156.00 | 27,046,690.87 | - |
应付账款 | 22,005,250.63 | 64,493,597.26 | 70,096,317.87 |
预收款项 | - | - | 62,340,184.88 |
应付职工薪酬 | 3,974,278.84 | 3,968,850.70 | 40,708,434.81 |
应交税费 | 36,726,510.80 | 67,496,508.10 | 50,361,272.71 |
应付利息 | - | - | - |
应付股利 | - | - | - |
其他应付款 | 87,068,046.14 | 152,322,413.58 | 97,462,185.01 |
一年内到期的非流动负债 | 83,000,000.00 | - | - |
其他流动负债 | 2,590,000.00 | 390,000.00 | - |
流动负债合计 | 271,157,242.41 | 315,718,060.51 | 321,368,395.28 |
非流动负债： | —— | —— | —— |
长期借款 | 2,300,000.00 | 99,050,000.00 | 109,050,000.00 |
应付债券 | - | - | - |
长期应付款 | 36,606,430.84 | 87,231,390.84 | 82,317,709.70 |
专项应付款 | - | - | - |
预计负债 | - | - | - |
递延所得税负债 | 184,873,706.76 | 35,090,702.32 | 57,055,704.85 |
其他非流动负债 | - | - | 19,550,000.00 |
非流动负债合计 | 268,761,491.57 | 284,777,764.57 | 280,373,414.55 |
负债合计 | 539,918,733.98 | 600,495,825.08 | 601,741,809.83 |
所有者权益（或股东权益）： | —— | —— | —— |
实收资本（或股本） | 564,922,343.42 | 516,922,343.42 | 516,922,343.42 |
资本公积 | 805,405,531.85 | 854,954,166.60 | 467,519,848.98 |
专项储备 | 145,414,534.96 | 166,140,899.85 | 192,973,860.13 |
盈余公积 | 5,195,631.65 | 5,195,631.65 | 27,662,005.18 |
一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | 25,508,765.86 | 112,712,188.16 | 7,227,091.30 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,546,446,807.74 | 1,655,925,229.68 | 1,212,305,149.01 |
*少数股东权益 | 349,673,351.01 | 388,814,162.85 | 58,047,920.33 |
所有者权益合计 | 1,896,120,158.75 | 2,044,739,392.53 | 1,270,353,069.34 |
负债和所有者权益总计 | 2,436,038,892.73 | 2,645,235,217.61 | 1,872,094,879.17 |
2、利润表
单位：元
项 目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
一、营业总收入 | 810,254,710.67 | 1,005,441,082.41 | 1,148,037,834.88 |
其中：营业收入 | 810,254,710.67 | 1,005,441,082.41 | 1,148,037,834.88 |
二、营业总成本 | 717,351,508.27 | 869,173,171.14 | 946,551,547.62 |
其中：营业成本 | 511,431,607.08 | 644,648,779.73 | 751,324,118.54 |
营业税金及附加 | 15,740,853.82 | 18,500,637.97 | 19,814,694.35 |
销售费用 | 21,100,706.43 | 24,255,203.04 | 11,852,296.50 |
管理费用 | 147,692,330.19 | 146,794,519.25 | 141,491,353.26 |
财务费用 | 9,131,651.72 | 16,404,050.93 | 16,898,310.03 |
资产减值损失 | 12,254,359.03 | 18,569,980.22 | 5,170,774.94 |
加：公允价值变动收益 | - | - |
投资收益 | -3,351,401.44 | 3,075,559.96 | -53,549.64 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | - | - | -53,549.64 |
汇兑收益 | - | - | - |
三、营业利润 | 89,551,800.96 | 139,343,471.23 | 201,432,737.62 |
加：营业外收入 | 17,451,497.58 | 20,217,037.95 | 26,754,030.21 |
其中：非流动资产处置利得 | 2,099,727.61 | 1,596,184.93 | 12,698,221.61 |
非货币性资产交换利得 | - | - | - |
政府补助 | - | - | 13,756,302.63 |
债务重组利得 | - | - | - |
减：营业外支出 | 55,653,812.83 | 51,828,237.07 | 77,268,981.40 |
其中：非流动资产处置损失 | 7,539,077.27 | 1,292,743.96 | 23,935,747.17 |
非货币性资产交换损失 | - | - | - |
债务重组损失 | - | - | - |
四、利润总额 | 51,349,485.71 | 107,732,272.11 | 150,917,786.43 |
减：所得税费用 | 16,973,958.49 | 33,422,602.81 | 59,049,220.73 |
五、净利润 | 34,375,527.22 | 74,309,669.30 | 91,868,565.70 |
归属于母公司所有者的净利润 | 17,166,224.02 | 39,175,303.22 | 91,850,385.58 |
*少数股东损益 | 17,209,303.20 | 35,134,366.08 | 18,180.12 |
六、每股收益： | - | - | - |
基本每股收益 | - | - | - |
稀释每股收益 | - | - | - |
七、其他综合收益 | - | - | 176,673,877.07 |
八、综合收益总额 | 34,375,527.22 | 74,309,669.30 | 268,542,442.77 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 17,166,224.02 | 39,175,303.22 | 268,524,262.65 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 17,209,303.20 | 35,134,366.08 | 18,180.12 |
3、现金流量表
单位：元
项 目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 805,410,382.25 | 909,043,166.57 | 1,080,949,805.96 |
收到的税费返还 | 568,854.00 | 1,024,310.14 | 4,365,673.89 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 45,242,101.18 | 45,621,617.91 | 101,069,436.45 |
经营活动现金流入小计 | 851,221,337.43 | 955,689,094.62 | 1,186,384,916.30 |
购买商品、接收劳务支付的现金 | 205,641,374.30 | 165,301,960.40 | 162,591,945.17 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 314,288,960.79 | 213,775,810.78 | 323,803,628.36 |
支付的各项税费 | 183,362,190.88 | 212,087,001.27 | 275,221,112.39 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 116,324,331.62 | 248,149,100.76 | 172,304,496.95 |
经营活动现金流出小计 | 819,616,857.59 | 839,313,873.21 | 933,921,182.87 |
经营活动产生的现金流量净额 | 31,604,479.84 | 116,375,221.41 | 252,463,733.43 |
二、投资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
收回投资收到的现金 | - | - | - |
取得投资收益收到的现金 | 12,046,855.67 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 | 2,379,737.37 | 4,101,348.20 | 12,040,527.05 |
处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额 | - | 16,935,147.99 | -2,196,193.01 |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 14,426,593.04 | 21,036,496.19 | 9,844,334.04 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 | 87,228,683.95 | 107,069,117.01 | 168,234,549.59 |
投资支付的现金 | - | - | 770,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 6,509,299.36 |
投资活动现金流出小计 | 87,228,683.95 | 107,069,117.01 | 175,513,848.95 |
投资活动产生的现金流量净额 | -72,802,090.91 | -86,032,620.82 | -165,669,514.91 |
三、筹资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
吸收投资收到的现金 | - | 60,350,000.00 | - |
取得借款所收到的现金 | - | - | 400,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | - | 60,350,000.00 | 400,000.00 |
偿还债务所支付的现金 | 13,750,000.00 | 70,384,000.00 | 148,450,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 | 23,815,933.90 | 10,180,051.89 | 18,089,508.59 |
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 37,565,933.90 | 80,564,051.89 | 166,539,508.59 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -37,565,933.90 | -20,214,051.89 | -166,139,508.59 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 | -9,472.83 | -54,833.18 | 65,002.28 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -78,773,017.80 | 10,073,715.52 | -79,280,287.79 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 205,859,092.59 | 195,785,377.07 | 273,129,307.92 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 127,086,074.79 | 205,859,092.59 | 193,849,020.13 |
二、 收购人 2014 年财务报表审计意见主要内容
（一）广业公司 2014 年财务报表审计意见主要内容
中准会计师事务所对广业公司 2014 年度的财务报表进行了审计，并出具了中准审字[2015]1589 号审计报告，认为“广东省广业资产经营有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了广东省广业资产经营有限公司 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2014 年度的合并经营成果和合并现金流量。”
（二）云硫集团 2014 年财务报表审计意见主要内容
中审亚太对云硫集团 2014 年度的财务报表进行了审计，并出具了中审亚太审字(2015)010296-1 号审计报告，认为云硫集团 “财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并财务
状况以及 2014 年度的合并经营成果和现金流量。”三、 财务报表的编制基础
（一）广业公司
广业公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其补充规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制财务报表。
（二）云硫集团
本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布并于 2014 年 7 月修订的《企业会
计准则—基本准则》和 41 项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定
（统称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。管理层认真评价了本公司自 2014 年 12
月 31 日起，未来 12 个月内的宏观政策风险、市场经营风险、企业目前和长期
的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等因素，认为不存在对本公司持续经营能力产生重大影响的事项。
四、 遵循企业会计准则的声明
（一）广业公司遵循企业会计准则的声明
广业公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）云硫集团遵循企业会计准则的声明
云硫集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
五、 重要会计政策、会计估计的说明
（一）广业公司重要会计政策、会计估计的说明
1、目前执行的会计准则
广业公司执行《企业会计准则》及其补充规定。
2、会计期间
广业公司采用公历年为会计年度，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
3、记账本位币
广业公司采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
广业公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
6、外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入
处置当期损益。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将广业公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、金融资产及金融负债核算方法
（1）、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）、金融工具的确认依据和计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤ 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 终止确认部分的账面价值；
② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）、 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。广业公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认
部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
广业公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
① 可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
② 持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
9、应收款项坏账准备
（1）、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：应收款项年末余额（包含受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）占应收款项余额 10%以上的非关联方款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
年末对于单项金额重大并且有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（2）、 按组合计提坏账准备应收账款：
① 信用风险特征组合的确定依据：
广业公司以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合，按照账龄分析法计提坏账准备。
账龄 | 计提比例 |
一年以内（含一年） | 0.5% |
一年以上至二年以内（含二年） | 5% |
二年以上至三年以内（含三年） | 20% |
三年以上至四年以内（含四年） | 30% |
四年以上至五年以内（含五年） | 50% |
五年以上 | 100% |
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：采用账龄分析法计提坏账准备的：
（3）、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，应披露单项计提的理由、计提方法等。
对于单项金额不重大但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。有客观证据表明可能发生了减值，主要是指债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。
对于经常发生的，债务单位信誉较好的，确实有把握收回的应收款项不计提坏账准备；合并范围内的关联方单位除非有确凿证据证明已经发生了减值的
（如债务人已经撤销、破产死亡等，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的），不计提坏账准备。
10、委托贷款核算方法
（1）、委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
（2）、委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：每年末报告期终了，本公司对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计入损益。
（3）、委托贷款的保全措施：根据《贷款通则》（中国人民银行令[1996]2号）的规定，广业公司在委托贷款过程中，对于处于兼并、破产或股份制改造等过程中的借款人的债务重组，要求借款人落实贷款还本付息事宜。具体采取的措施包括：
① 对实行承包、租赁经营的借款人，要求在承包、租赁合同中明确落实原贷款债务的偿还责任。
② 对实行股份制改造的借款人，要求其重新签订借款合同，明确原贷款债务的清偿责任。
③ 对联营后组成新的企业法人的借款人，要求其依据所占用的资本金或资产的比例将贷款债务落实到新的企业法人。
④ 对合并（兼并）的借款人，要求其在合并（兼并）前清偿贷款债务或提供相应的担保。
⑤ 对与外商合资（合作）的借款人，要求其继续承担合资（合作）前的贷款归还责任，并要求其将所得收益优先归还贷款。借款人用已作为贷款抵押、质押的财产与外商合资（合作）时必须征求广业公司同意。
⑥ 对分立的借款人，要求其在分立前清偿贷款债务或提供相应的担保。
⑦ 对产权有偿转让或申请解散的借款人，要求其在产权转让或解散前必须落实贷款债务的清偿。
⑧ 按照有关法律参与借款人破产财产的认定与债权债务的处置。对于破产借款人已设定财产抵押、质押或其他担保的贷款债权，广业公司依法享有优先受偿权；无财产担保的贷款债权按法定程序和比例受偿。
11、存货核算方法
（1）、存货的分类
存货是指广业公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。广业公司存货分类为：原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品、工程施工等。
（2）、发出存货的计价方法
存货发出采用加权平均法计价。。
（3）、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）、存货的盘存制度采用永续盘存制。
（5）、低值易耗品和包装物的摊销方法
① 低值易耗品采用一次转销法。
② 包装物采用一次转销法。
12、长期股权投资的核算方法
（1）、投资成本的确定
① 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，广业公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时
计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
A 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。
B 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
② 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）、后续计量及损益确认
① 后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。
② 损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限
继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（3）、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（4）、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产原则上采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与广业公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
14、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
（1）、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率（3%-10%）确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
资产类别 | 使用年限 | 年折旧率 |
房屋建筑物 | 10-70年 | 1.36%－9.60% |
机器设备 | 5-22年 | 4.09%－19.40% |
电子设备 | 3年 | 31.67% |
运输设备 | 5-20年 | 4.85%－19.40% |
其他设备 | 3-15年 | 6.33%－32.33% |
（3）、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
① 租赁期满后租赁资产的所有权归属于广业公司。
② 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值。
③ 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分。
④ 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
15、在建工程核算方法
（1）、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按广业公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
16、生物资产
（1）、生物资产的确认条件。同时满足下列条件的，才能确认为生物资产：
① 企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产。
② 与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业。
③ 该生物资产的成本能够可靠地计量。
（2）、生物资产的初始计量。生物资产应当按照成本进行初始计量。
① 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及
可直接归属于购买该资产的其他支出。
② 自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，应当按照下列规定确定：
A 自行栽培的大田作物和蔬菜的成本，包括在收获前耗用的种子、肥料、农药等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
B 自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。
C 自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
D 水产养殖的动物和植物的成本，包括在出售或入库前耗用的苗种、饲料、肥料等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
③ 自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，应当按照下列规定确定：
A 自行营造的林木类生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。
B 自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租。
④ 自行营造的公益性生物资产的成本，应当按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定。
⑤ 应计入生物资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。消耗性林木类生物资产发生的借款费用，应当在郁闭时停止资本化。
⑥ 投资者投入生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
⑦ 生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益。
（3）、生物资产的后续计量
① 企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。
② 生产性生物资产的折旧方法为年限平均法和产量法。采用年限平均法核算的林木类生产性生物资产的使用寿命确定为 10 年，畜类生产性生物资产的使
用寿命确定为 3 年，不预计净残值。
（4）、生物资产的减值
企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。
消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。公益性生物资产不计提减值准备。
（5）、有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持续可靠取得的，应当对生物资产采用公允价值计量。
采用公允价值计量的，应当同时满足下列条件：
① 生物资产有活跃的交易市场；
② 能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，从而对生物资产的公允价值作出合理估计。
（6）、生物资产的收获与处置
对于消耗性生物资产，应当在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。结转成本的方法包括加权平均法、个别计价法、蓄积量比例法、轮伐期年限法等。
生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法、个别计价法、蓄积量比例法、轮伐期年限法等方法，将其账面价值结转为农产品成本。收获之后的农产品，应当按照《企业会计准则第 1 号——存货》处理。
生物资产改变用途后的成本，应当按照改变用途时的账面价值确定。
生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。
17、无形资产计价及摊销方法
（1）、无形资产的计价方法
① 公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直
接费用。
② 后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
A 专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销。
B 商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销。
C 非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销。
D 土地使用权按购置使用年限的规定摊销。
E 计算机软件法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 2 年摊销。
F 特许经营权（水污染处理）的摊销年限如下表所示：
无形资产类别 | 摊销年限 |
特许经营权 | 25年 |
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
A 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性。
B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
C 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
（2）、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（3）、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（4）、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（5）、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
① 成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
② 完具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、长期待摊费用的摊销方法
（1）、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
（2）、摊销年限
长期待摊费用，有明确受益期限的按受益期平均摊销，无明确受益期限公司按 XXX 年平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、借款费用
（1）、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
② 借款费用已经发生。
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
20、职工薪酬
（1）、广业公司员工社会保障及福利的主要内容
①工会经费、职工教育经费：分别按照职工工资总额的 2%、2.5%计提。
②基本养老保险：公司负担部分按单位职工月缴费基数之和的 18%计提，职工个人负担部分按照本人上一年度月平均工资收入的 8%计缴。
③医疗保险：公司负担部分按单位职工月缴费基数之和的 7%计提，职工个人负担部分按本人上一年度月平均工资的 2%计缴。
④失业保险：公司负担部分按单位职工月缴费基数之和的 0.2%计提（其中 1%在单位缴纳的养老保险费中划转），职工个人负担部分按照本人月缴费基数的
0.1%计缴。
⑤住房公积金：公司负担部分按单位职工月缴费基数之和的 20%计提，职工个人负担部分按照本人月缴费基数的 20%计缴。
（2）、员工社会保障及福利支出的会计处理方法
在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，广业公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
21、股份支付
广业公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。
（1）、以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内的期（年）末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
（2）、以现金结算的股份支付