股份支付 样本条款
股份支付. 本次发行股份购买资产交易对价中的不超过 29,400 万元由上市公司以发行股份的方式向隆麟网络全体股东分别支付。
A、 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
B、 定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司首次审议并通过本次重组相关议案的董事会决议公告日。 上市公司向隆麟网络全体股东发行股份的价格为 17.02 元/股，即不低于本次重组定价基准日前 60 个交易日上市公司股份交易均价的 90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、配股、 送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据上海证券交易所的相关 规定对发行价格作相应调整。
C、 本次发行的数量 上市公司向隆麟网络全体股东发行股份数量（取整数，精确到个位数）合计不超过 17,273,795 股，其中：向上海翊臣发行不超过 8,175,687 股，向上海隽迈 发行不超过 7,773,208 股，向上海斐弈发行不超过 1,324,900 股。最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于隆麟网络 100%股权定价的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。
D、 上市地 本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（3） 业绩承诺和补偿 隆麟网络的全体股东承诺隆麟网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016 年度实现的净利润不低于 3,200 万元，2017 年度实现的净利润不低于 4,000 万元，2018 年度实现的净利润不低于 4,720 万元（以下，2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺的净利润简称 “承诺净利润”）。如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元。 交易各方同意，若补偿期限内的各年度隆麟网络实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则隆麟网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。补偿期限内，如某年度隆麟网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度隆麟网络全体股东无需向上市公司进行补偿。该年度隆麟网络实际净利润超过承诺净利润的部分的 50%（以下简称“超额利润奖励”），由隆麟网络在按协议约定向上市公司实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括隆麟网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的隆麟网络公司章程或内部 管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组隆麟网络 100%股权作价的 20%，且应经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可实施。具体业绩承诺和补偿
股份支付. 是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。
股份支付. 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。汉宇集团入股公司前后，未与公司存在业务往来。汉宇集团作为财务投资者因看好公司所处行业前景和公司自身技术优势、未来发展潜力，向公司投资入股。公司出于融资需要引入汉宇集团作为股东 并非以换取客户资源等服务为目的，且入股价格公允，不构成股份支付。
股份支付. 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由于劲贤投资未实际用于实施股权激励，公司未通过劲贤投资向员工实际授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债，故不构成股份支付。公司未对劲贤投资受让王贤文、江友飞、黎昱的股权进行股份支付处理，符合企业会计准则的规定。 劲贤投资将所持公司股权转让予珠海纳贤时，对应的股权全部由珠海纳贤执行事务合伙人王贤文享有，王贤文除通过珠海纳贤受让自身原直接持有股份外，实际通过珠海纳贤受让了黎昱及江友飞合计 2.5715%股权，对应 25.715 万元注册资本。对此，公司进行了股份支付处理，股份支付计算过程如下：
股份支付. 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 汉宇集团入股公司前后，未与公司存在业务往来，发行人未获取其提供的服务。汉宇集团作为财务投资者因看好公司所处行业前景和公司自身技术优势、未来发展潜力，向公司投资入股，入股价格公允；汉宇集团未向公司提供客户、供应商、技术、人员或其他类型资源，公司虽向汉宇集团租赁部分非核心生产环节厂房及仓储用房，但交易价格公允。因此，汉宇集团投资入股公司不构成股份支付。 公司于 2020 年 9 月 2 日股改完成，本次 IPO 申请首次申报报告期为 2019 年、 2020 年和 2021 年，2019 年初公司未分配利润为 391.10 万元。汉宇集团 2016 年向公司增资如构成股份支付，将会导致公司报告期初未分配利润为负数，但不会改变公司报告期内利润总额、净利润和股改净资产，亦不会对公司创业板发行上市条件 构成重大不利影响。
股份支付. 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 由此，根据企业会计准则的相关规定，股份支付系为获取被授予方服务而对相关方授予权益工具的行为。
股份支付. 关于股份支付， 请发行人：
（1） 说明股权激励计划中以凯雷投资退出作为可行权日的原因及商业合理性；
（2） 补充说明海尔金控的12名员工以顾问身份参与股权激励计划是否符合现行法律法规的相关规定；
（3） 补充提供股票期权价值评估报告，进一步说明期权价值是否公允；
（4） 补充提供2017年6月30日的股东会决议、董事会决议及《股权激励方案》等相关文件，说明股权激励方案是在 2017年6月30日股东会上提出还是另经审议、股权激励方案具体的通过日期、股东会授权管理层负责制定激励方案的具体内容及其与《股权激励方案》内容的差异， 并结合上述文件的条款及《企业会计准则》等相关规则，进一步论证将 2017年6月30日作为期权授予日是否符合相关规定；
（5） 对照《企业会计准则》及相关规定，进一步说明凯雷投资退出是否是可行权条件，股份授予日至凯雷投资退出日是否是等待期，股份支付费用在上述期限内摊销是否合理，股份支付费用是否应当一次性计入当期损益；
（6） 逐项说明股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关规定。请保荐机构和发行人律师核查上述问题（1）、（2）并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师核查上述问题（3）（4）（5）
股份支付. 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 金额 占比 天臣医疗 东星医 疗 金额 占比 天臣医疗 东星医疗
股份支付. 合计 781.30 100.00% 100.00% 100.00%
股份支付. （1） 股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。