申请向特定对象发行 A 股股票审核问询函的
股票代码：000691 股票简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司与
国泰君安证券股份有限公司关于
申请向特定对象发行 A 股股票审核问询函的
复
保荐人（主承销商）
（xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
二〇二四年七月
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120019 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次 补充披露或修订的内容 |
目 录
问题 3 112
问题 4 155
其他问题 177
2023 年 7 月 1 日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中广州万顺
提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独立董事，亚太矿业、兰
州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大
会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022 年 7 月成立，xxxxx
xx分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至 2023 年 6 月 30 日，
公司实际控制人为xxx；2023 年 7 月 1 日起，公司实际控制人变更为xxxxxxx。
截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的 81.13%存在司法冻结或标记。根据发行人于 2024 年 4 月 8 日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295 股，占其所持公司股份数量的 49.17%。本次发行对象为广州万顺，拟募集资金 32,067.28 万元，认购资金来源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明xxxxxxx仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人xxx是否仍实际控制发行人；（2）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三
方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在
《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳 定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后xxxxxxx无法成为 实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规 定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；（4）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（5）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
回复：
2023 年 7 月 1 日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，约定广州万顺可通过表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对亚太实业的控制权；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其
中广州万顺可推荐4 名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐2 名非独立董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
2023 年 7 月 1 日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将亚太矿业、兰州太华合计持有的 54,760,995 股股票（占上市公司总股本的比例为 16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会就决定公司的经营计划和投资方案等事项行使职权。公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人和副董事长 1 人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中
至少包括会计专业人士 1 人。
根据《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
截至 2024 年 6 月末，单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东为亚太矿业、兰州太华、xxx，其中：亚太矿业、兰州太华已将所持股份表决权委托予广州万顺行使；xxx已出具承诺函表示其持有亚太实业股票仅作为财务性投资，未参与亚太实业的日常经营管理，不存在谋求亚太实业控制权的意图。
截至本回复报告出具日，公司现任董事的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 担任职务 | 提名人 | 任职期间 |
1 | xxx | 董事长 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
2 | xxx | 副董事长 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
3 | 马兵 | 董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
4 | xxx | xx | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
5 | xxx | xx | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
6 | xx | 董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
序号 | 姓名 | 担任职务 | 提名人 | 任职期间 |
7 | xxx | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
8 | xxx | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
9 | xxx | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监事会、高级管理人员进行了系统调整。广州万顺先后推荐了xxx、xxxx新增非独立董事，推荐了xxx、xxx、xxx为新增独立董事，同时考虑到公司经营的稳定性，广州万顺保留了部分对公司经营状况了解、自身履历与公司未来发展方向匹配性较好的原有董事。
1、董事会成员
（1）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，研究生学历。
2002 年 11 月至 2004 年 10 月任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；2004 年
11 月至 2013 年 7 月任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；2013 年 8 月至 2020
年 3 月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020 年 11 月至今任广东xxx通信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022 年 12月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023 年 6 月至今任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；2023 年 7 月 1 日成为公司实际控制人；2023 年 7 月至今任公司董事长。
（2）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年出生，研究生学历，持有证券从业资格证书及上交所、深交所、科创板独立董事资格证书。1987 年至今任职于兰州大学，担任管理学院财务管理、会计学专业教授。曾任华龙证券投资银行总部及北京分公司副总执行董事，敦煌旅游股份公司董事副总经理，甘
肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃华瑞农业股份有限公司独立董事，中国财务管理学会理事，甘肃金融学会理事，甘肃省民营经济研究会副会长等职。2018年 9 月入职公司工作，2020 年 6 月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事；2020
年 12 月 30 日至今担任公司董事，2021 年 5 月 21 日至 2023 年 7 月 21 日兼任公司总经理；2023 年 7 月至今任公司副董事长。
（3）xx先生
xx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年出生，大专学历。1991年-1999 年，任职于兰州市文化局；1999 年-2016 年任职于亚太集团。2016 年 8月至 2017 年 10 月任海南亚太实业发展股份有限公司董事、董事长助理；2017
年 10 月至 2018 年 4 月任公司董事长；2018 年 4 月至 2018 年 8 月任公司董事长
兼总经理；2018 年 8 月至 2019 年 4 月任公司董事长、总经理、代理财务总监；
2019 年 4 月至 2020 年 2 月任公司董事长、总经理；2020 年 2 月至 2023 年 7 月任公司董事长。2023 年 7 月至今任公司董事兼总经理。
（4）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，本科学历，2003年 7 月毕业于重庆交通大学市场营销专业。2003 年 9 月至 2005 年 12 月任广东
省寰球期货有限公司研究部分析员；2006 年 10 月至 2011 年 10 月任光大证券广
州林和西营业部投资咨询部经理；2012 年 1 月至 2015 年 1 月任广东明家科技股
份有限公司董事长助理；2015 年 1 月至 2020 年 8 月任广州市晟大电子科技有限公司总经理；2017 年 8 月至今任广东xxx通信科技有限公司总经理。2023 年 7 月至今任公司董事。
（5）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，本科学历，1983年 7 月毕业于河北工业大学化学工程专业，高级工程师。1983 年 7 月至 1994 年
4 月，就职于河北省科学院任研究员；1994 年 5 月创立石家庄开发区亚诺科技发
展公司任副总经理；1997 年 4 月至 2014 年 8 月，就职于河北亚诺化工有限公司
任总经理；2014 年 8 月至 2020 年 8 月任河北亚诺生物科技股份有限公司副董事长、总经理；2020 年 8 月至今任河北亚诺生物科技股份有限公司董事长；2006
年至 2020 年 6 月任沧州临港亚诺化工有限公司执行董事；2020 年 6 月至今任沧州临港亚诺化工有限公司董事长。2020 年 12 月至今任公司董事。
（6）xxxx
xxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，本科学历。1995年-2017 年任职于兰州军区总医院；2017 年 10 月至今任职于兰州医博肛肠医院； 2018 年 5 月至今担任公司董事。
（7）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学历。1993 年 6 月，毕业于中央财经大学会计学专业；2004 年 6 月，毕业于暨南大学工商管理专业。1997 年 1 月，xxxxx获得中国注册会计师资格；2003年 9 月，xxxxx获得资产评估师资格。1993 年 6 月至 1995 年 2 月任广州标
致汽车有限公司主管；1995 年2 月至2000 年5 月任广州花城会计师事务所经理；
2000 年 5 月至 2001 年 1 月任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理；2001 年 1
月至 2001 年 11 月任中澳集团东南区财务总监；2001 年 11 月至 2020 年 12 月任广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师；2021 年 1 月至今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人。2015 年 6 月至今兼任深圳市晓峰资本投资管理有限公司总经理兼执行董事；2016 年 6 月至今兼任深圳市机智股权投资有限公司总经理兼执行董事；2016 年 4 月至今兼任广州新安体育发展有限公司董事；2018 年 1 月至今兼任广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼监事；2022 年 10 月至今兼任浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事。2023年 7 月至今任公司独立董事。
（8）xxx女士
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学历、民盟盟员、中国注册会计师、教授。1995 年 7 月至今，任兰州理工大学经济管理学院财务与会计系专职教师，1996 年 6 月-1997 年 6 月，挂职甘肃西脉集团财务部副主任；2006 年 9 月-2007 年 6 月，任中央财经大学金融学院访问学者； 2017 年 7 月至今，甘肃嘉益会计师事务所有限公司（普通合伙）兼任业务指导。
2023 年 12 月至今任公司独立董事。
（9）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，大学本科学历，具备律师资格证书。2003 年-2007 年在甘肃法成律师事务所执业，任专职律师。 2007 年-2015 年在甘肃久铭律师事务所执业，任合伙人副主任律师。2016 年-2023年 8 月在甘肃仁尚律师事务所执业，合伙人副主任律师。2023 年 12 月至今任公司独立董事。
2、监事会成员
（1）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，大专学历。2005年 7 月，毕业于广东省经济管理干部学院经济管理专业。2005 年 3 月至 2021 年
11 月任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理；2021 年 12 月至今任广东xxx通信科技有限公司业务部副总经理。2023 年 7 月至今任公司监事会主席。
（2）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年出生，本科学历，市场营销专业。2006 年至 2007 年就职于北京市海淀区政府市政管委；2007 年至 2011 年就职于中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011 年至 2013 年就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015 年至今任公司人力资源部部长。2023 年 7 月至今任公司监事。
（3）xx女士
xx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，中专学历，2016年至今在亚太实业办公室任职。2022 年 5 月至今任公司职工监事。
3、高级管理人员
（1）xx先生
参见本节“1、董事会成员”之“（3）xx先生”。
（2）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，毕业于兰州商学
院，注册会计师、注册税务师。1994 年至 2006 年，任职于兰州三英公司任会计岗；2006 年 4 月至 2008 年 6 月，任乾元丰路桥有限公司财务部经理；2008 年 7
月至 2011 年 6 月，xxx节水股份有限公司武威子公司财务总监；2011 年 7 月
至 2017 年 1 月任金岛集团汽车销售有限公司财务总监；2017 年 8 月至 2018 年 4
月任海南亚太实业发展股份有限公司财务总监；2018 年 5 月至 2020 年 7 月任职甘肃天一中信会计师事务所。2020 年 8 月至今任公司副总经理、财务总监。
（3）xxxxx
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，大专学历。1997年 3 月至 1999 年 7 月，就职于兰州商业银行兴业支行；1999 年 9 月至 2007 年
12 月，就职于广州国夏投资管理有限公司；2008 年 4 月至 2017 年 6 月，就职于上海杰思阜明投资管理有限公司；2018 年 4 月至今任公司项目部经理；2021 年 10 月任公司子公司亚美商贸监事；2020 年 6 月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事。2022 年 10 月至今任公司副总经理。
（4）xxx先生
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年出生，本科学历。2010年 6 月至 2013 年 11 月，任信达财产保险股份有限公司广东分公司财务经理助理、
总经理；2013 年 12 月至 2017 年 10 月，任广州证券股份有限公司计划财务总部
高级经理；2017 年 11 月至 2023 年 7 月，任广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司财务总监。2023 年 8 月至今任公司副总经理。
（5）xx女士
xx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年生，本科学历。2010 年 3 月至 2012 年 1 月，任迪凯服饰有限公司行政部经理；2012 年 2 月至 2020 年 3月任广州伟通网络科技有限公司、广东伟通通信技术有限公司副总经理；2020年 3 月至 2023 年 7 月，任广东xxx通信科技有限公司副总经理；2023 年 8 月至今任公司副总经理。
（6）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年出生，本科学历。2014年 7 月至 2015 年 12 月任兰州威特焊材炉料有限公司技术部部长；2016 年 1 月
至 2018 年 9 月任兰州威特焊材科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长；2018
年 10 月至 2019 年 4 月任公司证券事务专员；2019 年 4 月至 2019 年 8 月任公司证券事务代表；2019 年 8 月至今担任公司董事会秘书。
xxxxxxx积极参与公司日常经营决策，通过提名董事会、监事会人选并参与股东大会表决选举相应成员，而公司总经理、财务总监等高级管理人员经由董事会聘任，现任董事、监事、高级管理人员的构成能够为发行人业务发展提供坚实的决策基础。
广州万顺获得公司实际控制权后，历次股东大会不存在提交股东大会审议的议案未获通过的情形；历次董事会及其专门委员会、监事会、独立董事专门会议均不存在董事、监事应出席但未出席的情形，会议所审议的相关议案均由出席董事、监事一致同意通过，不存在董事、监事发表反对、弃权意见的情形。
在具体经营管理层面，公司重新梳理了内部组织架构并调整了主要管理环节的部分核心管理人员，各管理条线下人员设置、流程设置充分考虑了上市公司整体内控需求。截至本回复报告出具日，xxx担任上市公司董事长职位。据公司各项内部控制管理制度，董事长在公司日常经营决策中承担核心职责，部分规定如下：
制度名称 | 相关规定 |
信息披露管理制度 | 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体董事、高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； |
重大事项内部报告制度 | 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作 |
对外担保管理制度 | 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。 |
财务报销管理制度 | 财务报销流程如下： |
业务审批单：发起人→部门负责人→财务副总监→财务总监→分 管副总→总经理→董事长 | |
费用报销单：发起人→部门负责人→财务经理→财务副总监→财务总监→分管副总→总经理→董事长→出纳 | |
固定资产管理制度 | 固定资产请购由综合办公室提出申请并填制“业务审批单”，“业务审批单”由使用部门经理、分管领导审核签字后，交财务总监 审核签字，总经理、董事长审批签字。 |
制度名称 | 相关规定 |
长期股权投资制度 | 投资项目审定。经审核通过的投资项目，根据投资金额或涉及的 资产等情况，提交董事长、公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。 |
投资者关系管理制度 | 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为投资者关系管理负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 证券部负责具体承办和落实。 |
舆情管理制度 | 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”）， 由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。 |
广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策均依照《公司章程》及内部控制管理制度的规定进行，不存在董事、监事就董事会、监事会审议事项存在分歧、董事会、监事会、股东大会议案被否决等可能对发行人日常生产经营决策产生负面影响的情形，发行人控制权已平稳转移。
（五）说明xxxxxxx仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人xxx是否仍实际控制发行人
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”
1、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
2023 年 7 月 1 日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，
将亚太矿业、兰州太华合计持有的 54,760,995 股股票（占上市公司总股本的比例为 16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。
上述表决权委托生效后，广州万顺持有发行人合计 54,760,995 股股票的表决
权，占发行人总股本的比例为 16.94%，可实际支配的发行人表决权超过发行人其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，广州万顺取得发行人控制权，陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人，本次发行前实际控制人变更为陈志健和陈少凤符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等关于认定实际控制人的相关规定。
2、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事会成员任免产生重大影响
亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事数量为 6 名。2023 年 7
月 1 日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，广州万
顺可推荐 4 名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐 2 名非独立董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监事会、高级管理人员进行了系统调整。具体详见本问之“一、”之“（二）现有董事会成员的提名及任免情况”。
本次发行前，发行人董事、监事由广州万顺提名，且陈志健担任发行人的董事长，陈志健和陈少凤通过广州万顺实际控制的发行人表决权足以对发行人董监高任免产生重大影响。
3、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司日常经营决策产生重大影响
陈志健和陈少凤通过广州万顺持有发行人 16.94%股份所代表的表决权，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免、高级管理人员的聘任产生重大影响。发行人新一届董事会及其聘任的高级管理人员均正常履职和参与发行人经营管理，因此，陈志健和陈少凤可实际支配的发行人表决权能对发行人日常经营决策产生重大影响。同时，陈志健作为公司董事长已按照公司各项内部控制制度的规定在公司日常经营决策中承担核心职责。
综上所述，陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权实际取得公司控制权，原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影
响，未实际控制公司。
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》及发行人《公司章程》；
（2）查阅发行人控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况；
（3）查阅发行人现任董监高调查表，了解其任职经历。
（4）查阅发行人内部控制管理制度，了解发行人内部控制管理情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、改选董事会和监事会、提名总经理人选并间接影响其他高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节等方式实际取得公司控制权。原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影响，未实际控制公司。
（一）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关
规定
2023 年 7 月 1 日，上市公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。
上述委托表决权委托的期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30
日止。委托期满前 3 个月内，委托方与受托方协商确定是否续期。同时广州万顺已出具承诺：“自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”
据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18 个月内不得转让。本次表决权委托期限超过18 个月，
且广州万顺已承诺未来拟认购的公司向特定对象发行股票作 36 个月锁定处理，满足关于不得转让控制权的相关规定。
1、表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况
（1）表决权委托的主要条款
《表决权委托协议》的主要条款如下：
“委托方：（以下委托方 1、委托方 2 合称为“委托方”）委托方 1：兰州亚太矿业集团有限公司
委托方 2：兰州太华投资控股有限公司受托方：广州万顺技术有限公司
1、委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无条件及不可撤销地将其现时合计享有的公司 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）
（下称“委托股票”）对应的表决权委托受托方行使，其中：委托方 1 的委托股
票数量为 32,177,295 股，委托方 2 的委托股票数量为 22,583,700 股。
2、委托期限
委托期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日止。委托期满前
3 个月内，委托方与受托方协商确定本协议是否续期。
3、委托权利
3.1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托方无条件且不可撤销地委托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席股东大会；
（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。
3.2、双方确认，若委托方在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。
3.3、在委托期限内，委托方不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
3.4、若委托方违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。
3.5、委托方不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。
4、委托权利的行使
4.1、委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书。但若需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后 5 个工作日内完成相关工作。
4.2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见。
4.3、就本协议项下的委托事项，委托方和受托方均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
4.4、各方确认，本协议的签订并不影响委托方对标的股份的所有权，包括但不限于委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。
5、委托方的陈述、保证与承诺
5.1、委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协
议，委托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。
5.2、委托方在本协议生效时是公司在册股东，除标的股份现存质押情况和司法冻结外，委托方授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制。
5.3、委托期限内，委托方不得向公司提出行使本协议约定的委托权利。委托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托方行使本协议所述表决权，或对受托方行使表决权设置、产生任何障碍或不利影响。
5.4、委托期限内，委托方处分（包括但不限于转让、质押、设置第三方权利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于 30 日前以书面形式告知受托方；但委托方承诺在公司对受托方发行股票完成前
或自委托表决权协议生效之日起 12 个月内（以两者较早发生之日为准），不主动减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托方在同等条件下有优先购买权。
5.5、对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托方均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定时除外；同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
6、受托方的陈述、保证与承诺
6.1、受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。
6.2、受托方将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。
6.3、未经委托方书面授权，受托方不得向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
6.4、受托方保证在行使本协议所述委托权利时，不得违反《合作协议》约定及相关法律、公司内部规章制度的规定；否则，给委托方、公司及其他股东造成的损失由受托方自己承担。
7、违约责任
如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
8、协议终止
8.1、委托期限届满，如各方未就续期事宜达成一致并签署协议，则本协议终止。
8.2、在受托方受托行使表决权期间，受托方如存在严重违反相关法律规定并被公安机关、证券监管机构等机构予以刑事立案、证券市场禁入等，则委托方有权终止本协议。
9、法律适用及争议解决
9.1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2、双方如就本协议发生争议，首先应力争通过友好协商解决，协商不成，则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。”
（2）合作协议对表决权的影响 A、公司治理层面
根据亚太实业与广州万顺、亚太矿业、兰州太华及朱全祖于 2023 年 7 月 1
日签订的《合作协议》，在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其
中广州万顺提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独立董事，
亚太矿业、兰州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。监事会有 3 名
监事组成，广州万顺提名 1 名股东监事并担任监事会主席，亚太矿业、兰州太
华提名 1 名股东监事，另 1 名为职工监事。
鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，前述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐。
广州万顺向亚太实业推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。亚太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员
B、其他合作事宜
根据《合作协议》约定，广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对亚太实业的控制：
a、借款
《合作协议》约定广州万顺向亚太实业提供不超 2 亿元借款，广州万顺已
于 2023 年 7 月 1 日与亚太实业签订《借款合同》并提供借款 2 亿元，《合作协议》相关约定已达成。
b、表决权委托
《合作协议》约定广州万顺与亚太矿业、兰州太华于 2023 年 7 月 5 日前签订《表决权委托协议》，具体权利义务以《表决权委托协议》为准。广州万顺与亚太矿业、兰州太华已于 2023 年 7 月 1 日签订《表决权委托协议》，《合作协议》相关约定已达成。
c、定增
《合作协议》约定各方同意适时推动亚太实业制定定增计划，应不迟于 2023
年 7 月 5 日前签署附生效条件的定增股份认购协议，并召开董事会审议并公布
定增预案。发行人已于 2023 年 7 月 1 日与广州万顺签订《附条件生效的向特定
对象发行 A 股股份认购协议》，并于 2023 年 7 月 3 日召开董事会审议通过了本次发行预案。《合作协议》相关约定已达成。
《合作协议》约定在 2023 年 7 月 21 日前召开股东大会，审议定增事宜。定增采用锁价发行方式由广州万顺或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定增股份不超过亚太实业发行前总股本的 30%(即增发约 9,688 万股,最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准)。亚太矿业、兰州太华、朱全祖、亚太实业积极配合定增事宜推进本次定增通过交易所审核、证监会同意及注册。2023 年 7 月 19 日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项,
《合作协议》相关约定已达成。
亚太矿业、兰州太华承诺自本协议生效之日起 3 年内不谋求或者帮助其他任何第三方谋求亚太实业控制权，确保广州万顺控制权的稳定性;但因广州万顺严重违约提前终止合作协议时除外。
亚太实业在完成定增后须第一时间将定增款项用于偿还欠付广州万顺的借款，定增完成亚太实业还清借款的同时，亚太矿业、兰州太华的保证责任解除。
综上，广州万顺通过《表决权委托协议》所取得的股份表决权不存在影响其控制权的权利限制，广州万顺可根据自身意志行使表决权进而对股东大会决议产生重大影响。
（3）股权质押冻结具体情况
截至 2024 年 7 月 10 日，原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记，具体情况如下：
单位：万股，%
股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 质押 数量 | 质押数量占持 股数量比例 | 冻结/标 记数量 | 冻结数量占持 股数量比例 |
亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95 | 2,650.00 | 82.36 | 3,217.73 | 100.00 |
兰州太华 | 2,258.37 | 6.99 | 2,125.00 | 94.09 | 1,225.00 | 54.24 |
合计 | 5,476.10 | 16.94 | 4,775.00 | 87.20 | 4,442.73 | 81.13 |
① 股权质押具体情况
截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份
的质押情况如下：
股东名称 | 质押股份数量（万股） | 质权人 | 质押日期 | 质押用途 |
亚太矿业 | 1,750.00 | 交通银行 | 2016/12/19 | 为亚太生物借款担保 |
900.00 | 交通银行 | 2021/12/31 | 为亚太地产提供担保 | |
合计 | 2,650.00 | - | - | - |
兰州太华 | 1,225.00 | 浦发银行 | 2019/11/05 | 为亚太热力提供担保 |
900.00 | 交通银行 | 2021/12/22 | 为亚太地产提供担保 | |
合计 | 2,125.00 | - | - | - |
注：上表中“交通银行”指“交通银行股份有限公司甘肃省分行”；“浦发银行”指 “上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行”；“亚太生物”指“甘肃亚太生物科技有限公司”，其为亚太矿业关联方；“亚太地产”指“亚太房地产开发集团有限公司”，其为亚太矿业关联方；“亚太热力”指“兰州亚太热力供应有限公司”，其为亚太矿业关联方，下同。
上表中，亚太矿业质押给交通银行的 1,750.00 万股及 900.00 万股发行人
股票已被兰州新区金融投资控股集团有限公司（以下简称“兰新金控”）于 2022
年 8 月以其他事由申请司法标记；兰州太华被质押的 1,225.00 万股股票已被浦
发银行于 2023 年 5 月申请司法再冻结。
②司法标记/冻结具体情况
亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份被司法标记/冻结的主要情况如下：
股东名称 | 冻结股份数 量（万股） | 冻结/标记 时间 | 冻结/标记 到期时间 | 股份变动类型 | 冻结申请人 |
亚太矿业 | 567.73 | 2022/8/22 | 2025/8/21 | 司法冻结 | 兰新金控 |
亚太矿业 | 2,650.00 | 2022/8/22 | 2025/8/21 | 司法标记 | |
兰州太华 | 1,225.00 | 2023/5/8 | 2026/5/7 | 司法再冻结 | 浦发银行 |
亚太矿业 | 1,750.00 | 2023/8/28 | 2026/8/27 | 轮候冻结 | 交通银行 |
亚太矿业 | 135.53 | 2023/8/30 | 2026/8/29 | 轮候冻结 | 泰至发 |
注：上表中“兰新金控”指“兰州新区金融投资控股集团有限公司”；“泰至发”指 “兰州泰至发园林绿化工程有限公司”，下同。
股票司法冻结状态主要包括初始冻结、司法再冻结/司法标记、轮候冻结，其主要规定及差异如下：
类型 | 适用标的 | 效力 | 相关规定 |
司法冻结 | 未被质 押、冻结的股票 | 停止证券交易 | 据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》： 证券登记结算机构受理冻结、扣划要求后，应当在受理 |
类型 | 适用标的 | 效力 | 相关规定 |
日对应的交收日交收程序完成后根据交收结果协助冻结、扣划。证券公司受理冻结、扣划要求后，应当立即停止证券交易，冻结时已经下单但尚未撮合成功的应当采取撤单措施。冻结后，根据成交结果确定的用于交收的应付证券和应付资金可以进行正常交收。在交收程序完成后，对于剩余部分可以扣划。同时，证券公司应当根据成交结果计算出等额的应收资金或者应收证券交由 执法机关冻结或者扣划。 | |||
轮候冻结 | 已被冻结的股票 | 前次冻结解除后轮候冻结生效 | 据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》： 已被人民法院、人民检察院、公安机关冻结的证券或证券交易结算资金，其他人民法院、人民检察院、公安机关或者同一机关因不同案件可以进行轮候冻结。冻结解 除的，登记在先的轮候冻结自动生效。 |
司法标记 | 已被（他人）质押的股票 | 前次质押解除后执行司法冻结 | 据《最高人民法院关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》： 证券登记结算机构或者证券公司受理人民法院的协助冻结要求后，应当在系统中对质押股票进行标记，标记的期限与冻结的期限一致。 质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许,但是法律、司法解释等另有规定的除外。 在系统中被标记的任意一部分质押股票解除质押的，协 助冻结的证券登记结算机构或者证券公司应当将该部分股票调整为冻结状态，并及时通知人民法院。 |
司法再冻结 | 已被质押的股票 | 前次质押解除后执行司法冻 结 | 经咨询中国证券登记结算有限责任公司，对已处于质押状态的股票，质权人申请法院冻结可以做司法再冻结；非质权人申请法院冻结，可以选择司法标记也可以选择 司法再冻结。 |
截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及兰州太华所持发行人股份被质押及司法冻结情况汇总如下：
股东 | 所持股数 | 占总股本 比例 | 是否质押 | 质权人 | 司法冻结类型 | 冻结申请人 |
亚太矿业 | 1,750.00 | 5.41% | 是 | 交通银行 | 司法标记 | 兰新金控 |
轮候冻结 | 交通银行 | |||||
900.00 | 2.78% | 是 | 交通银行 | 司法标记 | 兰新金控 | |
567.73 | 1.76% | 否 | 不适用 | 司法冻结 | 兰新金控 | |
小计 | 3,217.73 | 9.95% | - | - | - | - |
兰州太华 | 1,225.00 | 3.79% | 是 | 浦发银行 | 司法再冻结 | 浦发银行 |
900.00 | 2.78% | 是 | 交通银行 | - | - |
股东 | 所持股数 | 占总股本 比例 | 是否质押 | 质权人 | 司法冻结类型 | 冻结申请人 |
133.37 | 0.41% | 否 | 不适用 | - | - | |
小计 | 2,258.37 | 6.99% | - | - | - | - |
注：除上表所列信息外，亚太矿业所持 135.53 万股发行人股份被泰至发向法院申请轮候冻结。
2022 年 8 月，兰新金控因借款纠纷对亚太矿业持有公司股票中的 567.73 万
股申请司法冻结，同时鉴于剩余2,650.00 万股股票此前已分别于2016 年12 月、
2021 年 12 月被交通银行质押，故兰新金控申请对前述 2,650.00 万股股票作司法标记处理。
2023 年 5 月，浦发银行因贷款担保事宜对兰州太华此前已办理质押的
1,225.00 万股公司股票申请司法再冻结。
2023 年 8 月，鉴于亚太矿业所持公司股票均处司法冻结状态，交通银行因
贷款担保事宜对亚太矿业持有 1,750.00 万股股票申请轮候冻结。
2023 年 8 月，鉴于亚太矿业所持公司股票均处司法冻结状态，泰至发因合
同纠纷事宜对亚太矿业持有 135.53 万股股票申请轮候冻结。
2、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况，强制执行目前进展亚太矿业及兰州太华已就所涉债务与债务人积极沟通债务偿还安排，对无法
按期偿还的债务，债务人可能通过诉讼等形式追偿。截至 2024 年 7 月 10 日，相关诉讼、强制执行目前进展总体情况如下：
主体 | 诉讼事由及进展 | 股份数量（万股） | 冻结申请人 | 强制执行进展 |
亚太矿业为亚太汽车向兰 | 已被司法冻结，将被 | |||
新金控的借款提供担保，亚 | 567.73 | 法院依法进行强制 | ||
太汽车到期未能偿还贷款 | 变价、变卖、变现。 | |||
本息，法院已判令亚太汽车 | 兰新金控 | |||
偿还借款本息合计 4,887.85 万元，亚太矿业承 | 2,650.00 | 已被司法标记 | ||
亚太矿业 | 担连带清偿责任。 | |||
交通银行就与亚太矿业、亚 太生物、兰州万佳置业有限 | ||||
公司金融借款合同纠纷一案向法院申请了强制执行，法院裁定被执行人亚太矿 业及其关联公司应偿付款 | 1,750.00 | 交通银行 | 已被轮候冻结，其中 900.00 万股将被法院依法进行拍卖。 | |
项及执行费合计 2,955.54 | ||||
万元以及延迟履行期间的 |
主体 | 诉讼事由及进展 | 股份数量（万股） | 冻结申请人 | 强制执行进展 |
债务利息。 | ||||
泰至发与兰州亚太澳泊智能设备有限公司存在建设工程施工合同纠纷，因亚太矿业未能证明澳泊公司财产独立于亚太矿业财产，法院判决追加亚太矿业对案涉债务（工程款 420.22 万元以及逾期付款的利息）承 担连带责任。 | 135.53 | 泰至发 | 已被轮候冻结 | |
兰州太华 | 兰州太华为亚太热力向浦发银行的2,400 万元借款提供担保，亚太热力贷款到期未偿还贷款本息，浦发银行诉请偿还。 | 1,225.00 | 浦发银行 | 已被司法再冻结，将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。其中，880 万股拟被司 法 拍 卖 ， 并 于 2024 年 6 月 24 日在阿里资产网站一拍 公示。 |
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十二条之规定，网络司法拍卖应当先期公告，拍卖公告除通过法定途径发布外，还应同时在网络司法拍卖平台发布。拍卖动产的，应当在拍卖十五日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖三十日前公告。上市公司股票属于其他财产权，拍卖前应提前三十日进行公告。
截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业持有的 3,217.73 万股股票均已被司法冻
结，其中 1,467.73 万股股票将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。根据兰
州市城关区人民法院于 6 月 27 日作出的（2024）甘 102 执恢 1698 号《执行裁
定书》之一，裁定拍卖被执行人亚太矿业所持发行人 900 万股票，截至 2024 年
7 月 10 日，上述股票尚未进入拍卖前的公示程序。
兰州太华持有的 2,258.37 万股股票中已有 1,225.00 万股被司法再冻结且
将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。根据兰州市城关区人民法院于 2024
年 6 月 6 日作出的（2024）甘 0102 执 44 号《执行裁定书》之一，裁定拍卖被
执行人兰州太华持有的亚太实业 8,800,000 股的股票(依据浦发银行与兰州太华
借款合同纠纷一案的债权金额现拟订股数为 8,800,000 股，实际起拍价和股数
将在开拍日前，依据前 20 个交易日的收盘均价进行相应数据调整)。2024 年 6
月 24 日，兰州太华名下 880 万股发行人股票（占发行人总股本的 2.72%）被兰
州市城关区人民法院在阿里资产网站上一拍公示，竞价期间为 2024 年 7 月 25
日 10 时至 2024 年 7 月 26 日 10 时止。
根据兰州太华 2023 年 5 月因所持发行人股份被司法再冻结而向发行人发送的告知函，兰州太华及其一致行动人亚太矿业因债务问题涉及的重大诉讼实际被执行金额合计 149,057.10 万元（已剔除同一案件被重复执行的金额），其中
除亚太矿业被执行的 30,515.89 万元为自身债务涉及的诉讼外，其余均为兰州太华及一致行动人亚太矿业为关联公司担保的债务逾期引起的诉讼。兰州太华及亚太矿业正积极核实、应对相关诉讼，并与债权人积极沟通协商。
3、本次发行完成后公司治理情况
陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、参与改选董事会及监事会、通过董事会聘任高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节的方式实际取得公司控制权。公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司 96,880,000 股股票，占本次发行后公司总股本的比例为 23.06%，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，广州万顺将合计控制发行人 36.09%的股份表决权。因此，本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权的股份被全部平仓或处置，实际控制人对于公司依然拥有较为稳固的控制权。预计本次发行完成后公司治理将进一步完善。
4、若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
根据亚太矿业与广州万顺签订的《表决权委托协议》，若委托方在委托期限内被动减持标的股份（亚太矿业及兰州太华合计持有的发行人 16.94%的股份），则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。
发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人所持发行人股票存在质押、司法冻结、轮候冻结或标记的情形。根据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质
押股票工作的意见》的相关规定，质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明 其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所 集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许，但是法律、司法解释等另有规定的除外。同时，在执行程序中，人民法院可以对在系统中被 标记的质押股票采取强制变价措施。因此，发行人原控股股东亚太矿业及其一致 行动人兰州太华所持委托表决权股份存在被质权人行使质权或被人民法院采取 强制变价措施而平仓的风险，进而影响《合作协议》《表决权委托协议》中关于 广州万顺享有的发行人表决权比例，但实质影响到发行人控制权稳定的风险较小。
亚太矿业及兰州太华所持部分发行人股票将被法院强制变价、变卖、变现，主要途径包括司法拍卖、集中竞价或大宗交易等。若法院采取司法拍卖的方式对股票进行变价，存在流拍风险且整体的时间跨度较长。截至 2024 年 7 月 10
日，仅有兰州太华名下 880 万股发行人股票进入首次拍卖的公示程序，占发行人总股本比例为 2.72%，占比较小。广州万顺也已出具承诺将积极参与司法拍卖以保证控制权的稳定性；若法院采取集中竞价、大宗交易的方式对股票进行变价，则将受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》相关规定的限制导致变价过程持续时间较长。此外，本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司 23.03%的股份，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权的股份被全部平仓或处置，实际控制人陈志健、陈少凤对于公司依然拥有较为稳固的控制权。具体分析如下：
（1）审核期间委托表决权股份被同一方竞得而导致公司现实际控制人丧失控制权的风险较小
①发行人股权结构较为分散，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
1 | 亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% |
2 | 兰州太华 | 2,258.37 | 6.99% |
3 | 王玉倩 | 1,620.00 | 5.01% |
序号 | 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
4 | 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） | 701.55 | 2.17% |
5 | 深圳红荔湾投资管理有限公司-红荔湾丰升 水起 6 号私募证券投资基金 | 385.05 | 1.19% |
6 | 张汉亮 | 339.77 | 1.05% |
7 | 徐慧娟 | 313.77 | 0.97% |
8 | 深圳市展诺科技有限公司 | 295.08 | 0.91% |
9 | 简楚钰 | 265.90 | 0.82% |
10 | 薛枫 | 262.27 | 0.81% |
发行人股权结构较为分散，广州万顺持有发行人 16.94%的股份表决权，大幅高于发行人其他股东所持公司股权比例。
公司第三大股东为王玉倩，其于 2015 年 4 月至 2022 年 2 月，任深圳市裕弘财讯投资有限公司经理助理；2022 年 2 月至今，任深圳市唯酷光电有限公司经理助理。据王玉倩出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，其于 2024
年 4 至 6 月间累计减持 3,232,660 股发行人股票。截至 2024 年 6 月 4 日，王玉倩持有公司 4.0113%的股份，已不再是公司持股 5%以上的股东。
据王玉倩出具的《关于不谋求控制权的承诺函》，其承诺：“1、本人持有亚太实业股票仅作为财务性投资，未参与亚太实业的日常经营管理；2、本人作为亚太实业的股东，不存在谋求亚太实业控制权的意图，不存在单独或与亚太实业任何其他股东联合谋求对亚太实业实施直接或间接控制的安排或计划，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚太实业的控股股东及实际控制人地位；3、上述承诺自本承诺函出具之日起至亚太实业本次向特定对象发行股票的发行结束之日后三十六个月内持续有效。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
综上所述，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小。
②股份变价在实操中时间跨度相对较久、被同一方全部拍得概率相对较低
A．采取司法拍卖的方式对股份进行变价
根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条第 11 条的规定：“最大限度实现财产真实价值。同一类型的执行财产数量 较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人民
法院可以准许……多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足以清偿债务的，应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外。”
如法拍涉及到的股票数量较多、价值较大，分拆处置更有利于最大限度实现其价值的同时降低流拍风险。目前，亚太矿业及兰州太华所持发行人股票涉及被申请强制变价的数量较大，且涉及交通银行、浦发银行、兰州金控多个债权人。
截至 2024 年 7 月 10 日，根据相关法院送达的告知函，公司原控股股东亚
太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被拍卖股数为 1,780.00 万股，占公司总股本的 5.51%；除上述将被拍卖的股票之外，亚太矿业及其一致行动人尚有
567.73 万股股票可能被法院强制变价、变卖、变现。拍卖和可能被法院强制变价、变卖、变现股票数量合计为 2,347.73 万股，合计占发行人总股份的比例为 7.26%，而广州万顺合计持有发行人股份表决权的比例为 16.94%。若法院后续采取分批次进行司法拍卖，则被同一方竞得而导致公司现实际控制人在公司本次向特定对象发行股票审核期间丧失控制权的风险相对较小，变价过程的时间跨度也较长。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（以下简称“司法拍卖规定”），网络司法拍卖主要分为首次拍卖、二次拍卖及变卖三个阶段。
根据《网络司法拍卖规定》第十二条之规定，网络司法拍卖应当先期公告，拍卖公告除通过法定途径发布外，还应同时在网络司法拍卖平台发布。拍卖动产的，应当在拍卖十五日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖三十日前公告。上市公司股票属于其他财产权，拍卖前应提前三十日进行公告。
根据《网络司法拍卖规定》第二十条之规定，网络司法拍卖从起拍价开始以递增出价方式竞价，增价幅度由人民法院确定。竞买人以低于起拍价出价的无效。网络司法拍卖的竞价时间应当不少于二十四小时。
根据《网络司法拍卖规定》第二十六条之规定，网络司法拍卖竞价期间无人出价的，本次拍卖流拍。流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，拍卖动产的应当在拍卖七日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的应当在拍卖十五日前公告。再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百
分之二十。再次拍卖流拍的，可以依法在同一网络司法拍卖平台变卖。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020年修正）》第二十五条之规定，对于第二次拍卖仍流拍的不动产或者其他财产权，人民法院可以依照本规定第十六条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债。申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，应当在六十日内进行第三次拍卖。
根据《最高人民法院关于认真做好网络司法拍卖与网络司法变卖衔接工作的通知》规定，网络司法变卖期为 60 天，人民法院应当在公告中确定变卖期的
开始时间。变卖动产的，应当在变卖期开始 7 日前公告；变卖不动产或者其他
财产权的，应当在变卖期开始 15 日前公告。
竞买人交齐变卖价全款后，取得竞买资格。变卖期开始后，取得竞买资格的竞买人即可以出价。自第一次出价开始进入 24 小时竞价程序。竞价程序内无其他人出价的，变卖财产由第一次出价的竞买人竞得；竞价程序内有其他人出价的，变卖财产由竞价程序结束时最高出价者竞得。变卖成交的，竞价程序结束时变卖期结束。
综上，上市公司股票被司法拍卖竞价前需先期公告，若首次拍卖流拍，二次拍卖前仍需进行先期公告；若二次拍卖仍流拍，则将进入变卖程序。
根据发行人与广州万顺于 2023 年 6 月签订的《借款合同》，发行人将持有的控股子公司临港亚诺化工 51%股权质押给广州万顺，并向广州万顺借款 2 亿元用以支付收购临港亚诺化工的尾款及偿还存量债务。考虑到发行人主营业务为子公司临港亚诺化工经营的精细化工业务，且所持临港亚诺化工 51%股权已被质押给广州万顺。若广州万顺行使质权，则上市公司将丧失主营业务，有鉴于此，其他方通过司法拍卖取得发行人股份的意愿较低，司法拍卖流拍的风险较高。
上市公司股票属于其他财产权，首次拍卖前应提前三十日进行公告。公示期届满后，竞价期间应不少于二十四个小时，因此首次公示至拍卖完成至少需要 32 日。若首次拍卖竞价期间无人出价，则本次拍卖流拍。二次拍卖前则需提
前 15 日公告，故首次拍卖流拍后，二次拍卖自公示起至拍卖完成至少需要 17
日。若二次拍卖仍流拍，则进入变卖程序。网络变卖期最长为 60 天，法院应确
定变卖期的开始时间并提前 15 日公告，竞买人第一次出价后进入 24 小时竞价
程序。因此，变卖程序中，自变卖公告日起至变卖期结束最长为 75 天，最短也
需要 17 日。经查询，截至 2024 年 7 月 4 日，阿里资产司法拍卖网站共有 109笔 A 股上市公司股票拍卖记录（同一上市公司股票分批于同一天公示及竞价且均一拍成交的合并算一笔），一拍成交率为 21.10%；经一轮或多轮拍卖最终成交 66 笔，总体成交率为 60.55%，拍卖首次公告日至最终成交日的平均耗时为 77
天，最长为 236 天。综上，考虑到发行人实际经营情况，其股票司法拍卖流拍的风险较高进而导致变价时间跨度整体较长。
B．法院通过证券交易所集中竞价、大宗交易方式对表决权股份进行变价
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》），大股东减持相关规定如下：
序号 | 规定 |
1 | 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发 行的股份，适用本办法。 |
2 | 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总 数不得超过公司股份总数的百分之一。 |
3 | 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的 公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 |
4 | 大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区 间等。 |
若质权人向人民法院申请以集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价原控股股东所持发行人股票，需受《减持管理办法》关于大股东减持的限制，导致股份变价过程的整体时间跨度较长。截至 2024 年 7 月 10 日，质权人交通银行及浦发银行向法院申请对亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股票进行司法拍卖的股份合计 1,780.00 万股，占上市公司总股本的 5.51%，而广州万顺所持表决权股份的比例较高，为 16.94%，因此在审核期间内因质权人向法院申请变价股票导致广州万顺丧失控制权的可能性较小。
除上述质权人向人民法院申请的情形外，在执行程序中，法院也可根据实际情况采用集中竞价、大宗交易的方式对被司法冻结/标记的上市公司股票进行
强制变价。根据《减持管理办法》相关规定，若法院后续采取集中竞价、大宗交易的方式对股份进行变价，三个月内至多可合计变价公司股份总数的 3%。亚太矿业及兰州太华所持发行人股份被质押及其所对应的司法冻结情况如下：
单位：万股
股东 | 所持股数 | 占比 （%） | 是否质押 | 质权人 | 司法类型 | 可能被以集中竞价、大宗交易方式 变现的股数 | 占比 （%） |
亚太矿业 | 1,750.00 | 5.41 | 是 | 交通银行 | 司法标记、轮候冻结 | 850.00 | 2.63 |
900.00 | 2.78 | 是 | 交通银行 | 司法标记 | 900.00 | 2.78 | |
567.73 | 1.76 | 否 | 不适用 | 司法冻结 | 567.73 | 1.76 | |
小计 | 3,217.73 | 9.95 | — | — | — | 2,317.73 | 7.17 |
兰州太华 | 1,225.00 | 3.79 | 是 | 浦发银行 | 司法再冻结 | 345（1,225 万股 中 880 万股拟被网络司法拍卖） | 1.07 |
900.00 | 2.78 | 是 | 交通银行 | — | - | - | |
133.37 | 0.41 | 否 | 不适用 | — | - | - | |
小计 | 2258.37 | 6.99 | — | — | — | 345.00 | 1.07 |
合计 | 5,476.10 | 16.94 | — | — | — | 2,662.73 | 8.24 |
注：若拟被网络司法拍卖的 880 万股股票变现后可以足额偿还浦发银行的债权本息，
则兰州太华剩余的所持发行人 345 万股股票无需被强制执行。
截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及兰州太华所持发行人股份可能被法院
以集中竞价、大宗交易的方式变现股数合计为 2,662.73 万股，占发行人总股份比例为 8.24%，但由于《减持管理办法》相关规定的限制，若全部以集中竞价、大宗交易的方式进行变价，假设不考虑提前公告时间，在每 3 个月减持期内均
可以顺利完成减持且可以无缝衔接进行下一次减持的前提下，也需要 6 个月以上的时间。
③短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低
据亚太实业《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
鉴于发行人股权分散，而亚太矿业及兰州太华所持发行人股票系被不同债权人分别申请法院强制执行程序，且拟进行司法拍卖的股份数量分别为 880 万股和 900 万股，占发行人股份总额的比例分别为 2.72%和 2.78%，合计占公司总股本的 5.51%，预计单一第三方主体在短期内参与竞拍取得公司 3%以上表决权股份的可能性相对较低。同时，广州万顺现已经实际控制了公司董事会，即便第三方主体竞拍取得部分亚太矿业及兰州太华所持发行人股票，其在短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低。
（2）发行人将根据可能出现的极端情况对发行方案进行调整
截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
股东名称 | 股数（万股） | 占发行人股份比例 | 司法冻结/司法标记股数、轮候冻结股 数（万股） | 占发行人总股份比例 | 拟被法院司法拍卖/强制变价、变现情况 | ||
类型 | 股数 | 占比 | |||||
亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% | 3,217.73 | 9.95% | 强制变价、变现 | 567.73 | 1.76% |
司法拍卖 | 900.00 | 2.78% | |||||
兰州 太华 | 2,258.37 | 6.99% | 1,225.00 | 3.79% | 司法拍卖 | 880.00 | 2.72% |
合计 | 5,476.10 | 16.94% | 4,442.73 | 13.74% | — | 2,347.7 3 | 7.26% |
由上表可见，若被司法冻结、标记的股份全部被法院强制执行且全部或大部分被同一其他方取得，则可能出现广州万顺丧失控制权的极端情况。由于存在不确定性，如出现上述情况，发行人及保荐人将根据相关规定向贵所申请中止审核或暂停发行，待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且中介机构核查程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作或取消发行。
发行人及广州万顺根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发行之后 2 个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
情形 | 具体情况 | 其他方同意本次发行方案 | 其他方拟终止或重大调整 本次发行方案 |
情形一 | 如在本次发行前被委托表决权股份被其他方取得，但未导 致广州万顺丧失控 | 按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作 | 股东如有异议，则需遵守 《公司法》《公司章程》《深 圳证券交易所上市规则》等规定，由发行人董事会 |
情形 | 具体情况 | 其他方同意本次发行方案 | 其他方拟终止或重大调整 本次发行方案 |
制权 | 或股东大会审议继续推 进、暂停或取消本次发行 | ||
情形二 | 如在本次发行前被委托表决权股份被其他方取得，导致广州万顺丧失控制权 | 履行发行方案调整相关程序后，广州万顺以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份作为发行对象，继续推进本次发 行工作 | 将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行 |
①如在本次发行前委托表决权股份被其他方取得，但因为出现股份被分批拍卖或出现广州万顺进一步增持了公司股份或表决权等情况，新进股东持股比例明显低于广州万顺，未导致发行人控制权发生变更
A、其他方同意本次发行方案
若其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；
B、其他方拟终止或重大调整本次发行方案
在未导致广州万顺丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调整本次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
②如在本次发行完成前委托表决权股份被其他方取得，同时广州万顺未进一步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或超过广州万顺，将导致广州万顺丧失对上市公司的控制权，发行人出现新实际控制人或无实际控制人等控制权出现变更的情况
A、其他方同意本次发行方案
如取得委托表决权股份的其他方表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进行调整后，继续推进本次发行的相关工作。
但广州万顺丧失对上市公司的控制权后，已不具备作为“上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行。假设按照预案完成发行后，广州万顺将持有公司 9,688.00 万股股票，占本次发行后公司总股本的比例为 23.06%，其他方至多可取得的“亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份”占本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，且第三大股东王玉倩已承诺不谋求上市公司控制权。本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权全部被同一其他方取得，广州万顺仍将拥有对上市公司的控制权，因此满足以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变化’需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：
“（一）发行方案发生重大变化的情形
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
1.增加募集资金数额；
2.增加新的募投项目；
3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
根据上述规定，如方案调整前后本次发行的特定对象均为广州万顺，发行定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量的情况，则方案调整不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册管理办法》相关要求。
综上，如出现广州万顺丧失控制权但取得被委托表决权股份的其他方表示
同意本次发行方案的情况，广州万顺虽已不具备作为“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行，但广州万顺可以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份参与本次发行认购，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，在履行相应审议程序后，继续推进本次发行。
B、其他方拟终止或重大调整本次发行方案
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“上市公司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行股票的申请并重新申报。”
根据《注册管理办法》第三十四条规定，“中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当持续符合发行条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。”
因此，在本次发行完成前委托表决权股份被其他方取得且广州万顺失去对上市公司控制权的情况下，如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，发行人将按要求召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行。
（3）广州万顺已出具承诺将采取多种措施来维护控制权的稳定性
广州万顺已就委托表决权股份可能出现的司法拍卖情况出具承诺函：“为了稳固广州万顺技术有限公司对甘肃亚太实业发展股份有限公司的控制权，如兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司所持甘肃亚太实业发展股份有限公司股票被司法拍卖，在符合监管要求及价格公允的情况下，广州万顺将积极参与竞拍，竞拍的资金来源包括自有及自筹资金。”
为应对可能出现的表决权股份被其他方通过司法拍卖、大宗交易、集中竞价等方式取得导致广州万顺所持公司股份表决权减少甚至丧失控制权等情况，广州万顺已承诺将采取包括但不限于公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托、积极参与竞拍等方式维护公司控制权的稳定性，确保取得亚太实业表决权股份比例高于除王玉倩外任何其他方及其一致行动人持有亚太实业的表决权
比例至少 7%（含本数）。
（4）发行人最近三年未进行现金分红，控股股东、实际控制人无法通过二级市场减持，使得他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低
根据深交所 2023 年 9 月出具的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润 30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人母公司未分配利润为-48,454.51 万元，最近 三年未进行现金分红。因未分配利润的亏损金额相对较大，发行人短期内进行现 金分红可能性较低。因此，预计发行人控股股东、实际控制人短期内无法通过二 级市场减持发行人股票，致使他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低。
综上所述，若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将受到一定影响，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性。
此外，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险”中作出相关风险提示如下：
“发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 5,476.10 万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
股东名称 | 股数（万股） | 占发行人总股份比例 | 司法冻结/司法标记股数、轮候冻结股数 （万股） | 占发行人总股份比例 | 拟被法院司法拍卖/强制变价、变现情况 | ||
类型 | 股数 | 占比 | |||||
亚太 矿业 | 3,217.73 | 9.95% | 3,217.73 | 9.95% | 强制变价、 变现 | 567.73 | 1.76% |
司法拍卖 | 900 | 2.78% | |||||
兰州 太华 | 2,258.37 | 6.99% | 1,225.00 | 3.79% | 司法拍卖 | 880 | 2.72% |
合计 | 5,476.10 | 16.94% | 4,442.73 | 13.74% | — | 2,347.73 | 7.26% |
本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行完成前亚太矿业及兰州太华所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，可能导致广州万顺丧失对公司的控制权、公司出现新实际控制人或无实际控制人等情况，公司控制权存在不稳定的风险。”
（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
1、是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限 96,880,000 股计算，以 2024 年 3 月末股权结构模拟测算发行完成后的股权结构如下：
单位：股，%
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||||
持股数量 | 表决权数量 | 表决权 比例 | 持股数量 | 表决权数量 | 表决权 比例 | |
广州万顺 | - | 54,760,995 | 16.94 | 96,880,000 | 151,640,995 | 36.09 |
亚太矿业 | 32,177,295 | - | - | 32,177,295 | - | - |
兰州太华 | 22,583,700 | - | - | 22,583,700 | - | - |
王玉倩 | 16,200,000 | 16,200,000 | 5.01 | 16,200,000 | 16,200,000 | 3.86 |
芜湖长元股权投资 基金（有限合伙） | 7,015,489 | 7,015,489 | 2.17 | 7,015,489 | 7,015,489 | 1.67 |
深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾丰升水起 6 号私 募证券投资基金 | 3,850,500 | 3,850,500 | 1.19 | 3,850,500 | 3,850,500 | 0.92 |
张汉亮 | 3,397,700 | 3,397,700 | 1.05 | 3,397,700 | 3,397,700 | 0.81 |
徐慧娟 | 3,137,700 | 3,137,700 | 0.97 | 3,137,700 | 3,137,700 | 0.75 |
深圳市展诺科技有 限公司 | 2,950,800 | 2,950,800 | 0.91 | 2,950,800 | 2,950,800 | 0.70 |
简楚钰 | 2,659,000 | 2,659,000 | 0.82 | 2,659,000 | 2,659,000 | 0.63 |
薛枫 | 2,622,700 | 2,622,700 | 0.81 | 2,622,700 | 2,622,700 | 0.62 |
其他股东 | 226,675,116 | 226,675,116 | 70.12 | 226,675,116 | 226,675,116 | 53.95 |
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||||
持股数量 | 表决权数量 | 表决权 比例 | 持股数量 | 表决权数量 | 表决权 比例 | |
合计 | 323,270,000 | 323,270,000 | 100.00 | 420,150,000 | 420,150,000 | 100.00 |
本次发行完成后，广州万顺将持有公司 23.06%的股票，合计控制公司 36.09%的股票表决权，且与其他前十名股东持有表决权占比差距较大，广州万顺将成为公司控股股东。
陈志健持有广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺 35%的股权，陈少凤和陈志健系姐弟关系，并签署《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准，陈志健和陈少凤为广州万顺实际控制人。本次发行后，陈志健和陈少凤的实际控制人身份将得到进一步巩固，预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险。
2、本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行前，公司实际控制人为陈志健和陈少凤，具体详见本问之“一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人”。
本次认购股份对象为广州万顺，广州万顺为公司实际控制人陈志健和陈少凤控制的关联人，符合前述对发行对象情形的相关要求。
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》、亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》，了解表决权委托的比例、形式、期限等主要内容；
（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东明细，了解原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记的情况；
（3）访谈发行人管理人员，查阅亚太矿业、兰州太华持有股票涉及司法冻结或标记的相关诉讼、执行文件，了解相关司法冻结或标记的具体情况；
（4）查阅发行人主要股东名册，测算本次向特定对象发行 A 股股票完成后公司股权结构变化情况；
（5）查阅发行人于实际控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况；
（6）获取了广州万顺关于积极参与司法拍卖及维护公司控制权稳定的承诺函；
（7）查阅阿里资产网站关于 A 股上市公司股票的拍卖记录并统计整理相关数据；
（8）获取了公司第三大股东王玉倩关于不谋求上市公司控制权的承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）亚太矿业、兰州太华与广州万顺约定表决权委托满足关于不得转让控制权的相关规定；
（2）若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发
行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将相应减少，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性；
（3）本次发行完成后预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险，本次认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
号》第 6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 3.2 亿元，发行对象为广州万顺。广州万顺认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体来源情况如下：
资金类型 | 预计金额 | 具体来源 |
自有资金 | 约 1.5 亿元 | 实际控制人陈志健的自有资金及其所控制企业 广东万嘉通通信科技有限公司提供资金支持 |
自筹资金 | 约 1.8 亿元 | 金融机构借款 |
1、自有资金
广州万顺本次认购的自有资金来源具体构成情况如下：
序号 | 预计金额 | 资金来源 |
1 | 约 0.7 亿 | 公司实际控制人陈志健自有资金 |
2 | 约 0.8 亿 | 公司实际控制人陈志健所控制的广东万嘉通通信科技有限 公司提供资金支持 |
合计 | 约 1.5 亿 |
发行人现实际控制人陈志健凭借自身多年的创业积累，拥有一定的资金实力。陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司 100%股权被上市公司北斗星通
（002151.SZ）于 2016 年及 2017 年分两次收购完成，根据业绩承诺完成情况最
终确定的对价合计为 1.54 亿。此外，北斗星通于 2016 年向包括陈志健在内的 266名员工发行股份发行了人民币普通股（A 股）569.65 万股，发行价格每股 15.77元，募集资金总额为人民币 8,983.38 万元，其中陈志健累计取得 21.70 万股股份
万股且均已减持变现。发行人现实际控制人陈志健本次认购自有资金来源主要系前期资产变现及再投资收益，可就广州万顺本次认购提供资金约 0.7 亿，具体金额视发行阶段的资金安排确定。
发行人现实际控制人陈志健目前主要控制的公司为广东万嘉通通信科技有限公司（以下简称“万嘉通通信”）。万嘉通通信主营业务为通信基站的投资、建设及运营，并向跨行业共享应用的增值服务拓展。除基本的经营外，根据《广东万嘉通通信科技有限公司与国动铁塔有限公司之铁塔资产转让合同》（以下简称 “资产转让合同”），万嘉通通信目前正在处置其通信基站，预计可实现现金净流入约 1.3 亿元。国动铁塔有限公司（以下简称“国动铁塔”）已支付交易净额 20%的首付款 2,900 万元（含税）作为交易定金，剩余交易净额 75%的款项将根据基站交割进度支付。国动铁塔为国动网络通信集团股份有限公司（以下简称“国动通信”）之全资子公司，国动通信首次公开发行 A 股股票的辅导备案申请已获中国证券监督管理委员会江苏监管局受理并于 2021 年 5 月 12 日正式进入辅导期，具备较强的履约能力。目前双方正在积极履行标的资产的交割程序。根据资产转让合同，本次资产交割主要包括两个重要步骤，一是万嘉通通信完成标的资产及其相关资料的验收交付，二是万嘉通通信将其与中移建设有限公司及其他基础电信企业所签订的《综合服务协议》转签至国动铁塔。截至 2024 年 7
月 10 日，双方已完成标的资产的验收交付，目前正在履行基础电信企业的协议
转签流程，预计 2024 年 8 月可完成资产交割及款项支付。
陈志健通过广州万悦技术有限公司控制万嘉通通信 39.02%的股权，作为广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）和广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，分别控制万嘉通通信 16.39%和 14.35%的股权，合计控制万嘉通通信 69.76%的股权，为万嘉通通信的实际控制人。万嘉通通信总资产规模较大，且基站处置的变现收益能够为广州万顺本次认购提供资金支持。 2024 年 6 月 24 日，万嘉通通信召开临时股东会，决议通过了向广州提供借款的相关议案，同意就广州万顺本次认购亚太实业向特定对象发行股票提供资金支持，借款金额不超过 1 亿，借款期限及利率双方另行约定。
除上述《资产转让合同》相关交易外，万嘉通通信前期已陆续处置其部分通信基站，处置收益主要用于偿还存量债务。截至 2024 年 5 月 30 日，万嘉通
通信账面货币资金余额为 2,178.64 万元，待偿还的短期债务主要为短期借款金
额 1,500 万元，偿债压力及流动性风险较小。万嘉通通信本次与国动铁塔交易
完成后除已到账的首付款外，预计还可以实现现金净流入约 0.97 亿，因此为广
州万顺本次认购提供约 0.8 亿的借款不会影响万嘉通通信的正常经营。
2、自筹资金
截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行（以下简称“珠海华润银行”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）在内的多家金融机构协商申请办理贷款授信业务，相关贷款审批流程在正常推进中。广州万顺本次认购资金贷款不以本次认购所得的发行人股份作为质押。
广州万顺已取得珠海华润银行出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向函》，珠海华润银行将根据广州万顺本次认购的实际情况和推进进度予以并购贷款审查，拟上报审批并购金额不超过人民币 1.8 亿元，贷款期限不超过 1 年。
此外，广州万顺亦取得湘江资管出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向函》，广州万顺本次认购贷款已通过湘江资管立项审批，在公司本次向特定对象发行股票项目取得证监会的注册批复且湘江资管通过内部审批并与广州万顺签署相关协议的前提下，拟向广州万顺提供金额不超过 2 亿元，期限不超过 3 年的
贷款资金。截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺本次认购资金贷款事项已通过广东
南粤银行股份有限公司广州分行评审会审议，拟提供授信额度为 1.92 亿。预计广州万顺取得本次认购资金贷款不存在实质性障碍。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；
广州万顺作为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象，已就本次认购的资金来源做出以下承诺：
“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
本公司承诺：（1）本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止持股的情形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股的情形；（3）本公司穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
综上，广州万顺本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-9 条相关规定。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还存量债务。广州万顺作为发行对象，本次认购资金部分来自于金融机构借款。2023 年 7
月，广州万顺向发行人提供借款 2 亿元用以支付收购子公司亚诺化工的尾款以及偿还存量债务，解决了上市公司彼时面临失去主业的困境。在通过表决权委托取得上市公司控制权后，广州万顺还陆续向发行人提供多笔借款用以日常经营。截至 2023 年末，广州万顺已向发行人提供借款合计 2.11 亿，借款到期日为 2024
年 12 月 31 日。广州万顺对发行人的债权余额能够覆盖本次认购资金贷款，具备充分的偿还能力。
广州万顺本次认购资金来源还包括万嘉通通信提供借款约 0.8 亿元。公司实际控制人陈志健和陈少凤分别持有广东万嘉通控股有限责任公司（以下简称 “万嘉通控股”）65%及 35%的股权。万嘉通控股持有广东万龙高新材料科技有限责任公司（以下简称“广东万龙”）49%的股权，广东万龙为湘龙高新科技产业园建设的项目公司，该产业园区位于广州市南沙区，经备案的总建筑面积为 40,289 平方米，土建部分总投资计划约 1.9 亿元，目前该产业园区主体建设工
程完工，项目正等待广州市南沙区政府组织联合验收。除上市公司偿还借款并扣除认购贷款部分的剩余资金，后续万嘉通控股可享有的该产业园区租金收入也可以作为广州万顺的还款资金来源。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（八）发行对象资金筹措不足的风险”，“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”之“（四）发行对象资金筹措不足的风险”补充相关风险提示如下：
“公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借款。截至本募集说明书签署日，关联企业资产拟为广州万顺本次认购提供资金来源相关的资产处置计划尚在进行中。此外，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行在内的多家金融机构就本次认购贷款事宜进行了磋商，相关内部贷款审批流程正在稳步推进中。虽然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。”
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）访谈公司现实际控制人，了解本次认购资金来源的具体规划；
（2）获取了广州万顺关于资金来源的《承诺函》；
（3）获取了实际控制人所控制的万嘉通通信的财务报表及相关基站处置协议；
（4）查阅了以前年度上市公司北斗星通（002151.SZ）关于收购现实际控制人陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司及向员工增发股票的公告；
（5）获取了珠海华润银行、湘江资管关于广州万顺本次认购资金贷款出具的《意向函》；
（6）查阅了万嘉通通信关于向广州万顺提供借款的股东会决议。
（7）获取了广东万龙在建产业园区项目的相关资料，包括投资项目备案证、建设工程规划许可证、规划条件核实测量记录册、建筑消防设施检测报告等；
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
广州万顺认购资金主要来自于公司现实际控制人陈志健自有资金及其所控制企业万嘉通通信提供的资金支持和金融机构借款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（实际控制人及其一致行动人除外）用于本次认购的情形。不存在发行人直接或通过利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定。
（一）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设
立
广州万顺技术有限公司成立于 2022 年 7 月 11 日，考虑其成立时间较短、股权清晰，陈志健和陈少凤将其定位为投资/控股平台公司。截至本回复报告出具日，其自身未实际开展经营业务，其存在控股/拟控股子公司，具体如下：
2023 年 7 月，发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺、发行人签订《合作协议》。后续拟认购公司本次向特定对象发行的股票，成为公司控股股东。
2023 年 12 月，广州万顺与其他少数股东共同成立控股子公司广州万顺中诺通信科技有限公司，广州万顺持股比例为 51%。广州万顺中诺通信科技有限公司
主营业务为承接基站相关业务。
综上所述，广州万顺作为投资/控股平台公司，其自身不存在实际经营业务，亦非为获取公司控制权而专门设立。
1、有利于投资活动的精细化管理
本次认购对象广州万顺系陈志健和陈少凤全资持有的公司，其成立时间相对较短，股权控制关系清晰。本次采用广州万顺参与认购系基于陈志健、陈少凤对业务板块的构架规划，拟将广州万顺作为投资平台公司，有利于投资活动的精细化管理。
2、广州万顺符合本次发行对象的相关规定
据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
广州万顺符合前述对发行对象情形的相关要求：本次发行前，广州万顺拥有公司 16.94%的股票表决权，为公司实际控制人控制的关联人，具体详见本问之 “二”之“（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定”。
（三）本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求
1、《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求
据《注册办法》：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
据《上市公司收购管理办法》：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
2、本次发行完成后相关股份锁定安排符合前述规定要求
2023 年 7 月 1 日，亚太实业（甲方）与广州万顺（乙方）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》，协议中约定：“乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起，36 个月内不得转让。”
广州万顺作为本次发行的认购对象，已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：“广州万顺技术有限公司（以下简称“本单位”）就本次认购的甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行股票事宜，承诺如下：1、自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证监会深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排……”
陈志健及其一致行动人陈少凤（以下简称“本人”）就本次通过广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）认购的甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”）向特定对象发行股票事宜，作出《关于间接认购股份锁定期的承诺函》如下：
“1、自广州万顺认购本次发行人向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内，不会通过直接或间接转让广州万顺股权的形式以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺。
2、本人不通过委托他人管理本人持有的广州万顺股权，不存在通过广州万顺给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。
3、本人若在上述锁定期届满后拟改变广州万顺股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
4、如违反本承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
综上所述，本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司
收购管理办法》等规定要求。
（四）是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日前广州万顺未实际持有发行人股份。广州万顺已出具《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》并于 2024 年 5 月 30 日在巨潮资讯网公开披露，具体承诺内容如下：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的发行人股份。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份，也不存在任何减持发行人股份的计划。
3、在前述不减持亚太实业股份期限届满后，本公司将严格遵守《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司亦将严格执行最新政策。
4、如本公司在此承诺函中做出不实说明，并因此给亚太实业或其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅广州万顺的《营业执照》《公司章程》及工商底档，通过公开渠道查询广州万顺的工商登记信息；
（2）访谈陈志健，了解广州万顺的成立背景、经营情况、以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因等事项；
（3）查阅亚太实业与广州万顺签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》、广州
万顺作为本次发行的认购对象出具的《关于股份锁定的承诺》《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，了解本次发行完成后相关股份锁定安排。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）广州万顺自身不存在实际经营业务，其作为投资/控股平台公司，非为获取公司控制权而专门设立；
（2）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东主要原因为有利于投资活动的精细化管理、广州万顺符合本次发行对象的相关规定；
（3）本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，广州万顺已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
五、报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
（一）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况
报告期内，公司存在从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，具体如下：
单位：万元
拆出方 | 拆入方 | 期初数 | 本期拆入 | 本期减少 | 期末数 |
2021 年度 | |||||
兰州太华 | 亚太实业 | 8,643.14 | 4,211.60 | 2,618.86 | 10,235.88 |
2022 年度 | |||||
兰州太华 | 亚太实业 | 10,235.88 | 411.36 | 10,647.23 | |
2023 年度 | |||||
兰州太华 | 亚太实业 | 10,647.23 | 153.07 | 10,100.00 | 700.31 |
2024 年度 1-3 月 | |||||
兰州太华 | 亚太实业 | 700.31 | - | - | 700.31 |
报告期各期末公司对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收应付款项余额情
况如下：
单位：万元
关联方名称 | 项目名称 | 2024年3月31 日 | 2023年12月 31日 | 2022年12月 31日 | 2021年12月 31日 |
亚太矿业 | 其他应付款 | 15.86 | 15.86 | ||
兰州太华 | 其他应付款 | 700.31 | 700.31 | 10,647.23 | 10,235.88 |
亚太矿业、兰州太华作为公司原控股股东主要通过借款形式向发行人提供资金支持并为广州万顺向发行人提供的 2 亿元借款提供了担保。除上述关联资金拆入、归还及关联担保情况外，报告期内，公司与亚太矿业、兰州太华及其关联方不存在其他资金往来情况。根据最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，亚太矿业、兰州太华报告期内不存在非经营性资金占用的情况。
综上所述，报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期各期末往来款项余额情况，了解报告期各期末是否存在对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收款项；
（2）查阅公司从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的明细，访谈公司财务负责人，了解拆入资金的相关情况；
（3）获取发行人企业信用报告，访谈公司财务负责人，了解报告期内公司是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，了解发行人是否存在违规担保情况；
（4）查阅了最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
（1）报告期内发行人存在自亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，不存在其他资金往来情况；
（2）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
报告期内，发行人营业收入分别为 26,575.67 万元、52,155.99 万元、 54,819.60 万元和27,535.96 万元；主营业务毛利率分别为23.38%、22.43%、16.24%和 17.99%，呈下滑趋势。根据申报材料，最近一期收入下降主要受下游市场需求波动影响，2022 年度毛利率下降主要原因是公司为在激烈的市场竞争中保持市场份额而降低销售单价所致。根据发行人《2023 年度财务报告》及《2024 年一季度报告》，发行人 2023 年及 2024 年 1-3 月营业收入分别同比下滑 31.92%和
12.03%，归母净利润分别同比下滑 7,878.61%和 746.78%；截至 2024 年 3 月 31
日，发行人归属于母公司股东权益仅为 3,160.23 万元。
报告期内，发行人前五大客户变动较大，其中鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称鹤壁赛科）、江苏建农植物保护有限公司（以下简称江苏建农）仅作为在 2022 年第一大客户和第二大客户出现在前五大客户中，鹤壁赛科、凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和前五大供应商。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 5,113.57 万元、
5,283.24 万元、7,057.71 万元和5,968.15 万元，各期坏账计提比例分别为3.14%、
5.00%、5.00%和 14.98%。2023 年 9 月末，发行人对来自于浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称兰博生物）及其关联公司海宁金麒麟进出口有限公司（以下简称金麒麟）的应收账款按单项计提坏账准备，坏账准备计提比例为 30%。上述债务人被法院裁定受理破产清算，发行人已向其管理人申报债权，应收账款的 收情况尚存在不确定性。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人短期借款余额为
9,700.00 万元，其他应付款余额为 25,426.55 万元；流动比例为 0.63，低于同
行业可比公司平均值 3.85。
报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为 13,923.36 万元、13,482.36万元、10,023.45 万元和12,453.42 万元，占流动资产比例分别为57.41%、52.55%、 40.74%和 48.81%，最近一期计提存货跌价准备 97.35 万元。报告期内，公司管理费用呈逐年上升的趋势，分别为 2,090.30 万元、2,943.16 万元、3,817.93 万元和 3,796.80 万元，占营业收入比例分别 7.87%、5.64%、6.96%和 13.79%，最近一期管理费用占比大幅上升。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；（2）最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；（3）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、款及期后退货情况等，销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配；（4）报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后 款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分；（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（7）结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；（8）量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准
备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，说明发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形，相关风险是否充分提示；（9）结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及合理性；（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未函比例、未函比例较高的原因及合理性（如适用）、函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
回复：
一、结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；
（一）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
吡啶类 | 230.82 | 2.54% | 2,729.48 | 8.58% | 6,506.96 | 13.35% | 8,511.96 | 18.85% |
硝化类 | 457.79 | 36.25% | 1,396.74 | 27.17% | 2,033.69 | 35.84% | 3,056.44 | 45.08% |
其他类 | 62.71 | 100.00% | 322.26 | 100.00% | 355.24 | 100.00% | 106.83 | 100.00% |
合计 | 751.32 | 7.21% | 4,448.48 | 11.93% | 8,895.89 | 16.24% | 11,675.23 | 22.43% |
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.43%、16.24%、11.93%和 7.21%，呈逐年下降的趋势。精细化工行业竞争较为充分，行业集中度较低，市场化程度较高。发行人主要产品的上游原材料及下游应用产品均有相对透明的市场价格，其价格受宏观经济波动、市场供需关系变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。
1、报告期内各产品销售结构
报告期内，发行人主要产品结构情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
中间体 1 | 4,642.61 | 44.52% | 11,975.93 | 32.13% | 10,565.74 | 19.29% | 19,600.16 | 37.65% |
中间体 2 | 1,823.72 | 17.49% | 8,581.81 | 23.02% | 12,526.78 | 22.88% | 11,778.32 | 22.63% |
中间体 3 | 192.88 | 1.85% | 5,129.97 | 13.76% | 11,381.33 | 20.78% | 6,728.05 | 12.93% |
中间体 4 | 1,414.06 | 13.56% | 2,791.63 | 7.49% | 8,002.97 | 14.61% | 951.29 | 1.83% |
中间体 5 | 1,224.95 | 11.75% | 5,140.26 | 13.79% | 5,674.69 | 10.36% | 6,780.27 | 13.03% |
合计 | 9,298.22 | 89.17% | 33,619.60 | 90.19% | 48,151.50 | 87.93% | 45,838.09 | 88.06% |
主营业务收 入 | 10,427.59 | 100.00% | 37,275.99 | 100.00% | 54,761.82 | 100.00% | 52,054.08 | 100.00% |
注：上述产品收入不包含受托加工业务
发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，合计占主营业务收入的比例分别为 88.06%、87.93%、90.09%和和 89.17%。发行人主要产品 2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶的合成工艺均是以 3-氰基吡啶作为主要原材料进行反应生成，不同环节的化工中间体产品可用于制备不同的农药原药、试验制剂或医药类产品。发行人根据客户的不同需求，选择将 3-氰基吡啶直接对外销售或用于生产下游衍生产品，因而报告期内主要产品收入占比有所变化。
2、产品定价模式
精细化工行业属于充分竞争行业，当前行业基本遵循市场化发展模式，发行人主要原材料及下游应用产品均有相对透视的市场价格。在产品定价时，发行人考虑在生产成本基础上需获得一定的利润空间的同时也需要密切关注市场行情变化。公司产品定价模式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、原材料价格波动、竞争对手价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞争策略等因素，与客户协商谈判确定最终价格。
3、下游市场情况
发行人经营的化工中间体业务的下游主要应用领域为农药原药。在全球农药产业链的分工结构中，我国凭借着完整的化工能源产业配套优势以及极具竞争力的成本控制水平，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一。2021 年至 2022 年间，因世界范围内的能源紧缺以及国内出行限制政策可能导致的运输受阻，引发了国外农化客户的情绪恐慌，国际市场对农药开始大量采购并进行囤货。根据中国农药工业协会报告，中国作为农药原药出口大国，2021年和 2022 年国内农药出口折百量1分别为 153 万吨和 160 万吨，远高于 2020 年
的 113 万吨，反映出我国农药行业整体景气向上的趋势。
在超额囤积了大量原药的背景下，2022 第四季度以来全球农药市场渠道进入去库存周期，2023 年农药产品价格延续自 2022 年底以来的下行趋势，多数农药产品需求不足叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，导致产品价格震荡下行至历史低位。与此同时，国内市场也面临供应过剩的压力，供给端新一轮产能扩张进入投产期。据中国农药工业协会不完全统计，2022 年国内农药行业 79
家企业总投资 621.5 亿元，建设项目 83 个（包括建厂、并购、搬迁），其中，仍
以原药生产项目为主。加之 2021 年至 2022 年间的行业高景气吸引了部分跨界投
资入局，导致 2023 年规模化产能集中释放，竞争激烈，而需求端出口受阻内需疲软，进一步加剧了农药产品价格下行态势。
4、产品及原材料价格变动情况
（1）原材料采购价格
1 折百量=农药的商品量×该农药的百分比浓度。
公司产品生产所需采购的主要原材料为 3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等。报告期内，公司与主要供应商均保持了良好、稳定的合作关系，公司生产所需主要原材料市场供应充分，供应商较多，公司具有较大的供应商自主选择权，可以根据质量、价格等因素确定供应商。报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
采购价格 | 增长率 | 采购价格 | 增长率 | 采购价格 | 增长率 | 采购价格 | |
3-甲基吡啶 | 20,732.85 | -11.45% | 23,413.71 | 11.47% | 21,004.38 | -26.31% | 28,502.17 |
2-甲基吡啶 | 18,342.85 | -18.25% | 22,438.86 | -17.69% | 27,262.09 | -14.93% | 32,046.55 |
液碱 | 827.90 | -14.53% | 968.63 | -17.24% | 1,170.44 | 53.99% | 760.1 |
①3-甲基吡啶
发行人吡啶类主要产品均是以 3-甲基吡啶作为主要原料进行反应生成。3-甲基吡啶具有相对透明的市场价格，其价格波动受市场供需影响较大。报告期内，公司 3-甲基吡啶的采购价格与市场价格的对比情况如下：
3-甲基吡啶价格对比（单位：元/吨）
45,000
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
3-甲基吡啶市场价格
公司采购价格（不含税）
公司采购价格（含税）
数据来源：百川盈孚
报告期内，发行人 3-甲基吡啶采购价格变动趋势与市场价格一致，其价格变化主要受市场供需影响。3-甲基吡啶是吡啶的副产物，吡啶下游主要为百草枯、敌草快等农药产品。2022 年度吡啶开工率较高，3-甲基吡啶则由于供应过剩，2022年下半年价格大幅下降。2023 年以来，由于海外农药市场库存高企，国内农药
出口受阻，导致上游吡啶产品开工率下降，3-甲基吡啶出现供给收缩，价格有所回升。
发行人采购原料时主要基于市场行情、产品品质、合作关系及业务拓展等方面的考量，并结合报价情况与供应商协商确定最终采购价格。报告期内，发行人 3-甲基吡啶的采购价格低于市场参考价格主要原因系数据口径差异，经咨询百川盈孚客服，其 3-甲基吡啶的市场价格的统计口径为我国华东地区 3-甲基吡啶市场价格统计，数据来源主要包括贸易商报价及华东企业交易价格，统计价格为含税数。一方面，其价格包含部分贸易商报价，而贸易商报价往往高于实际成交价格，另一方面有数据统计的主要为华东区域。因而市场报价仅作为趋势的参考，实际交易价格往往在此基础上略有下降。百川盈孚系中国大宗商品市场信息供应商之一，是化工行业常见的市场行情参考数据来源，因数据统计口径导致企业实际成交价格与市场报价存在差异的情况亦较为常见，市场上类似案例情况如下：
公司 | 产品 | 数据来源 | 差异原因 |
埃索凯科技股份有限公司（创业板在审企业） | 一水硫酸锌 | 百川盈孚 | 一水硫酸锌采购价格变动趋势与市场报价一致，价格低于市场报价主要系百川盈孚公布的市场均价来源于各厂商报价，为含税价 格，且实际成交价格一般会低于出厂报价。 |
贝利特化学股份有限公司（北交所在审企业） | 噁二嗪 | 百川盈孚、同花顺 | 市场价格为行业内主要生产企业的对外报价，根据行业惯例，对外报价一般会高于实际成交价格，其目的是为了与客户谈价时有一定的降价空间，并尽可能的促成较高的成 交价格以获取更高的毛利。 |
华融化学 （301256.SZ） | 固钾 | 百川盈孚 | 市场调研机构百川盈孚当年度仅收录优利德和发行人两家具有代表性的样本企业，所获得的样本价格以意向报价为主，企业报价 一般较实际成交价偏高。 |
②液碱
液碱作为常见的化学原料，其市场价格亦相对透明，报告期内，公司液碱采购价格与市场价格的对比情况如下：
液碱价格对比（单位：元/吨）
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
-
液碱市场价格
公司采购价格（不含税）
数据来源：百川盈孚
报告内，液碱作为常见的化工产品，市场价格较为透明。发行人液碱采购价格与市场价格趋势基本一致，符合市场行情。
③2-甲基吡啶
发行人采购 2-甲基吡啶主要用于制备 2-氰基吡啶，2-氰基吡啶为生产农药敌草快的重要中间体。2-甲基吡啶亦可用于制备 2-乙烯基吡啶，广泛应用于医药、橡胶工业等领域。2-甲基吡啶无可参考的市场价格，但其合成的工艺路线选择多样，原料较为基础易取得。报告期内发行人 2-甲基吡啶采购呈逐年下降的趋势。
（2）主要产品价格变动情况
报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
产品类型 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | |
中间体 1 | 28,250.56 | 1.75% | 27,765.04 | -5.12% | 29,264.72 | -21.37% | 37,218.54 |
中间体 2 | 86,069.29 | -16.84% | 103,503.98 | -14.43% | 120,960.91 | -7.68% | 131,022.50 |
中间体 3 | 77,150.44 | -22.24% | 99,218.09 | -20.73% | 125,172.56 | -15.95% | 148,933.01 |
中间体 4 | 32,573.85 | -18.20% | 39,823.50 | -13.52% | 46,048.04 | -10.08% | 51,210.72 |
中间体 5 | 114,910.59 | -6.06% | 122,328.81 | -9.50% | 135,176.04 | -5.18% | 142,562.54 |
报告期内，发行人各主要产品价格均呈下滑趋势。一方面，下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为在激烈的市场竞争中维持市场份额，主要产品销售单价均有所下降。另一方面，下游农药市场阶段性去库存也使
得上游中间体价格承压下行。
（二）毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；
1、毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司主要产品平均售价、单位成本及毛利率变化情况如下：
单位：元/吨
产品类型 | 项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
中间体 1 | 销售单价 | 28,250.56 | 27,765.04 | 29,264.72 | 37,218.54 |
单位成本 | 27,874.59 | 26,719.68 | 26,527.01 | 31,971.80 | |
毛利率 | 1.33% | 3.77% | 9.35% | 14.10% | |
销售单价对毛利 率的影响 | 1.65% | -4.90% | -23.35% | - | |
单位成本对毛利 率的影响 | -4.09% | -0.69% | 18.61% | - | |
中间体 2 | 销售单价 | 86,069.29 | 103,503.98 | 120,960.91 | 131,022.50 |
单位成本 | 95,080.72 | 93,369.20 | 101,656.44 | 96,333.72 | |
毛利率 | -10.47% | 9.79% | 15.96% | 26.48% | |
销售单价对毛利 率的影响 | -18.27% | -14.17% | -6.12% | - | |
单位成本对毛利 率的影响 | -1.99% | 8.01% | -4.40% | - | |
中间体 3 | 销售单价 | 77,150.44 | 99,218.09 | 125,172.56 | 148,933.01 |
单位成本 | 102,457.48 | 100,036.79 | 118,335.61 | 122,462.26 | |
毛利率 | -32.80% | -0.83% | 5.46% | 17.77% | |
销售单价对毛利 率的影响 | -28.84% | -24.73% | -15.61% | - | |
单位成本对毛利 率的影响 | -3.14% | 18.44% | 3.30% | - | |
中间体 4 | 销售单价 | 32,573.85 | 39,823.50 | 46,048.04 | 51,210.72 |
单位成本 | 30,476.17 | 38,361.58 | 42,357.57 | 49,311.29 | |
毛利率 | 6.44% | 3.67% | 8.01% | 3.71% | |
销售单价对毛利 率的影响 | -21.44% | -14.38% | -10.80% | - | |
单位成本对毛利 率的影响 | 24.21% | 10.03% | 15.10% | - | |
中间体 5 | 销售单价 | 114,910.59 | 122,328.81 | 135,176.04 | 142,562.54 |
单位成本 | 75,775.72 | 89,089.04 | 86,731.80 | 78,297.62 |
毛利率 | 34.06% | 27.17% | 35.84% | 45.08% | |
销售单价对毛利 率的影响 | -4.70% | -6.74% | -3.00% | - | |
单位成本对毛利 率的影响 | 11.59% | -1.93% | -6.24% | - |
注：销售单价对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）；
单位成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本-本期单位销售成本）/本期销售单价
发行人中间体产品下游主要应用领域为杀虫剂、除草剂等农药产品。报告期内，除个别产品外，发行人各主要产品毛利率均呈下滑趋势，产品结构变化非毛利率变动的主要影响因素。相较 2021 年度，导致发行人 2022 年度毛利率下滑的主要因素为各类产品平均售价的下降，主要是由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为维持市场份额因而产品售价有所下降。
2023 年度，发行人主要产品的毛利率相较上年度进一步下滑，主要是由于：
1）下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素影响了上游化工中间体产品的市场需求及价格，发行人主要产品价格相较 2022 年度进一步下滑。2）主要原材料 3-甲基吡啶因市场供给收缩，市场价格逐步回升，发行人利润空间受到极大压缩。3）发行人收入规模大幅下降，订单来源不足导致整体开工率较低，折旧、人工成本等刚性支出对毛利率也造成一定的不利影响。
2、是否与同行业可比公司毛利率变化相符
报告期内，发行人和同行业可比公司综合毛利率变化对比情况如下：
证券代码 | 公司名称 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
002250.SZ | 联化科技 | 25.20% | 19.86% | 26.15% | 26.91% |
002942.SZ | 新农股份 | 30.46% | 22.00% | 25.53% | 30.61% |
301065.SZ | 本立科技 | 15.74% | 17.11% | 14.22% | 16.61% |
002513.SZ | 蓝丰生化 | 1.23% | -2.05% | 0.65% | -0.33% |
002562.SZ | 兄弟科技 | 14.48% | 11.00% | 25.27% | 13.80% |
000525.SZ | ST 红太阳 | 27.23% | 5.76% | 36.97% | 20.05% |
603968.SH | 醋化股份 | 9.96% | 11.94% | 20.64% | 13.80% |
平均值 | 17.76% | 12.23% | 21.35% | 17.35% | |
剔除异常值后的平均数 | 19.17% | 16.38% | 22.36% | 20.35% | |
000691.SZ | 亚太实业 | 7.31% | 12.04% | 16.25% | 22.29% |
注：ST 红太阳已被实施退市风险警示且报告期毛利率波动幅度较大。蓝丰生化毛利率显著低于同行业其他可比公司且最近一年新增光伏板块业务，收入占比达 54%，因此上述两家可比公司归类为异常值。
联化科技主营工业业务分为植保、医药、功能化学品和设备与工程服务板块。植保板块主要从事植物保护原药及中间体的生产、销售；
新农股份主要从事杀菌剂、杀虫剂为主的化学农药原料药、中间体及制剂的研发、生产和销售。其中，杀菌剂以自主创新化合物噻唑锌及其制剂产品（碧氏系列）为核心，杀虫剂以毒死蜱、三唑磷为主；
本立科技公司主营业务为医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销售，现有产品主要应用于医药、农药等领域。根据其 2023 年年度报告，本立科技最近两年医药中间体收入占比均超过 90%；
兄弟科技主要从事维生素、皮革化学品、香精香料、原料药和催化新材料等产品的研发、生产与销售。
醋化股份主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。产品主要分为食品、饲料添加剂，医药、农药中间体及颜（染）料中间体三大类，主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三个领域。
公司与同行业可比公司虽然都是从事农药及医药中间体相关业务，但是具体的产品种类存在差异，产品所处的中间环节、功能、应用领域均有所不同，因此毛利率有所差异。具体如下：
公司主业专注于农药、医药中间体的生产及销售，主要产品类型包括吡啶类及硝化类两种，农药原药是发行人产品的主要应用领域，个别产品类型亦可应用于医药领域。相较于同行业可比公司，公司经营规模相对较小，中间体产品链条延伸有限。公司产品类型集中且较为同质化，加之主要客户经营规模较大，公司销售端议价能力受到一定的限制，产品价格对市场行情的波动相较同行业公司更为敏感。
2021 年至2022 年农药行业景气上行也吸引了更多化工中间体的市场参与者，
由于市场竞争的加剧，发行人2022 年度主要产品售价有所下降，毛利率同比2021年度有所下滑。同行业公司联化科技、新农股份除中间体外，产品链条延伸至农药原药及制剂，本立科技主要产品类型为医药中间体，上述三家同行业可比
公司 2022 年度毛利率也出现了小幅下滑。兄弟科技主业为维生素相关化工产品，醋化股份主业除医药、农药中间体外还包含食品、饲料添加剂等，上述两家公司 2022 年度毛利率大幅上升，与发行人存在一定差异。
2023 年度受农药行业周期性波动的影响，除本立科技外，发行人及同行业可比公司最近一年毛利率均出现了不同程度的下滑。本立科技主营业务为医药中间体，受农药市场需求波动的影响较小，故 2023 年度毛利率有所回升。
最近三年，同行业可比公司的毛利率整体呈下滑的趋势，尤其最近一年毛利率均出现了较大幅度的下滑，与发行人毛利率整体变动趋势一致。发行人产品类型较为集中，以农药中间体为主，而同行业可比公司向下游农药原药及制剂、医药中间体等方面均有延伸。最近一期，随着农药行业去库存影响的逐步消退，同行业公司 2024 年一季度毛利率相较 2023 年均有所回升，但农药市场回暖向上游中间体传导存在滞后性且业内过剩产能也抑制了产品价格的回升，加之发行人产品类型集中议价能力受限，为保持现金流稳定及维护客户关系，发行人部分产品售价有所下降导致整体毛利率有所下滑。
3、相关不利因素是否消除
报告期内，发行人毛利率下滑的主要不利因素为国际农药市场进入去库存周期、国内农药行业产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格端承压下行以及主要原材料价格因供给收缩有所上涨。
农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长。国家政策对粮食安全重点关注，持续推出农业利好政策以及有利于农药行业创新、绿色、高质量发展的法律法规。在去全球化、地缘冲突、气候变化的背景下，全球主要经济体越来越重视粮食安全问题，全球范围内种粮积极性有所提升，2023 年全球主要农产品播种面积均保持增长，这亦为农药产品需求的增长提供了基础。预计随着海外市场去库存逐步接近尾声，新周期备货启动，刚需逐步释放，相关不利因素有望逐步消除。
《农药工业“十四五”发展规划》等国家政策致力于促使农药工业朝着集约化、规范化、专业化、现代化的方向转变。未来看，伴随着十四五计划的进程加快，加速国内农药市场出清，行业产能过剩的问题将得到有效缓解。随着下游农
药产能的逐步消化，上游中间体市场价格有望回暖。同时，2024 年以来，发行人主要原材料 3-甲基吡啶市场价格已逐步回落至低位，相关不利因素有望逐步消除。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之 “（六）毛利率下滑风险”，“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（三）毛利率下滑风险”补充相关风险提示如下：
“报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.43%、16.24%、11.93%和 7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影 响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相 对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水 平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客 户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。”
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人收入、成本明细表，分析主要产品单价、毛利率的变动趋势，向管理层了解毛利率变动的原因；
（2）查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析发行人毛利率变动趋势是否与同行业公司一致；
（3）查阅了下游农药行业的相关研报及上市公司年报，了解农药市场行情的发展趋势；
（4）通过公开渠道查询发行人主要原材料市场价格变动情况，并与发行人采购价格进行对比分析；
（5）对发行人主要客户、供应商进行了走访，确认发行人主要产品及原材料价格的变动趋势并了解原因。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人主营精细化工中间体业务，毛利率呈逐年下滑的趋势，主要系下游农药市场出口受阻、国内农药行业产能过剩的影响，导致上游中间体产品市场需求减少、价格承压下行以及 2023 年度发行人主要原材料市场价格因供给收缩有所上涨；
（2）最近三年，发行人毛利率变动趋势整体与同行业可比公司相符。2024年以来，发行人主要原材料 3-甲基吡啶市场价格已有所回落。国际农药市场去库存逐步进入尾声，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，随着国内农药行业新增产能的不断消化，相关不利因素有望逐步消除。2024 年 1-3 月，短期内下游农药行业产能过剩抑制了上游中间体产品价格的回暖，加之发行人相较同行业公司经营规模较小、产品类型更为集中，为保持现金流稳定及维护客户关系，发行人部分主要产品价格有所下滑，导致整体毛利率有所下降，与同行业公司变动趋势存在一定差异。
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
吡啶类 | 9,102.15 | 87.29% | 31,813.48 | 85.35% | 48,731.89 | 88.99% | 45,166.97 | 86.77% |
硝化类 | 1,224.95 | 11.75% | 5,140.26 | 13.79% | 5,674.69 | 10.36% | 6,780.27 | 13.03% |
其他类 | 100.49 | 0.96% | 322.26 | 0.86% | 355.24 | 0.65% | 106.83 | 0.21% |
合计 | 10,427.59 | 100.00% | 37,275.99 | 100.00% | 54,761.82 | 100.00% | 52,054.08 | 100.00% |
报告期内，发行人主营业务收入分别为 52,054.08 万元、54,761.82 万元、
37,275.99 万元和 10,427.59 万元。2023 年以来，国际农药市场由于前两年的过
量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行趋势明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。
根据公开渠道查询及访谈了解，发行人最近三年前五大主要客户的具体情况如下：
主要客户 | 销售金额（万元） | 注册资本 | 参保人数 （人） | 最近三年经营规模 | 客户获取方式 | 合作历史 | 与公司的关联关系 | 经营范围/主营业务 | ||
2023 年 | 2022 年 | 2021 年 | ||||||||
上海爱沃特国 际贸易有限公司 | 4,480.61 | 4,132.65 | 3,524.91 | 220 万美元 | 29 | 1-3 亿元 | 他人介绍 | 2020 年开始合作 | 无 | 化工产品销售等 |
河北临港化工有限公司 | 3,569.91 | 1,929.20 | 1,584.07 | 3,000 万元人民币 | 2,097 | 5 亿元以上 | 公司拜访 | 2020 年开始合作 | 无 | 许可项目：危险化学品生产；农药生产；化工 产品销售等 |
BASF S/A | 3,048.08 | 3,474.97 | 2,428.61 | 1,4000 万 美 元 | 2,596 | 1000 亿元以上（合并 口径） | 展会结识 | 2020 年开始合作 | 无 | 化学品生产制造 |
凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司 | 1,742.93 | 2,012.05 | 4,558.66 | 2,850 万美元 | 124 | 2-6 亿元 | 他人介绍 | 2017 年开始合作 | 无 | 生产吡啶、2-甲基吡啶、 3-甲基吡啶、4-甲基吡啶、2，6-二甲基吡啶、 3-甲基吡啶（回收）、食品添加剂等；一般项目：专用化学产品销售（不 含危险化学品） |
山东埃森化学有限公司 | 1,548.72 | 1,001.59 | 398.30 | 3,000 万元人民币 | 322 | 0.5-2 亿元 | 公司拜访 | 2019 年开始合作 | 无 | 生产销售：2-氯-6-三氯甲基吡啶、2,3,5,6-四氯吡啶、三氯吡啶醇钠、 2,6-二氯吡啶、四氯吡啶甲酸、氯化钠；销售： 2-氰基吡啶、2,3,6-三氯吡啶、2,3-二氯吡啶、 四氯吡啶酸等 |
鹤壁市赛科化工有限公司 | - | 6,446.82 | 537.06 | 16,123 万 元 人民币 | 383 | 3-10 亿元 | 公司拜访 | 2021 年开始合作 | 无 | 化工原料、精细化工产品及其他化工产品合成 技术研究和相关设备开 |
主要客户 | 销售金额（万元） | 注册资本 | 参保人数 （人） | 最近三年经营规模 | 客户获取方式 | 合作历史 | 与公司的关联关系 | 经营范围/主营业务 | ||
2023 年 | 2022 年 | 2021 年 | ||||||||
发，化工产品的生产、销售、技术转让、技术检测、技术咨询与服务，技术交流与业务培训，化工产业投资、国家允 许的进出口贸易。 | ||||||||||
江苏建农植物保护有限公司 | 208.85 | 4,853.10 | 880.53 | 18,781 万 元 人民币 | 153 | 10-20 亿 （母公司雅本化学合并收入规模） | 专业化工网站推广 | 2009 年开始合作 | 无 | 危险化学品（盐酸、亚磷酸、次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%）、3-氨基吡啶、甲基叔丁基甲酮）生产，化工产品生产（氯代特戊酰氯、2，3-二氯吡啶），化工产品、农药批发、零售（除危险化 学品）等 |
衢州润齐化工有限公司 | 702.48 | 3,507.52 | 2,519.91 | 500 万元人民币 | 5 | 0.5-2 亿元 | 专业化工网站推广 | 2015 年开始合作 | 无 | 化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化 学品）销售等 |
河北亚诺生物 科技股份有限公司 | 1,270.64 | 1,421.02 | 5,871.58 | 8,904.28 万元 人民币 | 92 | 1-3 亿元 | 原临港亚 诺化工的控股股东 | 2015 年开始合作 | 持有子公司亚诺化工 49%的股权 | 精细化工产品研发和技 术服务；药品的生产及销售等 |
OC SPECIALITIE S PRIVATE LIMITED | 1,365.32 | 2,930.41 | 3,567.27 | 5,000.00 万卢 比 | 不适用 | 3-10 亿元 | 展会结识 | 2012 年起开始合作 | 无 | 化学品生产制造 |
河北威远生物 化工有限公司 | 250.09 | 1,287.61 | 2,976.92 | 25,723 万 元 人民币 | 1,469 | 5 亿元以上 | 公司拜访 | 2018 年开 始合作 | 无 | 许可项目：生物农药生 产；农药生产；肥料生 |
主要客户 | 销售金额（万元） | 注册资本 | 参保人数 （人） | 最近三年经营规模 | 客户获取方式 | 合作历史 | 与公司的关联关系 | 经营范围/主营业务 | ||
2023 年 | 2022 年 | 2021 年 | ||||||||
产；危险化学品生产；农药批发；农药零售。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）等 | ||||||||||
注 1：上表中BASF S/A 的参保人数及注册资本系巴斯夫（中国）有限公司的参保人数及注册资本；注 2：上表中收入已按照同一控制下的企业合并列示。
由上表可见，发行人主要客户以生产型企业为主，为国内外知名企业，经营范围均包含化工、农药或中间体产品的生产和销售。贸易类客户主要包括上海爱沃特国际贸易有限公司和衢州润齐化工有限公司，经营范围均包含化工产品销售。发行人主要客户采购内容与经营范围相匹配，交易具有商业合理性。发行人主要客户均具有一定的经营规模，与销售金额相匹配。
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人收入明细表，向管理层了解最近一年收入大幅下降的原因；
（2）查阅了发行人主要客户的销售合同，了解交易的主要产品类型及用途；
（3）对发行人主要客户进行了走访，了解其主业、经营规模以及与发行人之间的交易情况；
（4）通过企查查等公开渠道查询主要客户的注册资本、经营范围、参保人数等。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）2023 年以来，国际农药市场由于前两年的过量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行趋势明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。
（2）发行人主要客户的公司规模、行业地位与销售金额相匹配，经营范围与采购内容相匹配，具有商业合理性。
三、向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等，销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配；
（一）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等
报告期内，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售情况如下：
客户名称 | 销售内容 | 年份 | 月份 | 收入 （万元） | 截至报告期末是否全 部回款 | 是否存在期后退货 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2021 | 12 | 537.06 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 1 | 221.73 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 4 | 490.27 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 5 | 752.11 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 6 | 753.59 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 7 | 874.89 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 8 | 754.69 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 9 | 1,132.50 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 10 | 346.42 | 是 | 否 |
鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 11 | 1,120.62 | 是 | 否 |
合计 | 6,983.88 | |||||
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2021 | 5 | 181.59 | 是 | 否 |
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2021 | 6 | 121.06 | 是 | 否 |
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2021 | 7 | 302.65 | 是 | 否 |
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 4 | 548.67 | 是 | 否 |
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 5 | 269.03 | 是 | 否 |
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 6 | 1,323.89 | 是 | 否 |
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 7 | 769.91 | 是 | 否 |
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 9 | 1,192.92 | 是 | 否 |
江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 10 | 690.27 | 是 | 否 |
合计 | 5,399.99 |
鹤壁赛科系上市公司利尔化学（002258）的子公司，主要向发行人采购 2-氰基吡啶。江苏建农系上市公司雅本化学（300261）的子公司，主要向发行人采购 2,3-二氯吡啶。截至报告期末，上述两家客户均已全部回款，且报告期各期均不存在期后退货的情况。
（二）销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性
1、鹤壁赛科
2-氰基吡啶是生产联吡啶的主要原材料，联吡啶主要用于制备灭生性除草剂敌草快。根据公开渠道查询的敌草快母药报告期内市场价格变动情况如下：
敌草快市场价格（单位：万元/吨）
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
2021-03
2021-05
2021-07
2021-09
2021-11
2022-01
2022-03
2022-05
2022-07
2022-09
2022-11
2023-01
2023-03
2023-05
2023-07
2023-09
2023-11
2024-01
2024-03
数据来源：wind 数据库
根据利尔化学 2022 年度报告显示，鹤壁赛科的主要产品为 2-甲基吡啶、联吡啶等。经与鹤壁赛科相关人员访谈确认，鹤壁赛科作为上市公司利尔化学的控股子公司，2022 年度向发行人大量采购 2-氰基吡啶主要用于生产联吡啶，联吡啶下游应用主要是用以制备灭生性除草剂敌草快。敌草快 2021 年下半年由于市场供不应求，市场价格大幅飙升。2022 年前三季度略有下跌，但整体仍处于相对高位。由于敌草快市场行情的不断上涨，联吡啶作为其主要原料，市场价格也随之水涨船高。但 2022 年第四季度至今，敌草快市场价格一路回落至低位。
因此，鹤壁赛科基于对当时敌草快的市场行情判断，于 2021 年年末开始向发行人大量采购 2-氰基吡啶用以生产联吡啶。根据利尔化学 2022 年度报告，其化工材料业务的主要产品为 2-甲基吡啶和联吡啶，2022 年度相关业务营业收入为 8.63 亿，同比 2021 年度增长 80.54%。氨氧催化反应是 2-甲基吡啶生成 2-氰基吡啶的核心工艺，而发行人经多年研发创新形成了氨氧催化剂的核心技术。此外，鹤壁赛科生产基地位于河南省鹤壁市，发行人子公司临港亚诺化工经营地位于河北省沧州市，二者地理位置距离较近，加之地方政府出行限制政策导致的运输受阻，相较其他市场竞争者，临港亚诺化工地理位置优势更加明显。因此，鹤壁赛科基于市场行情变化和业务规模扩张的需求向发行人采购 2-氰基吡啶具有商业合理性。
但由于 2023 年以来，敌草快市场价格急转直下，相关业务已无利润空间甚至可能亏损。此外，根据公开渠道查询，鹤壁赛科年产 2-万吨 2-氰基吡啶项目于 2022 年 9 月取得河南省发展和改革委员会出具的节能报告审查意见。根据利
尔化学 2023 年度报告，其 2-氰基吡啶生产线建设项目于 2023 年度转固。鹤壁
赛科自建年产 2 万吨 2-氰基吡啶项目基本上建设完成，进入试生产阶段，故 2023
年度未再向发行人进行采购。
2、江苏建农
江苏建农为上市公司雅本化学的全资子公司，双方自 2009 年开始合作，报告期内主要向发行人采购 2,3-二氯吡啶用以制备杀虫剂氯虫苯甲酰胺的中间体。根据上市公司雅本化学最近三年的年度报告，氯虫苯甲酰胺中间体一直是其主要产品之一，而 2,3-二氯吡啶是氯虫苯甲酰胺中间体的重要原料，发行人子公司临港亚诺化工自分立以来已与江苏建农保持了良好合作关系。
合成 2,3-二氯吡啶主要有两种主流的工艺路线，一是以 3-甲基吡啶作为原材料合成 3-氨基吡啶，再以 3-氨基吡啶作为原料经过氯化、重氮化-氯代生成 2,3-二氯吡啶；二是以吡啶作为原料经过氯化、加氢还原反应生成 2,3-二氯吡啶。发行人主要采用第一种工艺路线合成 2,3-二氯吡啶。
2022 年发行人生产所需原材料 3-甲基吡啶市场价格有所下降，发行人生产
2,3-二氯吡啶的工艺路线效益更高，销售价格也更具市场竞争力。根据雅本化学
2022 年度报告，其子公司江苏建农 2022 年度实现营业收入 3.14 亿，同比 2021
年度增长 28%。江苏建农经营规模扩大的同时发行人因原料价格下降使得 2,3-
二氯吡啶产品报价更具竞争力，因此江苏建农 2022 年度向发行人采购的金额大幅上升具有合理性。
2023 年以来，3-甲基吡啶市场价格有所回升，而吡啶由于下游农药需求疲软价格不断下跌，市场上采用另一种工艺路线的企业则更具成本优势，市场报价也更具竞争力。此外，根据雅本化学 2023 年度报告，受国际农药市场阶段性去库
存的影响，其子公司江苏建农 2023 年度实现销售收入 2.27 亿，同比 2022 年度下降 28%，销售端的不景气也导致了采购需求的减少。因此，2023 年度江苏建农未直接向发行人采购，仅通过母公司雅本化学少量采购 3-氨基吡啶（2,3-二氯吡啶的上游中间体）。
鹤壁赛科、江苏建农均系上市公司子公司，经营规模较大，2022 年度向发
行人采购金额大幅上升的同时其相关业务的经营规模亦大幅上升，采购产品的数量及频率与其经营规模相匹配。发行人与赛科鹤壁、江苏建农不存在关联关系，相关交易均已签订销售合同、货物均已经对方验收确认，所交易产品与对方实际经营业务相符，交易价格公允，相关交易具有商业实质。
综上，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售价格公允，客户采购数量、频率与规模相匹配。
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与鹤壁赛科、江苏建农之间交易明细，获取了相关交易合同，复核期后回款及退货情况；
（2）对鹤壁赛科、江苏建农进行了实地走访，了解 2022 年采购量大幅增加的原因；
（3）对比分析发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售单价与其他客户是否存在明显差异；
（4）通过公开渠道查询敌草快的市场行情变化情况，分析收入增长的合理性。
（5）查阅了利尔化学、雅本化学的年度报告，分析相关产品或业务的经营规模变动趋势是否与采购量相匹配；
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑的原因主要系中间体上下游产品市场行情波动的影响所致，具有合理性，销售价格公允，采购数量、频率与规模相匹配。
四、报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则规定；
报告期内主要重叠的客户供应商及相关交易情况如下：
单位：万元
公司名称 | 交易 类型 | 采购/销售主要内容 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
衢州润齐化工有限公司 | 销售 | 2,3-二氯吡啶、2-氯 烟酸、MNO 等 | 346.86 | 702.48 | 3,507.52 | 2,519.91 |
采购 | 3-甲基吡啶 | - | 62.55 | 27.61 | 170.55 | |
凡特鲁斯特 种化学品（南通）有限公司 | 销售 | 3-氰基吡啶 | - | 1,742.93 | 2,012.05 | 4,558.66 |
采购 | 3-甲基吡啶 | - | 1,190.67 | 1,386.23 | 3,112.66 | |
鹤壁市赛科 化工有限公司 | 销售 | 2-氰基吡啶 | - | - | 6,446.82 | 537.06 |
采购 | 2-甲基吡啶 | 58.24 | - | 4,293.72 | 163.91 | |
南京贝塔化工有限公司 | 销售 | 3-氰基吡啶 | - | 306.19 | - | 1,365.43 |
采购 | 3-甲基吡啶 | 1,624.45 | 4,527.69 | 5,620.83 | 3,540.78 |
衢州润齐化工有限公司（以下简称“润齐化工”）、南京贝塔化工有限公司（以下简称“贝塔化工”）为贸易型客户，在精细化工中间体领域拥有较为广泛的上下游资源，主要通过买卖原料或产品的价差获利，采购内容包含发行人各类主要产品，而发行人主要向其采购生产的主要原料 3-甲基吡啶。凡特鲁斯特种化学品
（南通）有限公司（以下简称“凡特鲁斯”）、鹤壁赛科均为生产型客户，向发行人采购 3-氰基吡啶、2-氰基吡啶主要用以生产其他中间体以及原药制剂，发行人主要向其采购生产原料 3-甲基吡啶及 2-甲基吡啶。
2-甲基吡啶、3-甲基吡啶需经氨氧化反应方可生成 2-氰基吡啶和 3-氰基吡啶，而氨氧化剂技术正是发行人核心技术工艺，因此上述客户选择向发行人采购相关产品具有合理性及必要性。3-甲基吡啶、2 甲基吡啶是发行人的主要生产原料。发行人根据生产计划、市场行情及供应商询比价情况适时选择向以上四家同为客户的供应商采购，一方面能够实现双方资源的互补，另一方面也能够与之建立长期稳固的合作关系，上下游多企业共同协作、互惠互利，形成各自产品稳
定的产业链条。精细化工中间体及农药化工企业较多涉及以某一产品反应生成另一种产品，因此客户与供应商重叠情形较为常见，相关案例如下：
公司名称 | 客户与供应商重叠情况 |
本立科技 | 客户及供应商重叠情况主要为回收客户副产物及贸易商客户往来 |
新农股份 | 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药 |
泰禾股份 | 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药 |
综上，公司前述客户与供应商重叠情形均系基于实际业务需要的正常业务往来，具有合理性及必要性。
公司与既是客户又是供应商相关主体之间的交易价格公允。
（四）相关会计处理是否符合会计准则规定，交易是否具有商业实质
公司与上述客商的交易不存在委托加工或受托加工的情况，采用总额法确认销售收入和采购成本，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-15 逐条具体分析如下：
项目 | 发行人情况 |
1、双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属 的具体规定 | 公司与上述客商分别签署了独立的购销合同，合同对标的名称、数量、价格、标的物所有权转移时点、产品验收及结算方式等主要内容均作出了明确约定，交易价格 均参照市场价格确定。 |
2、生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和 灭失、价格波动等风险 | 公司承担原材料持有期间的所有权风险，包括价格变动风险、损毁灭失风险等。公司原料采购价格系根据采购 时点的市场行情协商确定，不随销售价格变动而变动。 |
3、生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权 | 公司有权自主决定所售商品的价格，对外销售的产品价 格由公司依据市场行情向客户自主定价，与采购价格无关。 |
4、生产加工方是否承担了最终产 品销售对应账款的信用风险 | 公司承担了客户的信用风险 |
5、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能 等方面变化程度等 | 公司采购及销售的产品在化学性质、用途上存在显著差异 |
发行人经营的精细化工中间体业务主要以某一环节的中间体产品进行系列反应生产另一种中间体产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品，如 3-甲基吡啶是吡啶生产过程中的副产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，从而存在互相采购的情况，相关交易具有商业实质。具体而言，发行人主要向上述客商采购 2-甲基吡啶及 3-甲基吡啶，生产并销售 2-氰基吡啶及 3-
氰基吡啶，按照独立购销业务而非受托加工业务作会计处理，主要理由如下：
1、发行人与相关客商均签订了独立购销合同，原材料价格与产品价格变动趋势并非完全一致，交易价格主要参考市场行情协商确定。购销合同对货物所有权的转移时点进行了明确约定，原材料经验收后，发行人即承担损毁灭失及价格波动的风险。
2、发行人向上述客商所采购的原材料 2-甲基吡啶、3-甲基吡啶非特有产品，与向其销售的 2-氰基吡啶和 3-氰基吡啶并无对应关系，相关产品均具有通用性。发行人拥有产品的定价权并承担了生产过程中的损耗及其他成本变动的风险。
综上，公司与重叠客商的购销交易具有商业实质，采用总额法确认销售收入和采购成本，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期采购台账、销售台账，核查客户与供应商重叠的单位，向管理层了解交易发生的背景及原因、交易定价原则、业务流程、结算方式及会计处理方法；
（2）通过公开渠道检索相关单位的经营范围、注册资本、股东及董监高情况，核查其与发行人是否存在关联关系；
（3）查阅相关单位的销售合同、采购合同，检查关于交易内容、所有权转移时点、产品验收及结算方式等主要合同条款。参照《企业会计准则》收入确认的相关规定，复核评价发行人相关会计处理是否符合规定；
（4）获取相关的采购明细、销售明细等资料，对比分析重叠客商交易价格与其他客商是否存在显著差异；
（5）对相关客商进行了实地走访，了解其与发行人同时存在采购及销售业务的背景及原因。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。发行人经营的精细化工业务涉及较多以某种产品作为原料进行反应生产另一种产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，从而存在互相采购或销售的情况。
（2）发行人与相关主体的交易具有商业实质，交易价格公允，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
五、应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和收情况，相关 客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以 收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关 联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分；
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | ||||
应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
按组合计提坏账准备的应收账款 | ||||||||
1 年以内 | 2,508.43 | 81.14% | 2,799.07 | 86.47% | 7,057.71 | 100.00% | 5,283.24 | 100.00% |
1 至 2 年 | 583.12 | 18.86% | 437.8 | 13.53% | - | |||
小计 | 3,091.55 | 100.00% | 3,236.86 | 100.00% | 7,057.71 | 100.00% | 5,283.24 | 100.00% |
按单项计提坏账准备的应收账款 | ||||||||
1 年以内 | 116.13 | 4.93% | 372.95 | 15.64% | ||||
1 至 2 年 | 2,237.14 | 95.07% | 2,011.72 | 84.36% | ||||
小计 | 2,353.27 | 100.00% | 2,384.67 | 100.00% | ||||
应收账款合计 | ||||||||
合计 | 5,444.82 | 100.00% | 5,621.53 | 100.00% | 7,057.71 | 100.00% | 5,283.24 | 100.00% |
1、按单项计提坏账准备的应收账款
2021 年 12 月末及 2022 年 12 月末，公司不存在按单项计提坏账准备的应收账款。2023 年 12 月末，发行人按单项计提坏账准备的应收账款来自于：①浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称“兰博生物”）及其关联公司海宁金麒麟进出口有限公司（以下简称“金麒麟”），上述债务人于 2023 年 7 月被法院裁定
受理破产清算，2024 年 1 月 29 日，发行人收到临港亚诺化工《告知函》及浙江
省海宁市人民法院出具的（2023）浙 0481 破 33 号之三《民事裁定书》，兰博生物以其能与债权人达成留债协议为由向浙江省海宁市人民法院申请和解并提交了和解协议草案，浙江省海宁市人民法院裁定浙江兰博生物科技股份有限公司和解。②林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称“赋通材料”），该债务人已于 2023 年 11 月被列为失信被执行人。单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
客户名称 | 应收账款余额 | 计提坏账准备 | 坏账计提比例 |
浙江兰博生物科技股份有限公司 | 1,566.52 | 632.67 | 40.39% |
海宁金麒麟进出口有限公司 | 702.02 | 283.52 | 40.39% |
林州市赋通新能源材料科技有限公司 | 116.13 | 116.13 | 100.00% |
2、按组合计提坏账准备的应收账款
公司报告期内按组合计提预期信用损失的应收账款情况，具体如下：
单位：万元
2024-03-31 | ||||
账龄结构 | 账面余额 | 占余额比例 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
1 年以内（含 1 年） | 2,508.43 | 81.14% | 125.42 | 5.00% |
1-2 年（含 2 年） | 583.12 | 18.86% | 58.31 | 10.00% |
2 年以上 | - | - | - | - |
合计 | 3,091.55 | 100.00% | 183.73 | 5.94% |
2023-12-31 | ||||
账龄结构 | 账面余额 | 占余额比例 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
1 年以内（含 1 年） | 2,799.07 | 86.47% | 139.95 | 5.00% |
1-2 年（含 2 年） | 437.80 | 13.53% | 43.78 | 10.00% |
2 年以上 | - | - | - | - |
合计 | 3,236.86 | 100.00% | 183.73 | 5.68% |
2022-12-31 | ||||
账龄结构 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
1 年以内（含 1 年） | 7,057.71 | 100.00% | 352.89 | 5.00% |
1-2 年（含 2 年） | - | - | - | - |
2 年以上 | - | - | - | - |
合计 | 7,057.71 | 100.00% | 352.89 | 5.00% |
2021-12-31 | ||||
账龄结构 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
1 年以内（含 1 年） | 5,283.24 | 100.00% | 264.16 | 5.00% |
1-2 年（含 2 年） | - | - | - | - |
2 年以上 | - | - | - | - |
合计 | 5,283.24 | 100.00% | 264.16 | 5.00% |
报告期内，公司按组合计提坏账的应收账款账龄基本在一年以内，2023 年度公司主要客户的回款情况良好，应收账款余额相较 2022 年末大幅下降。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情况。
（二）期后回款和收情况
报告期内，公司的应收账款期后回款情况（不含报告期末按单项计提处理所涉主体数据）如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
应收账款余额 | 3,236.86 | 4,684.82 | 4,516.38 |
期后收回金额 | 2,438.41 | 4,257.02 | 4,516.38 |
期后回款比例 | 75.33% | 90.87% | 100.00% |
注 1：上表中各期期后回款金额均统计至 2024 年 4 月末。
注 2：兰博生物及其关联公司金麒麟后因经营困难未能按期回款；赋通材料于 2023 年 11 月因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被列为失信被执行人，公司已于 2023年末对其应收账款做单项计提处理。为便于理解，相关主体数据已于后文单独列示，上表应收账款余额、期后收回金额已扣除相关主体数据。
报告期末，公司对兰博生物及其关联公司金麒麟、赋通材料（以下简称为“单项计提主体”）的应收账款做单项计提处理。最近三年末，公司对单项计提主体的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
兰博生物及其关联公司金麒麟 | |||
应收账款余额 | 2,268.54 | 2,288.54 | 766.86 |
期后收回金额 | - | 412.82 | 766.86 |
赋通材料 | |||
应收账款余额 | 116.13 | 84.35 | - |
期后收回金额 | - | 84.35 | - |
综上所述，除单项计提主体外，公司报告期内其他的应收账款回款比例总体较高，公司已对单项计提主体所涉应收账款做单项计提处理。对可能存在收回风险的应收账款，公司加强收管理，关注应收账款实际回款情况、逾期收情况，及时跟进逾期账款，采取适当的收措施，如发出款函、电话收等。
（三）相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险
公司的主要客户为规模较大、资信能力较强、财务状况良好的化工、医药企业，坏账风险较低。经工商网站及中国执行信息公司网站查询，截至本回复报告出具日，除林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称为“赋通材料”）被列为失信被执行人、兰博生物及金麒麟曾被受理破产清算外，公司其他的应收账款对手方经营正常。
对于赋通材料的应收账款，公司已按应收账款余额全部计提坏账准备；对于兰博生物及金麒麟的应收账款，公司已对其单项计提坏账准备，具体详见本节之 “（五）在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分”。
截至本回复报告出具日，前述经营正常的客户财务情况相对良好，未出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，预计不存在重大偿付风险。
公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例如下：
公司 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
公司 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
联化科技（002250） | 5.52% | 5.39% | 5.22% |
新农股份（002942） | 7.05% | 6.26% | 6.63% |
本立科技（301065） | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
平均值 | 5.86% | 5.55% | 5.62% |
亚太实业（000691） | 5.68% | 5.00% | 5.00% |
注：联化科技按账龄组合—精细化工及其他分部作为比较数据。
由上表可见，公司的应收账款按账龄组合计提比例略低于同行业可比上市公司，原因是公司的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，而联化科技、新农股份 1年以上账龄占比相对较高，故导致其坏账计提比例高于公司。
发行人单项计提坏账准备主要来自于兰博生物及其关联公司金麒麟，上述债务人于 2023 年 7 月被法院裁定受理破产清算。兰博生物与发行人子公司临港
亚诺化工自 2015 年起开始合作，多年来双方建立了良好的合作关系。子公临港
亚诺化工业绩承诺期于 2022 年末届满，发行人 2022 年实现对兰博生物实现销
售收入 1,484.65 万元，兰博生物当年累计回款 858.00 万元；对金麒麟实现销
售收入 621.25 万元，当年未有回款，但兰博生物为相关债务提供连带保证。2023
年 4 月兰博生物仍有回款 20.00 万元。鉴于发行人与兰博生物 2022 年度交易往来正常进行，且兰博生物为其关联公司金麒麟与临港亚诺化工之间的债务提供了担保，截至 2022 年末，客户兰博生物及金麒麟的应收账款均在一年以内，信用风险未发生显著恶化，发行人将其应收账款按照账龄组合计提坏账准备具有合理性。
综上所述，公司应收账款整体账龄主要分布在 1 年以内，期后回款情况正常，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
（五）在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分
2023 年 7 月，兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算。2024
年 1 月 8 日，浙江省海宁市人民法院（2023）浙 0481 破 33 号之二《民事裁定书》
裁定确认了子公司亚诺化工向兰博生物破产管理人申报的 2,589.83 万元普通债权，其中包含亚诺化工对兰博生物的供应商债权及对因兰博生物向金麒麟提供担保产生的从债权。
2024 年 1 月 23 日，兰博生物管理人召开第二次债权人会议提请债权人对破
产和解协议草案进行预表决。2024 年 2 月 1 日，兰博生物向浙江省海宁市人民
法院提出申请，请求本院裁定予认可相关和解协议。2024 年 2 月 2 日，浙江省
海宁市人民法院出具《民事裁定书（2023）浙 0481 破 33 号之四》，裁定认可兰博生物和解协议。
和解方案约定 5 年内将普通债权清偿完毕。本金清偿计划如下：
单位：万元
期限 | 兰博生物涉及本金 | 金麒麟涉及本金 |
2024 年 | 78.33 | 35.10 |
2025 年 | 156.65 | 70.20 |
2026 年 | 313.30 | 140.40 |
2027 年 | 469.96 | 210.61 |
2028 年 | 548.28 | 245.71 |
合计 | 1,566.52 | 702.02 |
公司已根据和解协议规定的还款期限及金额，对应收账款的未来现金流量进行了重新测算，并按测算结果与账面余额的差额计提坏账准备。经测算，截至 2023 年 12 月 31 日，共对兰博生物及其关联公司金麒麟计提坏账准备 916.19 万元，占上述企业应收账款余额的 40.39%。
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成份，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定破产清算，相关应收账款的信用风险显著增加，公司对其单项计提信用减值损失，未来现金流量主要参考和解协议中约定的清偿计划，符合《企业会计准则》的相关规定。根据与兰博生物相关人员的访谈，
管理人已于 2023 年初已移交财产及营业事务至兰博生物。兰博生物目前已恢复生产经营，并已取得银行贷款融资，职工债权及税收债权已清偿完毕，普通债权留债清偿的资金来源主要为企业后续经营所得及自筹资金如引入投资者等。
据前所述，兰博生物和解协议约定未来 5 年内将公司的普通债权清偿完毕，公司已根据拟定的清偿期限、清偿安排对兰博生物、金麒麟相关应收款项作坏账准备单项计提处理。
此外，为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的收工作。考虑到公司 3-氰基吡啶产品存在一定可用产能，同时兰博生物掌握将其加工为下游烟酰胺产品的生产工艺，公司于 2024 年 3 月与其签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，约定由公司提供原材料 3-氰基吡啶，委托兰博生物生产饲料级烟酰胺，加工费用来冲抵兰博生物拖欠公司的前述账款。发行人开展烟酰胺委托加工业务一方面为拓展主业增强盈利能力的同时提高 3-氰基吡啶产能利用率以摊薄固定成本，另一方面为加速回收应收货款。发行人与兰博生物约定烟酰胺的加工费综合考虑了上下游产品市场行情、利润空间、货款回收等因素并与兰博生物最终协商确定。由于 3-氰基吡啶、烟酰胺市场行情波动较大，发行人在考虑客户关系维护的前提下，可选择在利润空间较大的时段开展烟酰胺委托加工及销售业务，在烟酰胺市场行情较差时选择将 3-氰基吡啶直接对外销售或用以制备下游衍生中间体。
在后续还款/加工冲抵账款过程中，如发生的委托加工费用超过清偿方案中当期预计清偿欠款，则可加速实现债权清偿的效果；如发生的委托加工费用不足以覆盖当期原定清偿欠款，则兰博生物及其关联公司金麒麟需按期现金清偿剩余部分。截至 2024 年 5 月末，公司已通过委托加工方式收回对兰博生物 195
万元应收账款，已超出和解协议中约定的 2024 全年清偿金额且发行人针对委托加工业务收回的货款优先冲抵相关应收账款账面价值，未对已计提的坏账准备进行转回。
综上所述，兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续已实现和解。公司已于 2023 年末对相应应收账款单项计提了 40.39%的坏账准
备，且后续将通过委托加工费用冲抵应收账款的方式加快回收进度，相应计提比例合理、充分。委托加工费用冲抵应收账款系公司为更快实现债权清偿额外实施的回款措施，未在计提信用损失时予以考虑。
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、期后回款明细，了解发行人应收账款的具体情况；
（2）通过工商网站及中国执行信息公司网站等公开渠道查询相关客户信用情况、走访部分重要客户了解其财务情况；
（2）计算发行人应收账款坏账准备计提比例，并结合查询同行业可比上市公司情况，分析与同行业可比上市公司计提比例差异；
（3）查阅发行人于兰博生物、金麒麟破产清算过程中的相关法律文件，取得对相应应收账款单项计提的计算依据，对亚诺生物负责人访谈以了解债权清偿安排、委托兰博生物代加工烟酰胺的相关情况；
（4）访谈兰博生物相关人员，了解企业目前债务清偿及生产经营情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人个别客户可能存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，发行人已针对相关应收账款单项计提信用减值，坏账准备计提充分；
（2）兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续已与债权人实现和解。公司已于 2023 年末根据和解协议中的还款计划对相关应收账款按照 40.39%的比例单项计提坏账准备，且公司后续将通过委托加工费用冲抵应收账款的方式加快回收进度，应收账款坏账计提充分、合理。
1、货币资金状况
截至 2024 年 3 月末，公司货币资金余额为 4,900.30 万元，其中受限资金余
额为 800.33 万元，实际可支配资金余额为 4,099.97 万元。
2、经营活动现金流
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动现金流入小计 | 5,345.51 | 20,244.67 | 25,010.46 | 31,114.97 |
经营活动现金流出小计 | 4,281.95 | 18,144.51 | 22,363.47 | 24,502.01 |
经营活动现金流量净额 | 1,063.57 | 2,100.16 | 2,646.99 | 6,612.97 |
报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为正，分别为 6,612.97 万元、
2,646.99 万元、2,100.16 万元和 1,063.57 万元，公司经营活动现金流情况良好。
（二）公司本次募集资金偿债和补流的预计安排及存量债务偿还计划
截至 2024 年 3 月 31 日，公司待偿还的短期债务合计为 31,600.31 万元，具体明细如下：
项目 | 余额（万元） |
短期借款 | 9,700.00 |
关联方资金拆借 | 21,900.31 |
其中：广州万顺 | 21,200.00 |
兰州太华 | 700.31 |
合计 | 31,600.31 |
截至 2024 年 3 月末，发行人短期借款账面余额为 9,700.00 万元，系子公司亚诺化工因生产经营需要申请的银行借款。
截至 2024 年 3 月末，公司待偿还关联方广州万顺的借款合计为 21,200.00
万元，具体情况如下：
序号 | 金额（万元） | 用途 | 到期日 |
1 | 20,000.00 | 支付控股子公司亚诺化工 51%股权收购款 尾款、偿还存量债务 | 2024.12.31 |
2 | 1,200.00 | 补充上市公司流动资金 | 2024.12.31 |
合计 | 21,200.00 | - | - |
截至 2024 年 3 月末，亚太实业应付关联方兰州太华的款项余额为 700.31 万元，该债务主要系兰州太华前期作为控股股东为发行人日常经营提供资金支持。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 32,067.28 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金计划将优先用于偿还关联方借款，并根据公司中短期内营运资金需求补充公司流动资金。
发行人基于公司 2021-2023 年经营情况，按照销售百分比法测算未来收入增 长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期 间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长所导致的日常营运资金缺口，具体测算方式情况如下：
1、未来营业收入预测
2020 年至 2022 年，亚诺化工收入规模稳中有升，年复合增长率为 4.41%。随着渠道去库存影响逐步消退，亚诺化工营业收入预计将稳步回升。因此，假设 2024 年公司营业收入回升至 2020-2022 年营业收入的平均水平 52,420.88 万元，
2025 年至 2026 年以 5.00%的增长率实现收入增长，收入预测情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2026 年度 | 2025 年度 | 2024 年度 |
营业收入 | 57,794.02 | 55,041.93 | 52,420.88 |
2、新增营运资金需求测算
随着未来公司业务规模的扩大和收入的增长，公司对资金的需求将不断增大，发行人采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金缺口。销售百分比法假 设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系。因
此为了降低仅采用单期财务数据所造成的结果不稳定性，发行人以 2021-2023 年末经营性资产和经营性负债与各年营业收入的平均水平为基准，预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，进而测算公司未来日常生产经营对流动资金的需求金额。
公司未来三年新增营运资金需求计算公式如下：
①2024 年至 2026 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债；
②2024 年至 2026 年新增营运资金需求=2026 年末经营性流动资金占用金额
－2023 年末经营性流动资金占用金额。
根据上述营业收入预测及基本假设，发行人未来三年末各流动资产类科目和流动负债类科目的金额测算结果如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 前三年平均占比 | 2024 年至 2026 年预计经营资产及 经营负债数额 | ||
2024 年 E | 2025 年 E | 2026 年 E | |||||
营业收入 | 52,155.99 | 54,819.60 | 37,319.37 | 100.00% | 52,420.88 | 55,041.93 | 57,794.02 |
经营性流动 资产： | |||||||
货币资金 | 4,766.07 | 3,112.61 | 4,069.43 | 8.28% | 4,340.63 | 4,557.66 | 4,785.54 |
应收票据 | 406.00 | 4,416.68 | 4,506.59 | 6.47% | 3,389.23 | 3,558.69 | 3,736.62 |
应收账款 | 5,019.08 | 6,704.83 | 4,405.48 | 11.18% | 5,859.64 | 6,152.63 | 6,460.26 |
应收款项融 资 | - | - | 232.29 | 0.16% | 84.39 | 88.61 | 93.04 |
预付款项 | 1,957.35 | 312.43 | 604.61 | 1.99% | 1,044.23 | 1,096.45 | 1,151.27 |
存货 | 13,482.36 | 10,023.45 | 10,658.59 | 23.68% | 12,411.58 | 13,032.16 | 13,683.76 |
经营性流动 资产小计 | 25,630.86 | 24,570.00 | 24,476.99 | 51.75% | 27,129.70 | 28,486.19 | 29,910.49 |
经营性流动 负债： | |||||||
应付票据 | 2,230.00 | - | 800.00 | 2.10% | 1,100.77 | 1,155.81 | 1,213.60 |
应付账款 | 5,867.93 | 2,295.15 | 2,952.00 | 7.70% | 4,037.99 | 4,239.89 | 4,451.89 |
合同负债 | 700.22 | 1,346.39 | 444.96 | 1.73% | 905.16 | 950.42 | 997.94 |
应付职工薪 酬 | 129.44 | 206.25 | 204.85 | 0.37% | 196.37 | 206.19 | 216.50 |
应交税费 | 243.60 | 463.72 | 83.41 | 0.55% | 287.26 | 301.63 | 316.71 |
经营性流动 负债小计 | 9,171.19 | 4,311.51 | 4,485.22 | 12.45% | 6,527.56 | 6,853.94 | 7,196.63 |
流动资金占 用额 | 16,459.67 | 20,258.49 | 19,991.78 | 39.30% | 20,602.14 | 21,632.25 | 22,713.86 |
未来三年新增流动资金需求 | 2,722.08 | ||||||
注：上表仅用于资金缺口测算，不构成公司的盈利预测。
根据以上测算，发行人未来三年的新增营运资金需求预计为 2,722.08 万元。
（四）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力，缓解公司债务压力的应对措施
发行人目前主要通过关联方借款的方式缓解资金压力，2024 年 3 月末，广州万顺已经累计向发行人提供借款 21,200.00 万元，借款到期日为 2024 年 12
月 31 日。发行人资产负债率较高、偿债压力较大，较难通过市场化间接融资方式筹集到公司偿债所需资金。为解决未来资金缺口，缓解公司债务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：
1、积极推进本次向特定对象发行股票事宜
自 2023 年 6 月以来，公司积极筹备向特定对象发行 A 股股票的各项工作，聘请了保荐人、律师、会计师对公司开展尽职调查。公司本次拟募集资金总额预计为人民币 32,067.28 万元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。截至本回复报告出具日，本次向特定对象发行股票事宜已获得公司董事会审议通过、股东大会审议通过，2024 年 4 月 19 日，深交所受理了本公司向特定对象发行 A 股股票的申请，公司将继续积极推进本次发行后续相关工作。本次发行完成后，公司资产负债结构、现金流情况等将得到较大幅度改善。
2、积极拓展业务，提升经营性现金流
公司子公司亚诺化工深耕精细化工行业多年，积累了较为优质的客户资源，并在现有业务基础上积极寻求拓展创新。2024 年 5 月，亚诺化工新建的“年产 7,000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌醇酯”项目经获得相关审批后开始投产，该项目的投产将进一步助力发行人扩大营收规模，提升利润水平，延伸中间体产品链条。随着精细化工行业逐步回暖，公司将着力抓住精细化工行业复苏的市场机遇，扩大产能、拓展业务，提升生产经营水平，加快资金回笼，提升经营性现金流入，补充日常营运资金需求，加强公司内部管理，降本增效，提
升资金使用效率。
3、积极与债权人沟通债务展期事宜
公司当前的主要债务曾成功续借/展期，相关沟通渠道顺畅。为维持公司经营活动现金流的稳定，公司后续将于主要债权期满前积极与主要债权人再次沟通协商债务展期事宜，缓解公司短期偿债压力。
4、取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资
本次发行完成后，广州万顺将成为公司控股股东，发行人的股东实力、偿债能力及抗风险能力都将得到较大提升，有助于发行人恢复市场化融资渠道，取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资。
（五）是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施
公司目前存量债务金额较大，主要包括关联方及银行借款，经营性现金流入及可支配现金不足以清偿短期债务，存在一定流动性风险及潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。公司拟采取的应对措施详见本节之“（四）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力，缓解公司债务压力的应对措施”。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之 “（三）偿还债务压力较大的风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之 “一、经营相关风险”之“（七）偿还债务压力较大的风险”作出相关风险提示如下：
“截至 2024 年 3 月末，公司负债总额为 47,305.47 万元，其中：短期借款
余额为 9,718.83 万元，其他应付款余额为 24,740.74 万元，一年内到期的非流
动负债余额为145.96 万元。截至2024 年3 月31 日，公司的资产负债率为 72.07%，流动比率为 0.59，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构、补充流动资金，公司将继续
面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情况尚未有改变，存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。”
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人 2021-2023 年度的审计报告、2024 年第一季度的财务报表和关联方与银行借款合同；
（2）获取了发行人子公司新增“年产 7,000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、
50 吨烟酸肌醇酯项目”项目审批文件；
（3）分析和测算了资金使用情况及未来营运资金缺口；
（4）访谈了公司高管关于未来生产经营、偿还到期债务等方面的经营计划及其他缓解公司债务压力的应对措施。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人目前短期债务金额较大，主要来源于关联方及银行借款，面临较大的偿债压力，存在一定的流动性风险及潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。针对上述风险，发行人已采取包括积极拓展主业、推进本次向特定对象发行股票事宜以及与债权人沟通债务展期事宜等应对措施。
七、结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；
报告期内，发行人存货构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2024/3/31 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 1,938.49 | 31.63 | 1,906.86 |
在产品 | 866.82 | 111.20 | 755.62 |
库存商品 | 10,038.90 | 833.51 | 9,205.39 |
发出商品 | 223.35 | - | 223.35 |
合计 | 13,067.56 | 976.34 | 12,091.22 |
项目 | 2023/12/31 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 1,382.16 | 31.64 | 1,350.53 |
在产品 | 742.59 | 111.2 | 631.4 |
库存商品 | 9,478.51 | 833.51 | 8,644.99 |
发出商品 | 31.67 | - | 31.67 |
合计 | 11,634.93 | 976.34 | 10,658.59 |
项目 | 2022/12/31 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 1,751.68 | - | 1,751.68 |
在产品 | 691.56 | - | 691.56 |
库存商品 | 7,502.72 | 1.64 | 7,501.08 |
发出商品 | 79.14 | - | 79.14 |
合计 | 10,025.10 | 1.64 | 10,023.45 |
项目 | 2021/12/31 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 2,881.99 | - | 2,881.99 |
在产品 | 980.46 | - | 980.46 |
库存商品 | 9,619.90 | - | 9,619.90 |
发出商品 | - | - | - |
合计 | 13,482.36 | - | 13,482.36 |
报告期内，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元
时点 | 存货项目 | 库龄 | 期末余额 | |
1 年以内 | 1 年以上 | |||
2024/3/31 | 原材料 | 1,332.33 | 606.16 | 1,938.49 |
自制半成品 | 787.11 | 79.71 | 866.82 | |
库存商品 | 9,342.29 | 696.61 | 10,038.90 | |
发出商品 | 223.35 | - | 223.35 | |
小计 | 11,685.08 | 1,382.49 | 13,067.56 | |
时点 | 存货项目 | 库龄 | 期末余额 | |
1 年以内 | 1 年以上 | |||
占期末余额比例 | 89.42% | 10.58% | 100.00% | |
2023/12/31 | 原材料 | 839.68 | 542.49 | 1,382.16 |
自制半成品 | 664.05 | 78.54 | 742.59 | |
库存商品 | 8,782.66 | 695.85 | 9,478.51 | |
发出商品 | 31.67 | - | 31.67 | |
小计 | 10,318.06 | 1,316.88 | 11,634.93 | |
占期末余额比例 | 88.68% | 11.32% | 100.00% | |
2022/12/31 | 原材料 | 1,236.31 | 515.36 | 1,751.68 |
自制半成品 | 687.64 | 3.92 | 691.56 | |
库存商品 | 6,673.97 | 828.75 | 7,502.72 | |
发出商品 | 79.14 | - | 79.14 | |
小计 | 8,677.06 | 1,348.03 | 10,025.10 | |
占期末余额比例 | 86.55% | 13.45% | 100.00% | |
2021/12/31 | 原材料 | 2,462.75 | 419.24 | 2,881.99 |
自制半成品 | 939.04 | 41.42 | 980.46 | |
库存商品 | 9,438.61 | 181.3 | 9,619.90 | |
发出商品 | - | - | - | |
小计 | 12,840.40 | 641.96 | 13,482.36 | |
占期末余额比例 | 95.24% | 4.76% | 100.00% | |
公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品组成。2021 年末、2022 年末、2023 年末，公司 1 年以内的库存存货比例分别为 95.24%、86.55%、 88.68%和 89.42%。2022 年末库龄在一年以上的存货金额占比有所提升，其中原材料主要为已采购暂未使用的备品备件、催化剂等；库存商品主要为烟酸、4-氰基吡啶、2-氯-3-氨基吡啶等，其中烟酸、4-氰基吡啶均为生产 3-氰基吡啶的副反应产物，2-氯-3-氨基吡啶为 2,3-二氯吡啶制备过程中的中间体。发行人于 2022 年末对存货进行了减值测试，库龄一年以上的主要库存商品测试情况如下：
单位：万元
项目 | 库龄一年以上金额 | 占比 | 持有目的 | 达到可销售状态的成 本合计 | 估计售价 | 参考依据 | 保质期 | 是否减值 |
自制烟酸 | 368.03 | 44.41% | 出售 | 373.66 | 380.07 | 期后销 | 24 月 | 否 |
项目 | 库龄一年以上金额 | 占比 | 持有目的 | 达到可销售状态的成 本合计 | 估计售价 | 参考依据 | 保质期 | 是否减值 |
售价格 | ||||||||
4-氰基吡 啶 | 169.90 | 20.50% | 继续 加工 | 396.53 | 1,052.11 | 期后销 售价格 | 36 月 | 否 |
2-氯-3-氨 基吡啶 | 177.22 | 21.38% | 出售 | 184.26 | 475.44 | 历史 售价 | 24 月 | 否 |
合计 | 715.15 | 86.29% | - | - | - | - | - | - |
一年以上 库存商品 | 828.75 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
经测试，2022 年末库龄一年以上的主要库存商品可变现净值均高于账面成本，故相关存货未发生减值。发行人产品化学性质稳定，保质期较长，截至 2022年末，上述产品均在保质期内。对于超过保质期的产品，公司会在领用或出售时对其进行复检，同时公司会定期对存货进行盘点，确认存货是否存在变质、毁损的情况，报告期内公司未发生过因产品质量问题导致的纠纷。
2023 年度以来，由于精细化工行业整体景气度不佳，子公司临港亚诺化工业绩出现下滑，发行人经营的 3-氰基吡啶、磷酸钠（2-氯烟酸副产品）、烟酸等产品售价出现下跌导致可变现净值低于账面成本进而发生大额减值，具有合理性。
报告期内，公司库存商品与在手订单关系如下表所示：
单位：万元
时点 | 存货项目 | 存货余额 | 在手订单金额 | 在手订单占比 |
2023/12/31 | 库存商品 | 9,478.51 | 2,899.15 | 30.59% |
2022/12/31 | 库存商品 | 7,502.72 | 3,346.82 | 44.61% |
2021/12/31 | 库存商品 | 9,619.90 | 1,042.86 | 10.84% |
2021 年末、2022 年末、2023 年末，在手订单占库存商品比例分别为 10.84%、
44.61%、30.59%。报告期各期末公司在手订单占库存商品比存在一定波动，主要原因系化工产品受市场行情变化影响价格波动较大，因此公司与客户主要以单批次的方式签订销售合同。为及时满足客户的采购需求，公司将根据客户采购习惯、市场行情变化、销售预测等制定自身材料采购、产品生产的备货计划，不同
备货规模导致各年末在手订单覆盖率存在一定差异。
单位：万元
时点 | 存货项目 | 存货余额 | 期后销售、领用金额 | 占比 | |||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年1-4 月 | 合计 | ||||
2023/12/31 | 库存商品 | 9,478.51 | - | - | 8,231.03 | 8,231.03 | 86.84% |
发出商品 | 31.67 | - | - | 31.67 | 31.67 | 100.00% | |
2022/12/31 | 库存商品 | 7,502.72 | - | 6,789.95 | 95.37 | 6,885.32 | 91.77% |
发出商品 | 79.14 | - | 79.14 | - | 79.14 | 100.00% | |
2021/12/31 | 库存商品 | 9,619.90 | 8,791.15 | 342.75 | 65.71 | 9,199.61 | 95.63% |
发出商品 | - | - | - | - | - | - | |
注：公司的原材料、自制半产品在生产加工完成后转入库存商品核算，期后销售情况不适用。
截至 2024 年 4 月 30 日，2021 年末、2022 年末、2023 年末公司的库存商品期后销售结转、领用结转比例分别为 95.63%、91.77%、86.84%。发出商品在期后均实现了销售。公司的存货期后销售情况正常。
公司产品较为稳定，报告期内未发生更新迭代情况。
1、计提政策比较情况
公司存货跌价准备计提的会计政策如下：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
经对比会计政策，同行业可比公司均在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低进行计量，公司与同行业可比公司在计提政策方面不存在显著差异。
2、计提比例比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | ||||||
账面余额 | 跌价准备 | 占比 | 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | |
联化科技 | 274,185.25 | 12,229.39 | 4.46% | 296,922.27 | 5,870.69 | 1.98% | 229,220.06 | 3,940.55 | 1.72% |
新农股份 | 11,309.77 | 1,132.20 | 10.01% | 15,989.69 | 471.88 | 2.95% | 14,949.78 | 110.23 | 0.74% |
本立科技 | 10,171.83 | 326.96 | 3.21% | 11,512.09 | 283.97 | 2.47% | 11,095.10 | 179.07 | 1.61% |
平均值 | 不适用 | 不适用 | 5.89% | 不适用 | 不适用 | 2.47% | 不适用 | 不适用 | 1.36% |
公司 | 11,634.93 | 976.34 | 8.39% | 10,025.10 | 1.64 | 0.02% | 13,482.36 | - | - |
2021 年末、2022 年末、2023 年末，公司存货跌价准备计提比例分别为 0%、
0.02%和 8.39%。与同行业可比公司相比，公司 2023 年存货跌价准备计提比例高于平均值，2021 年、2022 年低于可比公司。2021 及 2022 年，公司经营情况良好，未计提较高比例的存货跌价准备；2023 年受行业变化影响，公司采购成本相对增加、销售价格相对下降，当年存货跌价准备比例有所上升。
综上所述，报告期内公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，公司库存商品和发出商品期后结转比例较高，公司存货跌价准备计提充分。
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（五）存货跌价风险”补充相关风险提示如下：
“为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。截至 2024
年 3 月末，公司存货的账面价值为 12,091.22 万元，占公司资产总额的比例达到 18.42%，主要为 3-氰基吡啶等库存商品。一方面，较大规模的存货对公司资金 形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司 所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。”
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人存货明细，分析存货库龄分布；
（2）查阅报告期各期末存货对应在手订单情况，计算在手订单占比；
（3）查阅期后销售、领用金额情况；
（4）访谈亚诺化工负责人，了解报告期内产品更新迭代情况；
（5）通过公开渠道查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与发行人计提情况对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，公司库存商品和发出商品期后结转比例较高；
（2）发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
报告期内，公司主要从事精细化工业务，营业收入均来自子公司亚诺化工。受国际农药市场进入去库存周期叠加国内农药行业产能过剩等影响，亚诺化工 2024 年 1 至 3 月出现亏损-632.30 万元（未经审计）；2024 年以来，在前述不利
因素有望消除、上游原材料价格回落等背景下，亚诺化工 4 月实现盈利 229.37
万元（未经审计）。
分别假设 2024 年 5 至 12 月各月净利润与 1 月至 4 月平均净利润持平/与 4
月单月净利润持平两种情形，测算亚诺化工 2024 年剩余月份（4 至 12 月）合计经营业绩对归母股东权益的影响如下：
单位：万元
2024 年月份 | 净利润（假设 5 月至 12 月各月净 利润与 1 月至 4 月平均值持平） | 净利润（假设 5 月至 12 月各 月净利润与 4 月净利润持平） |
1-3 月实际数 | -632.30 | -632.30 |
2024 年月份 | 净利润（假设 5 月至 12 月各月净 利润与 1 月至 4 月平均值持平） | 净利润（假设 5 月至 12 月各 月净利润与 4 月净利润持平） |
4 月实际数 | 229.37 | 229.37 |
5 月假设数 | -100.73 | 229.37 |
6 月假设数 | -100.73 | 229.37 |
7 月假设数 | -100.73 | 229.37 |
8 月假设数 | -100.73 | 229.37 |
9 月假设数 | -100.73 | 229.37 |
10 月假设数 | -100.73 | 229.37 |
11 月假设数 | -100.73 | 229.37 |
12 月假设数 | -100.73 | 229.37 |
亚诺化工全年净利润 | -1,208.80 | 1,432.00 |
4 月至 12 月数据对归母 股东权益的影响 | -294.02 | 1,052.79 |
注：以上 1-4 月数据未经审计，5-12 月数据仅为模拟假设，不代表未来预测或相关承诺。
（二）应收账款坏账准备计提对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
1、对发行人归属于母公司股东权益的影响
（1）按单项计提的应收账款坏账准备
报告期末公司的单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
应收账款余额 | 计提坏账准备 | 坏账计提比例 | |
浙江兰博生物科技股份有限公司 | 1,566.52 | 632.67 | 40.39% |
海宁金麒麟进出口有限公司 | 702.02 | 283.52 | 40.39% |
林州市赋通新能源材料科技有限公司 | 116.13 | 116.13 | 100.00% |
兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续与债权人已实现和解并达成了清偿计划方案，目前已恢复生产经营。公司后续将通过委托兰博生物提供加工服务冲抵应收账款的方式加快回收进度。公司已于 2023 年末对相应应收账款单项计提了 40.39%的坏账准备，相应计提比例合理、充分。预计此部分应收账款进一步计提的影响相对可控，预计对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。
林州市赋通新能源材料科技有限公司，该债务人已于 2023 年 11 月被列为失