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北京德恒律师事务所关于
昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 27
释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/龙腾光电/股份公司/公司 | 指 | 昆山龙腾光电股份有限公司 |
龙腾有限 | 指 | 昆山龙腾光电有限公司，系龙腾光电的前身 |
龙腾电子 | 指 | 昆山龙腾电子有限公司，系发行人控股子公司 |
彩优微 | 指 | 彩优微电子（昆山）有限公司，系发行人与奇景光电联营企业 |
VST | 指 | ViewSil Technology Limited，彩优微全资子公司 |
昆山经开公司 | 指 | 昆山经济技术开发区资产经营有限公司，国创集团的前身 |
国创集团 | 指 | 昆山国创投资集团有限公司，公司控股股东 |
龙腾控股 | 指 | Infovision Optoelectronics Holdings Limited |
国显光电 | 指 | 昆山国显光电有限公司 |
奇景光电 | 指 | Himax Technologies, Inc. |
昆山经开资产公司 | 指 | 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 |
东城建设 | 指 | 昆山开发区东城建设开发有限公司 |
维信诺科技 | 指 | 昆山维信诺科技有限公司 |
维信诺光电 | 指 | 昆山维信诺光电有限公司 |
昆山经开区管委会 | 指 | 昆山经济技术开发区管理委员会 |
昆山国资委办公室 | 指 | 昆山市国有资产监督管理委员会办公室，昆山国资办的前身 |
昆山国资办 | 指 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
昆山市监局 | 指 | 昆山市市场监督管理局 |
公信会计师 | 指 | 昆山公信会计师事务所有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
东吴证券/保荐人/保荐机构/承销商 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
大信/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx评估 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
大信审字第 6-00089 号《审计报告》 | 指 | 大信会计师于 2019 年 12 月 20 日出具的大信审字【2019】 第 6-00089 号《审计报告》 |
大信专审字第 6-00045 号 《内控报告》 | 指 | 大信会计师于 2019 年 12 月 20 日出具的大信专审字【2019】 第 6-00045 号《内部控制审核报告》 |
大信专审字第 6-00044 号 《主要纳税情况报告》 | 指 | 大信会计师于 2019 年 12 月 20 日出具的大信专审字【2019】 第 6-00044 号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 |
大信专审字第 6-00034 号 《非经常性损益报告》 | 指 | 大信会计师于 2019 年 12 月 20 日出具的大信专审字【2019】 第 6-00034 号《非经常性损益审核报告》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
本次发行上市/本次发行/本次上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的行为 |
《公司法》 | 指 | 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员 |
会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人 民共和国证券法》 | ||
《科创板首发办法》 | 指 | 由中国证券监督管理委员会第 1 次主席办公会议于 2019 年 3 月 1 日审议通过并实施的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 上交所 2019 年 4 月 30 日发布并施行的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订） |
《改革意见》 | 指 | 由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30 日公布并实 施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《昆山龙腾光电股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过的《昆山龙腾光电股份有限公司章程（草案）》 |
报告期 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
BVI | 指 | The British Virgin Islands，英属维尔京群岛 |
法律、法规 | 指 | 中国截至本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
北京德恒律师事务所关于
昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
德恒 02F20190215-00006 号
致：昆山龙腾光电股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》《改革意见》《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《法律意见书》。
第一节 引言
对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会、上交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。
6．本所承办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《法律意见书》 出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法 律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规 范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及述及的中国境外 法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法律
意见的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、境外律师出具的法律意见中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见书》及《律师工作报告》有关的文件资料的核查与验证，并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意见书》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分，与本《法律意见书》共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
10．本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
11．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第一届董事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会已依照法定程序审议通过了与本次发行上市有关的议案。
（二）上述股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
（四）昆山国资办出具《关于同意昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的批复》（昆国资办〔2019〕36 号），同意龙腾光电首次公开发行股票并在科创板上市的实施方案。
（五）发行人尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件
发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条及第五十条规定的相关条件
1．经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依据
《公司法》等法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据大信审字第 6-00089 号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 47,593.19 万元、100,446.12万元、19,492.88 万元、3,700.97 万元，发行人具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据大信审字第 6-00089 号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4．根据大信验字【2019】第 6-00004 号《验资报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人总股本为 300,000 万股，发行人本次拟发行 33,333.34 万股（不包括因主承销
商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5．根据《招股说明书（申报稿）》及发行人股东大会审议通过的《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》，发行人本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 10%。在本次发行上市后，发行人公开发行股份达到股本总额的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的相关规定。
6．发行人已聘请具有保荐资格的东吴证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1．如本《法律意见书》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2．根据大信审字第 6-00089 号《审计报告》和大信专审字第 6-00045 号《内控报告》，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙腾光电 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日及 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月的合并及母公司经营成果和现金流量，并由大信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据《昆山龙腾光电股份有限公司 2019 年 9 月 30 日内部控制评价报告》
及大信专审字第 6-00045 号《内控报告》，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷，并由大信会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4．如本《法律意见书》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为薄膜晶体管液晶显示面板（TFT-LCD）的研发、生产与销售，未发生变更；如本《法律意见书》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；如本《法律意见书》正文“六、发起人或股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东国创集团所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6．如本《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《法律意见书》正文“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7．如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、法规的规定和国家产业政策，符合外商投资产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在刑事犯罪、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的情况。因此，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根
据发行人提供的董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、个人信用报告、证券期货市场诚信档案并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，发行人的股本总额为 300,000.00 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 10%，拟发行 33,333.34 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），因此发行人在本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人总股本为 300,000
万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 10%，拟发行 33,333.34万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 10%以上，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据大信审字第 6-00089 号《审计报告》、大信专审字第 6-00034 号《非经常性损益报告》《东吴证券股份有限公司关于龙腾光电股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人书面确认，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年 1-9 月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
47,593.19 万元、100,446.12 万元、19,492.88 万元、3,700.97 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，发行人 2018 年度营业收入为 372,527.56 万
元，最近一年营业收入不低于 3 亿元。因此，在本次发行股票确定发行价格并以
此计算发行人市值不低于 30 亿元人民币的情况下，发行人的市值及财务指标符
合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（四）项
的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立程序、条件和方式等均符合《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（商务部令 2015 年第 2 号）等法律、法规和规范性文件的规定，并在工商管理部门、商务主管部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。
（二）各发起人在发行人设立过程中签署的《昆山龙腾光电股份有限公司发起人协议》内容、形式符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法有效。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（四）发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合《公司法》规定。
（五）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关必要的法律程序，为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。
（二）发行人的人员独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
（四）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了独立董事；董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置了董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的不当干涉、控
制，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
在龙腾有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 2 名发起人股东，截至股份公司成立时各发起人持股情况如下：
序号 | 发起人 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 国创集团 | 153,000.00 | 51.00 | 净资产折股 |
2 | 龙腾控股 | 147,000.00 | 49.00 | 净资产折股 |
合计 | 300,000.00 | 100.00 | —— | |
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述发起人基本情况如下：
（1）国创集团
根据国创集团营业执照、工商档案等资料，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，国创集团的基本情况如下：
事项 | 内容 |
名称 | 昆山国创投资集团有限公司 |
住所 | 昆山开发区前进东路 1228 号 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 173,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91320583724428117D |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1992 年 9 月 2 日 |
营业期限 | 1992 年 9 月 2 日至无固定期限 |
经营范围 | 经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项目投资开发。（前 述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 昆山市市场监督管理局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据国创集团的经营范围及股东情况，截至本《法律意见书》出具之日，国
创集团不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（2）龙腾控股
根据发行人提供的龙腾控股公司登记资料、龙腾控股出具的说明及境外律师出具的法律意见，截至本《法律意见书》出具之日，龙腾控股的基本情况如下：
事项 | 内容 |
名称 | InfoVision Optoelectronics Holdings Limited |
注册地 | BVI |
企业类型 | 股份有限公司 |
已发行股本 | 466,840,000 股（每股面值 1 美元） |
注册号 | 599848 |
成立日期 | 2004 年 6 月 8 日 |
龙腾控股注册于 BVI，不适用中国境内关于私募投资基金及私募投资基金管理人管理的相关规定，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（二）发起人的出资情况
根据大信验字【2019】第 6-00004 号《验资报告》并经本所承办律师核查，发行人系由龙腾有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有龙腾有限的股权比例，以龙腾有限经审计的净资产作为对发行人的出资，不存在将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。龙腾有限在整体变更为股份公司后，其资产、债权债务全部由股份公司承继，仅需将有关财产权属证书的权利人名称由“昆山龙腾光电有限公司”变更为“昆山龙腾光电股份有限公司”，该等财产权属证书的权利人名称变更不存在法律障碍。
（三）发行人的现有股东
经本所承办律师核查，自股份公司成立后至本《法律意见书》出具之日止，发行人股东仍为国创集团及龙腾控股，未发生过变化。截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有 2 名股东国创集团及龙腾控股均系依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2019 年 11 月 9 日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于昆山龙腾光电股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复
〔2019〕49 号），确认国创集团持有发行人 153,000 万股股份，占发行人总股本的 51%。公司如在境内发行股票并上市，国创集团在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券帐户标注“SS”。
（四）发行人控股股东、实际控制人
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为国创集团，实际控制人为昆山国资办。发行人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所承办律师核查，2007 年 7 月第二次增资时龙腾控股单方向龙腾有限增资，导致国有股东昆山经开公司短时间丧失对龙腾有限的控股地位，龙腾有限从国有控股公司变更为非国有控股公司，本次增资时除履行中外合资企业批准程序外，未履行相应的国资监管审批手续。但因 2007 年 7 月第二次增资与
2008 年 4 月第三次增资实际系一次增资分阶段实施，龙腾有限第三次增资完成后，国有股东昆山经开公司持股比例即恢复至 51%，仍保持对龙腾有限的控股地位，未对国有股东昆山经开公司利益造成实质损害。除上述情况以外，龙腾光电自设立以来历次增资扩股、股权转让、改制为股份公司并减资事宜均已依法履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷。
（三）发行人股东投入到发行人中的资产产权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子
公司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在日本设有一个办事处，发行人的联营企业彩优微在 BVI 设有一家全资子公司 VST。
根据日本 CORRECT 法律事务所于 2019 年 10 月 23 日出具的《昆山龙腾光电股份有限公司日本办事处相关调查报告（关于合法性、有无纠纷等）》，截至该报告出具日，日本办事处没有发生过纠纷，也不存在未来引起纠纷的情由，没有违反日本的刑法、公司法及其他各项法律，没有受到调查、起诉及被判有罪的情由。根据 Grant&Co 律师事务所于 2019 年 12 月 20 日就 VST 相关事项出具的
《法律意见书》及 VST 出具的《声明确认函》，报告期内 VST 不存在受到当地主管部门的处罚的情形。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据大信审字第 6-00089 号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人主营业务为薄膜晶体管液晶显示面板（TFT-LCD）的研发、生产与销售，且已取得相应必要的许可及资质。
因此，本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人主营业务为薄膜晶体管液晶显示面板（TFT-LCD）的研发、生产与销售。
根据《招股说明书（申报稿）》、大信审字第 6-00089 号《审计报告》，发行人在报告期内的主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合外商投资产业政策
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事薄膜晶体管液晶显示面板
（TFT-LCD）的研发、生产与销售，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》《鼓励外商投资产业
目录（2019 年版）》等规定的外商投资产业政策。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查，发行人营业期限自 2005 年 7 月 12 日至无固定期限。截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。发行人在报告期内未发生重大违法违规行为，截至本《法律意见书》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等规定并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 国创集团 | 持有发行人在本次发行前 51%的股份，系发行人控股股东 |
2 | 昆山国资办 | 持有国创集团 100%的股权，间接持有发行人在本次发行前 51%的股份， 系发行人实际控制人 |
2．发行人控股子公司及联营企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 龙腾电子 | 发行人全资子公司 |
2 | 彩优微 | 发行人与奇景光电的联营公司，发行人持有其 51%的股权 |
3 | VST | 彩优微的全资子公司 |
经本所经办律师核查，龙腾光电所持彩优微 51%的股权已约定于 2020 年 12
月 31 日前转让给奇景光电，且龙腾光电与奇景光电在协议中约定龙腾光电不干预彩优微的经营，实际的经营管理中龙腾光电亦未参与彩优微的经营管理；彩优微为外商投资企业，不设股东会，董事会为最高决策机构，彩优微董事会共设 4
席董事，发行人与奇景光电各委派 2 名董事，其中董事长由奇景光电委派的董事担任，总经理等高级管理人员的聘任均由奇景光电决定，公司派出董事未参与彩
优微经营决策事项的表决。
因此，龙腾光电虽然持有彩优微 51%股权，但无法控制彩优微，彩优微系龙腾光电的联营企业。
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 龙腾控股 | 持有发行人在本次发行前 49.00%的股份 |
2 | Well entury Developments Limited | 持有龙腾控股 60.34%的股份，间接持有发行人本次发行 前 29.61%的股份 |
3 | Silver Wind Global Limited | 持有龙腾控股 39.66%的股份，间接持有发行人本次发行 前 19.43%的股份 |
4 | The Silver Wind Limited Partnership | 持有 Well Century Developments Limited 及 Silver Wind Global Limited 100.00%的股份，间接持有发行人本次发行 前 49%的股份 |
5 | Swiss Life （ Singapore ） Xxx.Xxx | 持有 The Silver Wind Limited Partnership 100%的股份，间 接持有发行人本次发行前 49%的股份 |
6 | Swiss Life International Holding AG | 持有 Swiss Life （Singapore）Xxx.Xxx 100%的股份，间接 持有发行人本次发行前 49%的股份 |
7 | Swiss Life Holding AG（瑞 士苏黎世证券交易所上市公司） | 持有 Swiss Life International Holding AG100%的股份，间接持有发行人本次发行前 49%的股份 |
注：间接持有发行人5%以上股份的股东持股比例，系按照截至报告期末龙腾光电股东持股情况计算。根据Swiss Life Holding AG公开披露的2016年、2017年、2018年年度报告及本所承办律 师 登 录 其 官 网 （ xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxxx- structure.html）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，Swiss Life Holding AG不存在控股股东，亦不存在持股10%以上的股东，因此，其股东中不存在间接持有发行人5%以上股份的主体。
4．发行人控股股东控制的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 昆山开发区国投控股有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
2 | 昆山市申昌科技有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
3 | 昆山金融产业园投资开发有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
4 | 昆山集成电路检测中心有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
5 | 昆山综合保税区投资开发有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
6 | 昆山开发区旅游发展有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
7 | 昆山市新城发展建设有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
8 | 昆山开发区东城建设开发有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
9 | 昆山开发区大成房产有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
10 | 昆山经济技术开发区工业发展有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
11 | 昆山开发区国投物业管理有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
12 | 昆山华东储运中心服务有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
13 | 昆山经济技术开发区东部开发建设有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
14 | 昆山昆开国际会展中心有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
15 | 昆山开发区城市航站楼运营管理有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
16 | 昆山开发区新城拆迁有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
17 | 昆山开发区建筑设计院有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
18 | 昆山开发区东城绿化工程有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
19 | 昆山开发区建设图审有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
20 | 昆山开发区静远路灯管理有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
21 | 昆山开发区时代行政服务有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
22 | 昆山综合保税区物业管理有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
23 | 昆山锦鸿物业管理工程有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
24 | 昆山开发区公交有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
25 | 昆山宝成置业有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
26 | 中控金融街投资开发（昆山）有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
27 | 南亚置业（昆山）有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
28 | 新世纪光电（昆山）有限公司 | 国创集团控制的其他企业 |
5．其他关联方
（1）发行人及其控股股东的董事、监事及高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（2）上述人士直接或间接控制的或由上述人士（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业；
（3）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二）报告期内主要关联方的变化情况
报告期内，导致发行人原关联方变为非关联方的主要原因系公司控股股东变更、董监高变更以及随之相对应的关联方变更。具体情况如下：
原关联方 | 关联关系 | 变更原因 |
国显光电 | 报告期初至 2016 年 6 月为公司控股股东； 报告期初至 2018 年 1 月，与公司同受国创集团控制； 报告期初至 2018 年 3 月，发行人董事长 陶园担任其董事 | 2018 年 3 月，公司董事长陶园辞任国显光电董事 |
维信诺科技 | 报告期初至 2018 年 1 月，与公司同受国创集团控制 | 国创集团以其持有国显光电 59.59%股权对江苏维信诺显示科技有限公司进行 |
昆山工研院新型平板显示技术中 心有限公司 | ||
维信诺光电 | ||
昆山维信诺显示技术有限公司 |
原关联方 | 关联关系 | 变更原因 |
北京维信诺科技有限公司 | 出资，国显光电控制权变更 | |
昆山维信诺电子有限公司 | ||
北京维信诺光电技术有限公司 | ||
九江维信诺科技有限公司 | ||
xxx | 报告期内曾担任龙腾有限董 事 | 股份公司成立后不再继续 担任公司董事 |
xxx | x告期内曾担任发行人高级 管理人员 | 2019 年 10 月，因个人原因 自公司离职 |
除上述关联方变动外，原关联方还包括原控股股东的董事、监事及高级管理 人员，以及上述原关联自然人担任董事、高级管理人员或控制的其他企业、上述 关联自然人关系密切的家庭成员及其担任董事、高级管理人员或控制的其他企业。
报告期内，以上其他关联方与原关联方范围中，与本公司发生关联交易的企业列示如下：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关系 |
1 | 国显光电 | 报告期初至2016年6月为公司控股股东；报告期初至 2018年1月，与公司同受国创集团控制；报告期初至 2018年3月，发行人董事长陶园担任其董事 |
2 | 维信诺科技 | 原控股股东国显光电控制的其他企业 |
3 | 维信诺光电 | 原控股股东国显光电控制的其他企业 |
4 | 昆山昆硕物流有限公司 | 控股股东董事担任董事、高级管理人员的企业 |
5 | 昆山经济技术开发区集体资 产经营有限公司 | 控股股东董事担任董事、高级管理人员的企业 |
6 | 友达光电（昆山）有限公司 | 控股股东董事、高级管理人员担任董事的企业 |
7 | 英商新视纪工程顾问有限公司 | 公司董事、副总经理及董事会秘书xxxxx其法定代表人的企业（2019 年 11 月xxx已辞去其法定代表 人职务） |
（三）发行人在报告期内发生的关联交易
经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易类型包括经常性关联交易（关联销售、关联采购、支付关键管理人员薪酬）和偶发性关联交易（与控股股东及其关联方之间的资金往来、关联担保、关联租赁及其他偶发性关联交易），不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
发行人全体独立董事已确认报告期内公司发生的关联交易是合理、必要的，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和股东、债权人利
益的情形。
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月关联交易的议案》，确认公司与相关关联方在报告期内发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，具有必要性、合理性，公司报告期内发生的关联交易没有损害公司和全体股东、债权人的利益，公司承诺将规范与关联方之间可能发生的关联交易，防止因关联交易对公司及股东、债权人造成不利影响。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
1．经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
2．发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的在发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度（草案）》对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，截至本《法律意见书》出具之日，发行人全体股东，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（六）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东国创集团及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。
为避免与发行人发生同业竞争，截至本《法律意见书》出具之日，发行人全体股东，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，龙腾光电共有不动产权 325 项，合计建筑面积 365,448.24 平方
x，合计土地使用权面积 279,915.40 平方米。龙腾电子拥有不动产权 1 项、土地
使用权 1 项、房屋所有权 4 项，合计土地使用权面积 65,686.80 平方米，合计建
筑面积 81,358.46 平方米。
本所承办律师认为，截至报告期末，发行人拥有的上述不动产权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在抵押或其他权利限制的情形。
（二）发行人及其控股子公司房屋租赁情况
根据公司提供的房屋租赁合同、房屋权属证明等资料并经本所承办律师核查，截至报告期末，龙腾光电及其控股子公司存在承租房屋 21 处，合计建筑面积
36,945.76 平方米。
经本所承办律师核查，发行人及出租方未就上述房屋租赁办理备案登记手续，但出租方均提供了租赁房屋的产权证书或规划、验收文件等，根据《最高人民法 院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定：“法 律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办 理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”及《最 高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）第四条第一款规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”上述租赁房产未办理租赁备案登记并不影响租赁行为的有效性。
本所承办律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司租赁上述房屋的行为
合法有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利等无形资产的情况
1．注册商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标权属证书及本所承办律师登录中国商标网
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至报告期末，发行人拥有 17 项境内注册商标、
发行人控股子公司龙腾电子拥有 2 项境内注册商标。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的证书、商标代理机构出具的证明，截至报告期末，发行人拥有 11 项境外注册商标。
2．专利
（1）境内专利权
根据发行人提供的专利证书及本所承办律师登录国家知识产权局
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 1,631
项境内专利权，其中发明专利 467 项、实用新型专利 1,164 项。
（2）境外专利权
根据发行人提供的证书、专利代理机构出具的证明，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 43 项境外专利权，均为发明专利。
3．域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所承办律师登录工业和信息部域名信息备案管理系统（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）查询，截至报告期末，发行人拥有 1 项已授权的域名。
经核查，本所承办律师认为，截至报告期末，发行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况，发行人部分无形资产权属证书的权利人名称正在由“昆山龙腾光电有限公司”变更为“昆山龙腾光电
股份有限公司”。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据公司提供的截至 2019 年 9 月 30 日的固定资产清册及发行人的书面确认，，并经本所承办律师抽查主要生产经营设备的采购合同、发票等，截至报告期末，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
根据发行人控股子公司工商档案材料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法拥有龙腾电子 100%的股权及彩优微 51%的股权，其所持龙腾电子、彩优微股权不存在质押、冻结的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
十一、发行人重大债权债务
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及控股子公司正在履行的重大合同合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，除关联方为发行人及其控股子公司融资授信提供担保以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今的增加及减少注册资本行为均已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）发行人在报告期内未发生收购或出售重大资产的情况。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程制定及最近三年的历次修改均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）发行人制定的在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到册、会议决议、会议记录等资料并经本所承办律师核查，自股份公司设立以来至本《法律意见书》出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《科创板首发办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法有效；最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人聘任了 3 名独立董事，其任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人在报告期内享受的税收优惠政策合法有效。
（四）发行人及其控股子公司最近三年享受的财政补贴政策合法有效。
（五）发行人在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人在报告期内的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人就本次上市募集资金投资项目已取得其股东大会的批准。
（二）发行人就本次上市募集资金投资项目已相应完成投资项目备案手续，正在办理环境保护主管部门的审批手续。
（三）发行人本次发行募集资金用于主营业务，且本次发行募集资金投资项目的实施不涉及与他人合作，不会产生同业竞争。
（四）经本所承办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书（申报稿）》与本《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明
书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本《法律意见书》相关内容与本《法律意见书》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因为引用本《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《改革意见》
《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件、上交所规则所规定的股票公开发行及上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
x x
承办律师：
xxx
承办律师：
x x
承办律师：
xxx
北京德恒律师事务所关于
昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
德恒 02F20190215-00010 号
致：昆山龙腾光电股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于 2019 年 12 月 30 日出具了德恒 02F20190215-00005 号《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）以及德恒 02F20190215-00006 号《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据上交所于 2020 年 2 月 13 日出具的上证科审（审核）〔2020〕59 号《关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第二部分“《问询函》问题回复”中对《问询函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。
根据大信于 2020 年 3 月 16 日就发行人报告期（自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日）更新情况出具的大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》、大信专审字【2020】第 6-00005 号《非经常性损益审核报告》、大信专审字【2020】第6-00006 号《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》、大信专审字【2020】
第 6-00007 号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、大信专审字【2020】第6-00008 号《内部控制鉴证报告》等，本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”对自 2019 年 10 月 1 日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2019 年 12 月 31 日，本《补充法律意见书（一）》中“最近三年”“报告期”指“2017 年、2018 年及 2019 年”）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年
3 月 1 日起施行，以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为xx。
七、本《补充法律意见书（一）》由xxx律师、xx律师、xxxxx共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 000-00000000，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（一）》如下：
第二部分 《问询函》问题回复
问题 1、关于控股股东及实际控制人
根据申报材料，发行人控股股东为国创集团，其持有发行人 51%股份，实际控制人为昆山市国资办；龙腾控股持有发行人 49%股份，注册于 BVI，根据龙腾控股间接控股股东 Swiss Life(Singapore)Xxx.Xxx 与 Silver Wind General PartnerLimited 的合伙协议，Swiss Life(Singapore)Xxx.Xxx 不介入龙腾控股的经营管理，Silver Wind General Partner Limited 作为普通合伙人全权负责龙腾控股的经营管理，龙腾控股的实际控制人为根西岛上市公司 Praxis IFM Group Limited。若本次发行成功后，国创集团持股 45.9%，龙腾控股持股 44.10%。
请保荐机构、发行人律师参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 5 条的规定对设置此类股权架构的相关事项进行核查，并发表核查意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅龙腾控股、Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited、The Silver Wind Limited Partnership、Silver Wind General Partner Limited、Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFM Trust Limited、PraxisIFM Group Limited、Swiss Life(Singapore)Xxx.Xxx、Swiss Life International Holding AG、Swiss Life Holding AG
（以下简称“龙腾控股及其上层股东”）的注册登记资料或公开信息；2．查阅新加坡律师事务所 RHTLaw Asia LLP 于 2020 年 3 月 16 日根据对 Swiss Life(Singapore)Xxx.Xxx 公开调查情况出具的法律尽职调查报告；3．查阅瑞士律师事务所 Prager Dreifuss Ltd 于 2020 年 3 月 17 日根据对 Swiss Life International Holding AG、Swiss Life Holding AG 公开调查情况出具的法律尽职调查报告；4．查阅根西岛律师事务所 Appleby（Guernsey）LLP 于 2020 年 3 月 24 日根据对Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFM Trust Limited、PraxisIFM Group Limited 公开调查情况出具的法律尽职调查报告；5．查阅 BVI 律师事务所
Xxxxxx Xxxxxxx 于 2019 年 11 月 14 日就龙腾控股相关事项出具的法律意见书、就 Well Century Developments Limited 相关事项出具的法律意见书、就 Silver Wind Global Limited 相关事项出具的法律意见书；6．查阅根西岛律师事务所 Mourant Ozannes 于 2019 年 11 月 28 日就 The Silver Wind Limited Partnership 相关事项出具的法律意见书、就 Silver Wind Gerneral Partner Limited 相关事项出具的法律意见书；7．访谈龙腾控股代表，并查阅龙腾控股于 2020 年 3 月 24 日出具的《关于不谋求昆山龙腾光电股份有限公司控制权的承诺函》及调查表、查阅龙腾控股于 2020 年 3 月 31 日出具的《声明确认函》；8．查阅国创集团于 2019 年 12 月
30 日出具的《关于所持昆山龙腾光电股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》；9．查阅 The Silver Wind Limited Partnership 的合伙协议；10．查阅大信专审字【2020】第 6-00008 号《内部控制鉴证报告》；11．查阅发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查表，查阅龙腾控股及 Well Century Developments Limited 、Silver Wind Global Limited 、The Silver Wind Limited Partnership、Silver Wind Gerneral Partner Limited、Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFM Trust Limited、PraxisIFM Group Ltd 等签署的相关调查表；12．查阅 Swiss life (Singapore) Xxx.Xxx 分别于 2019 年 11 月 6 日、2020年 1 月 9 日出具的确认文件；13．查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作规则》等。
根据《审核问答》第 5 条规定：“发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。”
根据龙腾控股及其上层股东的注册登记资料、龙腾控股出具的确认函、调查
表并经本所承办律师访谈龙腾控股代表确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，龙腾控股股权架构如下：
由于境外新冠肺炎疫情影响，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本所承办律师未能就《问询函》问题 1 的相关事项访谈龙腾控股上层股东或取得
其补充确认，根据龙腾控股上层股东于 2019 年 11 月签署的间接股东调查表，本所承办律师对龙腾控股代表访谈情况， PraxisIFM Group Limited、Swiss life Holding AG 的公开披露信息，龙腾控股出具的调查表、确认函，境外律师事务所出具的法律意见、法律尽职调查报告，及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表等，发行人境外股东龙腾控股注册xx属维京群岛，系直接持有发行人 49%股份的投资控股公司；龙腾控股的上层股东 Well Century Developments
Limited、Silver Wind Global Limited 注册xx属维京群岛，系由 PraxisIFM Group Limited 管理的投资控股公司；Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited 的上层股东 The Silver Wind Limited Partnership 系有限合伙企业，其与其普通合伙人 Silver Wind Gerneral Partner Limited 均注册于根西岛，The Silver Wind Limited Partnership 是由普通合伙人 Silver Wind Gerneral Partner Limited 依法设立的从事投资控股的有限合伙企业，普通合伙人全权负责其经营与管理； 普通合伙人 Silver Wind Gerneral Partner Limited 的实际控制人是 PraxisIFM Group Limited，PraxisIFM Group Limited 在根西岛 The International Stock Exchange 上市，是业务遍布全球的、提供跨国或跨司法管辖区专业金融管理服务的公司；The Silver Wind Limited Partnership 的有限合伙人 Swiss Life (Singapore)Xxx.Xxx 注册于新加坡，根据 The Silver Wind Limited Partnership 的合伙协议、Swiss life (Singapore) Xxx.Xxx 出具的确认文件，有限合伙人 Swiss life (Singapore) Xxx.Xxx 虽持有有限合伙企业 100%财产份额但不参与也不干预有限合伙企业的经营管理；Swiss life (Singapore) Xxx.Xxx 由 Swiss life Holding AG 100%最终拥有，Swiss life Holding AG 在瑞士 SIX Swiss Exchange 上市，是欧洲领先的提供综合人寿、养老金和金融服务的集团企业之一。龙腾控股及其上层股东均为境外投资者，其境外架构系龙腾控股及其上层股东基于商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，具有合理性；除发行人董事、副总经理、董事会秘书xxx、董事xxxxx在龙腾控股担任董事职务外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员均未在龙腾控股及其上层股东任职或持股；龙腾控股及其上层股东分别依据其注册地当地法律规定依法成立并合法存续；龙腾控股及 Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited、The Silver Wind Limited Partnership 是相应主体股权的实际所有人，不存在受托或代他人直接或间接持有股权的情形及类似安排，且不存在影响发行人控制权的约定，其相应的出资来源均是自有资金；龙腾控股所持发行人的股份权属清晰。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会以及由总经理领导的高级管理层，发行人董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，发行人各组织机构职责分工明确，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有效的公司治理结构确保了公司的规范运作，能够为发行人高效、规范运行提供制度保障。发行人已建立了符合《公司法》《证券法》等法律、法规要求的公司治理结构和行之有效的内控制度且运行良好，能够确保公司治理和内控的有效性，不会因龙腾控股的境外持股结构设置而受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，龙腾控股所持发行人的股份权属清晰，发行人已建立规范有效的公司治理和内控制度，不会因龙腾控股的境外股权架构设置而受到重大不利影响。
问题 2、关于累计未弥补亏损
招股说明书披露，公司股改基准日 2019 年 3 月 31 日存在累计未弥补亏损。
截至 2019 年 9 月 30 日，母公司累计未分配利润为 4,023.90 万元，合并报表累计未分配利润为-8,228.61 万元，合并报表存在累计未弥补亏损。
请发行人按照《审核问答》第 2 条、第 13 条规定，对存在累计未弥补亏损情形进行充分信息披露。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《审核问答》第 2 条、第 13 条规定，对发行人存在累计未弥补亏损情形进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人整体变更设立股份公司及减资的董事会、第一次股东大会会议文件；2．查阅国创集团《关于昆山龙腾光电有限公司减资的请示》（昆国投〔2019〕52 号）及昆山国资办批复、昆山国资办《关于同意昆山龙腾光电有限公司股份制改造的批复》（昆国资办〔2019〕23 号）；3．查阅发行人于 2019 年 7 月 11 日在江苏经济报刊登的减资公告、发行人向债权人发送的减资通知等；4．查阅《昆山龙腾光电有限公司减资的公告》、相关债券持有人会议决议及江苏六典律师事务出具的债券持有人
会议见证法律意见书；5．查阅大信专审字【2019】第 3-00137 号《昆山龙腾光电有限公司专项审计报告》、沪xxx报字〔2019〕第 1351 号《昆山龙腾光电有限公司拟股份制改制涉及的昆山龙腾光电有限公司全部资产及负债评估报告》； 6．查阅发行人整体变更设立股份有限公司的工商登记资料、苏州市市场监督管理局核发的股份公司成立时的营业执照及昆开资备 201900336 号《外商投资企业变更备案回执》等。
根据《审核问答》第 13 条规定：“发行人在有限责任公司整体变更为股份 有限公司时存在累计未弥补亏损的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进 行核查？答：……保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改 制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工 商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规规定。”
（一）发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会表决通过，相关程序合法合规
2019 年 7 月 10 日，龙腾有限董事会作出决议，同意改制为股份公司涉及的
减资事宜，龙腾有限注册资本由 8.15 亿美元减至 30 亿元人民币，各股东按持股 比例同比例减资，因改制为股份公司之前存在累计未弥补亏损，发行人以不高于 净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损，故本次减资不涉及向股东退还出资。
2019 年 8 月 23 日，龙腾有限董事会作出决议，审议通过《关于确认相关审计报告的议案》《关于整体变更设立昆山龙腾光电股份有限公司的议案》等相关议案，同意龙腾有限以截至 2019 年 3 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。
2019 年 8 月 28 日，发行人全体发起人召开了股份公司第一次股东大会，会议审议通过了《关于昆山龙腾光电股份有限公司筹办情况的报告》《关于昆山龙腾光电股份有限公司设立费用的报告》《关于<昆山龙腾光电股份有限公司章程>的议案》。
发行人整体变更设立为股份公司之前系中外合资企业，根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及公司章程的相关规定，公司董事会作为最高权力机构，决定公司的一切重大问题。
本所承办律师认为，发行人整体变更相关事项已经取得有限公司阶段最高权力机构公司董事会的审批同意，并经股份公司第一次股东大会表决通过，相关程序合法、合规。
（二）发行人整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷
2019 年 7 月 11 日，龙腾有限在《江苏经济报》刊登减资公告。
2019 年 7 月 11 日，龙腾有限就减资事宜通知相关金融机构债权人，并陆续收到部分银行关于对其减资无异议的回函。
2019 年 7 月 11 日，龙腾有限在上交所发布《昆山龙腾光电有限公司减资的
公告》，就减资事宜通知“昆山龙腾光电有限公司非公开发行 2018 年创新创业
公司债券（第一期）”“昆山龙腾光电有限公司非公开发行 2019 年创新创业公司债券（第一期）”等相关债券持有人。
2019 年 8 月 1 日，“18 龙腾 01”2019 年第一次债券持有人会议审议通过了
《关于昆山龙腾光电有限公司减少注册资本暨注册资本币种由美元变更为人民币的议案》。同日，“19 龙腾 01”2019 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于昆山龙腾光电有限公司减少注册资本暨注册资本币种由美元变更为人民币的议案》。
根据发行人的书面确认， 并经本所承办律师登录百度搜索引擎
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因整体变更事宜侵害债权人合法权益或与债权人产生纠纷的情形。
本所承办律师认为，龙腾有限整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
（三）发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序
2019 年 8 月 30 日，发行人取得苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913205837178569220 的《营业执照》，苏州市市场监督管理局对发行人减资并变更为股份有限公司予以备案。
2019 年 9 月 2 日，发行人在外商投资综合管理信息系统进行变更登记备案并取得昆山经开区管委会出具的编号为昆开资备 201900336 的《外商投资企业变更备案回执》。
根据《江苏省政府办公厅关于实行“三证合一”登记制度的实施意见（试行）》
（苏政办发[2014]102 号）以及《江苏省人民政府办公厅关于加快推进“三证合一、一照一码”登记制度改革的实施意见》（苏政办发[2015]98 号）的相关规定，由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照，质监、税务部门不再办理组织机构代码证和税务登记证，发行人无需再另行办理税务登记。
本所承办律师认为，发行人已完成减资并变更为股份有限公司工商登记注册和税务登记相关程序。
综上所述，本所承办律师认为，发行人减资并整体变更为股份有限公司相关事项已经取得有限公司阶段最高权力机构公司董事会的审批同意，以及股份公司第一次股东大会表决通过，相关程序合法、合规；龙腾有限整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律、法规规定。
问题 3、关于彩优微电子
招股说明书披露，报告期内发行人持有彩优微电子 51%股份且列为发行人联营企业；发行人 2014 年与奇景光电协议约定将其原持有的 89%彩优微电子的股权全部转让予奇景光电，分两阶段进行实施，第一阶段转让彩优微电子 38%
的股权已于 2015 年 3 月完成交割，第二阶段转让彩优微电子 51%的股权事宜应
根据双方另行协商时间完成转让及交割手续，且该交割时点将于 2020 年 12 月
31 日前完成。报告期内，发行人向彩优微电子的全资子公司彩优科技采购驱动芯片。
请发行人说明：（1）奇景光电的基本情况，是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在关联关系或其它特殊利益安排，入股彩优微电子的原因；（2）发行人分两阶段将彩优微电子股份全部转让的原因，前述股权转让价格的定价依据、公允性及实际支付情况；转让后原业务的转移情况；（3）未将彩优微电子列入公司合并报表范围是否符合会计准则的规定。
请发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．登录美国纳斯xx证券交易所（以下简称“纳斯xx”）网站（网址：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）及奇景光电网站（网址：xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询奇景光电基本情况；2．访谈奇景光电相关人员；3．查阅奇景光电与发行人签订的《投资者权益转让协议》
《投资者权益转让协议之增补协议》《投资者权益转让协议书之增补修正协议书之编号壹》《投资者权益转让协议书之增补修正协议书之编号贰》及《彩优微电子（昆山）有限公司说明函》《彩优微电子（昆山）有限公司章程》等文件；4．查阅苏州产权交易所发布的[2014]04 号《彩优微电子（昆山）有限公司股权公开转让公告》；5．查阅昆山公信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的昆公信专审
（2014）第 018 号《审计报告》、昆山众信资产评估事务所出具的昆众信评（2014）第 028 号《资产评估报告》、江苏六典律师事务所出具的《关于彩优微电子（昆山）有限公司国有股权转让之法律意见书》；6．查阅彩优微第一阶段股权转让款支付凭证及苏州产权交易所[2015]第 009 号成交确认书；7．查阅《彩优微电子
（昆山）有限公司说明函》；8．查阅昆山市发展和改革委员会出具的《关于彩优微电子（昆山）有限公司相关项目暂未验收的说明》等。
（一）奇景光电的基本情况，是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在关联关系或其它特殊利益安排，入股彩优微电子的原因
1．奇景光电的基本情况
根据奇景光电在纳斯纳克公开披露信息及奇景光电相关人员说明，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，奇景光电的基本情况如下：
公司名称 | Himax Technologies, Inc. |
注册号 | CT-148119 |
股票代码 | HIMX |
成立时间 | 2005 年 4 月 26 日 |
注册地 | 开曼群岛 |
已发行股本 | 107,010,000 股普通股，每股 0.3 美元 |
主营业务 | 显示成像处理技术的解决方案提供商，主要产品包括显示器驱动 IC、时序控制 IC、触控面板控制 IC 等 |
奇景光电总部位于中国台湾台南市，从事影像显示处理技术的 IC（Integrated Circuit，集成电路）设计，是全球显示器驱动 IC 与时序控制 IC 领先厂商，产品应用于电视、笔记本电脑、台式电脑、手机、平板电脑、数码相机、汽车导航、 VR（Virtual Reality，虚拟现实技术）装置以及其他多种消费电子设备，公司的其他产品包括触控面板控制 IC、手持式与 AR 装置使用的头戴式硅控液晶光阀
（LCOS）微型投影解决方案、汽车使用的抬头显示器、LED（Light Emitting Diode，发光二极管）驱动 IC、电源管理 IC、监视器及投影仪控制晶片等。奇景光电在台北、新竹分别设有技术研发与营销业务办公室，在日本、韩国、中国大陆等地也有技术支持与业务办公室。2006 年，奇景光电于纳斯xx挂牌上市。
2．奇景光电是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商存在关联关系或其它特殊利益安排
根据本所承办律师对奇景光电相关人员的访谈情况，发行人、国创集团出具的书面说明，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除持有发行人联营企业彩优微 49%的股权及与发行人关于彩优微第二阶段的股权转让安排之外，奇景光电与发行人及其关联方、主要客户、供应商不存在关联关系或其它特殊利益安排。
3．奇景光电入股彩优微电子的原因
根据本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查阅的彩优微的工商公示信息、彩优微的工商档案，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，彩优微的基本情况如下：
公司名称 | 彩优微电子（昆山）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320583776686054E |
注册资本 | 750 万美元 |
成立时间 | 2005 年 6 月 24 日 |
注册地址 | 江苏省昆山开发区盛晞路 166 号 |
经营范围 | 集成电路研发、设计；新型电子元器件的设计、制作，销售自产产品；提供 相关技术的咨询与技术服务；从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据本所承办律师对奇景光电相关人员的访谈情况，彩优微主要从事液晶面板配套驱动芯片的研发和销售，并提供相关技术咨询和技术服务。奇景光电认为中国面板产业在全球具有重要地位且仍在持续投入建设新产线，面板产业发展迅速对 IC 需求巨大，且中国政府大力支持扶持集成电路产业发展，鼓励面板原材料国产化，奇景光电基于自身发展及拓展中国大陆市场及就近服务中国大陆客户的需要，希望投资中国大陆 IC 设计公司。彩优微已经深耕 IC 设计业务多年，具有一定的客户基础和研发运营实力，且发行人因实施中小尺寸转型策略有意出让彩优微股权，奇景光电与发行人协商一致由奇景光电收购彩优微股权。
（二）发行人分两阶段将彩优微电子股份全部转让的原因，前述股权转让价格的定价依据、公允性及实际支付情况；转让后原业务的转移情况
1．发行人分两阶段将彩优微股份全部转让的原因
根据发行人出具的书面说明、昆山市发展和改革委员会于 2019 年 10 月 11日出具的《关于彩优微电子（昆山）有限公司相关项目暂未验收的说明》，彩优微的“液晶电视显示屏驱动芯片研发及产业化扩建项目”及“高分辨率面板驱动芯片的研发及产业化项目”分别于 2012 年及 2014 年获得国家发展和改革委员会
发改委 500 万元及 1,000 万元的中央预算内补贴，上述项目完成后需江苏省发展和改革委员会组织验收，但因江苏省内待验收项目较多等原因，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，江苏省发展和改革委员会尚未组织对上述两个项目进行验收。奇景光电认为上述补贴款为彩优微股权转让价格的影响因素，故与龙腾光电协商将彩优微股份分两阶段全部转让。
2．前述股权转让价格的定价依据、公允性及实际支付情况
（1）第一阶段股权转让价格的定价依据、公允性及支付情况
2014 年 1 月 21 日，昆山公信会计师事务所（特殊普通合伙）出具昆公信专
审（2014）第 018 号《审计报告》，经其审验截至审计基准日即 2013 年 12 月 31
日，彩优微的净资产为 3,651.89 万元。2014 年 2 月 20 日，昆山众信资产评估事务所出具昆众信评（2014）第 028 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年
12 月 31 日，彩优微的净资产评估值为 3,667.51 万元。2014 年 9 月 22 日昆山国资办对上述资产评估结果予以备案。
2014 年 11 月 28 日，苏州产权交易所发布的[2014]04 号《彩优微电子（昆山）有限公司股权公开转让公告》，发行人公开转让持有的彩优微 38%股权，转让参考价格 2,071 万元。最终奇景光电以 2,092.4244 万元价格摘牌。根据发行人
提供的银行收款业务回单及苏州产权交易所[2015]第 009 号成交确认书，奇景光
电已于 2015 年 3 月 5 日将相关股权转让价款 2,092.4244 万元支付完毕。
本所承办律师认为，彩优微第一阶段股权转让价格系以昆山国资办备案的彩优微净资产评估值为基础，通过公开挂牌转让的方式确定，转让成交价格高于评估值，具有公允性，且奇景光电已经支付第一阶段的股权转让价款。
（2）第二阶段股权转让价格的定价依据、公允性及支付情况
根据奇景光电与发行人签署的《投资者权益转让协议》《投资者权益转让协议书之增补协议书》《投资者权益转让协议书之增补修正协议书之编号壹》《投资者权益转让协议书之增补修正协议书之编号贰》的相关约定，彩优微第二阶段股权转让暂定价格为 459 万美元，奇景光电将前述暂定价格换算为人民币对应款项存入奇景光电选定并经发行人同意的银行办理定期存款，存款利息由发行人享有。转让方在具体实施第二阶段股权转让时，应当履行聘请资产评估机构评估、将评估结果报昆山国资办备案及并依法进行公开挂牌转让等程序。如第二阶段经昆山国资办备案评估值增加，则增加部分由发行人享有。双方同意第二阶段股权转让应当于 2020 年 12 月 31 日前完成。奇景光电如需推迟第二阶段股权转让交割时点，则应经发行人书面同意可适当推迟。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，第二阶段股权转让尚未实施。奇景光电已将上述第二阶段转让对应暂定价格换算为人民币对应款项存入奇景光电选定并经发行人同意的银行账户。发行人与奇景光电约定彩优微第二阶段股权转让价格仍将以经昆山国资办备案的评估值为基础，通过公开挂牌转让的方式确定。
本所承办律师认为，发行人与奇景光电约定彩优微第二阶段股权转让价格仍将以经昆山国资办备案的彩优微净资产评估值为基础，通过公开挂牌转让的方式
确定，届时按照前述方式确定的转让价格具有公允性。截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，彩优微第二阶段股权转让尚未实施，预计将于 2020 年 12 月
31 日前完成交割。
3．转让后原业务的转移情况
根据本所承办律师访谈奇景光电相关人员及发行人出具的书面说明及，第一阶段股权转让完成前，彩优微设计的 IC 产品主要应用于 10 寸-55 寸的笔记本电脑、台式显示器及电视等大尺寸液晶显示面板产品，龙腾光电为其最大客户。但因龙腾光电实施中小尺寸转型策略，其大尺寸液晶显示面板产品销售逐渐减少，龙腾光电对彩优微的 IC 产品采购量逐渐降低。第一阶段股权转让完成后，因彩优微经营战略及市场定位发生变化，所以逐步减少产品销售，转型以提供研发技术服务及为客户设计特定产品为主要业务，其为奇景光电承担了部分 IC 产品的设计工作。
（三）未将彩优微电子列入公司合并报表范围是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
根据《彩优微电子（昆山）有限公司说明函》《彩优微电子（昆山）有限公司章程》《投资者权益转让协议书之增补协议书》《投资者权益转让协议书之增补修正协议书之编号贰》，第一阶段股权转让完成后，发行人完全尊重并同意奇景光电关于彩优微的正常经营决策，总经理人员由奇景光电于董事会提名，发行人同意彩优微总经理由奇景光电提名之人担任，发行人完全尊重其任何高阶人事任用。彩优微为中外合资企业，不设股东会，董事会为最高决策机构，彩优微董事会共设 4 席董事，发行人与奇景光电各委派 2 名董事，其中董事长由奇景光电委派的董事担任。
发行人所持彩优微剩余 51%股权未来转让时点明确，且发行人与奇景光电在协议中约定发行人不干预彩优微的经营事项，发行人亦未参与彩优微的实际经营管理，故发行人无法控制彩优微。
本所承办律师认为，发行人不能控制彩优微，未将彩优微列入公司合并报表范围符合会计准则的规定。
问题 9、关于劳务派遣
招股说明书披露，除与公司直接签订劳动合同的员工外，为了更有效保障公司的生产经营和用工需求，公司还使用少量劳务派遣人员作为公司生产人员的补充。报告期各期末劳务派遣员工人数分别为 132、4、79、174，占总用工人数的比例为 4.07%、0.12%、2.28%、4.57%。
请发行人律师就发行人劳务派遣是否符合相关法律法规的规定进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅报告期内劳务派遣公司与发行人签署的劳务派遣合同，劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣经营许可证等；2．查阅发行人报告期内的员工花名册、劳务派遣清册；3．查阅昆山市人力资源和社会保障局出具的证明文件；4．访谈相关劳务派遣公司；5．登录国家企业信用信息公示系统查询相关劳务派遣公司的公示信息等。
根据发行人提供的报告期内发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣合同》、劳务派遣公司的《劳务派遣经营许可证》以及本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询劳务派遣公司的公示信息，报告期内，为发行人提供劳务派遣服务的劳务派遣公司及其取得劳务派遣经营许可证情况如下：
年度 | 劳务派遣公司名称 | 劳务派遣经营许可证编号 |
2017 年 | 昆山新人人才服务有限公司 | 320583201704100018 |
昆山海纳人力资源开发有限公司 | 320583201312240019 |
南京汇思杰企业管理有限公司昆山分公司 | 320115201507280004 | |
昆山开发区第一职业介绍中心 | 320583201312020007 | |
昆山市信诚达人力资源有限公司 | 320583201401130014 | |
xx市维盛人力资源咨询服务有限公司苏州工业园 区分公司 | 320584201612150060 | |
2018 年 | 昆山新人人才服务有限公司 | 320583201704100018 |
昆山市信诚达人力资源有限公司 | 320583201401130014 | |
昆山新里程劳务有限公司 | 320583201312240034 | |
昆山腾之辉人力资源有限公司 | 320583201503170029 | |
南京汇思杰企业管理有限公司昆山分公司 | 320115201507280004 | |
2019 年 | 昆山腾之辉人力资源有限公司 | 320583201503170029 |
昆山新人人才服务有限公司 | 320583201704100018 | |
昆山万帮企业管理有限公司 | 320583201403130051 | |
昆山新里程劳务有限公司 | 320583201312240034 | |
南京银河人力资源有限公司昆山分公司 | 320115201507280004 | |
苏州市协盟企业管理有限公司昆山分公司 | 320594201805000040 |
注：南京汇思杰企业管理有限公司昆山分公司于 2018 年更名为南京银河人力资源有限公司
昆山分公司。昆山新人人才服务有限公司于 2016 年 12 月 23 日劳务派遣资质证书到期后未及时
续期，2017 年 4 月 10 日重新取得《劳务派遣经营许可证》。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，报告期内为发行人提供服务的劳务派遣公司均已取得劳务派遣经营许可证，符合《劳动合同法》第五十七条第二款相关规定。
根据发行人提供的《员工花名册》《劳务派遣清册》及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人及其子公司龙腾电子使用劳务派遣用工的情形如下：
（1）发行人
单位：人
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
劳务派遣员工人数 | 232 | 71 | 4 |
总用工人数 | 3,278 | 3,026 | 2,827 |
劳务派遣人数占总用工 人数的比例 | 7.08% | 2.35% | 0.14% |
（2）龙腾电子
单位：人
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
劳务派遣员工人数 | 28 | 8 | 0 |
总用工人数 | 449 | 440 | 386 |
劳务派遣人数占总用工 人数的比例 | 6.24% | 1.82% | 0% |
经本所承办律师核查，报告期内，发行人及其子公司劳务派遣用工人数均未超过其用工总人数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条相关规定。
根据本所承办律师访谈发行人相关人员及发行人提供的报告期内《员工花名册》《劳务派遣清册》等资料，劳务派遣员工在发行人生产制造部门、品质保证部门、仓储管理部门中从事产品组装、拼接、仓储、产品包装等非核心模块的辅助性工作岗位，该等岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高，符合《劳务派遣暂行规定》第三条相关规定。
根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明文件，发行人及控股子公司在报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到任何处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内为发行人服务的劳务派遣公司均具备相应劳务派遣资质，发行人报告期内的劳务派遣符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律、法规相关规定。
问题 10.1、关于自有和租赁房屋
根据申报材料，发行人的不动产多为住宅用地，存在部分商业用地、警卫室、厂房、附属房等用途，租赁房屋均未办理备案登记手续，同时存在部分租赁房屋已到期的情形。
请发行人说明：（1）发行人自有、租赁房屋的实际用途与法定用途是否一致，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）租赁房屋已到期的续期安排，是否存在无法续期的风险及对发行人的影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股子
公司拥有的不动产权证书、国有土地使用权证书、房屋所有权证书；2．在不动产登记中心查询发行人及其控股子公司自有房屋的不动产登记簿；3．查验发行人及其控股子公司的租赁房屋的租赁合同、产权证书或规划许可、验收文件；4．就
发行人自有房屋和租赁房屋实际使用情况、租赁房屋续期安排等事项访谈发行人相关人员；5．取得发行人提供的关于自有、租赁房屋实际用途等情况的确认文件；6．查阅昆山市自然资源和规划局和昆山市开发区规划局出具的证明文件等。
（一）发行人自有、租赁房屋的实际用途与法定用途是否一致，是否存在因违法违规被行政处罚的风险
1．自有房屋实际用途与法定用途一致性情况
根据发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、国有土地使用权证书、房屋所有权证书及不动产登记中心出具的不动产登记证明，截至报告期末，发行人拥有 325 项不动产权，发行人子公司龙腾电子拥有 1 项不动产权及 4 项房屋所有权，具体情况详见本《补充法律意见书（一）》附件一：《发行人及其控股子公司不动产权一览表》。
发行人位于昆山开发区龙腾路 1 号的苏（2019）昆山市不动产权第 3083197号不动产权（本《补充法律意见书（一）》附件一：《发行人及其控股子公司不动产权一览表》之序号 1），共有地上建筑 29 处，不动产登记簿记载的房屋用途均为工业，实际用途为发行人自用或出租给其他方用于生产经营，实际用途与法定用途一致。
发行人位于昆山开发区翠堤春晓华庭的 317 项不动产权（本《补充法律意见书（一）》附件一：《发行人及其控股子公司不动产权一览表》之序号 2-318），系 6 栋楼（1 号楼、2 号楼、3 号楼、5 号楼、6 号楼、7 号楼）共 317 间房屋，不动产登记簿记载的房屋用途为住宅，实际用途为员工宿舍，实际用途与法定用途一致。
发行人位于昆山开发区景王路的 7 项不动产权（本《补充法律意见书（一）》附件一：《发行人及其控股子公司不动产权一览表》之序号 319-325），不动产登记簿记载的房屋用途为商业，实际用途为出租其他方用于商业经营，实际用途与法定用途一致。
龙腾电子位于昆山开发区xx江中路 1777 号的苏（2019）昆山市不动产权
第 3108533 号不动产权（本《补充法律意见书（一）》附件一：《发行人及其控
股子公司不动产权一览表》之序号 326），系 2 栋楼及 1 处附属建筑，不动产登记簿记载的房屋用途分别为员工宿舍、员工宿舍、门卫，实际用途为出租给其他方用于住宿公寓，实际用途与法定用途一致。
龙腾电子位于昆山开发区新巷路 68 号的 4 项房屋所有权（本《补充法律意见书（一）》附件一：《发行人及其控股子公司不动产权一览表》之序号 328-331），系 1 栋厂房及 3 处附属建筑，不动产登记簿记载的房屋用途分别为一期厂房 D1栋、附属房、警卫室、警卫室，实际系发行人自用或出租给他人用于厂房、办公等，警卫室系附属的门卫用房，实际用途与法定用途一致。
根据昆山市自然资源和规划局、昆山市开发区规划建设局出具的证明文件，发行人及控股子公司在报告期内没有因为违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
本所承办律师认为，发行人的自有房屋的实际用途与法定用途一致，不存在因违法违规被行政处罚的风险。
2．关于租赁房屋实际用途与法定用途一致性情况
根据发行人提供的发行人及其控股子公司的租赁房屋清单及租赁合同、产权证书或规划许可、验收文件，截至报告期末，发行人及其子公司龙腾电子共租赁 21 处房屋，具体情况详见本《补充法律意见书（一）》附件二：《发行人及其控股子公司租赁房屋一览表》。
发行人及其控股子公司租赁房屋中 19 处租赁房屋法定用途为住宅或打工楼
（本《补充法律意见书（一）》附件二：《发行人及其控股子公司租赁房屋一览表》之序号 3-21），发行人实际用途为员工宿舍；2 处租赁房屋法定用途系xx技术园区用地（本《补充法律意见书（一）》附件二：《发行人及其控股子公司租赁房屋一览表》之序号 1）与事务所（即日本的营业办公用房）等（本《补充法律意见书（一）》附件二：《发行人及其控股子公司租赁房屋一览表》之序号 2），发行人实际用作员工办公使用，实际用途与法定用途一致。
发行人及出租方尚未就相关租赁房屋办理备案登记手续，但出租方均提供了租赁房屋的产权证书或规划、验收文件等，相关租赁房屋依法均可以用于出租。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，相关租赁房屋未办理租赁备案登记并不影响租赁行为的有效性。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”；根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”；根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。发行人租赁房产未按时办理登记备案，不符合前述规定的要求。发行人可能会被主管部门责令限期改正，如发行人逾期不改正的，会被处以一千元以上一万元以下罚款。”发行人租赁房屋未登记备案，可能被主管部门责令改正。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人租赁房屋的实际用途与法定用途一致，不存在因不按法定用途使用房屋被行政处罚的风险。发行人租赁房屋未办理租赁登记备案，可能被主管部门责令改正，但不影响房屋租赁合同的有效性，且发行人租赁房屋主要作为员工宿舍，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。如发行人租赁房屋未登记备案被主管部门责令改正的，发行人将会积极办理租赁登记备案或及时搬离以避免受到行政处罚。前述瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质性不利影响。
（二）租赁房屋已到期的续期安排，是否存在无法续期的风险及对发行人的影响
根据发行人相关租赁合同，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司租赁房屋中有 7 处租赁房屋相关租赁
合同已到期，发行人已就其中 5 处租赁房屋与原出租人协商续期一年（关于续期后租赁合同基本情况详见本《补充法律意见书（一）》附件二：《发行人及其控股子公司租赁房屋一览表》之序号 7、8、9、10、11）；1 处租赁期满后发行人已退租（详见本《补充法律意见书（一）》附件二：《发行人及其控股子公司租赁房屋一览表》之序号 6）；1 处租赁期满后，发行人另行租赁了替代场所（详见本《补充法律意见书（一）》附件二：《发行人及其控股子公司租赁房屋一览表》之序号 21），租赁期限一年。
根据发行人的说明，发行人租赁房屋主要系为员工提供的宿舍，无法续期的风险较小，且相关地区租赁市场活跃，发行人能够及时找到符合要求的替代场所，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已到期的租赁房屋除 1 处根据业务需要已退租外，其他均已续期或已租赁替代场所。发行人租赁房屋主要系为员工提供的宿舍，无法续期的风险较小，且相关地区租赁市场活跃，发行人能够及时找到符合要求的替代场所，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
问题 10.2、商标撤销
根据申报材料，发行人拥有的中国台湾地区注册号 01764271 的注册商标被维沃通信移动有限公司申请撤销。
请发行人说明：该项注册商标被申请撤销的原因以及目前的进展状况，结合该商标对发行人的作用分析商标撤销对发行人的影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人持有的注册
号 5056396 的《商标注册证》、中国台湾地区注册号 01764271 的商标注册证；
2．查阅台湾地区“经济部智慧财产局”出具的《书函》《商标异议审定书》及商标争议各方提交的申请书、答辩书等；3．查阅上海博邦知识产权服务有限公司出具的《关于台湾商标 01764271（类别 9）无效宣告问题的说明》；4．就前述注册商标被申请撤销事宜访谈发行人相关人员等。
根据台湾地区“经济部智慧财产局”出具的《书函》《商标异议审定书》，商标争议各方提交的申请书、答辩书及本所承办律师对发行人相关人员访谈了解情况，发行人拥有的中国台湾地区注册号 01764271 的注册商标被申请撤销的原因以及进展状况如下：
2016 年 7 月 13 日，步步高通信科技有限公司向台湾地区“经济部智慧财产
局”提交《异议申请书》，就发行人 2016 年 4 月 16 日于台湾地区核准注册的第
01764271 号商标提出异议。步步高通信科技有限公司提出异议的主要理由系发
行人拥有的第 01764271 号商标“IVO”与其已注册的商标“VIVO”等构成近似。
2018 年 8 月 31 日，台湾地区“经济部智慧财产局”出具（107）智商 40075字第 10780493720 号《商标异议审定书》，经审理后确认步步高通信科技有限公司提出的异议不成立。
2018 年 12 月 12 日，维沃移动通信有限公司（步步高通信科技有限公司全资
子公司）再次就注册号 01764271 的商标“IVO”向台湾地区“经济部智慧财产局”提出无效宣告请求，要求无效后撤销前述商标注册。
维沃移动通信有限公司、发行人已分别向台湾地区“经济部智慧财产局”提交了无效理由请求及无效答辩回复。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，案件仍在审理中，发行人于台湾地区核准注册的第 01764271 号商标未被撤销，发行人仍合法拥有该注册商标。
根据上海博邦知识产权服务有限公司出具的《关于台湾商标 01764271（类别 9）无效宣告问题的说明》，台湾地区“经济部智慧财产局”继续支持发行人商标注册可能性更大。即使该商标注册被撤销，发行人仍可以在台湾地区提起行政诉讼寻求救济。
根据发行人出具的书面说明及注册号 5056396 的《商标注册证》，发行人在
2008 年 12 月 28 日（已续展注册有效期至 2028 年 12 月 27 日）就以“IVO”图样在中国境内注册商标（注册号 5056396），台湾地区注册号 01764271 的注册商标系发行人为进一步扩展品牌影响力而在台湾地区注册。因发行人的客户均为行业内的企业客户，发行人的产品不针对大众消费者，发行人的面板产品仅是最终成品手机、笔记本电脑等商品的零部件，其业务开展对注册商标的依赖性较小，且该注册商标的效力范围限于台湾地区，因此，即使该注册商标最终被无效后撤销也不会对发行人的生产经营产生实质不利影响。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人于台湾地区核准注册的第 01764271 号商标未被撤销，发行人仍合法拥有该注册商标，同时，即使该注册商标最终被撤销也不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
问题 10.3、业务资质
根据申报材料，发行人持有的能源管理体系认证已过有效期。请发行人说明：相关资质续期的情况，未能及时续期对发行人的影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验了发行人取得的编号为 00120En10016R1L/3200 的《能源管理体系认证证书》；2．登录全国认证认可信息公共服务平台（xxxx://xx.xxxx.xx）查询相关证书的有效性等。
根据发行人提供的《能源管理体系认证证书》以及本所承办律师登陆全国认证认可信息公共服务平台查询，发行人已于 2020 年 2 月 11 日取得中国质量认证中心再认证审核后发放的编号为 00120En10016R1L/3200 的《能源管理体系认证证书》，有效期至 2022 年 12 月 22 日。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人能源管理体系认证已完成续期，不存在未能及时续期的情形，不会对发行人的生产经营产生不利影响。
问题 14.4、专利情况
根据申报材料，发行人拥有境内专利权共 1631 项，境外专利权共 43 项，并存在授权专利。由于 IPS 及 PA 技术均为日本面板厂商研发并以专利形式保护， TFT-LCD 厂商若生产宽视角以及光配向产品需要使用相关专利，需要与日本厂商进行专利交叉授权以取得 IPS、PA 底层技术使用权。发行人于 2019 年 9 月与日本 JDI、PLD 续签专利交互授权协议。合同约定，JDI 和 PLD 向发行人授予 JDI 专利和 PLD 专利（包括但不限于 IPS 专利）下的非排他性和需支付特许使用费的许可；发行人向 JDI 和 PLD 授予发行人专利下的非排他性和免特许使用费许可。发行人的核心技术 PET 广视角技术是在 IPS 技术基础上进一步开发而来。
请发行人说明：（1）发行人拥有的境内外专利是否存在瑕疵、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）JDI、PLD 向发行人授权专利的情况，在发行人 PET 广视角技术等核心技术及产品中的运用情况，发行人对其是否存在核心技术依赖，相关专利授权使用是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）其他生产宽视角以及光配向产品的 TFT-LCD 厂商是否也需取得 IPS、PA 底层技术使用权，相关交叉授权方式是否具有普遍性；相关技术除从 JDI 和 PLD 获取授权外，能否从其他方获得授权，x JDI 和 PLD 终止授权或协议到期后未能续约，是否对发行人生产经营产生不利影响，相关风险揭示是否充分；（4）发行人向 JDI、PLD 的授权专利的情况，是否涉及发行人核心技术，是否存在核心技术泄露风险，相关风险揭示是否充分；（5）结合 JDI 和 PLD 向发行人授予专利需支付特许使用费，发行人向 JDI 和 XXX 授予专利免特许使用费的情况，说明发行人获取专利授权的价格是否公允。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人境内外专利证书；2．在国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询发行人境内专利登记状态，查阅国家知识产权局出具的专利证明；3．查阅境外专利代理机构出具的证明；4．访谈行业专家、JDI；5．查阅发行人与 JDI、PLD 签署的《专利交互授权协议》；6．访谈发行人相关人员；7．取得发行人出具的确认文件； 8 ．登录中国执行信息公开网（ xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中国裁判文书网
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）进行查询等。
（一）发行人拥有的境内外专利是否存在瑕疵、是否存在纠纷或潜在纠纷根据国家知识产权局出具的专利证明、境外专利代理机构出具的证明、发行
人出具的书面确认函并经本所承办律师登录相关网站查询，截至报告期末，发行人拥有境内专利权共 1,705 项、境外专利权共 43 项（具体情况详见本《补充法律意见书（一）》附件三：《发行人及其控股子公司的境内专利权一览表》、《律师工作报告》附件四：《发行人及其控股子公司拥有的境外专利权一览表》），发行人拥有的前述境内外专利不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
（二）JDI、PLD 向发行人授权专利的情况，在发行人 PET 广视角技术等核心技术及产品中的运用情况，发行人对其是否存在核心技术依赖，相关专利授权使用是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的书面说明，JDI、PLD 向发行人授权专利技术是 IPS 产品的底层基础技术，该等技术的核心是棒状液晶分子在自然状态下平行于玻璃基板排列，在屏幕受到挤压时其排列方向受扰动相对较小，目前行业内的宽视角及光配向技术普遍采用这种基础方案。
根据发行人与 JDI、PLD 签署的《专利交互授权协议》及本所承办律师访谈 JDI 确认，JDI、PLD 向发行人授权专利包括但不限于 IPS、PA 技术相关的 LCD专利等合计超过 13,000 件。
根据发行人出具的书面说明，发行人的核心技术中，仅光配向技术、PET 广视角技术运用了 JDI、PLD 相关授权专利，2017 年度、2018 年度、2019 年度，上述两项核心技术涉及的产品销售金额占公司当期营业收入的比例分别为 42.95%、58.09%和 70.53%。报告期内，由于发行人产品结构变化，HVA 宽窄视
角防窥和金属网格 On-cell 等新技术笔记本电脑面板产品占比提升，上述产品多搭配光配向技术、PET 广视角技术以实现更好的显示性能，满足市场对中高端产品的需求，因此两项核心技术涉及的产品收入持续上升。
根据发行人出具的书面说明，IPS 宽视角及PA 光配向技术为行业通用技术， IPS 可使液晶面板具备宽视角显示并可提高反应速度等指标，光配向技术用于提 高显示对比度，各同业厂商宽视角技术或光配向技术均以此为基础进行研发改进。发行人核心技术是以液晶分子水平排列为基础，自主研发，利用光配向方式，并 对材料及制程参数进行有效筛选，使用内层 ITO 屏蔽层技术而不需要在玻璃薄 化工艺后增加背面 ITO 镀膜工艺的设计，形成了自主核心技术光配向技术、PET 广视角技术，并申请了相关专利。发行人研发团队始终保持对市场的高度敏感性，对现有技术不断优化与突破的同时也结合技术发展趋势进行前瞻性的技术储备，持续提升核心技术的先进性水平与产品的市场竞争力。发行人生产经营中依托于 自身的知识产权、研发优势以及技术储备，运用光配向技术、PET 广视角技术依 托于自身的知识产权、研发优势以及技术储备，发行人使用 PET 广视角技术并 搭配 HVA 宽窄视角切换、金属网格 On-cell 触控、负性 IPS 液晶面板等高附加 值核心技术以满足客户对产品越来越高的要求，发行人依靠自主技术，在 IPS、 PA 等底层技术基础上进一步自主研发后形成独立的核心技术，因此发行人对 JDI、 PLD 并不存在核心技术依赖。
根据发行人与 JDI、PLD 签署的《专利交互授权协议》及本所承办律师访谈 JDI 确认，协议签署之后，发行人与 JDI、PLD 均严格履行合同相关条款，发行人根据约定按期支付授权许可费用。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与 JDI、PLD 就相关专利授权使用不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）其他生产宽视角以及光配向产品的 TFT-LCD 厂商是否也需取得 IPS、 PA 底层技术使用权，相关交叉授权方式是否具有普遍性；相关技术除从 JDI 和 PLD 获取授权外，能否从其他方获得授权，x JDI 和 PLD 终止授权或协议到期后未能续约，是否对发行人生产经营产生不利影响，相关风险揭示是否充分
根据本所律师访谈 JDI 确认及发行人出具的书面说明，由于 JDI、PLD 向发行人授权专利技术是 IPS 产品的底层基础技术，行业内其他厂商若使用 IPS 底层
基础技术开发产品，均需要获取 JDI、PLD 的专利授权，以解决宽视角液晶显示产品底层技术的使用权问题。采取交叉授权方式系发行人与 JDI、PLD 经过多轮商业谈判，根据各方状况，综合考虑商业合理性及业务前景后确定的。根据公开查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人同行业可比公司有京东方、友达光电、群创光电、瀚xxx等存在获得 JDI 专利授权的情形，其中友达光电、群创光电、瀚xxx均有采用交叉授权方式，相关专利交叉授权方式具有一定普遍性。
根据本所律师访谈行业专家、JDI 及发行人出具的书面说明，JDI、PLD 向发行人授权专利技术是 IPS 产品的底层基础技术，该等技术最初由日立开发并申请了专利，JDI 即是日本索尼、日立和东芝整合旗下 LCD 制造资源及相关专利技术而组建，相关技术除从 JDI 和 PLD 获取授权外，无法从其他方获得授权。
本所承办律师认为，x JDI 和 PLD 终止授权或协议到期后未能续约，且发行人不能及时自行开发替代技术的情况下，公司将会因缺乏必要授权而面临专利侵权的风险，进而可能对发行人生产经营造成一定影响。但发行人自 2013 年起与 JDI、PLD 签署了专利交互授权协议，双方保持了良好的合作关系，2019 年双方续签了相关协议，期限至 2026 年 3 月 31 日。同时，发行人业务聚焦于以 a-Si 技术为基础的中小尺寸显示面板，JDI 业务目前聚焦于以 LTPS 技术为基础的手机面板，双方的经营方向存在差异。根据本所律师访谈 JDI 确认，JDI、PLD 不会无理由终止授权或协议到期后无合理理由而不同意续约，因此，该种情形给发行人生产经营产生重大不利影响的可能性较小。
（四）发行人向 JDI、PLD 的授权专利的情况，是否涉及发行人核心技术，是否存在核心技术泄露风险，相关风险揭示是否充分
根据发行人与 JDI、PLD 签署的《专利交互授权协议》，发行人与 JDI、PLD
交叉授权的专利包含发行人的全部专利，涉及发行人核心技术。
根据发行人出具的书面说明，发行人高度重视技术机密的保护工作，在内部建立了完整的保密制度，并采取了严格的保密措施，防范技术机密泄露风险。专利权人的授权专利都会向社会公开，发行人在进行专利申请时已考虑到相关核心技术泄露风险的问题，因此在撰写专利申请文件时，发行人已考虑在满足专利文
件相关要求的同时对技术秘密的保护做了相应的处理。发行人核心技术的实现除了依据专利公开内容，还需要其他各方面的支撑，包含但不限于发行人所掌握的工艺流程、设计参数、技术秘诀、产品设计数据、实验数据等大量的技术秘密。因此，发行人核心技术泄露的风险较小。
（五）结合 JDI 和 PLD 向发行人授予专利需支付特许使用费，发行人向 JDI和 XXX 授予专利免特许使用费的情况，说明发行人获取专利授权的价格是否公允
根据发行人与 JDI、PLD 签署的《专利交互授权协议》、本所承办律师访谈 JDI 确认及发行人的说明，JDI 和 PLD 向发行人授予专利需支付特许使用费，发行人向 JDI 和 PLD 授予专利免特许使用费的情况，是发行人与 JDI 和 PLD 经过多轮商业谈判，综合考虑商业合理性及业务前景后达成的一致意见。JDI、PLD向发行人授权许可使用的专利超过 13,000 件，发行人向 JDI、PLD 授权许可的专利不足 1,800 件，且 JDI、PLD 向发行人授权专利技术是 IPS 产品的基础技术。
根据本所律师访谈 JDI 确认，JDI、PLD 向发行人授权专利的价格及方式与同类厂商不存在显著差异，JDI、PLD 公平对待相关主体，本所承办律师认为，发行人获取专利授权的价格公允。
问题 15.1、国显光电
根据申报材料，国显光电成立于 2012 年，2013 年 3 月国创集团前身昆山经开公司以所持龙腾有限股权对国显光电增资，国显光电持股龙腾有限 51%股份并成为控股股东。2016 年 6 月，国显光电将龙腾有限 51%股权转让给国创集团，发行人控股股东变更为国创集团。报告期初至 2018 年 1 月，国显光电与发行人
同受国创集团控制；自 2018 年 3 月后，发行人董事长陶园不再担任国显光电董事，国显光电不再视同为发行人关联方。报告期内，国显光电承租发行人相关厂房及配套设备用于生产经营，租期至 2033 年 12 年 31 日；根据公开资料，国显光电主营 AMOLED 显示屏，注册地址与发行人接近。
请发行人说明：（1）国创集团退出国显光电的背景和原因，结合国显光电设立背景、股权变动、业务情况，及向发行人租赁厂房配套设备、企业注册地址
接近等，说明发行人的业务、资产、技术、人员等与国显光电是否有关联，是否与之相独立；（2）结合市场可比租赁价格，说明发行人相关租赁价格定价依据及其公允性，2019 年 3 月后国显光电不再视同为发行人关联方后租赁价格是否发生变化，是否存在损害发行人利益的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅国显光电工商档
案，登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询国显光电的公示信息；2．访谈国显光电，查阅发行人与国显光电之间的租赁协议； 3．查阅国创集团《关于昆山国显光电有限公司国有独资到非国有控股的国有企业改制方案》及昆山市政府《关于同意昆山国创集团有限公司认购上市公司非公开发行股份并与上市公司设立合资公司暨推进昆山国显光电改制方案的批复》
（昆政复〔2016〕82 号）；4．查阅国创集团《关于昆山龙腾光电股份有限公司首轮问询函相关事项的确认函》；5．查阅维信诺科技股份有限公司（以下简称 “维信诺”，原名黑牛食品股份有限公司，证券代码 002387）关于与国创集团设立合资公司的相关公告；6．查阅国创集团下属子公司对外出租的标准厂房租赁合同；7．网络公开查询昆山地区厂房租赁信息等。
（一）国创集团退出国显光电的背景和原因，结合国显光电设立背景、股权变动、业务情况，及向发行人租赁厂房配套设备、企业注册地址接近等，说明发行人的业务、资产、技术、人员等与国显光电是否有关联，是否与之相独立。
1．国显光电设立背景、股权变动等
国显光电成立于 2012 年 11 月，其整合了昆山维信诺显示技术有限公司、昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司的相关资产和技术资源，是以 AMOLED 为发展方向的新型显示领域高科技企业。
2012 年 11 月，国显光电成立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
国创集团 | 5,000.00 | 100.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2013 年 3 月，国显光电第一次增资后的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
国创集团 | 208,980.69 | 68.98 |
昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司 （以下简称“阳澄湖文商旅”） | 74,874.49 | 24.71 |
昆山市创业控股有限公司（以下简称 “昆山创控”） | 19,127.72 | 6.31 |
合计 | 302,982.90 | 100.00 |
2016 年 4 月，国显光电第二次增资后的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
国创集团 | 208,980.69 | 59.59 |
阳澄湖文商旅 | 74,874.49 | 21.35 |
昆山创控 | 19,127.72 | 5.45 |
国开发展基金有限公司（以下简称“国 开基金”） | 47,732.35 | 13.61 |
合计 | 350,715.25 | 100.00 |
2018 年 1 月，国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创控以持有的国显光电的股权作为出资，与黑牛食品股份有限公司共同合资设立江苏维信诺显示科技有限公司。国创集团、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山市创业控股有限公司持有的国显光电的股权全部变更至江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）名下，本次股权变更后，国显光电的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
江苏维信诺 | 302,982.9 | 86.39 |
国开基金 | 47,732.35 | 13.61 |
合计 | 350,715.25 | 100.00 |
2018 年 4 月，江苏维信诺向国显光电增资 32 亿元，本次增资后，国显光电的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
江苏维信诺 | 622,982.90 | 92.88 |
国开基金 | 47,732.35 | 7.12 |
合计 | 670,715.25 | 100.00 |
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，国显光电股权结构未发生其他变动。
2．国创集团退出国显光电的背景和原因
根据维信诺的相关公告及国显光电工商档案，国显光电成立于2012 年11 月，设立时为国创集团持股 100%的企业，注册资本 5,000 万，主要经营业务为 AMOLED 显示面板的研发、生产和销售。国显光电所处行业为资本密集型和技术密集型，对资金的需求较大，至 2016 年 4 月，国显光电增资至 350,715.25 万元，国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创控（均受昆山市国资办控制）合计持股 86.39%。
根据国创集团《关于昆山国显光电有限公司国有独资到非国有控股的国有企业改制方案》及国显光电工商档案，为了提升 AMOLED 的生产能力，增强市场竞争力，国显光电急需筹集资金新建 AMOLED 生产线。由于 AMOLED 生产线所需投资资金巨大，为了减轻国有资本在资金投入上的压力并引进社会资本优化国显光电的股权结构，同时鉴于国显光电一直处于亏损状态，考虑国有资产的增值保值，2018 年 1 月，国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创控以其所持全部国显光电股权与黑牛食品股份有限公司共同出资设立了新公司江苏维信诺，国显光电的控制权转移至上市公司黑牛食品股份有限公司。
国显光电控制权变更前后，具体股权结构情况如下：
国显光电控制权转移前 | |||
x x x | 国创集团 59.59% | 阳澄湖文商旅 国开基金 21.35% 13.61% 国显光电 | 昆山创控 5.45% |
国显光电控制权转移后 | |||
电 股 权 | |||
结构 | |||
维信诺（002387） 55.20% | 国创集团 阳澄湖文商旅 30.90% 11.07% 江苏维信诺 86.39% | 昆山创控 2.83% 国开基金 13.61% | |
国显光电 | |||
2018 年 10 月，维信诺向国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创控购买其合计所持江苏维信诺 44.80%的股权。
3．国显光电向发行人租赁厂房配套设备、企业注册地址等情况
根据国显光电与发行人签订的《现有厂房租赁合同》及《现有设施租赁合同》等，国显光电向龙腾光电承租位于昆山开发区龙腾路 1 号 1B 厂房等场所用于生产、仓储、办公，国显光电为建设第 5.5 x AMOLED 项目，租用龙腾光电厂房、设施开展项目建设及人员搬入后的生产与办公，双方约定租赁期限为 20 年，自
签署日至 2033 年 12 月 31 日止。国显光电向龙腾光电承租的厂房均独立于发行人自身厂房，国显光电在其厂房区域内单独设置多功能电表，水电、能源等资源费用均实现单独计量；国显光电与龙腾光电签订的租赁合同中约定，国显光电的水、电、天然气、柴油费用依市价计算。
2012 年11 月国显光电设立后，其注册地址均为昆山开发区龙腾路1 号4 幢，未发生过变动。
4．发行人与国显光电之间相互独立
根据《招股说明书（申报稿）》、国显光电工商档案、维信诺相关公告及发行人的书面说明并经本所承办律师访谈国显光电相关人员，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有一条第 5 x a-Si TFT-LCD 生产线，国显光电在昆山拥有一条第 5.5 x AMOLED 生产线，a-Si TFT-LCD 与 AMOLED 存在显著差别，发行人在产线、技术、业务、资产、人员等方面与国显光电之间完全独立。
（1）产线独立
生产制 程 | 发行人 | 国显国电 | 比较情况 |
世代数 | 第 5 代生产线，玻璃基板大小为： 1100mm*1300mm | 第 5.5 代生产线，玻璃基板大小为：1300mm*1500mm | 自动化设备规格不相同 |
Array 制 程 | a-Si TFT 背板 | AMOLED 可采用 IGZO 或 LTPS TFT 背板，国显光电 | 不同背板技术，主设 备不相同 |
AMOLED 产品使用的是 LTPS TFT 背板 | |||
Cell 制程 | 通过滴注液晶，并贴合彩色滤光片基板形成液晶盒 | 通过蒸镀工艺，将有机发光材料以及阴极材料等蒸镀在背板上，与驱动电路结合形成发光器件，再在无氧环境中进行封 装以起到保护作用。 | 工艺不同，设备不相同 |
Module 制程 | 需要进行背光模组组装 | 无需背光模组安装 | 工艺存在差异，设备 不完全相同 |
AMOLED 生产制造工艺难度在于有机发光等材料蒸镀工艺和封装工艺，同时由于 AMOLED 无需背光模块及彩色滤光片，也不需要 LCD 面板的灌液晶工艺，所以工艺上比采用液晶体发光的 LCD 更加精简。发行人第 5 x TFT-LCD 产线与国显光电第 5.5 x AMOLED 产线的技术、工艺等均存在显著差异，自动化设备、主要工艺设备各异。
发行人与国显光电不存在共用产线的情形，产线完全独立运行。
（2）技术独立
发行人深耕中小尺寸 TFT-LCD 显示领域，技术研发致力于提高 a-Si 技术附加值，实现差异化竞争。发行人自主研发了 HVA 宽窄视角防窥技术、金属网格 On-cell 触控技术等 TFT-LCD 行业先进技术以及负性 IPS 液晶面板、光配向、PET广视角、异形、低功耗、窄边框等 TFT-LCD 行业主流技术，上述技术已实现产业化。同时发行人积极研发金属氧化物 TFT、四向防窥、In-cell 触控等高附加值技术以及 Mini LED、CGS 高低色域技术、嵌入式光传感器技术等产业前沿技术。
国显光电精耕于 OLED 领域，致力于 OLED 技术的自主创新，主要研发方向为 OLED 全面屏技术、柔性显示技术、窄边框技术、像素排布技术等。
发行人与国显光电均独立开展产品研究、技术发明，独立申请专利，在技术研发领域独立运作。
（3）业务独立
项目 | 发行人 | 国显光电 | 比较情况 |
主营产品 | TFT-LCD 产品 | AMOLED 产品 | 产品不同 |
原材料 | 主要原材料包括背光源、彩色滤光片、控制电路板、偏光 片、驱动芯片、玻璃基板、液 晶 | 由于 AMOLED 产品的自发光性质，故原材料中不需要背光源、彩色滤光片以及液晶 | 主要原材料差异大 |
产品应用 | ①发行人 TFT-LCD 产品为 a-Si | ①由于 AMOLED 产品在高温等 | 目标市场 |
领域 | 技术，由于该类型技术成熟稳 | 恶劣环境下稳定性较差，故车载工控领域的应用尚不普及； ②由于受限于 AMOLED 技术的大面积均一性不佳和工艺成本较高，笔记本电脑以及其他中大尺寸市场对于 AMOLED 产品的接受度不高； ③AMOLED 产品由于其在分辨率、亮度、对比度方面的优势，在中高端手机面板领域的应用较为普及，目前为其主要应用领域。此外，在智能穿戴、VR 等领域亦有 所涉及。 | 差异大， |
定，成本较低，可在所有尺寸产 | 产品不存 | ||
品上实现较高的良率，因此适用 | 在直接竞 | ||
于所有产品市场，是电视、桌上 | 争 | ||
型显示器、笔记本电脑、车载显 | |||
示等大部分主要产品市场的主 | |||
流技术，并在手机市场具备高性 | |||
价比优势； | |||
②基于发行人 5 代线特点，从切 割效率与目前自身技术储备角 | |||
度出发，发行人产品目前主要应 | |||
用于笔记本电脑、手机以及车载 | |||
工控领域。 |
发行人与国显光电在业务方面存在显著差异，发行人与国显光电均拥有相互独立的供应链体系及客户群体。
（4）资产独立
报告期内，发行人合法、独立拥有其土地、房屋、专利、商标等主要资产，不存在与国显光电共有资产的情况，发行人与国显光电资产相互独立。
国显光电设立初期，租赁发行人闲置的厂房用于建设第 5.5 x AMOLED 生产线，其根据 AMOLED 产线要求对发行人厂房进行了改造、装修等，并独立安装水表、电表等，该部分厂房与发行人的厂房相互独立，不存在共用厂房的情形。
（5）人员独立
报告期内，在 2018 年 3 月以前，时任国创集团董事长的陶园同时担任龙腾光电和国显光电的董事长一职，相关任职均由国创集团提名。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与国显光电不存在董事、监事和高级管理人员相互兼职的情形，此外，发行人与国显光电的其他管理、研发、财务等人员亦完全独立，不存在兼职情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的产线、业务、资产、技术、人员等与国显光电不存在关联，发行人与国显光电相互独立。
（二）结合市场可比租赁价格，说明发行人相关租赁价格定价依据及其公允性，2019 年3 月后国显光电不再视同为发行人关联方后租赁价格是否发生变化，是否存在损害发行人利益的情形。
结合网络公开查询的租赁信息、国创集团下属其他单位的在昆山地区厂房租赁数据，对发行人向国显光电租赁相关厂房的价格进行如下比较：
单位：元/平方米/月
租赁资产 | 租赁期限 | 用途 | 租赁价格 | 市场价格 | 定价依据 |
xxxxxxxx 0 x 0X0X/0X0X xx 及辅房 | 2014.1.1- 2033.12.31 | 生产厂房 | 21.68 | 17.50 | 市场定价，面板制造厂房具有较高的设计要求，因而租赁价相对高于市场普通厂房 价格 |
xxxxxxxx 0 x 0X xx （0、0、0 x） | 2015.11.1- 2033.12.31 | 办公 | 17.71 | 17.50 | 市场定价 |
xxxxxxxx 0 x 0X xx （0 xxx） | 2017.3.31- 2033.12.31 | 办公 | 17.71 | 17.50 | 市场定价 |
发行人向国显光电出租的主要厂房租赁价格与租赁房产所在区域市场可比租赁价格不存在重大差异，定价依据合理，租赁价格公允。发行人与国显光电签署的相关租赁合同均约定了明确的租赁价格与租赁期限，自 2019 年 3 月国显光电不再视同为发行人关联方后，租赁价格等重要租赁条款均未发生变化，不存在损害发行人利益的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的业务、资产、技术、人员等与国显光电之间相互独立，不存在关联关系。发行人出租给国显光电的相关厂房及配套设施定价依据合理，租赁价格公允，国显光电不再视同为发行人关联方后租赁价格未发生变化，不存在损害发行人利益的情形。
问题 25、关于募投项目
招股说明书披露，发行人募集资金全部拟用于 IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目，拟将公司部分现有a-Si TFT-LCD 生产线改造成为金属氧化物TFT- LCD 生产线。发行人在研项目“金属氧化物 TFT”处于样品阶段，达到市场同类产品主流水平，行业技术水平“有样品产出，信赖性测试效果不佳”。该项目尚未取得环评批复文件，发行人形成的部分金属氧化物 TFT 技术专利为合作研发形成的共有专利。
请发行人修改完善风险因素章节“募集资金投资项目实施风险”内容，增强针对性和量化分析，并视情况做重大事项提示。
请发行人说明：（1）结合衡量金属氧化物 TFT-LCD 发展水平的技术标准及市场同类产品比较情况，说明发行人金属氧化物 TFT 技术达到“市场同类产品主流水平”的依据是否充分；是否存在信赖性测试效果不佳的情况，项目前景是否具有较大不确定性；发行人是否就金属氧化物 TFT 产品与相关客户存在合作或认证、是否有潜在订单支持；（2）发行人目前金属氧化物 TFT 的研发进展和规划，由 a-Si TFT 向金属氧化物 TFT 拓展所面临的技术难点和困难，在现有产线和技术基础上技改的可实现性，是否具有与募投项目实施相匹配的充分的技术储备；（3）发行人募投项目与原 a-Si TFT-LCD 产线之间的关系，技改投入金额，技改项目完成后相关产品和产线的分布构成情况；（4）结合 IGZO 金属氧化物面板的市场发展状况，说明发行人募投项目的新增产能消化能力，是否存在因技术迭代、产品竞争等带来产能过剩或被淘汰风险；（5）募投项目尚未取得环评批复文件的原因，是否存在相应障碍；（6）相关合作研发项目的专利权归属情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查上述事项（5）（6）并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅苏州市行政审批
局《关于对昆山龙腾光电股份有限公司 IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评〔2020〕40291 号）；2．查阅发行人金属氧化物 TFT 相关合作研发项目合同；3．查阅发行人金属氧化物 TFT 相关合作研发项目的专利证书；4．访谈发行人金属氧化物TFT 相关合作研发项目相对方； 5．访谈发行人相关人员等。
（一）募投项目尚未取得环评批复文件的原因，是否存在相应障碍
2020 年 3 月 26 日，苏州市行政审批局出具《关于对昆山龙腾光电股份有限公司 IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评〔2020〕40291 号），同意发行人按申报内容建设。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人募投项目已取得环评批复文件，不存在相应障碍。
（二）相关合作研发项目的专利权归属情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明文件等，发行人的部分金属氧化物 TFT 技术专利为合作研发形成的共有专利，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利权期限 | 专利 类别 | 法律状 态 |
1 | 发行人、 | 集成光电传感器 | 201510675 | 2015.10.19- | 发明 | 专利权 |
上海交通大学 | 853.X | 2035.10.18 | 维持 | |||
2 | 发行人、 上海交通大学 | 氧化物薄膜晶体管 的制造方法 | 201310282 038.8 | 2013.07.05- 2033.07.04 | 发明 | 专利权 维持 |
3 | 发行人、北京大学深圳研究 生院 | 栅极驱动电路及显示装置 | 201510002 863.7 | 2015.01.05- 2035.01.04 | 发明 | 专利权维持 |
根据发行人与上海交通大学签订的相关技术开发合作协议、相关共有专利证书及本所承办律师访谈上海交通大学相关人员确认，上述相关共有专利由双方共同所有，双方均享有免费使用权。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，双方就相关合作研发项目的专利权归属情况不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人与北京大学深圳研究生院签订的相关技术合作开发协议、相关共有专利证书及本所承办律师访谈北京大学深圳研究生院确认，上述相关共有专利由双方共同所有，双方均享有免费使用权。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，双方就相关合作研发项目的专利权归属情况不存在纠纷或潜在纠纷。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，合作方就相关合作研发项目的专利权归属情况不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 26、关于重要合同
根据申报材料，发行人未披露重要合同的履行情况，其中发行人与中国建设银行股份有限公司澳门分行、昆山分行的融资合同已到期。
请发行人披露：重要合同的认定标准、实际履行情况，到期融资合同是否已履行完毕。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
发行人律师履行了以下核查程序：1．查阅发行人主要销售框架协议、主要
采购框架协议、重大融资合同、发行人与 JDI、PLD 签订的《Patent Cross License Agreement》（专利交互授权协议）、发行人与国显光电签订的《<现有厂房租赁合同>之第二次补充协议》；2．抽查发行人订单、验收单据、支付凭证等；3．取得发行人书面确认文件；4．查阅到期融资合同的还款凭证；5．查阅《招股说明书（申报稿）》；6．查阅大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》等。
（一）重要合同的认定标准
根据发行人出具的书面确认文件、《招股说明书（申报稿）》、大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》，发行人重要合同是指对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同，具体的认定标准如下：
销售合同：发行人通常采用与主要客户签订框架协议的方式，在框架协议中约定基本交易原则、合作方式、付款方式、交货方式及约定责任等内容。在实际销售业务中，已与发行人签订框架协议的客户向发行人发送采购订单，在采购订单中约定具体的产品规格、数量、单价等要素；未与发行人签订框架协议的客户按其采购计划向发行人发送采购订单，在采购订单中约定具体的产品规格、数量、单价等要素。重大销售合同的认定标准为：报告期内，发行人及控股子公司与年度累计销售金额前五大客户签订的框架协议或销售合同。
采购合同：发行人通常采用与主要供应商签订框架协议的方式，在框架协议中约定基本交易原则、合同期限、产品供应及违约责任等内容。在实际采购业务中，发行人向已签订框架协议的供应商发送采购订单，在采购订单中约定具体的产品规格、数量、单价等要素；对于未与发行人签订框架协议的供应商，发行人按照采购计划向其发送采购订单，在采购订单中约定具体的产品规格、数量、单
价等要素。重大采购合同的认定标准为：报告期内，发行人及控股子公司与年度采购金额前五大供应商签订的框架协议或采购合同。
重大融资合同的认定标准：融资金额超过 5,000 万元人民币的融资合同。
其他重大合同的认定标准：对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议；对发行人生产经营有重大影响的其他合同，包括重大施工合同、租赁协议等。
（二）实际履行情况
根据发行人与相对方签署的重大合同、相应的订单、验收单据、支付凭证以及发行人的说明等并经本所承办律师核查，《招股说明书（申报稿）》披露的发行人重大合同及其履行情况如下：
1．销售合同
报告期内，发行人及控股子公司签署的重大框架协议或销售合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同有效期 | 截至报告期末 合同履行情况 |
1 | HP Inc. | 面板 | 三年并连续自动续期 | 正在履行 |
2 | Global Procurement Company of Panasonic Corporation | 面板 | 2016.11.01-2017.10.3，每次 到期后自动续期 | 正在履行 |
3 | 深圳传音控股股份有限 公司 | 液晶显示面板 | 2016.10.12-2017.10.11； 2017.11.24-2018.09.30 | 履行完毕 |
4 | 深圳传音控股股份有限 公司 | 液晶显示面板 | 2018.10.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
5 | 深圳市天珑移动技术有 限公司 | 液晶显示面板 | 2017.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
6 | 贵州财富之舟科技有限 公司 | 液晶显示面板 | 2016.11.01-2020.12.31 | 正在履行 |
7 | 深圳市唯时信电子有限 公司 | 液晶面板 | 2017.06.05-2018.06.04 | 履行完毕 |
8 | 深圳传音控股股份有限 公司 | 液晶显示面板 | 2020.01.01-2020.12.31 | 正在履行 |
2．采购合同
报告期内，发行人及控股子公司与供应商签署的重大框架协议如下：
序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同有效期 | 合同金额 | 截至报告期末 合同履行情况 |
1 | 电气硝子玻璃（上 海）有限公司 | 以本合同、生效订 单、双方共同签署 | 三年，到期前 30 日 任一方未提出异议 | 以具体订单为 准 | 正在履行 |
的书面文件及其他 技术数据为准 | 的，协议自动延续 | ||||
2 | 崧虹科技股份有限公司 | 以本合同、生效订单、甲方制定的书面文件及其他甲方认可的技术数据为 准 | 三年，到期前 30 日任一方未提出异议的，协议自动延续 | 以具体订单为准 | 正在履行 |
3．融资合同
截至报告期末，发行人及控股子公司正在履行的重大融资合同如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同金额 （万元） | 期限 | 担保情况 | 截至报告期末 合同履行情况 |
1 | 龙腾光电 | 中国建设银行股份有限公司 昆山分行 | USD1,000.00 | 2019.9.27- 2020.09.14 | 担保人国创集团提供保 证担保 | 正在履行 |
2 | 龙腾光电 | 中国建设银行 股份有限公司首尔分行 | 5,000.00 | 2019.03.27- 2020.03.26 | 担保人国创 集团提供保证担保 | 正在履行 |
3 | 龙腾光电 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司苏州市分 行 | 5,000.00 | 2019.05.05- 2020.05.04 | 担保人国创集团提供保证担保 | 正在履行 |
4 | 龙腾光电 | 国家开发银行苏州市分行 | 20,000.00 | 2019.05.27- 2020.05.27 | 担保人国创集团提供保 证担保 | 正在履行 |
5 | 龙腾光电 | 国家开发银行苏州市分行 | USD1,000.00 | 2019.12.27- 2020.02.12 | 招商银行股份有限公司苏州分行保 函担保 | 正在履行 |
6 | 龙腾光电 | 中信银行苏州 分行 | USD787.35 | 2019.12.05- 2020.03.14 | - | 正在履行 |
注：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述表格中序号 2、序号 5、序号 6 的融资合同均已到期履行完毕。
4．其他重大合同
截至报告期末，发行人与 JDI、PLD 签订《Patent Cross License Agreement》
（专利交互授权协议）、发行人与国显光电签订《<现有厂房租赁合同>之第二次补充协议》均正在履行中。
（三）到期融资合同是否已履行完毕
根据发行人提供的相关支付凭证，发行人与中国建设银行股份有限公司澳门分行、昆山分行签订的融资合同已于合同到期之前偿还相应借款本息，合同已经履行完毕。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人重大合同认定标准符合《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》第九十四条的要求，重大合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。到期融资 合同已经履行完毕。
第三部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》；2．大信专审字【2020】第 6-00008 号《内部控制鉴证报告》；3．查阅《招股说明书（申报稿）》及《东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司预计市值的分析报告》；4．取得发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；5．取得发行人及其控股股东、子公司相关政府主管部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件
发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的相关条件
1．经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已依据《公司法》等法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“八、发行人的业务”之“（六）发行人持续经营不存在法律障碍”所述，并根据大信审字【2020】第 6-00004 号
《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1．如《法律意见书》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2．根据大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》和大信专审字【2020】
第 6-00008 号《内部控制鉴证报告》，发行人在报告期的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙腾光电 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由大信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据《昆山龙腾光电股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报
告》及大信专审字【2020】第 6-00008 号《内部控制鉴证报告》，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷，并由大信会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4．如本《补充法律意见书（一）》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为薄膜晶体管液晶显示面板（TFT-LCD）的研发、生产与销售，未发生变更；如本《补充法律意见书（一）》第三部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；如《法律意见书》正文“六、发起人或股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人控股股东国创集团所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“十、发行人的主要财产”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《补充法律意见书（一）》第三部分“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《补充法律意见书（一）》第三部分“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、法规的规定和国家产业政策，符合外商投资产业政策，
符合《科创板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在刑事犯罪、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的情况。因此，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“二十、诉讼、仲裁或行政处 罚”所述，并根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其无 犯罪记录证明、个人信用报告、证券期货市场诚信档案并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的相关规 定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，发行人的股本总额为 300,000.00 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 10%，拟发行 33,333.34 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），因此发行人在本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人总股 本为 300,000 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 10%，拟发 行 33,333.34 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 10%以上，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》、大信专审字【2020】
第 6-00005 号《非经常性损益审核报告》《东吴证券股份有限公司关于龙腾光电股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 100,446.12 万元、
19,492.88 万元、10,603.09 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万
元，发行人 2019 年度营业收入为 384,862.34 万元，最近一年营业收入不低于 3
亿元。因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值不低于 30 亿
元人民币的情况下，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（四）项的相关规定。
（五）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的相关指标
发行人同时符合《科创属性评价指引（试行）》中最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上或研发投入累计超过 6000 万元、形成主营业务收入的发明专利超过 5 项、最近一年营业收入金额达到 3 亿元等 3 项指标，具体情况如下：
1．根据大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人最近三年的研发费用分别为 23,676.45 万元、22,958.09 万元和 26,110.12 万元，研发费用占营业收入比例分别为 5.50%、6.16%和 6.78%，符合
《科创属性评价指引（试行）》第一条第（一）项的相关规定。
2．根据发行人提供的专利证书、境外专利代理机构出具的证明，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人拥有发明专利 535 项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（二）项的相关规定。
3．根据大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》，最近三年发行人的营
业收入分别为 430,599.92 万元、372,527.56 万元和 384,862.34 万元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（三）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件及《科创属性评价指引（试行）》规定的相关指标，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人或股东（实际控制人）
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的发起人或股东（实际控制人）未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序： 1 ． 查阅日本 CORRECT 法律事务所于 2020 年 2 月 29 日出具的《昆山龙腾光电股份有限公司日本办事处相关调查报告（关于合法性、有无纠纷等）》；2．查阅 VST 出具的
《声明确认函》；3．取得发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；4．查阅大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》；5．登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/ ） 、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、上交所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）和深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）等进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其控股子公司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动合法合规。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人主营业务为薄膜晶体管液晶显示面板（TFT-LCD）的研发、生产与销售。
根据《招股说明书（申报稿）》、大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》，发行人在报告期内的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
主营业 务收入 | 376,561.30 | 97.84 | 360,204.30 | 96.69 | 421,447.62 | 97.87 |
其他业 务收入 | 8,301.04 | 2.16 | 12,323.26 | 3.31 | 9,152.30 | 2.13 |
合计 | 384,862.34 | 100.00 | 372,527.56 | 100.00 | 430,599.92 | 100.00 |
本所承办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合外商投资产业政策
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事薄膜晶体管液晶显示面板
（TFT-LCD）的研发、生产与销售，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》等规定的外商投资产业政策。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查，发行人营业期限自 2005 年 7 月 12 日至无固定期限。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行的重大合同不存在
可能影响发行人持续经营能力的情形，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。发行人在报告期内未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．对发行人主要客户、供应商发函询证；2．查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；3．登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查看发行人及关联企业工商登记信息；4．查阅大信审字【2020】第 6-00004 号
《审计报告》；5．查阅《招股说明书（申报稿）》；6．查阅发行人及其控股股东、控股股东控制的其他企业补充披露期间的工商登记资料；7．查阅发行人与关联方在补充披露期间履行的协议等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等规定并经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人主要关联方及关联关系情况未发生变化。
（二）报告期内主要关联方的变化情况
报告期内，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情形之外，2019年 11月，发行人董事、副总经理及董事会秘书xxxxxx任英商新视纪工程顾问有限公司代表人职务。
（三）发行人在补充披露期间发生的关联交易
根据大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》，发行人 2019 年度较 2019
年 1-9 月份关联交易情况发生变化的内容如下：
2019 年度，发行人董事、监事及高级管理人员从发行人领取薪酬合计 551.29
万元；
2019 年度，发行人及其控股子公司向昆山经济技术开发区集体资产经营有
限公司租赁新馨园部分楼栋共支付租赁费用 1,216.60 万元；
2019 年度，发行人其他偶发性关联交易的具体情况如下：
关联方名称 | 交易内容 | 2019 年度（万元） |
国显光电 | 水电天然气等代收代付 | 3,089.68 |
彩优微 | 支付驱动 IC 技术开发费用 | 193.30 |
英商新视纪工程顾问有限公司 | x缴台籍员工劳健保 | 91.20 |
昆山开发区建筑设计院有限公司 | 设计费 | 0.38 |
昆山综合保税区物业管理有限公司 | 物业管理费 | 8.50 |
十、发行人的主要财产
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；2．取得国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案；3．登录国家知识产权专利局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、国家工商行政管理总局商标局（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询；4．查阅大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》、发行人截至 2019 年 12 月 31 日的固定资产清册； 5．查验发行人及其控股子公司补充披露期间签署的租赁合同；6．查阅知识产权代理机构出具的关于发行人持有的境外商标、境外专利的证明文件；7．取得发行人出具的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的不动产权未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司房屋租赁情况
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司存在承租房屋 21 处，合计建筑面积 33,032.88 平方米，具体情况详见本《补充法律意见书（一）》附件二：《发行人及其控股子公司租赁房屋一览表》。
经本所承办律师核查，发行人及出租方未就上述房屋租赁办理备案登记手续，但出租方均提供了租赁房屋的产权证书或规划、验收文件等，根据《最高人民法
院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）第四条第一款规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”上述租赁房产未办理租赁备案登记并不影响租赁行为的有效性。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司租赁上述房屋的行为合法有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利等无形资产的情况
1．注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标、境外注册商标均未发生变化。
2．专利
（1）境内专利权
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 1,705 项境内专利权，
其中发明专利 492 项、实用新型专利 1,213 项，具体情况详见本《补充法律意见书（一）》附件三：《发行人及其控股子公司拥有的境内专利权一览表》。
（2）境外专利权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的境外专利权未发生变化。
3．域名
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人拥有的域名情况未发生变化。本所承办律师认为，除《法律意见书》已披露的情况外，截至报告期末，发
行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况，发行人部分无形资产权属证书的权利人名称正在由“昆山龙腾光电有限
公司”变更为“昆山龙腾光电股份有限公司”。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的对外投资情况未发生变化。十一、发行人重大债权债务
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得发行人出具
的书面说明文件；2．对发行人主要客户、供应商发函询证；3．查验发行人补充披露期间的重大合同；4．查阅大信审字【2020】第 6-00004 号《审计报告》； 5．向发行人新增的重大合同相对方发函询证；6．查询新增的重大合同相对方的工商公示信息等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）新增或续签的重大合同
补充披露期间，发行人新增或续签的重大合同情况如下：
1．销售合同
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同有效期 | 合同金额 | 截至报告期末 合同履行情况 |
2 | 贵州财富之舟科技有 限公司 | 液晶显示面 板 | 2016.11.01-2020.12.31 | 以具体订单 为准 | 正在履行 |
3 | 深圳传音控股股份有 限公司 | 液晶显示面 板 | 2020.01.01-2020.12.31 | 以具体订单 为准 | 正在履行 |
2．融资合同
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同金额 （万元） | 期限 | 担保情况 | 截至报告期末 合同履行情况 |
1 | 龙腾光电 | 国家开发银行苏州市分行 | USD1,000.00 | 2019.12.27- 2020.02.12 | 招商银行股份有限公司苏州分行保 函担保 | 正在履行 |
2 | 龙腾光电 | 中信银行苏州 分行 | USD787.35 | 2019.12.05- 2020.03.14 | —— | 正在履行 |
注：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述表格中序号 1、序号 2 的融资合同均已到期履行完毕。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及控股子公司正在履行的重大合同合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除关联方为发行人及其控股子公司融资授信提供担保以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人截至本《补充法律意见书（一）》出具之日的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议的相关会议资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人新增召开股东大会、董事会和监事会情况如下：
会议类别 | 会议时间 | 会议届次 |
股东大会 | —— | —— |
董事会 | 2020 年 3 月 16 日 | 第一届董事会第六次会议 |
监事会 | 2020 年 3 月 16 日 | 第一届监事会第四次会议 |
x所承办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅《招股说明书（申报稿）》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
《个人信用报告》；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；4．登录中国证监会、上交所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员的诚信记录及受处罚情况；5．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；6．发函询证发行人董事、监事、高级管理人员的新增的主要职业经历；7．网络查询发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的守法合规情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
自 2019 年 10 月至今，发行人董事xxx担任苏州瀚华智能智造技术有限公司董事长特别助理，不再担任美商讯能集思智能科技股份有限公司（Synergies LTD）全球资深副总。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未发生变化。发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《科创板首发办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅大信审字
【2020】第 6-00004 号《审计报告》、大信专审字【2020】第 6-00007 号 《主要
税种纳税情况及税收优惠审核报告》、大信专审字【2020】第 6-00005 号《非经常性损益审核报告》；2．取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．登录xx技术企业认定管理工作网（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx）查询发行人《xx技术企业证书》状态；4．查阅发行人及其控股子公司补充披露期间的纳税申报表和纳税凭证；5．查阅发行人及其控股子公司补充披露期间的财政补贴记录；6．取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
发行人及其控股子公司在补充披露期间取得并确认为当期损益的主要财政补贴（10 万元以上）情况如下：
序号 | 项目 | 金额 （万元） | 批准机构 | 依据文件 |
1 | 昆山市场监管局 2019 年昆山知识产权奖励 （国内发明授权奖） | 99.40 | 昆山市市场监督管理局 | 《关于 2019 年昆山市知识产权奖励项目立项及资金下达通知》 （昆市监通知〔2019〕74 号） |
2 | 昆山市场监管局 2018 年中国专利奖（省奖励） | 20.00 | 江苏省财政 厅、江苏省知识产权局 | 《关于下达第二十届中国专利奖 江苏省获奖项目奖励经费的通知》（苏财行〔2019〕70 号） |
3 | 昆山开发区经济发展促进局转型升级奖励金（苏州市名牌项 目） | 10.00 | 昆山市经济技术开发区管理委员会 | 《昆山开发区党工委、昆山开发区管委会印发<关于推进转型升级创新发展若干配套政策>的通 知》（昆开委〔2017〕1 号） |
4 | 昆山开发区经济发展促进局转型升级创新发展专项资金 | 100.00 | 昆山市经济技术开发区管理委员会 | 《昆山开发区党工委、昆山开发区管委会印发<关于推进转型升级创新发展若干配套政策>的通 知》（昆开委〔2017〕1 号） |
5 | 昆山人民政府转型升级创新发展专项资金 | 100.00 | 昆山市人民政府金融工 作办公室 | 《关于兑付昆山龙腾光电股份有限公司上市挂牌奖励专项资金的 通知》 |
6 | 昆山科技局 2018 年省科学技术奖（省奖 励） | 20.00 | 江苏省财政厅、江苏省 科学技术厅 | 《关于下达 2018 年度省科学技术奖励经费的通知》（xxx 〔2019〕107 号） |
7 | 昆山市税务局 2018.1- 9 月手续费结报返还款 | 29.93 | 财政部,国家 税务总局,中国人民银行 | 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 （2019）》 |
8 | 昆山市场监管局 2019 年昆山知识产权奖励 （2018 年中国专利奖、知识产权优势企业） | 50.00 | 昆山市市场监督管理局 | 《关于 2019 年昆山市知识产权奖励项目立项及资金下达通知》 （昆市监通知〔2019〕74 号） |
9 | 昆山科技局 2018 年度省科学技术奖-省奖励资金 | 20.00 | 苏州市科学技术局、苏州市财政局 | 《关于下达 2018 年度省科学技术奖励的经费及获省科技奖励项目市配套奖励经费的通知》（苏 科贸〔2019〕72 号） |
10 | 昆山商务局 2019 年商 | 144.27 | 江苏省财政 | 《江苏省财政厅关于下达 2019 |
序号 | 项目 | 金额 （万元） | 批准机构 | 依据文件 |
务发展专项资金（国家进口贴息项目） | 厅 | 年商务发展专项资金（第四批）预算指标的通知》（苏财工贸 〔2019〕179 号） | ||
11 | 昆山市场监管局 2019年度省级专利资助资金—国内授权发明专 利资助 | 10.60 | 江苏省财政厅、江苏省知识产权局 | 《关于下达 2019 年度知识产权专项资金指标的通知》（苏财行 〔2019〕34 号） |
12 | 昆山市场监管局 2019年度省级专利资助资金—苏州配套奖励 | 10.00 | 苏州市市场监督管理、苏州市财政 局 | 《关于奖励第二十届中国专利奖苏州市获奖项目的通知》（苏市监管发〔2019〕68 号） |
13 | 昆山人民政府关于昆山环境保护专项资金 | 10.65 | 昆山市财政局、苏州市昆山生态环 境局 | 《关于下达 2017-2019 年度昆山市环境保护专项资金的通知》 （昆财字〔2019〕157 号） |
14 | 昆山市市场监管局 2019 年苏州高价值专利培育项目经费（第 一批） | 40.00 | 苏州市市场监督管理、苏州市财政局 | 《关于下达 2019 年度国家知识产权运营资金第三批（专业服务体系建设和高质量创造）项目和经费指标的通知》（苏市监管发 〔2019〕149 号） |
15 | 昆山发改委补贴款 （公司小锅炉关停） | 19.00 | 昆山市发展和改革委员 会 | 《关于申请东部部分区域小锅炉关停拆除奖励资金的请示》（昆 发改能源〔2019〕45 号） |
16 | 昆山开发区经济发展促进局 2019 年 1-9 月成本费用补贴 | 12,000.00 | 昆山市人民政府 | 《市政府办公室印发关于支持战略性新兴产业发展的实施办法的通知》（昆政办发〔2018〕232 号） |
本所承办律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法有效；发行人在补充披露期间均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅苏州市行政审批局《关于对昆山龙腾光电股份有限公司 IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评〔2020〕40291 号）；2．查阅发行人补充披露期间更新的能源管理体系认证证书并登陆全国认证认可信息公共服务平台（xxxx://xx.xxxx.xx/）查询；3．取得了发行人出具的书面说明；4．登录苏州市生态环境局网站（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、昆山市人民政府网站
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）查询发行人报告期内在环境保护方面守法情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
2020 年 3 月 26 日，苏州市行政审批局《关于对昆山龙腾光电股份有限公司 IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评〔2020〕40291 号），同意发行人按申报内容建设。
2020 年 2 月 11 日，发行人取得中国质量认证中心再认证审核后发放的编号为 00120En10016R1L/3200 的 《能源管理体系认证证书》，有效期至 2022 年 12月 22 日。
本所承办律师认为，发行人在补充披露期间的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。发行人在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅苏州市行政审批局《关于对昆山龙腾光电股份有限公司 IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评〔2020〕40291 号）。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
如本《补充法律意见书（一）》第三部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人募投项目已取得环评批复文件。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人募集资金的运用情况未发生其他变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。二十、诉讼、仲裁或行政处罚
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得了发行人出
具的书面说明；2．取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；3．登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx）、国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的《个人信用报告》；6．取得发行人及其子公司、控股股东相关政府主管部门出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司最近三年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或刑事犯罪；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或刑事犯罪。
（二）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或刑事犯罪；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或刑事犯罪。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近三年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或刑事犯罪；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或刑事犯罪。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
x所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招股说明书（申报稿）》等。
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书（一）》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书（一）》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书（一）》相关内容与《律师工作报
告》《法律意见书》及本《补充法律意见书（一）》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因为引用《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书（一）》相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《改革意见》
《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件、上交所规则所规定的股票公开发行及上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书（一）》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《补充法律意见书（一）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
x x
承办律师：
xxx
承办律师：
x x
承办律师：
xxx
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司不动产权一览表
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 土地用途/房屋用途 | 建筑面积 （㎡） | 宗地面积 （㎡） | 土地性质 | 土地使用权 截止期限 | 他项 权利 | 实际 用途 |
1 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3083197 号 | 发行人 | xxxxxxxx 0 x | 工业用地/工业 | 325,378.41 | 272,791.60 | 出让 | 2055.04.05 | 无 | 厂房 |
2 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080957 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
3 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080955 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
4 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080950 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
5 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080941 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
6 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080935 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
7 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080930 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
8 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080922 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 68.99 | 11.80 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
9 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080914 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 74.26 | 12.70 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
10 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080909 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
11 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080903 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
12 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080897 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 土地用途/房屋用途 | 建筑面积 （㎡） | 宗地面积 （㎡） | 土地性质 | 土地使用权 截止期限 | 他项 权利 | 实际 用途 |
13 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080888 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
14 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080875 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
15 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080867 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
16 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080854 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 69.20 | 11.90 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
17 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080847 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 74.02 | 12.70 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
18 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080836 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
19 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080820 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
20 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080809 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
21 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080798 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
22 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080791 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
23 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080783 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
24 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080776 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 68.99 | 11.80 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
25 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080767 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 74.26 | 12.70 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
26 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080761 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
27 | 苏（2019）昆山市不 | 发行人 | 昆山开发区翠堤春晓 | 城镇住宅用地/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 |
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 土地用途/房屋用途 | 建筑面积 （㎡） | 宗地面积 （㎡） | 土地性质 | 土地使用权 截止期限 | 他项 权利 | 实际 用途 |
动产权第 3080753 号 | 华庭 1 号楼 406 室 | 宿舍 | ||||||||
28 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080946 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
29 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080943 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
30 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080939 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
31 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080938 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
32 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080931 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 69.20 | 11.90 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
33 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080924 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 74.02 | 12.70 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
34 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080920 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
35 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080915 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
36 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080911 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
37 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080905 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
38 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080902 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 72.38 | 12.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
39 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080898 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 66.60 | 11.40 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
40 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080893 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 68.99 | 11.80 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |
41 | 苏（2019）昆山市不 动产权第 3080884 号 | 发行人 | xxxxxxxxx xx 0 xx 000 x | xxxxxx/住宅 | 74.26 | 12.70 | 出让 | 2072.09.05 | 无 | 员工 宿舍 |