Contract
陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二三年二月
声明
1. 本公司董事会及全体董事保证《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
2. 本计划激励对象中，无公司独立董事、监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的，不能成为激励对象的人员。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3. 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上 市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《股权激励通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定本激励计划。
二、本计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的A 股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的股票数量不超过 9465 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的 2.566%，不设预留额度。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
四、参与本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条规定的情形。本激励计划的激励对象包括：
1. 公司高级管理人员。
2. 对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干。
上述限制性股票激励计划的激励对象共计 535 人，约占 2022 年末公司在职人员总人数的 1.62%。
五、限制性股票的授予价格为 2.28 元/股。
六、本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票登记完成前，以及激励对象获授限制性股票登记完成后至解除限售前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划相关规定进行调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的下列条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
十、激励对象参与本计划的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依参与本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须满足如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授权主体批准，并经本公司股东大会审议通过。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。
目录
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释: “本计划” 指《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（也称“激励计划”、“限制
性股票激励计划”或“限制性股票计划”）。
“公司” 也称“本公司”、“上市公司”、“陕西建工”，指陕西建工集团股份有限公司。
“限制性股票” 指符合本激励计划授予条件的激励对象，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
“激励对象” 指按照本计划的规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激 励的其他人员。
“授予日” 指公司授予激励对象限制性股票的日期，必须为交易日。
“授予价格” 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 “授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计
划授予限制性股票的条件。
“有效期” 指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过五年。
“限售期” 指激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票之日起算。
“解除限售期” 指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票解除限售并可上市流通的期间。
“解除限售条件”指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件。
“《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》。 “《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》。
“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）。
“《试行办法》” 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）。
“《股权激励 指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制通知》” 度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号） “《上市规则》” 指《上海证券交易所股票上市规则》。
“《公司章程》” 指《陕西建工集团股份有限公司章程》。 “国有控股股东”指陕西建工控股集团有限公司。
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。 “证券交易所” 指上海证券交易所。
“元” 指人民币元。
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 x激励计划的目的
第一条 为了进一步建立、健全公司市场化长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，激发企业活力，促进业务增长，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二条 截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人员、员工实行的股权激励制度安排。
第三章 x激励计划的管理机构
第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会及其授权人士办理，具体授权包括但不限于
（一）确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（二）确定本激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（三）对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（四）根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量和授予价格进行调整；
（五）根据本激励计划的规定，在公司或激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
（六）根据本激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予
以收回；
（七）根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
（八）决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，终止本次激励计划等；
（九）签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（十）对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一 致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机 构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十一）对本次激励计划进行其他必要的管理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（十二）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
（十三）授权董事会为本次激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的
实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议通过后，报公司股东大会审议和有权国资主管部门及
/或授权主体批准，并在股东大会授权范围内由董事会及其获授权人士办理本激励计划的相关事宜。
第五条 监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害明显损公司及全体股东利益的情形发表独立意见，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，需经董事会审议通过，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合本激励计划的目的及相关法律、法规的要求。
职务依据：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，包括核心管理和技术人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
第七条 激励对象范围
x激励计划的激励对象包括：
（一）公司高级管理人员，共计 3 人。
（二）董事会认为需要激励的其他人员，包括对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干，共计 532 人，其中：
（1）其他核心管理人员，共 135 人；
（2）核心业务与技术骨干（包含国家、省部、市级劳模，五一劳动奖章获得者，享受政府特殊津贴人员，全国青年岗位能手，正高级职称人员等），共 397 人。
上述限制性股票激励计划的激励对象共计 535 人，占 2022 年公司在职人员总人数的 1.62%。上述激励对象中，高级管理人员必须由公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与
公司或其控股子公司签署劳动合同或劳务合同、领取薪酬。第八条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。公示期结束后，在股东大会审议本激励计划之前，公司将根据内部反馈信息情况对公示结果进行公告。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励工具、标的股票及来源
第九条 激励工具
x计划采用的激励工具为限制性股票。第十条 标的股票及来源
x计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
第六章 限制性股票授予数量和分配
第十一条 授予数量
x计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过 9465 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的 2.566%，不设预留额度。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
第十二条 限制性股票的授予分配情况
x计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
一、高级管理人员
xx | 董事会秘书 | 35.00 | 0.370% | 0.009% |
xx | 财务总监 （财务负责人） | 35.00 | 0.370% | 0.009% |
时x | 总工程师 | 35.00 | 0.370% | 0.009% |
小计（3 人） | 105.00 | 1.109% | 0.028% | |
二、其他激励对象
其他核心管理人员 （135 人） | 3,405.00 | 35.975% | 0.923% |
核心业务与技术骨干 （397 人） | 5,955.00 | 62.916% | 1.614% |
三、合计（535 人） | 9,465.00 | 100.000% | 2.566% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（如有）获
授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第七章 x激励计划的时间安排
第十三条 x激励计划的有效期
x激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划下授予的限制性股票全部解除限售或回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过 60 个月。
第十四条 x激励计划的授予日
授予日在本激励计划经国资主管部门及/或授权主体审核同意并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日xx，xxxx 0 x；
（x）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。第十五条 x激励计划的限售期与解除限售安排
x激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，具体如下：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占 授予总量的比例 |
第一个解除限 售期 | 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 33% |
第二个解除限 售期 | 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 | 33% |
第三个解除限 售期 | 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止 | 34% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
第十六条 x计划的禁售规定
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票授予价格
第十七条 限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（三）公司A 股股票的单位面值。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 4.56
元/股；前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 4.33 元/股、4.44 元/股及 4.46 元/股；公司A 股股票的单位面值为 1.00 元。根据以上定价原则，本次限制性股票的授予
价格为 2.28 元/股。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至解除限售前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划相关规定进行调整。
第九章 限制性股票授予和解除限售条件
第十八条 限制性股票授予条件
公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，资产负债率稳定不增长，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）授予时点最近一个会计年度（2021 年）经审计财务数据需要同时满足以下条件：归属于上市公司股东的净资产收益率（ROE）不低于 10%且不低于同期对标企业 50 分位或同行业企业均值；利润总额三年复合增长率不低于 8%且不低于同期对标企业 50 分位或同行业企业均值；ΔEVA 为正。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月xx重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5. 违反有关法律法规、上市公司章程规定的；
6. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
7. 授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现不称职的情况；
8. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9. 证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十九条 限制性股票解除限售条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、履行公司关于交易摊薄填补即期回报拟采取措施的承诺；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月xx重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
6. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
7. 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理；若激励对象发生上述第（三）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。
（四）公司解除限售业绩考核条件
指标 | 第一个解锁期 | 第二个解锁期 | 第三个解锁期 |
x激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：
（2023 年） | （2024 年） | （2025 年） | |
归属于上市公司 股东的净资产收益率 | 不低于 10.8%，且不低于 同行业企业平均值（或对标企业 75 分位值） | 不低于 10.9%，且不低于 同行业企业平均值（或对标企业 75 分位值） | 不低于 11.0%，且不低于 同行业企业平均值（或对标企业 75 分位值） |
利 润 总 额 较 2021 年复合增长率 | 不低于 10%，且不低于同 行业企业平均值（或对标企业 75 分位值） | 不低于 10%，且不低于同 行业企业平均值（或对标企业 75 分位值） | 不低于 10%，且不低于同 行业企业平均值（或对标企业 75 分位值） |
经济增加值 | ΔEVA 为正 | ||
其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%
注：1. “净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2. 激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3. 上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4. 在计算对标企业 75 分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企
业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
序号 | 股票代码 | 公司名称 | 序号 | 股票代码 | 公司名称 |
1 | 000000.XX | 中工国际 | 12 | 000000.XX | 中国铁建 |
2 | 000000.XX | 宏润建设 | 13 | 000000.XX | 中国中铁 |
3 | 000000.XX | 中国海诚 | 14 | 000000.XX | 中国核建 |
4 | 000000.XX | 北新路桥 | 15 | 000000.XX | 中国中冶 |
5 | 000000.XX | 成都路桥 | 16 | 000000.XX | 中国建筑 |
公司属于中国证监会的“建筑业-土木工程建筑业”行业分类，与房屋建筑子行业的业务同样具有可比性。公司从土木工程建筑业与房屋建筑业子行业上市公司中挑选规模可比或业务可比的对标企业共 21 家，名单如下：
序号 | 股票代码 | 公司名称 | 序号 | 股票代码 | 公司名称 |
6 | 000000.XX | 浙江建投 | 17 | 000000.XX | 中国电建 |
7 | 000000.XX | 四川路桥 | 18 | 000000.XX | 宁波建工 |
8 | 000000.XX | 上海建工 | 19 | 000000.XX | 中国交建 |
9 | 000000.XX | 龙元建设 | 20 | 000000.XX | 中国能建 |
10 | 000000.XX | 重庆建工 | 21 | 000000.XX | 交建股份 |
11 | 000000.XX | 中材国际 |
（五）激励对象个人解除限售业绩考核条件
解除限售前最近一年个人年度绩效考核结果 | 解除限售比例 |
优秀、称职 | 100% |
基本称职 | 90% |
不称职 | 0 |
在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本计划获授股票数量的 33%、33%和 34%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司及个人层面考核原因，部分或全部不能解除限售的，不能解除限售的部分按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。
第二十条 业绩考核指标的科学性和合理性说明
x次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。
公司层面的业绩指标分别选取净资产收益率、利润总额复合增长率以及XXX。净资产收益率反映股东权益的收益水平，指标值越高，
说明投资带来的收益越高，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。利润总额复合增长率是评价企业成长状况和盈利能力的重要指标。该指标值越高，表明企业利润规模的增长速度越快，企业市场前景越好。经济增加值（XXX）是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了这满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。目标值的设置方面，设定了未来业绩的绝对目标，同时设置了与同行业以及对标企业横向对比的要求，具有一定的前瞻性与挑战性。上述三个指标及目标值的设定，综合反映了公司在股东回报、价值创造以及规模增长方面的要求。公司将努力实现上述三方面的考核要求，并不断优化资产结构，资产负债率不高于当前水平。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了陕西建工的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于陕西建工而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
第二十一条 限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而由公司回购，按照会计准则及相关规定处理。
第二十二条 限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的公允价值为授予日股票收盘价与授予价格的差额。根据 2023 年 2 月 2 日公司股票的收盘价（4.57 元/股）与授予
价格（2.28 元/股）的差额，限制性股票的公允价值为 2.29 元/股。第二十三条 预计股权激励成本对公司经营业绩的影响
x次计划拟授予的 9465 万股限制性股票预估总费用为 21674.85
万元，假设于 2023 年 2 月底授予，每年摊销金额如下：
年份 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
摊销成本（万元） | 6,522.52 | 7,827.03 | 4,816.63 | 2,207.62 | 301.04 |
占公司 2021 年 归母净利润比例 | 1.876% | 2.251% | 1.385% | 0.635% | 0.087% |
报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十四条 限制性股票数量的调整方法
x激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票登记完成前，以及激励对象获授限制性股票登记完成后至解除限售前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予
/解除限售数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。
第二十五条 限制性股票价格的调整方法
x激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票登记完成前，以及激励对象获授限制性股票登记完成后至解除限售前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。第二十六条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东大会审议通过后实施，同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十二章 限制性股票的实施程序
第二十七条 限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案及摘要并报董事会审议，提名与薪酬考核委员会已建立完善的议事规则。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划草案做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登记）工作。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
（七）董事会审议通过的激励计划草案提交有权国资主管部门及
/或授权主体审核批准；公司在取得有权国资主管部门及/或其授权主体批准后的 2 个交易日内进行公告。
（八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（九）公司在召开股东大会前，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东公开征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。
（十）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计 划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事 宜。
第二十八条 限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事和监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第二十九条 限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计
划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第三十条 限制性股票激励计划的变更
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致提前解除限售的情形；
2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第三十一条 限制性股票激励计划的终止
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十二条 公司的权利和义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消解除限售，并作废失效；
（二）若激励对象违反国家法律法规或《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任；
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。第三十三条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证参与本计划的资金来源为自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并遵守本计划规定的相关义务，股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售之前不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项；
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十四条 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和
《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十五条 公司发生特殊情形的处理
（一）公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、《管理办法》、《试行办法》及其他法律法规、规范性文件规定不得实行股权激励或需终止股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，激励对象不得加速解除限售：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，取消当年度可解除限售权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划解除限售权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
3、国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
第三十六条 如公司未满足解除限售业绩考核目标，则当年计划解除限售的限制性股票全部或部分取消解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
第三十七条 激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东
应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（二）违法国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
第三十八条 激励对象个人特殊情况处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售。
2、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益；已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值
（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
“情形发生时公司股票市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价，下同。
4、若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以 外其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但 尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按 授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
（三）激励对象离职
1、激励对象离职属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。
2、激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值
（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
（2）激励对若因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。
3、个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象退休
1、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。
2、激励对象属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理：
（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；
（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限
制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除 限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情 况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利 率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按 照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕 已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售，并由激励对象继承人继承；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
5、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
6、任职期间，未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的
7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
8. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、中国证监会认定的其他情形。
第三十九条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 附则
第四十条 x计划的最终解释权属于公司董事会。
第四十一条 x计划在公司股东大会审议通过后生效。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 3 日