统一社会信用代码：91320104751277422U名称：南京天禀园林景观工程有限公司 类型：有限责任公司

证券代码：300670 证券简称：xx智能 公告编号：2020-070

江苏大烨智能电气股份有限公司

关于公司与南京天禀园林景观工程有限公司签署补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、鉴于公司与南京天禀园林景观工程有限公司（以下简称“天禀园林”）于 2020 年 4 月 15 日签订《建设工程施工合同》，约定由天禀园林作为承包方为

公司提供厂区三期园林绿化、硬质景观及安装等施工工程服务，合同金额为 350万元；现公司根据经营需要，在承包方施工过程中，新增堆场铺设、雨水管网收集系统、电动车棚、工业垃圾房等设施，公司于 2020 年 8 月 24 日与天禀园林就

上述事项另行签署了《补充协议》，补充协议总金额为 740 万元，对相关事项进行了补充约定。其主要施工内容为厂区南侧土方外运、硬质路面及相应雨水管网收集系统工程。

2、南京天禀园林景观工程有限公司为公司董事长xx关系密切的家庭成员控制的企业，为公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

3、公司于 2020 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与南京天禀园林景观工程有限公司签署补充协议暨关联交易的议案》，关联董事xx先生回避表决。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系说明

（一）基本情况

统一社会信用代码：91320104751277422U名称：南京天禀园林景观工程有限公司 类型：有限责任公司

住所：xxxxxxxxx 000 x-0法定代表人：陆路

注册资本：100 万元人民币

成立日期：2003 年 8 月 13 日

营业期限：2003 年 8 月 12 日 至—长期

经营范围：园林绿化、景观工程设计、施工、维护；👉木、花卉、草坪生产、销售；会展服务；室内装饰；土石方挖掘；技术咨询与信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系说明

xx先生目前担任xx智能的董事长，xx先生为xx先生之兄、xxxxx系xx先生之姐。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第七章 应披露的交易与关联交易”中“第二节 关联交易”7.2.5 之（二）的规定：“上市公司董事、监事及高级管理人员”为关联自然人以及 7.2.5 之（四）的规定：“上市公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”为关联自然人；结合以上，xx先生和xxxxx构成xx智能的关联自然人。

天禀园林的第一大股东为南京天禀医药科技有限公司（以下简称“天禀医药”），后者持有前者 40%的股权。xx先生和xxxxx合计持有天禀医药 100%的股权，就此通过股权投资关系可以支配天禀园林股份的表决权超过 30%，构成对天禀园林的间接控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第七章应披露的交易与关联交易”中“第二节 关联交易”7.2.3 之（三）的规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高

级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为关联法人，因此天禀园林为大烨智能的关联法人。

（三）履约能力说明

天禀园林不属于失信被执行人，上述关联交易系正常的生产经营所需，天禀园林为依法存续且正常经营的公司，根据的经营情况及关联交易类型判断，天禀园林具备正常履约能力。

三、关联交易协议的主要内容

在公司董事会批准的关联交易范围内，在原签约的《江苏大烨智能电气厂区三期园林绿化景观工程建设工程合同》的基础上，就变更工程施工事项协商一致，签订补充协议。

（一）工程概况

1、工程名称：江苏大烨智能电气厂区南侧土方外运及相应雨水管网收集系统工程

2、工程地点：xxxxxxxxxx 000 x

3、工程施工范围及技术要求：厂区南侧土方外运及相应雨水管网收集系统工程，范围包括：厂区南侧种植土方过高需挖除外运；高速绿化带场地标高过高，需建设相应排水沟、雨水管网收集排水等系统等。

（二）合同价款

签约合同价为 740 万元人民币。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与天禀园林的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

五、本次关联交易对上市公司的影响

xx智能本次与关联方天禀园林的关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且相关事项已履行了法律法

规、公司章程中规定的审批程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况，对公司的日常经营亦无影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 315

万元。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司与关联方南京天禀园林景观工程有限公司之间所涉及的 关联交易事项系公司正常经营业务所需，符合相关法律法规的规定和关联交易的公允性原则，体现了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司此次关联交易事项。

八、监事会意见

监事会认为，本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意此次关联交易事项。

九、保荐机构意见

华泰联合证券对本次天禀园林向xx智能追加提供总金额 740 万元施工工 程服务的关联交易事项进行核查后认为：上述关联交易已经公司董事会和监事会审议并通过，公司独立董事也发表了事前认可意见和独立意见，明确同意本次关联交易。公司董事会和监事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。本次关联交易定价依据公允、

合理，遵循市场公平交易原则，符合公司的根本利益，没有损害公司利益和非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对xx智能与关联方天禀园林发生的总交易金额 740 万元的关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、江苏大烨智能电气股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、江苏大烨智能电气股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议决议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司关联交易事项的核查意见；

6、补充协议。

江苏大烨智能电气股份有限公司董事会

2020 年 8 月 24 日