保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为：
保荐机构意见. 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查，认为：
1、 本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、 公司向关联方租赁房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格与当地同类写字楼租赁价格一致，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《侨银环保科技股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度规定。关联交易协议价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
保荐机构意见. 经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
保荐机构意见. 保荐机构海通证券对上述关联交易出具了核查意见如下： 保荐机构认真审阅了科泰电源本次关联交易的相关议案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为科泰电源与捷联克莱门特的关联交易符公司生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；科泰电源本次关联交易履行了必要的审批程序，符《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。海通证券同意科泰电源实施本次关联交易事项。
保荐机构意见. 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为： 本次全资子公司签署投资协议暨被动形成对外提供财务资助事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次股权交易事项符合公司整体战略规划，有利于整合和优化资源配置，有利于公司以及广州卓游的长远发展。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。 综上，保荐机构对公司本次对外提供财务资助事项无异议。
保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为，本次公司关联交易的事项，已经公司第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过，公司董事会审计委员会发表了同意的事前认可意见，独立董事发表了同意的事前认可意见和明确的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》（上证发〔2022〕6 号）和通用股份《公司章程》等有关规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易是前期交易的正常延续，有利于公司利用财务公司金融服务平台，保障公司资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本。本次关联交易事项符合公司及全体股东利益，保荐机构无异议。
保荐机构意见. 公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司 进行增资的核查意见》，意见如下：
1、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》、 《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
2、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、 本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资事项无异议。 以上议案，提请各位股东审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资的相关具体事项。 上海格尔软件股份有限公司 2017 年 6 月 30 日 议案四
保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为：公司本次签订《宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目投资建设合作合同补充协议》及《翠屏区天柏污水处理厂（三期）运营服务项目补充协议》不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改 变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。该事项已经公 司第五届董事会第十九次会议审核通过、第五届监事会第十四次会议审核通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对天源环保部分募集资金投资项目签订补充协议无异议。