保荐机构意见 样本条款

保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为：

保荐机构意见. 保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料、财务公司有关资料等，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：关于本次关联交易事项，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并发表同意的独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

保荐机构意见. 保荐机构海通证券对上述关联交易出具了核查意见如下： 保荐机构认真审阅了科泰电源本次关联交易的相关议案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为科泰电源与捷联克莱门特的关联交易符公司生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；科泰电源本次关联交易履行了必要的审批程序，符《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。海通证券同意科泰电源实施本次关联交易事项。

保荐机构意见. 公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司 进行增资的核查意见》，意见如下： 1、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》、 《募集资金管理制度》等相关规定的要求； 2、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况； 3、 本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资事项无异议。 以上议案，提请各位股东审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资的相关具体事项。 上海格尔软件股份有限公司 2017 年 6 月 30 日 议案四

保荐机构意见. 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表 决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第六次会议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则

保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为，本次公司关联交易的事项，已经公司第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过，公司董事会审计委员会发表了同意的事前认可意见，独立董事发表了同意的事前认可意见和明确的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》（上证发 〔2022〕6 号）和通用股份《公司章程》等有关规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易是前期交易的正常延续，有利于公司利用财务公司金融服务平台，保障公司资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本。本次关联交易事项符合公司及全体股东利益，保荐机构无异议。 保荐代表人： 孙毅 赵健程

保荐机构意见. 经核查，保荐机构中天国富证券认为：本次关联交易符合公司和关联方正常经营所需，遵循市场公允定价原则，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，本议案无需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。

保荐机构意见. 经核查，保荐机构认为：本次全资子公司签署投资协议暨被动形成对外提供财务资助事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次股权交易事项符合公司整体战略规划，有利于整合和优化资源配置，有利于公司以及广州卓游的长远发展。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。 综上，保荐机构对全资子公司签署投资协议暨被动形成对外提供财务资助事项无异议。