公司名称 广州广船船业有限公司 统一社会信用代码 91440101320971914X 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 364800万元人民币 法定代表人 费怡平 成立日期 2014-11-18 住所 广州市荔湾区芳村大道南36号101室 经营范围 金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设备制造；物业管理
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2022-059
中国船舶工业股份有限公司
关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司广船国际有限公司拟与广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》。
●如协议各方按本协议完成相关工作后，将增加本公司2022年度利润总额约17.2亿元。
●具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“本公司”或 “公司”）持股55.64%的控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）拟与广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）、广州广船实业有限公司（以下简称“广船实业”）签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），由广船船业、广船实业向广船国际支付相关地块补偿费用。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易内容
2014年，根据广州市“退二进三”城市规划，广船国际荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域（按照土地开发规划安排划分为地块一、二、三）。其中广船国际荔湾厂区收储地块一补偿事宜已于2019年完成。
2022年，广船船业、广船实业持续开展广船地块的土地开发工作，广船地块中的剩余出让地块（用地面积约14.06万平方米,建筑面积98.97万平方米，以下简称“广船地块二、三”）现已完成挂牌出让。根据广州市规划和自然资源局穗规划资源挂出告字〔2022〕44号挂牌出让公告，广船地块二、三于2022年10月10日出让成交。
根据广船地块实际情况，为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三补偿事宜，广船船业、广船实业需要广船国际协助积极协调政府，同步推进土壤修复和广船地块二、三的土地拍卖工作。因此，广船船业、广船实业拟与广船国际签订《补偿协议》，以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础，由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额20.2亿元，以更好推进地块开发等工作。
（二）本次交易尚需获得的批准
x次交易尚须取得本公司股东大会的批准。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
x次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）为公司控股股东，广船船业、广船实业为中船工业集团间接控股50%的企业，为公司关联方，广船国际与广船船业、广船实业签署《补偿协议》的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况 1.广州广船船业有限公司
（1）广船船业基本信息如下：
公司名称 | 广州广船船业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101320971914X |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 364800万元人民币 |
法定代表人 | xx平 |
成立日期 | 2014-11-18 |
住所 | xxxxxxxxxxx00x000x |
经营范围 | 金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设备制造；物 业管理 |
（2）截至本公告披露日，广船船业产权控制关系图如下：
（3）广船船业主要财务指标
广船船业最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年/2021.12.31 |
营业收入 | 0 | 44 |
资产总额 | 935,264 | 894,580 |
资产净额 | 394,751 | 393,546 |
项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年/2021.12.31 |
净利润 | 1,205 | 5,621 |
注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年9月30日/2022年1-9月财务数据未经审计。
（4）广船船业的资信状况
广船船业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2.广州广船实业有限公司
（1）广船实业基本信息如下：
公司名称 | 广州广船实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401013046047947 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 98500万元人民币 |
法定代表人 | xx平 |
成立日期 | 2014-08-22 |
住所 | xxxxxxxxxxx00x000x |
经营范围 | 金属船舶制造；船用配套设备制造；场地租赁（不含仓储）；物 业管理 |
（2）截至本公告披露日，广船实业产权控制关系图如下：
（3）广船实业主要财务指标
广船实业最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年/2021.12.31 |
营业收入 | 0 | 0 |
资产总额 | 96,759 | 94,759 |
资产净额 | 90,256 | 90,257 |
净利润 | -1 | 9 |
注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年9月30日/2022年1-9月财务数据未经审计。
（4）广船实业的资信状况
广船实业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
广船地块二、三补偿费用由广船船业、广船实业与广船国际以地块收储价值增幅收益为基准协商确定。经各方公平磋商约定,广船地块二、三补偿费用定价如下：以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础，由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额20.2亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
广船国际同意积极协调政府，同步推进土壤修复和广船地块二、三（含二、三期收储地块及自改地块）的土地拍卖工作，以便顺利推进开发项目实施。广船船业、广船实业同意，依据现行地价补差，广船地块二、三归属广船国际补偿款合计含税金额20.2亿元（大写：贰拾亿贰仟万元整），其中：广船船业承担含税金额17.6亿元（大写：壹拾柒亿陆仟万元整），广船实业承担含税金额2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）。
同时各方明确：
（一）广船国际负责的广船地块二、三土壤修复工作不影响土地拍卖及土地交付工作；
（二）广船国际应积极协调政府相关部门，保证广船地块二、三于 2022 年内完成正式收储；
（三）广船地块二、三于2022年内实现拍地成交。
（四）广船国际完成上述事项后，广船船业、广船实业同意于 2022 年内广船地块二、三拍地成交后向广船国际支付补偿费用含税金额的 5%；剩余款项由广船船业、广船实业在广船地块二、三土地挂牌出让后收到财政土地款，以及收到广船国际提供税务认可的合规发票和付款通知书后，在宽限期 30 个日历日内按实际收款进度比例支付给广船国际。如有特殊情况，再另行商议。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三补偿事宜，广船船业、广船实业拟与广船国际签订《补偿协议》，以更好推进地块开发等工作。如按上述协议于2022年内完成相关工作后，将增加本公司2022年度利润总额约 17.2亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为： “本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，定价合理公允，决策程序合法有效，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本预案。”
2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并发表独立意见。
3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
七、独立董事意见
独立董事认为，本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本 利益，不存在损害公司及其股东利益的行为，定价合理公允，决策程序合法 有效，同意广船国际签署《补偿协议》，同意本预案，并提交股东大会审议。
八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
广船船业、广船实业均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前12个月内与该等关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内中国船舶与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
关联方：中船工业集团。 关联交易总金额：11亿元。关联交易事项：
1、关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司参股中国船舶集团海舟系统技术有限公司事项。
（1）交易情况：2021年12月，江南造船（集团）有限责任公司拟与中国船舶集团有限公司、中国船舶集团投资发展有限公司、中国船舶重工集团公司第701研究所等7家单位共同出资，设立中国船舶集团海舟系统技术有限公司。
（2）交易金额：3,000.00万元。
（3）进展情况：已完成。
2、关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易事项
（1）交易情况：2022年4月，公司拟使用募集资金对控股子公司广船国 际增资10.7亿元以实施募投项目。关联方中船海洋与防务装备股份有限公司、
中船工业集团放弃同比例增资权。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例由51%变为55.64%。
（2）交易金额：10.7亿元。
（3）进展情况：已完成。
九、上网及备查文件
（一）本公司第八届董事会第九次会议决议；
（二）本公司第八届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）董事会审计委员会书面审核意见；
（五）《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会 2022年11月12日