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北京市一法（深圳）律师事务所关于
江苏腾达缸泵机械股份有限公司定向发行股票之合法合规性
的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxxx X电话：0000-00000000 网址：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
目 录
一、发行人的主体资格 2
二、挂牌公司符合《管理办法》中规定的豁免申请核准股票发行的情形 3
三、发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 3
五、
股份认购合同中未签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合相关监管要求 4
六、本次发行对象与发行人及现有在册股东之间不存在对赌安排 5
七、本次发行是否存在持股平台的情形 5
八、本次发行过程及结果合法合规性的说明 6
九、本次定向发行相关合同等法律文件合规性的说明 7
十、募集资金的专户管理情况说明 8
十一、现有股东优先认购安排保障了现有股东的合法权利 8
十二、
关于股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其登记备案程序的核查 8
十三、对公司及本次发行对象是否属于失信主体的核查 8
十四、其他需要说明的事项 9
十五、结论性意见 10
1
北京市一法（深圳）律师事务所 关于江苏腾达缸泵机械股份有限公司
定向发行股票之合法合规性的法律意见书
致：江苏腾达缸泵机械股份有限公司
北京市一法（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏腾达缸泵机械股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏腾达”或“发行人”）的委托，以专项法律顾问的身份为公司提供定向增发股票事宜提供法律服务（以下简称“本次发行”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的
《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《江苏腾达缸泵机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面xx。
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有江苏腾达的股份，与江苏腾达之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面xx；其文件资料及口头或书面xx真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次发行所必备的法律文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行调整事项的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
一.发行人的主体资格
经核查，发行人系依法设立且于 2015 年 06 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，证券代码为 832605。发行人现持有扬州市工商行政管理局于 2016 年 09 月 19 日颁发的统一社会信用代码为 91321000552508646B 的《营业执照》。发行人的注册资本为 7,275.00 万元，法定代表人为陈寿猛，成立日期为 2010 年 03 月 25 日，住所为xxxxxxxxxxxx（xxxx）0-0 x，经营范围为缸泵机械、压缩机配件制造、加工，五金加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形，发行人依法设立并有效存续。
二、挂牌公司符合《管理办法》中规定的豁免申请核准股票发行的情形
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监
会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
江苏腾达本次股票发行前股权登记日的在册股东人数为 144 名，其中法人
股东 8 名，自然人股东 136 名；本次股票发行完成后公司股东人数为 145 人，
其中包括自然人股东 136 名、法人股东 9 名，股东人数累计未超过 200 人；同时，本次股票发行对象亦符合《管理办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，江苏腾达本次股票发行后股东人数累计不超过 200
人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
根据公司的发行结果及《验资报告》，公司本次股票发行对象为 1 名法人投资者。本次发行对象、认购的股份数量具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | 关联关系 |
1 | 扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司 | 8,000,000.00 | 40,000,000.00 | 现金 | -- |
总计 | 8,000,000.00 | 40,000,000.00 | |||
经本所经办律师核查，公司本次股票发行认购对象中的机构股东基本情况如下：
1、扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司
扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司，公司类型为有限责任公司，统一社会信用代码为 91321012MA1R98QC8F，成立于 2017 年 10 月 09
日，法定代表人为xxx，注册资本为 50,000.00 万人民币，住所为扬州市江都
xxxxx 0000 x，经营范围为“实业投资、股权投资、资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司出资来源为自有资金，并未
专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，不是以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金，且其未曾管理私募基金资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。目前扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司已经在中信建投证券股份有限公司开设了新三板证券账户，并由中信建投证券股份有限公司扬州江阳中路证券营业部出具了合格投资人证明。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定： “下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司提供的财务报表、验资报告等，该公司实收资本超过 500.00 万元，且已开通新三板证券账户，符合
《投资者适当性管理细则》中的合格投资者要求。
四、本次发行是否存在股份代持情况的核查
根据本次股票发行的《股票发行方案》、《验资报告》、认购缴款的银行流水及本次发行对象出具的《关于认购资金来源的承诺》，发行对象在本次发行中认购的所有股票，均为其本人持有，不存在书面或口头约定等代他人持有的情况。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票发行不存在股份代持情况。
五、股份认购合同中未签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合相关监管要求
经本所律师核查，本次发行对象与公司签订的《股份认购合同》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也不存在以下情形：
1、挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行
的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7、其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，本所律师认为，本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合相关监管要求。
六、本次发行对象与发行人及现有在册股东之间不存在对赌安排
根据公司提供的《股票发行方案》、董事会决议、股东大会决议及《股份认购合同》等相关资料，以及本次发行对象出具的《关于认购江苏腾达缸泵机械股份有限公司股票无对赌约定及特殊条款的确认函》、公司出具的《关于与认购对象不存在对赌约定、特殊条款的声明》，本次发行不存在对赌条款或者类似安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象与发行人及现有在册股东之间不存在对赌条款或者类似安排。
七、本次发行是否存在持股平台的情形
根据《股票发行方案》与《股份认购协议》，发行人本次发行对象共 1
名，为扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司。
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 11 月 24 日发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称“《定向发行（二）》”）及全国中小企业股份转让系统 2015 年 12 月 07 日发布的《关于<非上市公众公司监管问答-定向发行（二）>适用有关问题的通知》等相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行；如果在《定向发行二》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台。
经查询全国企业信用信息公示系统，扬州市江都区重大项目专项投资基金
有限公司于 2017 年 10 月 09 日注册成立，非为本次认购公司股票而设立的公司。
同时根据本次定向发行对象出具的《关于是否属于持股平台或员工持股计划的声明》，本次发行对象均系真实持有公司股票，不存在委托持股等情形。
综上，本所律师认为，本次发行对象的机构投资者，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，本次发行不存在持股平台的情形。
八、本次发行过程及结果合法合规性的说明
2018 年 11 月 02 日，江苏腾达召开了第二届董事会第七次会议，审议通
过了《江苏腾达缸泵机械股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》、《关于签署附生效条件的<江苏腾达缸泵机械股份有限公司定向增发股份认购合同>》、《关于修改<公司章程>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜》、《关于开设募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>》、《关于制定<募集资金管理制度>》、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
2018 年 11 月 21 日，江苏腾达召开了 2018 年第四次临时股东大会，根据股
东大会决议记载，本次会议出席现场会议的股东共 4 人，代表公司股东 70.09%
表决权。会议审议通过了《江苏腾达缸泵机械股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》、《关于签署附生效条件的<江苏腾达缸泵机械股份有限公司定向增发股份认购合同>》、《关于修改<公司章程>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜》、《关于开设募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>》、《关于制定<募集资金管理制度>》。前述董事会决议和股东大会通知及决议均在规定期限内及时公告，会议的召集、召开和表决均符合相关规定。
2018 年 11 月 27 日，xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发行认缴资金进行了验资，并出具了编号为希会验字（2018）0084 号的《验资报告》。
经审验，截至 2018 年 11 月 26 日，江苏腾达已经收到认购人以现金方式合
计缴纳的投资款人民币 40,000,000.00 元。变更后的累计注册资本为人民币
80,750,000.00 元，股本为人民币 80,750,000.00 元。
同时，根据扬州市江都区人民政府办公室出具的扬江政办发【2017】159号《区政府办公室关于印发扬州市江都区政府投资引导基金和扬州市江都区重大项目专项投资基金投资管理流程（试行）的通知》、扬江政办发【2017】146号《区政府办公室关于成立扬州市江都区政府投资引导基金和重大项目专项投资基金决策委员会的通知》、扬州市江都区政府投资引导基金和重大项目专项投资基金决策委员会办公室于 2018 年 10 月 18 日出具的 2018 年第 2 期《会议纪要》、签到表、表决票等文件，扬州市江都区政府投资引导基金和重大项目专项投资基金决策委员会同意以 5.00 元/ 股的价格向江苏腾达投资人民币 4,000.00 万元。
本所律师认为，公司本次股票发行的过程履行了相关法律法规规定的程序，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形。因此，江苏腾达本次股票发行的发行过程及发行结果均合法合规。
九、本次定向发行相关合同等法律文件合规性的说明
截至本法律意见书出具之日， 公司已与发行对象签订了《股份认购合同》，协议当事人主体资格均合法有效，协议内容均为当事人真实的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，不存在损害社会公共利益的情形，协议合法有效。《股份认购合同》就本次股票发行的认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、费用安排等与本次发行相关的事项进行了明确约定。
根据《股份认购合同》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，公司与各发行对象在平等自愿的基础上协商达成的
《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
十、募集资金的专户管理情况说明
根据公司第二届董事会第七次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定<募集资金管理制度>》的议案》，公司已经建立募集资金存储、
使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2018 年 11 月 22 日，江苏腾达与江苏银行股份有限公司扬州分行、主办券商招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，设立了募集资金专户。
本所律师认为，公司已按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求建立了募集资金内部控制制度，公司已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并将本次股票发行所募集的资金全部存放于董事会为本次股票发行批准设立的募集资金专项账户，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中关于募集资金专户管理、信息披露的要求。
十一、现有股东优先认购安排保障了现有股东的合法权利
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行已现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
公司现有《章程》第二十条规定：“公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权”。
据此，本所律师认为，公司本次股票发行不存在优先认购的情况，符合
《股票发行业务细则》等规范性要求
十二、关于股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其登记备案程序的核查
一.公司本次发行对象中私募投资基金管理人或私募基金核查情况
公司本次发行对象存在 1 家机构法人，为扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司。根据发行对象的认购缴款的银行流水及书面承诺，扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司出资来源为自有资金。扬州市江都区重大项目专项投资基金有限公司并未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，不
是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且其未曾管理私募基金资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。
十三、对公司及本次发行对象是否属于失信主体的核查
根据全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》，本所律师对全国法院失信被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.x）、裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全国企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 扬 州 市 市 场 监 督 管 理 局
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）等网站进行查询，截至本法律意见出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司、本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
综上，本所律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司、本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中股票发行的相关要求。
十四、其他需要说明的事项
（一）认购价格及认购方式
根据xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字【2018】2567号”《审计报告》，公司 2017 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 793.00 万
元，基本每股收益为 0.11 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.69 元。
公司本次发行价格为每股人民币 5.00 元，本次发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素等多种因素，对本次股票发行的发行对象的定价相同，定价过程公平、公正。
本次发行的股份均由发行对象以现金方式认购，因此不存在资产评估、需要办理过户等情形。
（二）股票发行后公司注册资本及章程变动
本次股票发行前，公司注册资本为 7,275.00 万元；股票发行后，公司注册
资本变更为 8,075.00 万元。公司召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，就本次股票发行涉及章程变动的事项做出修订。
本次新增股份限售安排如下：
本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，为无限售条件的人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统。
十五、结论性意见
1、公司本次股票发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
2、公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；
3、公司本次股票发行过程中，合法规范履行了董事会、监事会、股东大会议事程序，审议表决结果合法有效；认购资金已全部缴付，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认，公司的本次股票发行过程及结果合法有效；
4、发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实合法有效，其约定未违反法律、法规及规范性文件的规定，对发行人及发行对象具有法律约束力。
5、公司本次股票发行现有股东优先认购的相关程序及结果合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在风险。
6、公司本次股票发行的限售安排合法有效。
7、公司本次股票发行的发行对象均以现金方式认购新增股份，相关出资均已足额缴纳，不存在以非现金资产认购的情形，不存在资产权属不清或其他妨碍权属转移的情形。
8、本次股票发行对象中不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理登记备案的情形。
9、公司本次股票发行的发行对象所认购的股份均为其真实出资，不存在股份代持或其他利益安排的情形。
10、公司本次股票发行对象不存在持股平台。
11、公司本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合相关监管要求。
12、本次发行对象与发行人及现有在册股东之间不存在对赌安排。
13、公司本次股票发行的公司等相关主体及发行对象均不属于失信联合惩戒对象，符合股票发行监管要求。
14、公司已建立募集资金使用制度，不存在违法违规使用募集资金的情形。综上，本所律师认为，公司本次定向发行股票符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》和《股票发行业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次定向发行股票合法合规、真实、有效。公司本次定向发行股票尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市一法（深圳）律师事务所关于江苏腾达缸泵机械股份有限公司定向发行股票之合法合规性的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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