中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 12 日披露了《关于签署境外股权意向性投资协议的公告》（公告编号：2017-083），公司与 ASN Satellites Corporation Sdn Bhd、Siaw Swee Hin（Dato Sri，拿督斯里，马来西亚封衔，自然人）签订《PRELIMINARY INVESTMENT AGREEMENT》
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-107
中山达华智能科技股份有限公司关于签署境外投资股权协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 12 日披露了《关于签署境外股权意向性投资协议的公告》（公告编号：2017-083），公司与 ASN Satellites Corporation Sdn Bhd、Xxxx Xxxx Xxx（Xxxx Xxx，拿督斯里，马来西亚封衔，自然人）签订《PRELIMINARY INVESTMENT AGREEMENT》
（《框架协议》），根据框架协议之约定，本次交易完成后，公司将获得 ASN Satellites Sdn Bhd（标的资产）40%的股权。
2017 年 11 月 16 日，公司与 ASN Satellites Corporation Sdn Bhd 签署了
《Share Sale and Subscription Agreement》《股份出售及认购协议》，具体情况如下：
一、境外投资概述
（一）本次交易的基本情况
x次交易完成后，公司将获得 ASN Satellites Sdn Bhd 公司 49%的股权，具体为：标的资产总估值为 1306.67 万美元（约人民币 8,661.39 万元）公司以
326.67 万美元（约人民币 2,165.36 万元）购买 ASN Satellites Corporation Sdn Bhd 持有的标的资产 15,502,500 普通股（占标的资产总股本的 25%），公司以
653.33 万美元（约人民币 4,330.66 元）认购标的资产新增 31,005,001 普通股，认购完成后标的资产 62,010,000 普通股增加到 94,913,266,普通股，公司占标的资产 46,507,501 普通股，持股比例为 49%。
本次交易完成前后标的资产股权情况如下表：
股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
持有普通数 | 比例 | 持有普通数 | 比例 | |
公司 | 0 | 0 | 46,507,501 | 49% |
Xxxx Xxx Xxxx | 0 | 0 | 1,898,265 | 2% |
ASN Satellites Sdn Bhd | 55,808,998 | 90% | 40,306,498 | 42.47% |
Xxxxx Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx | 2 | - | 2 | - |
Dato Xxx Xxxx Xxxx Xxx | 6,201,000 | 10% | 6,201,000 | 6.53% |
总计 | 62,010,000 | 100% | 94,913,266 | 100% |
（三）本次收购涉及的其他事项
1、本次交易不构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。
2、本次交易涉及境外投资，尚须履行中国政府相关部门的核准/备案程序。
3、根据《公司章程》之规定，本次境外投资总额共计 980 万美元（约人民
币 6,496.03 万元），在董事长的决策范围内，无需提交董事会或股东大会审议。
3、次境外投资的标的资产已经公司聘请的会计师事务所、评估机构、律师事务所进行尽职调查。
4、本次投资无须征得债权人或/及其他第三方的同意。
5、本次交易正式完成后，公司将持有 ASN Satellites Sdn Bhd 49%股权。
二、交易各方基本情况
（一）交易对手方
1、名称：ASN Satellites Corporation Sdn Bhd
2、注册地： No.36-1(1st floor),Jalan Metro Perdana Barat 2, Taman Usahawan Kepong, 52100 Kuala Lumpur
3、成立时间： 2016 年 2 月 12 日
4、注册编号： 1211167U
5、注册资本：3,010,000 RM
6、上市地点及股票代码、简称：无 7、董事：Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Hwan Xxx
8、财务数据：无
9、股东结构：XXXXX XXXXXX XXX XXXXX XXXXX，持股比例 80% XXXXXX HWAN XXX，持股比例 20%
（二）其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其公司董事、监事、高级管理人员与 ASN Satellites Corporation Sdn Bhd 及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：ASN Satellites Sdn Bhd
2、注册地：NO. 36-1 (1ST FLOOR),JALAN METRO PERDANA BARAT 2,TAMAN USAHAWAN KEPONG,52100 KUALA LUMPUR,WILAYAH PERSEKUTUAN
3、成立时间： 2016 年 6 月 1 日
4、注册编号：1171437M
5、发行股份： 62,010,000
6、董事：XXXX XXXX XXX, DATO' SRI
XXXXX SHUKRI BIN ABDUL GHANI XXXXXX HWAN XXX
7、股权结构：XXXXX XXXXXX XXX XXXXX XXXXX，持股比例 80% XXXXXX HWAN XXX，持股比例 20%
8、主营业务： SATELLITE TELECOMMUNICATIONS SERVICES;PROVISION OF SPECIALIZED TELECOMMUNICATIONS APPLICATIONS (E.G. SATELLITE TRACKING, COMMUNICATIONS TELEMETRY AND RADAR STATION OPERATIONS);OTHER TELECOMMUNICATIONS ACTIVITIES N.E.C.
卫星通信服务，提供特定的电信应用服务（例如：卫星追踪，通信，遥感勘测，雷达地面站运营等）以及其他的电信业务
9、标的公司拥有如下控股子公司：无
10、主要财务数据：经马来西亚德勤会计师事务所审计，出具财务审计报告，
2016 年，标的公司亏损 338.7 万林吉特，约 537.7 万人民币。2017 年，预
计公司经营性损益约为亏损 440.7 万林吉特，约 699.7 人民币。另有一笔标的公司支付给 AKSL 的预付款，审计后认为该预付款无法收回，预提坏账减值 5,850.9 万林吉特，约 9288.89 万人民币。
11、评估情况：
经马来西亚 Advisory & Management Services Sdn.Bhd 公司评估，标的公司评估价值为 1860 万美金，x 12329.1 万人民币。
（二）需要说明的其他事项
1、ASN Satellites Sdn Bhd 拥有马来西亚政府授予的截止 2027 年的网络设施供应者许可证（“NFP”）和网络服务供应者许可证（“NSP”）；拥有马来西亚政府给予的专有许可证，可以经营包括空间电台（卫星）运营、卫星地球站和测控中心运营、固定电话和宽带网络接入、手机移动业务（MNOs/MVNOs）、宽带 WiFi 业务、FTTH 光纤到户、卫星 VSAT/VPN 连接、广播电视通信等网络设施和网络服务在内的多项业务。
2、目标公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚；
3、本次收购不涉及目标公司的债务重组暨债权债务转移；
4、本次收购尚需聘请专业的评估机构对标的公司的股权价值进行评估。
5、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其公司董事、监事、高级管理人员与目标公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）本次标的公司估值与框架协议差异较大的原因
（1）审计和评估结果
标的公司原有 5850.9 万林吉特（约 9288.89 万人民币）给 AKSL 公司的预付款，原计划可以通过置换卫星轨位获取优质卫星空间资产，迅速开展运营服务并获得收益，具有较高的价值。经审计，该笔预付款因为付款期限违约，无法收回，需计提坏账减值，故而标的资产的估值大幅度下调。
（2）交易模式和经营范围
原计划公司投入卫星轨位到标的公司，产生协同效应，累计估值较高，调整后，公司的轨位不再注入标的公司，变更为和标的公司有潜在的业务协作关系，标的资产的估值因此大幅度下调。
四、框架协议的主要内容
1、标的资产总估值 1306.67 万美元（约人民币 8,661.39 万元）。
2、公司以326.67 万美元（约人民币2,165.36 万元）购买标的公司15,502,500
普通股（以下简称“出售的股份”）；公司以 653.33 万美元（约人民币 4,330.66万元）认购标的公司即将发行的 31,005,001 普通股（以下简称“认购的股份 1”）。根据马来西亚公司法 2016（“CA2016”）第 78 款通知，认购股份 1 的发行价应
换算成马来西亚林吉特为单位的认购价 1 除以所有认购股份 1 的股份数来计算。
Xxxx Xxx Xxxx 以 40 万美元（约人民币 265.14 万元）认购标的公司即将发行的 1,898,265 普通股（以下简称“认购的股份 2”）。根据 CA2016 第 78 条通知，认购股份 2 的发行价应换算成马来西亚林吉特为单位的认购价 2 除以所有认
购股份 2 的股份数来计算。
3、完成出售是以满足下列事项为条件的：经马来西亚通信与多媒体部部长批准，和/或经马来西亚通信与多媒体委员会批准（i）出售股份的转让，（ii）认购配售股份，导致改变股权结构，（iii）标的公司董事会成员的变化，（IV）改变此前已经特许批准的商业计划 V）在特许情况下标的公司开始工作的时间由
12 个月变为 48 个月（VI）与本协议交易后果相关连的任何其他事项；及卖方 Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxx 和 Xxxxxx Hwan Xxx 书面同意公司的欠款（连同从本协议生效日期开始公司所欠的其他所有款项）都将得到无息补偿，补偿的具体日期将由本公司全权酌情决定。
如有关权利机构拒绝批准上述的任何申请，或强加一些审批条件（以下简称 “批准条件”），受影响的一方或双方自收到有关权利机构通知的 7 天之内，以书面形式通知另一方是否对该拒绝或批准条件提出上诉。如果受影响的一方未在规定的 7 个工作日内以书面形式通知另一方不同意上述批准条件，则上述批准条件应被视为已经被受影响的一方所接受。
公司可随时通知卖方或卖方律师按其决定的任何条款豁免任何条件。如果在截止日期下午 4 点之前任何条件未得到满足或在那时没有被豁免，则公司可以：通知卖方豁免该条件; 或通知卖方终止本协议。
如果在截止之日下午 4 点之前没有满足任何条件或在那时尚未被豁免，且公
司并无延长截止日期或发出终止通知，则本协议将自动在截止之日下午 5 点终止。
如果公司终止本协议，或者本协议自动终止，则公司无义务继续购买出售的股份。当本协议中的条件完全符合公司的要求或被豁免时，本协议将不再有任何附加条件。因此，卖方应在满足各项条件后书面通知公司。当条件达到买方的要求或被豁免时，公司须于 10 个工作日内以书面通知卖方。
4、公司在收到协议规定的登记备案通知后的 1 个工作日内向卖方支付第一
批资金。在支付完上述第一批资金后的 10 天内，公司须向卖方支付上述购买价格的余款，条件是公司已收到卖方的出售股份证明，以及协议约定责任和义务均已完成。支付上述购买价格余款的日期将被称为“购买价格余款的支付日期”。
公司及 Xxxx Xxx Xxxx 须于认购完成日期分别向标的公司支付认购价款。
5、卖方在此向买方保证：标的公司是根据所在地的法律合法成立并有效续存的公司；卖方没有作出任何清盘行为，也没有提出清盘申请，债权人也没有对卖方提出债权请愿书;卖方是一个持续经营的机构，有充分的权力和授权签订此协议并执行此协议，并有权将其售出股份所对应的所有合法所有权权益转让给买方一；本协议在执行时其条款对卖方构成约束性的责任和义务；任何法院或行政当局对卖方作出的任何决定之前，没有任何针对卖方的行动、诉讼、索赔或调查，没有预期对卖方履行本合同义务的能力产生实质性不利影响；卖方对所出售的股份拥有所有权，所出售的股份无抵押和其他限制条件，卖方已经并将继续保留其转让出售股份的权利，该权利不受任何限制，直到股份出售完成。卖方现在不会将来也不会收购任何其出售的股份。
6、在任何情况下，卖方由于违反其做出的保证需要向买方承担的赔偿责任累计总价不应超过 10,200,000 美元，该价款也为购买价格和认购价格的总和。
7、如果在股份出售完成或股份认购完成前的任何时候，如有一方（“违约方”）知道有任何重大事件、事件或情况与卖方或买方做出的上述保证相反，或以其他方式严重违反上述保证，由此对本公司的业务或财务状况有重大不利影响，如果此种情况能够纠正，但违约的一方未在 30 天或双方共同商定的更长的期限内予以纠正，守约方可以向违约方发出通知并依据协议规定终止本协议。为避免发生异议，本条款不适用于各买方之间。
8、如果本协议因任何原因被终止，根据协议约定，卖方向买方退还或支付任何款项的义务是有条件的，买方必须向卖方返还所有已转交给律师的文件，并保持卖方的利益完好无损。除法律要求或本协议的实施需要保密外，各方应对本协议的条款以及一方向另一方提供的文件的任何信息和/或合同保密。公司有权根据适用于公司的任何法律或法规对本协议及其相关内容进行披露。
9、 如果本协议的签约方无法解决其争议，则可把相关争议提交给吉隆坡地
区仲裁中心（“KLRCA”）来申请仲裁。
五、资金来源
x次协议涉及的现金部分公司将自筹（银行贷款等）进行支付。
六、尽职调查情况及定价合理性分析
（一）尽职调查情况
1、公司聘请的会计师事务所德勤会计师事务所尽职调查结果
根据马来西亚德勤会计师事务所出具的审计报告，标的公司 2016 年成立以来，尚未开展主营业务，没有主营业务收入，主要支出为工资，差旅费用和咨询费用。2016 年公司经营性亏损 338.7 万xx特，约人民币 537.7 万元。2017 年公司经营性亏损预计为 440.7 万xx特，约人民币 699.7 万元。此外，德勤会计
师事务所提示，标的公司支付给 AKSL 的 5,850.9 万xx特，约人民币 9,288.89万元预付款，已经违约，无法收回，需要全额预提坏账减值。
2、公司聘请的律师事务所尽职调查结果
根据马来西亚律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Co 的尽职调查结果，标的公司没有诉讼，仲裁，争议，也不存在行政处罚。标的公司没有债务纠纷，标的公司所持 NSP 和 NFP 通信牌照均真实有效。
3、评估机构 Advisory & Management Services Sdn. Bhd 评估结果
根据马来西亚 Advisory & Management Services Sdn. Bhd 公司出具的评估报告，按照现金流折现估值（DCF）模型，给予公司估值为 4.06 亿美金，根据未
来息税摊销折旧前净利润（EBITDA）倍数，公司估值为 4.21 亿美金，根据账面资产估值法，公司估值为 1450 万美金。鉴于标的公司对于 AKSL 公司投资违约，未能获取轨位和卫星等未来运营必须的资产，所以根据保守原则，对 DCF 估值模型和 EBITDA 估值模型进行大幅下调，综合三种估值模型，评估公司给予标的公司的估值为 1860 万美金, 约人民币 12329.1 万人民币。
（二）定价合理性分析
根据评估机构 Advisory & Management Services Sdn. Bhd 对标的公司的评估报告，在对标的公司实行的三种评估方式中，估值最低的方式是账面资产评估法（NBV），此种方法评估标的公司的估值为 1450 万美金。公司结合自身给标的公司潜在带来的资源和双方的业务协同，在友好协商的前提下，达成一致，给予标的公司最终估值 1306.67 万美元。
七、本次收购的目的及意义、存在的风险
（一）本次收购的目的及意义
公司作为践行国家“一带一路-互联互通”战略在卫星运营领域“走出去”的第一家民营企业，通过此次收购，可以获取卫星资源和运营落地牌照，为中国卫星通信基础设施在“一带一路”地区的互联互通切实落地，发挥先行先试作用，具有重要的战略意义。
（二）本次收购存在的风险
（1）本次境外投资需要获得中国政府相关部门的核准/备案，因此存在一定的风险。
（2）因涉及境外投资，由于法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一定投资风险。
（3）取得标的公司股权后，在人员留任、资源整合等方面或存在一定风险。
（4）公司始终重视并积极引进具有高端国际化人才，但随着公司海外收购及业务的不断扩大，人才需求将急速增长，公司在未来或面临着人才储备不足的风险。
（5）标的公司特别是卫星通信业务发展是否能按预期扩展的风险。
（6）其他风险：公司发展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、经纪、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
公司董事会将特别提请投资者注意签署各类因素带来的投资风险，并做出审慎判断。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一七年十一月十七日