发行人现持有湖南省工商行政管理局于2020年8月21日核发的统一社会信用代码为91430000722592271H的《营业执照》。根据上述《营业执照》，发行人 成立日期为2000年10月18日，注册资本为32,288万元，企业地址为长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼，法定代表人为唐修国，企业类型为有 限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性...
湖南启元律师事务所关于
三一集团有限公司申请发行 2020年度第十二期超短期融资券的
法律意见书
二零二零年十一月
湖南启元律师事务所关于
三一集团有限公司申请发行 2020 年度第十二期超短期融资券的法律意见书
致：三一集团有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）是在湖南省司法厅注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受三一集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人发行 2020年度第十二期超短期融资券（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规和规范性文件，对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的发行协议等。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为发行人发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送中国银行间市场交易商协会，并依法承担相应的法律责任。
4、发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的xx和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人现持有湖南省工商行政管理局于2020年8月21日核发的统一社会信用代码为91430000722592271H的《营业执照》。根据上述《营业执照》，发行人成立日期为2000年10月18日，注册资本为32,288万元，企业地址为xxxxxxxxxxxxx三一工业城三一行政中心三楼，法定代表人为xxx，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：以自有合法资产进行xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器
材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查，本所认为，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限责任公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效《营业执照》所载，发行人经营范围为：以自有合法资产进行xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资
（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；
经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据上述经营范围，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）官方网站披露的交易商协会企业类会员名单，发行人为交易商协会会员。
（四）发行人控股股东和实际控制人
截至本法律意见书签署日，xxx先生持有发行人56.74%的股权，为公司实际控制人，中国籍，无永久境外居留权。xxxxx除持有及控制本公司的股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。
（五）发行人历史沿革合法合规
1、三一集团前身为湖南省涟源市焊接材料厂（以下简称“涟源厂”）。1989年，xxx、xxx、毛中吾与xxx创办涟源厂。1991 年至 1998 年，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx分别加入涟源厂担任高级管理人员，其后分别成为涟源厂股东。
2、涟源厂于 1991 年易名为湖南省三一集团有限公司（以下简称“湖南三一集团”）。1994 年 11 月，湖南三一集团分拆为湖南省三一重工业集团有限公司
（以下简称“湖南三一重工”）及湖南省三一（集团）材料工业有限公司，湖南三一集团解散。
3、湖南三一重工成立时的股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
1. | xxx | 61% |
2. | xxx | 9% |
3. | xxx | 8% |
4. | 毛中吾 | 8% |
5. | xxx | 8% |
6. | xxx | 4% |
7. | xxx | 1% |
8. | xxx | 1% |
总计 | 100% |
4、1995 年 1 月，湖南三一重工更名为三一重工业集团有限公司（以下简称 “三一重工集团”）。
5、2000 年 9 月，xxx将三一重工集团 2%股权无偿转让予xxx。转让完成后，三一重工集团分别由xxx拥有 59%、xxx拥有 9%、xxx拥有 8%、毛中吾拥有 8%、xxx拥有 8%、xxx拥有 4%、翟登科拥有 1%、xxx拥有 1%及xxx拥有 2%的股权。
6、2000 年 10 月，xxx、xxx、xxx、毛中吾、xxx、xxx、 xxx、xxx及xxx共同成立三一控股有限公司（以下简称“三一控股”）。于成立之日，三一控股由xxx拥有 59%、xxx拥有 9%、xxx拥有 8%、毛 中吾拥有 8%、xxx拥有 8%、xxx拥有 4%、xxx拥有 2%、xxx拥有 1% 及xxx拥有 1%的股权。
7、2003 年 11 月 20 日，三一控股的经营范围变更为“xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表等产品的开发、生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。”
8、2004 年 2 月，三一控股易名为“三一集团有限公司”（以下简称“三一集团”）。
9、2005 年 1 月，xxx的子女xx及xx在xxx去世后继承了xxx在三一集团所持的 1%股权,其中xx持股比例 0.6%、xx持股比例 0.4%。
10、2005 年 6 月，xxx将其持有的三一集团 3%股权转让予其前妻xxx。
11、2005 年 7 月，xxx分别将其持有的三一集团 0.38%及 0.08%股权转让
予xxx及xxx。
12、2008 年 7 月，三一集团经营范围变更为“xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造和安装、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属结构件及其部件、配件。”
13、2008 年 9 月，xxx、xxx及xxx分别将其持有的三一集团 0.25%、
0.25%及 0.5%股权转让予xxx；xxx将其持有的三一集团 1%股权转让予xxx；xxx无偿将其持有的三一集团 0.3%股权转让予段大为。
14、2013 年 1 月，xxx将其持有的三一集团 0.62%及 0.5%股权转让予xxx及xxx。
15、2014 年 2 月，三一集团经营范围变更为“xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销售、技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务（不含货物运输）；认证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。”
16、2014 年 12 月，xxx将持有的三一集团 0.7%股权转让予段大为。
17、2015 年 5 月，三一集团经营范围变更为“xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销售、技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务；认证咨询服务；机械设备的设计、制造、批发、零售、维修；从事货物及技术的进出口业务；自动化控制设备技术领域内的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
18、2016 年 6 月，三一集团经营范围变更为“xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、仪器仪表的生产、销售；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销售、技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务；认证咨询服务；机械设备的设计、制造、批发、零售、维修；从事货物及技术的进出口业务；自动化控制设备技术领域的技术开发、技术服务。石油采钻装备、钻井设备、自动化工具、海洋装备及配件、数字化油田系统的研发、生产、销售及技术转让；钻井技术咨询服务；油气田特种作业车、海洋石油钻采设备、矿山设备、高压管汇原件、井口设备、井下工具、完井设备的生产、销售。土木建筑工程技术研究及技术咨询；建筑规划、建筑设计、工程勘察设计；房屋建筑工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程；市政公用工程及其他土木工程施工；电气及管道设备、建筑钢结构、预制构件安装；建筑物拆除（不含爆破作业）；城市基础设施建设；房地产开发经营及物业管理；新材料技术、节能技术推广服务；建筑工程机械设备租赁；建筑装饰材料、新型路桥材料、再生建筑材料的研发；建筑材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
19、2017 年 3 月，三一集团经营范围变更为“以自有资产进行xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售，新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备的生产；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房
地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
20、2017 年 5 月，三一集团经营范围变更为“以自有资产进行xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售，新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
21、2018 年 1 月，三一集团经营范围变更为“以自有合法资产进行xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售,新能源的技术开发与服务、能
源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
序号 | 股东 | 持股比例 |
1 | xxx | 56.74% |
2 | xxx | 8.75% |
3 | xxx | 8% |
4 | 毛中吾 | 8% |
5 | xxx | 4.75% |
6 | xxx | 3.5% |
7 | xxx | 3% |
8 | xxx | 3% |
9 | xxx | 1% |
10 | xxx | 1% |
11 | 段大为 | 0.68% |
12 | xx | 0.6% |
13 | xxx | 0.5% |
14 | xx | 0.4% |
15 | xxx | 0.08% |
合计 | 100% |
22、2018 年 9 月，股权转让。段大为将其于三一集团持有的 0.32%股权转让予xxx。此次变更后，三一集团的股权结构如下：
23、2019 年 8 月，三一集团经营范围变更为“以自有合法资产进行xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售，新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
24、2020 年 8 月，三一集团经营范围变更为“以自有合法资产进行xx技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据
平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)”。
25、目前股权结构
股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 | 股东性质 |
xxx | 183,185,968 | 56.74% | 自然人 |
xxx | 28,252,000 | 8.75% | 自然人 |
xxx | 25,830,400 | 8.00% | 自然人 |
毛中吾 | 25,830,400 | 8.00% | 自然人 |
xxx | 15,336,800 | 4.75% | 自然人 |
xxx | 11,300,800 | 3.50% | 自然人 |
xxx | 9,686,400 | 3.00% | 自然人 |
xxx | 9,686,400 | 3.00% | 自然人 |
xxx | 3,228,800 | 1.00% | 自然人 |
xxx | 3,228,800 | 1.00% | 自然人 |
段大为 | 2,211,728 | 0.68% | 自然人 |
xx | 1,937,280 | 0.60% | 自然人 |
xxx | 1,614,400 | 0.50% | 自然人 |
xx | 1,291,520 | 0.40% | 自然人 |
xxx | 258,304 | 0.08% | 自然人 |
合计 | 322,880,000 | 100% | - |
根据发行人最新的股东名册及工商登记信息查询情况，截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为 32,288 万元，其股东及股权结构如下：
经本所律师核查，发行人的设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人有效存续
经本所律师核查，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人为合法存续的企业法人。
综上，本所认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备交易商协会的会员资格，且其历史沿革合法合规，无应当终止的情形，符合《管理办法》、《发行规则》、《注册规则》的规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的批准、授权和注册
（一）本次发行的内部决议
发行人召开了董事会审议通过了本次发行的相关事项，且发行人股东会于 2020年3月10日作出股东会决议，同意公司在交易商协会统一注册超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据四类债务融资工具。
经本所律师核查，上述股东会决议内容符合公司章程及相关法律法规的规定，发行人就本次发行已经获得了有效的公司内部决策批准与授权。
（二）本次发行的注册
2020年4月17日，发行人取得交易商协会出具的中市协注【2020】DFI27号
《接受注册通知书》，发行人可在本通知出具之日两年内分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。本期超短期融资券发行系前述《接受注册通知书》项下内的第三次备案发行。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经履行了现阶段所必须的决议和审议程序，决议的内容与程序符合《公司法》以及发行人《公司章程》的规定；发行人本次发行已取得交易商协会相关注册，符合《管理办法》及《注册规则》的相关规定。
三、本次发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的募集说明书
本所律师审阅了《三一集团有限公司 2020 年度第十二期超短期融资券募集
（二）本次发行的法律意见书
本所为本次发行的专项法律顾问。本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，本所持有湖南省司法厅核发的统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师事务所执业许可证》，本所为交易商协会会员，本所签字经办律师均持有《律师执业证书》。
本所及经办律师具备为发行人本次发行出具法律意见书的相关资质。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）本次发行的评级报告
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具了《三一集团有限公司2020年度跟踪评级报告》，对公司长期信用等级评级结果为AAA级，评级展望为稳定，受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR的《营业执照》。根据中国人民银行下发的《关于做好银行间债券市场信用评级工作意见》，中诚信具备银行间债券市场信用评级资格。中诚信系交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。
本所认为，评级机构已为发行人出具了评级报告，且评级机构具备为发行人出具相关评级报告的相关资质。
（四）本次发行的审计报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）对发行人2017年度的财务报告进行了审计，出具了[2018]京会兴审字第560000019号
《审计报告》。
本次发行人经办会计师事务所北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年10月29日收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）
《自律处分决定书》（[2019]38号）。经核查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行发行人审计工作的注册会计师与该立项调查事项无关，交易商协会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的自律处分事宜对本期超短期融资券的发行不构成实质性不利影响及法律障碍，发行人审计报告客观公允地反映了发行人的相关情况。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，兴华所为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系，现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为911101020855463270的《营业执照》以及北京市财政局核发的
《执业证书》（证书序号：19738），其签字注册会计师均持有执业证书，相关证照均已经历年检验，且与发行人不存在关联关系。
同时，中审华对发行人2018年、2019年的财务报表进行了审计并出具了审计报告号为CAC证审字[2020]0464号的《审计报告》。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为911201166688390414的《营业执照》以及财政部、证监会颁的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000405）。发行人2018年度、2019年度《审计报告》的签字注册会计师均为持有《执业证书》的注册会计师。
本所认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师具备为发行人出具相关审计报告的相关资质。
（五）本次发行的承销商
发行人委托中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）作为本期超短期融资券的主承销商，经核查：
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，农业银行为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为 911100001000054748 的《营业执照》及中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为 B0002H111000001 号《中华人民共和国金融许可证》。中国人民银行办公厅银发[2005]133 号《中国人民银行关于中国工商银行 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》，已批准农业银行具备从事短期融资劵主承销业务资格。
本所认为，农业银行具备担任本次发行承销商的相关资质。四、本次发行的主要条款
根据发行人的《募集说明书》，本次发行的主要条款如下：
1．本期超短期融资券名称： | 三一集团有限公司 2020 年度第十二 期超短期融资券 |
2．发行人全称： | 三一集团有限公司 |
3.主承销商： | 由中国农业银行股份有限公司担任 |
4.簿记管理人： | 由中国农业银行股份有限公司担任 |
5.存续期管理机构： | 由中国农业银行股份有限公司担任 |
6．公司待偿还直接债务融资余额： | 截至募集说明书签署日，发行人及其下属子公司待偿还直接债务融资余额合计 314.66 亿元，其中：中期票据 50 亿元 （19 三一 MTN001、19 三一 MTN002、20 三一 MTN001、20 三一 MTN002、20 三一 MTN003）、超短期融资券 129 亿元（20 三一 SCP002、20 三一 SCP003、20 三一 SCP005、20 三一 SCP006、20 三一 SCP007、 20 三一 SCP008、20 三一 SCP009、20 三一 SCP010、20 三一 SCP0011、20 三一重工 SCP002、20 三一重工 SCP003、20 三一重 工 SCP004、20 三一重工 SCP005）、资产 |
支持证券/资产支持票据 55.66 亿元（xx 1 优、xx 1 次、中宏 01A1、中宏 01A2、xx 01 次、中宏 2 优 1、xx 2 优 2、x x 2 次、中宏 02A1、中宏 02A2、xx 02次、中宏 03A1、中宏 03A2、xx 03 次、 20 中宏租赁 ABN001 次、20 中宏租赁 ABN001 优先、20 中宏租赁 ABN002 次、20中宏租赁 ABN002 优先 A1、20 中宏租赁 ABN002 优先 A2）、可交换债 80 亿元（20 三一 EB）。 | |
7．注册通知书文号： | 中市协注【2020】DFI【27】号 |
8．注册金额： | / |
9．本期发行金额： | 人民币壹拾（大写数字）亿元 （￥1,000,000,000 元），发行规模 10 亿元 |
10．超短期融资券期限： | 60 天 |
11．超短期融资券面值： | 人民币壹佰元（￥100.00 元） |
12．票面利率： | 本期超短期融资券的利率为固定利 率；发行利率将通过集中簿记建档的方式确定。超短期融资券利率在超短期融资券存续期限内固定不变，不计算复利，逾期 不另计利息 |
13．发行对象： | 银行间市场的机构投资者（国家法律 法规禁止购买者除外） |
14．承销方式： | 由主承销商组织承销团，主承销商余 额包销 |
15．发行方式： | 本期超短期融资券由主承销商通过集 中簿记建档、集中配售的方式在银行间市 |
场公开发行 | |
16．公告日： | 2020 年 11 月 4 日 |
17．发行日： | 2020 年 11 月 5-6 日 |
18．缴款日： | 2020 年 11 月 9 日 |
19．起息日： | 2020 年 11 月 9 日 |
20．债权债务登记日： | 2020 年 11 月 9 日 |
21．上市流通日： | 2020 年 11 月 10 日 |
22．利息兑付日： | 2021 年 1 月 8 日（如遇法定节假日， 则顺延至其后的一个工作日） |
23．本金兑付日： | 2021 年 1 月 8 日（如遇法定节假日， 则顺延至其后的一个工作日） |
24．还本付息方式： | 兑付日一次性兑付本金及利息 |
25．兑付公告： | 本期超短期融资券兑付日前 5 个工作日，由公司按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期超短期融资券的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作； 相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 |
26．兑付价格： | 按面值兑付 |
27．信用评级机构及评级结果： | 中诚信国际信用评级有限责任公司给 予公司的主体信用级别为 AAA |
28．超短期融资券担保： | 本期超短期融资券不设担保 |
29．本期超短期融资券托管人： | 银行间市场清算所股份有限公司 |
30. 集中簿记建档系统技术支持机 构： | 北京金融资产交易所有限公司 |
闰年 366 天，非闰年 365 天 |
五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次募集资金 10 亿元，用于归还公司本部存续债券，降低融资成本，提高直接融资比例，改善和优化融资结构。
发行人承诺本次发行的超短期融资券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资，不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于房地产及金融相关业务；在本期超短期融资券存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。
本所认为，本短期融资券募集资金将用于归还公司本部存续债券，该用途不违背国家产业政策和法律规定。发行文件中对募集资金用途已经予以明确披露，未用于长期投资，符合《管理办法》及《业务规程》的规定。
（二）发行人治理情况
经核查，发行人依法设立了股东会、董事会、监事、总裁、副总裁等权力、决策、监督及经营管理机构，并根据管理需要设置了董事长办公室、国际总部、财务总部、人力资源总部、集团法务总部、一带一路合作部、行政公关总部、物流物料总部等职能部门和机构。发行人股东会、董事会、监事组成及其议事规则情况如下：
1、股东会
股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 | 股东性质 |
xxx | 183,185,968 | 56.74% | 自然人 |
xxx | 28,252,000 | 8.75% | 自然人 |
xxx | 25,830,400 | 8.00% | 自然人 |
根据《公司章程》的规定，发行人股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东会由 15 名自然人股东组成，各股东姓名、出资额及持股比例如下：
股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 | 股东性质 |
毛中吾 | 25,830,400 | 8.00% | 自然人 |
xxx | 15,336,800 | 4.75% | 自然人 |
xxx | 11,300,800 | 3.50% | 自然人 |
xxx | 9,686,400 | 3.00% | 自然人 |
xxx | 9,686,400 | 3.00% | 自然人 |
xxx | 3,228,800 | 1.00% | 自然人 |
xxx | 3,228,800 | 1.00% | 自然人 |
段大为 | 2,211,728 | 0.68% | 自然人 |
xx | 1,937,280 | 0.60% | 自然人 |
xxx | 1,614,400 | 0.50% | 自然人 |
xx | 1,291,520 | 0.40% | 自然人 |
xxx | 258,304 | 0.08% | 自然人 |
合计 | 322,880,000 | 100% | - |
2、董事会
根据《公司章程》的规定，发行人设董事会，董事会成员为 13 人，经股东会选举产生。截至本法律意见书出具之日，经查询国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），发行人的董事会由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 13 人组成。
本所认为，发行人董事会成员为 13 人，符合《公司法》第四十四条“有限责任公司设董事会，其成员为三至十三人”的规定。
3、监事
根据《公司章程》的规定，发行人不设监事会，设监事 1 名，董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。截至本法律意见书出具之日，发行人的监事由xxx担任。
本所认为，发行人不设监事会，仅设 1 名监事，符合《公司法》第五十二条“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会”的规定。
4、高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人设总经理 1 名，如总经理认为必要，可以提名副总经理，副总经理由董事会任命。根据发行人提供的组织机构图，其中，
总裁 1 人，副总裁 1 人。经理层作为公司的执行机构，主持公司的日常经营管理工作。
本所认为，虽然发行人的《公司章程》未明确规定副总经理的人数，但已明确规定：总经理认为必要，可以提名副总经理，并由董事会任命。经本所律师核查，公司 1 名副总裁由总裁提名，并经董事会任命，因此，公司高级管理人员任命符合《公司法》及《公司章程》的规定。
5、股东会、董事会及监事议事规则
发行人《公司章程》已对股东会、董事会、监事行使职权及其议事规则进行了规定，该等规定符合《公司法》等法律法规的规定。
6、经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（三）发行人业务运营情况
1、关于经营范围、业务
经本所律师核查，发行人在法定经营范围内从事经营活动，发行人与合并范围内子公司的经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策。
2、发行人的主要子公司情况
报告期内，发行人控股、参股公司情况如下：
（一）控股公司概况
截至 2020 年 6 月末，公司拥有主要子公司 17 家，详见下表：发行人纳入合并报表的主要子公司情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 持股 比例(%) | 注册资本 | 与公司的 关系 |
1. | 三一重工股份有限公司 | 29.87 | 846,204.81467 | 控股子公司 |
2. | 湖南中宏融资租赁有限公司 | 100.00 | 8,900 万美元 | 控股子公司 |
3. | 湖南兴湘建设监理咨询有限公司 | 100.00 | 300.00 | 全资子公司 |
序号 | 持股 比例(%) | 注册资本 | 与公司的 关系 | |
4. | 三一汽车金融有限公司 | 94.43 | 268,355.14 | 控股子公司 |
5. | xx斯有限公司 | 100.00 | 9,850.00 万美元 | 全资子公司 |
6. | 杭州力龙液压有限公司 | 100.00 | 10,000.00 | 全资子公司 |
7. | 北京三一盛能投资有限公司 | 100.00 | 3,180.00 | 全资子公司 |
8. | 三一石油智能装备有限公司 | 57.40 | 13,180.00 | 控股子公司 |
9. | 三一（珠海）投资有限公司 | 100.00 | 10,000.00 | 全资子公司 |
10. | 三一重型机器有限公司 | 100.00 | 40,830 | 全资子公司 |
11. | 深圳市三一科技有限公司 | 75.88 | 20,000.00 | 控股子公司 |
12. | 三一重能香港有限公司 | 实质控制 | / | / |
13. | 三一重装投资有限公司 | 实质控制 | 5.00 万美元 | / |
14. | 昆山三一环保科技有限公司 | 75.00 | 3,000.00 | 控股子公司 |
15. | 三一太阳能有限公司 | 100.00 | 6,318.00 | 全资子公司 |
16. | 三一融资租赁有限公司 | 100.00 | 3,000 万美元 | 控股子公司 |
17. | 三一集团新能源开发有限公司 | 100.00 | 5,000.00 | 全资子公司 |
备注：1、截至 2020 年 6 月 30 日，三一重工股份有限公司注册资本为 846,204.81 万元，但尚未完成工商相关手续的变更。
注 2：三一重能香港有限公司、三一重装投资有限公司是xxx先生主要持股的公司，实际为公司控制。
(二）主要参股公司
截至 2020 年 9 月末，公司重要的合营、联营企业共有 5 家，相关如下表所示：
表：截至 2020 年 9 月末发行人重要联营和合营企业基本情况
单位：%，亿元
序号 | 公司全称 | 与公司关 系 | 注册 资本 | 持股 比例 | 表决 比例 |
01 | 三一xx菲格特种车辆装备有 限公司 | 合营企业 | 3.00 | 50.00 | 50.00 |
02 | 北京城建远东建设投资集团有 限公司 | 联营企业 | 1.50 | 20.00 | 20.00 |
03 | 中国康富国际租赁股份有限公 司 | 联营企业 | 24.98 | 9.91 | 9.91 |
04 | 久隆财产保险有限公司 | 联营企业 | 10.00 | 20.00 | 20.00 |
05 | 湖南三湘银行股份有限公司 | 联营企业 | 30.00 | 18.00 | 18.00 |
3、主要在建工程
序号 | 项目名称 | 总投资 | 工程累计 | 已投入金额 | 未来投入计划金额 | 未来三年投入计划 | ||
投入占预算比例 (%) | （截止 2020 年 6 月末） | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||||
1 | 德国三一产业园 2#油漆厂房等 | 28,294 | 93.2 | 26,370 | 1,924 | 481 | 866 | 577 |
2 | 昆山产业园南区薄板件厂房 | 65,156 | 60.2 | 39,225 | 25,931 | 6,483 | 11,669 | 7,779 |
3 | 宁乡产业园员工小区二期、三期等 | 19,732 | 67.53 | 13,326 | 6,406 | 1,602 | 2,883 | 1,922 |
4 | 上海临港产业园宿舍 | 61,909 | 87.15 | 53,954 | 7,955 | 1,989 | 3,580 | 2,387 |
5 | 中兴产业园 | 20,500 | 73.2 | 15,006 | 5,494 | 1,374 | 2,472 | 1,648 |
6 | 西北重工产业园联合厂房、办公楼等 | 98,026 | 98.23 | 96,291 | 1,735 | 434 | 781 | 521 |
根据发行人审计机构出具的2019年度《审计报告》以及发行人提供的财务报表，截至2019年12月31日和2020年6月30日，发行人及其合并范围内子公司在中华人民共和国境内外拥有的在建工程期末余额分别为169,523万元、237,541万元（未经审计）。根据发行人提供的“三一集团有限公司在建工程情况表”，截止2020年6月末，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程为厂房（办公楼）、产业园、食堂、宿舍建设等，具体明细如下：
7 | 印度三一产业园 8 号厂房等 | 23,855 | 93.88 | 22,395 | 1,460 | 365 | 657 | 438 |
8 | 浙江三一装备产业园铸钢车间等 | 69,360 | 88.89 | 61,652 | 7,708 | 1,927 | 3,469 | 2,312 |
9 | 中阳产业园 2#厂房等 | 27,177 | 92.9 | 25,247 | 1,930 | 483 | 869 | 579 |
10 | 6S 店工程 | 32,008 | 96.86 | 31,004 | 1,004 | 251 | 452 | 301 |
11 | 珠海产业园三一海洋宿舍、厂房等 | 147,800 | 13 | 19,718 | 128,082 | 38,425 | 44,829 | 44,829 |
12 | 索特常熟产业园 | 36,233 | 36.54 | 13,241 | 22,992 | 5,748 | 10,346 | 6,898 |
13 | 常德三一产业园 | 23,000 | 35.17 | 8,088 | 14,912 | 3,728 | 6,710 | 4,474 |
14 | 江苏三一科技产业园 | 1,183 | 56.04 | 663 | 520 | 130 | 234 | 156 |
15 | 安仁产业园 | |||||||
16 | 三一塔机产业园 | 12,000 | 29.21 | 3,505 | 8,495 | 2,124 | 3,823 | 2,549 |
17 | 专用汽车产业 | 1,094 | 74.86 | 819 | 275 | 69 | 124 | 83 |
园 | ||||||||
18 | 汽车制造产业园 | 12,398 | 31.94 | 3,960 | 8,438 | 2,110 | 3,797 | 2,531 |
19 | 三一学校 | 408 | 60.78 | 248 | 160 | 40 | 72 | 48 |
20 | 重工产业园 | 35 | 51.43 | 18 | 17 | 4 | 8 | 5 |
21 | 印尼产业园 | 5,921 | 7.33 | 434 | 5,487 | 1,372 | 2,469 | 1,646 |
22 | 集团其他设备安装工程等 | 70,000 | 47 | 33,184 | 36,816 | 11,045 | 12,886 | 12,886 |
23 | 重工设备安装工程等 | 90,000 | 84 | 75,779 | 14,221 | 4,266 | 4,977 | 4,977 |
合计 | 854,089 | 549,207 | 304,882 | 85,180 | 119,287 | 100,422 | ||
经核查主要在建工程项目并根据发行人的说明，本所认为，发行人的主要在建工程已经取得了相关的建设批文和所需的建设许可手续，不存在因主要在建工程的违法、违规建设而受到相关部门行政处罚的情形。
4、根据发行人说明及本所律师核查，2019年6月11日，因提供不真实统计资料，国家统计局作出《统计行政处罚决定书》（国统执罚决字[2019]40号），对发行人予以警告，并罚款20万元。除此之外，发行人最近三年不存在其他重大行政处罚及其他或有事项。
经核查，发行人上述行政处罚主要系统计口径原因造成差异，发行人未按照统计局要求的统计口径报送数据而导致，发行人已于2019年 6月12日全额缴纳了罚款。发行人承诺今后将加强与统计部门的沟通，认真履行公司职责，加强内部管理，确保各项上报数据的口径统一和准确性。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述行政处罚已经执行完毕且进行了整改，上述行政处罚不会对本次发行构成实质性障碍。
5、融资行为是否因上述业务运营情况或其他原因受到限制
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况
根据中审华出具的《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，截至2020年9月30日，发行人受限资产情况如下：
单位：万元
项目 | 受限资产余额（万 元） | 受限原因 |
货币资金 | 57,601 | 按揭保证金、银行承兑汇票保证金 |
交易性金融资产 | 325,403 | 国债回购借入资金质押 |
应收账款 | - | 应收账款有追索权保理 |
应收款项融资 | 52,754 | 已质押未到期票据 |
固定资产 | 2,513 | 融资租赁租入资产 |
除上述资产抵质押外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
根据发行人的承诺并经核查，本所认为，发行人上述受限资产整体风险可控，占发行人净资产的比例不大，不会对本次发行和发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
（五）发行人或有事项 1、对外担保情况
截至到 2020 年 9 月末，三一集团有限公司对外担保包括集团对外部单位担
保和对工程机械按揭及融资租赁业务担保，对外担保合计 317.39 亿元。
（1）对外部单位担保情况
截至 2020 年 9 月末，发行人为经阁铝业科技股份有限公司在农业银行的短
期流动资金贷款提供担保，余额为 0.10 亿元。发行人于 2017 年 12 月末代经阁
铝业科技股份有限公司向农行垫付逾期贷款本金 0.24 亿元。
（2）工程机械按揭及融资租赁业务担保情况
1
发行人部分终端客户以所购买的工程机械作抵押，委托与发行人合作
的经销商（以下简称“经销商”）或湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）向金融机构办理按揭贷款，按揭合同规定单个承购人贷款金额为购买工程机械款的70%-80%，期限通常为2-4年。根据公司与按揭贷款金融机构的约定，如承购人未按期归还贷款，湖南中发（或经销商）、发行人负有向金融机构回购剩余按揭贷款的义务。截至2020年9月末，发行人负有回购义务的累计贷款余额为144.21元。
2
为促进公司工程机械设备的销售、满足客户的需求，发行人与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称为“中国康富”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）开展融资租赁销售合作，并与中国康富、湖南中宏及相关金融机构签订融资租赁银企合作协议，约定：中国康富及湖南中宏将其应收融资租赁款出售给金融机构，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则发行人有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务。另外，发行人部分客户通过第三方融资租赁的方式购买发行人的机械产品，客户与发行人合作的经销商（以下简称“经销商”）或发行人签订产品买卖协议，湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）或经销商代理客户向第三方融资租赁公司办理融资租赁手续。根据安排：①如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则湖南中宏或经销商向第三方融资租赁公司承担担保责任；②如果湖南中宏或经销商无法履行上述第①项约定的相关义务，则发行人有回购合作协议下的相关租赁物的义务。截至2020年9月末，发行人承担上述回购担保义务的余额为人民币173.09亿元。
截至2020年9月末，公司负有回购义务的按揭及融资租赁担保余额共317.29亿元。截至2018-2019年及2020年9月末，公司负有回购义务的担保余额情况如下：
表：公司负有回购义务的担保余额情况表
单位：亿元
项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
按揭担保余额 | 144.21 | 102.66 | 59.88 | 48.28 |
融资租赁担保余 额 | 173.09 | 151.44 | 142.63 | 88.74 |
合计 | 317.29 | 254.10 | 202.51 | 137.02 |
公司按揭贷款和融资租赁业务主要是与银行、融资租赁公司等第三方机构
合作。公司按揭和融资租赁担保金额较大的客户主要为大型央企、国企、融资租赁公司等企业，总体财务状况较好，担保总体风险总体可控。
截至 2020 年 9 月末，公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购
款余额合计为 11.70 亿元，公司已将代垫和回购款项转入应收账款并计提坏账准备。公司逾期垫付回购款的形成主要是由基础设施建设、房地产投资增速回落和市场深度调整影响，固定资产投资减少引发客户设备投资回收期拉长、回款能力下降或出现短期经营困难所致。公司根据市场情况，适时调整了经营战略，推行价值销售，大力加强回购义务相关风险控制。公司采取的具体措施为：加强客户资信调查与管理，坚决放弃信用不良客户及非价值客户；坚决提高首付条件，筛查不合格客户，总体首付比例在 20%以上；严格执行客户分级管理；加强货款的过程控制，如权证受控、公证、抵押等措施。公司对于客户逾期风险的处理办法包括：根据与客户签订的销售合同，如果客户连续 3 期或累计 6期未及时偿还银行拖欠款项，公司在垫付按揭贷款后，可根据合同约定拖机，拖机后公司将立刻转售相关机械。一般而言，公司代违约客户垫付的款项与收回机械转售价之间的差额较小，能够收回公司所提供担保引致的损失，故提供给金融机构的回购担保所面临的风险较低，对公司盈利能力和偿债能力影响较小。
发行人按揭贷款和融资租赁业务主要是与银行、融资租赁公司等第三方机构合作。发行人按揭和融资租赁担保金额较大的客户主要为大型央企、国企、融资租赁公司等企业，总体财务状况较好。
综上，本所认为，发行人对外担保总体风险可控，不会对本次发行和发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
2、未决/未履行完毕诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项
（1）重大未决/未履行完毕诉讼
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人涉及的重大未决诉讼案件基本情况如下：
序 号 | 原告 (申请人) | 被告 (被申请人) | 案由 | 标的金额 （万元） | 进展情况 |
1、 | 湖南中宏融资租赁有限公司 | 西藏金融租赁有限公司 | 融资租赁合同纠纷 | 18700 | 西藏金融租赁于2019 年5 月以其底层 资产 751 台新能源客车向湖南中宏做 售后回租，租赁本金 1.93 亿，租赁利 息 2.47 万，租赁期限 36 期。自 2019 年 11 月起，因受其股东牵连出现流动 性风险导致逾期，湖南中宏于 2019 年 12 月提起诉讼，按照合同约定提前结清融资租赁合同项下未结租金。 2020 年 7 月 29 日，长沙市中级人民 法院作出（2019）湘 01 民初 3654 号民事判决，判令西藏金融租赁向湖南中宏支付本金 187628713.98 元，并按年利率 12%计算利息及违约金。西藏金融租赁不服该判决，已向湖南省高 级人民法院上诉。 |
2、 | 三一集团有限公司 | 大唐青岛新能源有限公司/青岛金盛源电站设备有限公司 | 追偿权纠纷 | 4463.76 | 大唐青岛通过融资租赁方式向三一重能购买风机，大唐青岛在向康富偿还融资款过程中，三一重能基于双方签署的协议向康富垫付 4463.76 万元。现基于大唐青岛起诉三一重能有限公司，从诉讼策略角度，增加双方谈判砝码，故以公司名义提起诉讼。本案经与法院沟通已撤诉后重新立案，尚 未开庭审理 |
3、 | 望建（集团）有限公司 | 三一重工股份有限公司、三一汽车制 造有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 4093 | 2018 年 5 月，望建（集团）有限公司向长沙市中级人民法院起诉三一重工、三一汽车，要求给付三一新员工小区、三一工学院工程款 3,041.00万元及利息 1,052.00 万元， 合计 4,093.00 万元。长沙市中级人民法院 于2019 年6 月判决三一汽车给付望建公司工程款 3,041.00 万元及利息 1,052 万元，三一汽车公司向湖南省 高院提起上诉，湖南省高院于 2019 年 12 月裁定：撤销长沙市中级人民法院判决，发回重审，现在长沙市中级人民法院一审重审程序中， 案号： （2020）湘 01 民初 154 号，现案件正在长沙市中级人民法院重审一审程序 中，处于工程造价鉴定阶段。 |
注：上述实际进展情况可能因诉讼情况变化而延迟更新。
发行人及其子公司上述未决诉讼案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（2）重大行政处罚及其他或有事项
根据发行人提供的资料、背景说明及本所律师核查，2019 年 6 月 11 日，因提供不真实统计资料，国家统计局作出《统计行政处罚决定书》（国统执罚决字[2019]40 号），对发行人予以警告，并罚款 20 万元。根据公司提供的整改情况说明，发行人已于 2019 年 6 月 12 日全额缴纳了罚款，并事后立即采取了包括但不限于加强对统计专员的培训、组织财务人员进行统计知识培训、规范统计数据报送流程等整改措施。上述罚款金额占发行人当期经审计的收入比例非常小，不会对发行人生产经营造成重大影响。
针对前述处罚，长沙县统计局于 2020 年 7 月出具《关于三一集团统计处罚相关情况的说明》，认为本次行政处罚行为系公司统计人员对政策和专业理解不够透彻等原因所致，公司并无主观错报统计数据的意图，且公司未因上述行为获取任何不当利益，公司在调查过程中认错态度良好，及时采取措施纠正违规行为，处罚涉及事项已整改完毕，上述行为未造成严重危害或不良影响，不构成重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内虽存在上述行政处罚的情形，但发行人已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，且根据长沙县统计局出具的专项说明，公司上述处罚所涉行为未造成严重危害或不良影响，因此，上述处罚不构成对本次发行的实质性障碍。
（六）发行人重大资产重组情况
根据兴华所以及中审华出具的《审计报告》及发行人提供的2020年6月末合并财务报表（未经审计）、发行人说明及本所律师核查，发行人最近三年不存在重大资产重组情况。
（七）发行人信用增进情况
根据募集说明书，并经本所律师核查，发行人本次发行未采取信用增进措
施。
（八）存续债券情况
截至法律意见书签署日，发行人存续债券情况兑付良好，不存在违约或延迟支付本息的事实，仍处于正常存续状态。
（九）其他需要说明的问题无
六、对投资人保护相关内容
（一）违约条款及争议解决机制
发行人本期发行编制了募集说明书。募集说明书中载明了本期发行的投资者保护机制。其中，违约事件包括发行人未能足额偿付约定本金或利息、破产或解散等，如发行人未履行还本付息义务的，应当以逾期金额为基数按照日万分之2.1的标准承担违约责任。任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
《募集说明书》还对投资者保护机制、信息披露、持有人会议等事项作出了说明。
本所律师认为，《募集说明书》关于投资者保护机制的违约条款及争议解决机制的主要内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，相关内容合法有效。
（二）受托管理人
本期发行不设受托管理人
（三）持有人会议
经核查《募集说明书》第十一章持有人会议机制，《募集说明书》规定了债券持有人会议的召集、召开、公告、会议议案、表决程序、决议效力等内容。
本所律师认为，募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，相关内容合法有效。
（四）投资人保护条款
经核查《募集说明书》第十三章投资者保护条款，《募集说明书》添加了
投资者保护条款中交叉保护条款，其中包含触发情形、处置程序、宽限期等约定。
本所律师认为，募集说明书披露的投资人保护条款约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，相关内容合法有效。
七、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、发行人为依法成立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备本次发行的主体资格。
2、发行人已就本次发行作出合法有效的决议，发行人本次发行已具备发行所必需的批准与授权。
3、发行人本次发行的《募集说明书》、符合法律、法规和规范性文件的规定，其内容符合规则指引有关信息披露的规定。
4、本次发行的主承销商、审计机构、律师事务所具备为发行人提供相应中介服务的资格。
5、发行人本次发行合法合规，符合规则指引，发行人不存在影响本次发行的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式六份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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