今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューションを行う上で必要な優秀な人材の確保を目的に、データサイエンティストやエ ンジニア等の採用費の一部及び人件費の一部として 2024年５月期に11,000千円を充当する予定であります。



2023年６月

（第２回訂正分）


株式会社アイデミー


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年６月13日に関東財務局長に提出し、2023年６月14日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年５月19日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年６月５日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し467,500株（引受人の買取引受による売出し400,000株・オーバーアロットメントによる売出し67,500株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年６月13日に決定したた め、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2023年６月13日に決定された引受価額（966円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,050円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「21,390,000」を「24,150,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「21,390,000」を「24,150,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたって は、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,050」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「966」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「483」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,050」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（810円～1,050円）に基づいて機関投資家等を中心                                                                                                          にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                                          以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケ                                                                                                          ット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,050円と決定いたしました。

なお、引受価額は966円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,050円）と会社法上の払込金額

（688.50円）及び2023年６月13日に決定された引受価額（966円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備                                                                                                          金の額は483円（増加する資本準備金の額の総額24,150,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき966円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2023年６月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき966円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき84円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

（注） 上記引受人と2023年６月13日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「42,780,000」を「48,300,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「39,780,000」を「45,300,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額45,300千円については、①事業拡大のための採用費及びその人件費、②コンテンツへの投資、③マーケティングへの投資に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。


① 事業拡大のための採用費及びその人件費

今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューションを行う上で必要な優秀な人材の確保を目的に、データサイエンティストやエンジニア等の採用費の一部及び人件費の一部として 2024年５月期に11,000千円を充当する予定であります。


② コンテンツへの投資

当社の顧客基盤を拡大するため、顧客ニーズを的確に反映したAidemy Business及びAidemy Practiceの高品質なコンテンツの開発を重視しております。そのため、主にAidemy Businessのコンテンツ改善費用、Aidemy Practiceの講師派遣型研修のコンテンツ開発費用として2024年５月期に11,000千円を充当する予定でありま す。


③ マーケティングへの投資

当社の顧客基盤を拡充するため、Webマーケティングの促進やターゲット顧客への営業施策への支出として 2024年５月期に23,300千円を充当する予定であります。マーケティング投資は投資対効果を評価しながら実施することで、売上目標を達成することを目指します。各投資項目にはKPIを設定し、効果測定を行いながら柔軟に投資計画を調整してまいります。具体的には、販売パートナー、手紙・テレマーケティング、Web広告、イベント開催及び展示会出展に係る費用への充当を想定しております。


なお、上記調達資金は実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年６月13日に決定された引受価額（966円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,050円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「372,000,000」を「420,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「372,000,000」を「420,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,050」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「966」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,050」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由によ                                                                                                          り決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由によ                                                                                                          り決定いたしました。

３．元引受契約の内容


各金融商品取引業者の引受株数 xxx証券株式会社

280,000株

株式会社ＳＢＩ証券

100,000株

xx証券株式会社

6,000株

楽天証券株式会社

2,000株

xx証券株式会社

2,000株

丸三証券株式会社

2,000株

極東証券株式会社

2,000株

あかつき証券株式会社

2,000株

xxコスモ証券株式会社

2,000株

東海東京証券株式会社

2,000株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき84円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2023年６月13日に元引受契約を締結いたしました。

８. 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、1,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「62,775,000」を「70,875,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「62,775,000」を「70,875,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xxx証券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,050」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,050」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年６月13日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xxx証券株式会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、xxx証券株式会社は、67,500株について貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年７月19日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、xxx証券株式会社は、2023年６月22日から2023年７月19日までの間、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

xxx証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、xxx証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


2023年６月

（第１回訂正分）


株式会社アイデミー




ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年６月５日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年５月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株

の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年６月２日開催の取締役会において決定するとともに、ブックビルディング方式による売出し347,000株（引受人の買取引受による売出し295,300株・オーバーアロットメントによる売出し 51,700株）から467,500株（引受人の買取引受による売出し400,000株・オーバーアロットメントによる売出し67,500 株）への変更並びに売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた め、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたしま す。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

（注）２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxxxxxxxxxx0x0x

（注）２．の全文削除及び３．の番号変更

２【募集の方法】

2023年６月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月２日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（688.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「30,175,000」を「34,425,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「16,330,000」を「21,390,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「30,175,000」を「34,425,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「16,330,000」を「21,390,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（810円～1,050円）の平均価格（930円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見                                                                                                                 込額）は46,500,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「688.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、810円以上1,050円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社と                                                                                                         の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（688.50円）及び 2023年６月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（688.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社35,300、株式会社ＳＢＩ証

券12,600、大和証券株式会社700、楽天証券株式会社200、松                                                           井証券株式会社200、丸三証券株式会社200、極東証券株式会社200、あかつき証券株式会社200、岩井コスモ証券株式会社 200、東海東京証券株式会社200」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注） 上記引受人と発行価格決定日（2023年６月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「32,660,000」を「42,780,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「29,660,000」を「39,780,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（810円～1,050円）の平均価格（930円）を基礎として算出し                                                                                                          た見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額39,780千円については、①事業拡大のための採用費及びその人件費、②コンテンツへの投資、③マーケティングへの投資に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。


① 事業拡大のための採用費及びその人件費

今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューションを行う上で必要な優秀な人材の確保を目的に、データサイエンティストやエンジニア等の採用費の一部及び人件費の一部として 2024年５月期に11,000千円を充当する予定であります。


② コンテンツへの投資

当社の顧客基盤を拡大するため、顧客ニーズを的確に反映したAidemy Business及びAidemy Practiceの高品質なコンテンツの開発を重視しております。そのため、主にAidemy Businessのコンテンツ改善費用、Aidemy Practiceの講師派遣型研修のコンテンツ開発費用として 2024年５月期に11,000千円を充当する予定であります。


③ マーケティングへの投資

当社の顧客基盤を拡充するため、Webマーケティングの促進やターゲット顧客への営業施策への支出として 2024年５月期に17,780千円を充当する予定であります。マーケティング投資は投資対効果を評価しながら実施することで、売上目標を達成することを目指します。各投資項目にはKPIを設定し、効果測定を行いながら柔軟に投資計画を調整してまいります。具体的には、販売パートナー、手紙・テレマーケティング、Web広告、イベント開催及び展示会出展に係る費用への充当を想定しております。


なお、上記調達資金は実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「295,300」を「400,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「209,663,000」を「372,000,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称」の欄：

「東京都文京区本郷七丁目３番１号 UTEC４号投資事業有限責任組合 120,300株」を「東京都文京区本郷七丁目３番１号 UTEC４号投資事業有限責任組合 200,000株」に訂正

「東京都新宿区 石川 聡彦 90,000株」を「東京都新宿区 石川 聡彦 100,000株」に訂正

「東京都渋谷区桜丘町16番13号 Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合 85,000株」を「東京都渋谷区桜丘町16番13号 Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合 100,000株」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「295,300」を「400,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「209,663,000」を「372,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．売出価額の総額は、仮条件（810円～1,050円）の平均価格（930円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「51,700」を「67,500」に訂正

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「36,707,000」を「62,775,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称」の欄：

「東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 51,700株」を「東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 67,500株」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「51,700」を「67,500」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「36,707,000」を「62,775,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）５．売出価額の総額は、仮条件（810円～1,050円）の平均価格（930円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である石川聡彦（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、みずほ証券株式会社は、67,500株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下

「グリーンシューオプション」という。）を、2023年７月19日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、みずほ証券株式会社は、2023年６月22日から2023年７月19日までの間、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


2023年５月



株式会社アイデミー


1 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 30,175千円（見込額）の募集及び株式209,663千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式36,707千円

（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2023年５月19日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社アイデミー


東京都千代田区大手町一丁目2番1号

本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


1 経営方針



先端技術を、経済実装する。

AIをはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、 次世代の産業創出を加速させる。

それが、私たちアイデミーの使命です。

Mission


Client First すべてはお客様のために

お客様に最高の価値を提供し、期待を超えた感動を追求しよう。

Top Speed 爆速、その先の成長

スピード感ある判断・行動を通じて、高い成長性を実現しよう。

Scientific Mindset 科学者たれ

事実やデータに対して素直に向き合いながら、常に挑戦しよう。

One Aidemy 信頼と尊敬

ミッションを達成するために、全員の力を合わせよう。

Value


2 事業の内容

（1）事業の概況

当社は「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

当社は、主にAI/DX（注1、注2）に関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。

AI/DXプロダクトでは、主にエンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発（注3）、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modelo（y モデロイ）」のサービスを提供しております。

AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。


AI/DX内製化支援を通じて、あらゆる企業の変革をサポート

当社は、企業変革の基盤となるDX推進およびAI/DX内製化を応援するプロダクト・ソリューションを展開企業がDXを推進する上で必要不可欠な、人材育成から変革の実現までを一気通貫でサポート


デジタル人材育成支援


デジタル変革伴走型支援

法人 個人



AI/DX

リスキリング支援


AI/DX技術を身につけるための完全オンライン ブートキャンプ

エンタープライズ企業のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、AI/デジタル人材の育成を行うための「DXラーニング」プロダクトの提供など


エンタープライズ企業のデジタル変革の成功体験の提供のため、育った顧客人材と二人三脚で伴走するコンサルティング型の支援サービス


（2）AI/DXプロダクト～デジタル人材育成支援～（Aidemy Business、Aidemy Practice）

当社の主要サービスである「Aidemy Business」は、主にエンタープライズ企業に対してAIやIoT（注4）、DX、ブロックチェー ン技術等のデジタル技術内製化に向けて必要なデジタル人材育成支援を行うオンラインDXラーニングであります。PCやス マートフォン、タブレット等を使ってオンラインでデジタル人材を育成することが可能であり、コンテンツはオフィス内だけ でなく、在宅、営業所、店舗、外出先、移動中、海外拠点など離れていても活用することが可能であります。コンテンツには、分 かりやすい動画形式や実際にタイピングして習得する形式があり、動画形式のコンテンツは、１つのセクション当たりの時 間が５～10分程度であり、忙しいビジネスパーソンが「すきま時間」を使ってデジタル技術を習得することが可能であります。

「Aidemy Business」では、AI、DX等のデジタル技術を中心にエンジニア向け、ビジネス職向けに全188コース（2023年４月現在）を提供しており、ユーザーはコンテンツを自由に受講可能であります。また、難易度を４段階に分けてコンテンツを提供しており、顧客企業側が育成したい人材のレベルに合わせたカリキュラム設定が可能であります。顧客企業に対して、当社の担当者がニーズをヒアリングし、顧客企業に合ったカリキュラムをカスタマイズして提供しております。管理者向けのツールでは、ユーザーのデジタル人材育成の進捗状況がひと で分かるような管理画面や、各種データをダウンロードして分析できる機能が付随しております。また、ユーザー管理画面を通じてデジタル推進、デジタル変革のリーダー候補を見つけることが可能であります。

また、デジタルに強い組織の構築のため、役員・管理者向けにデジタル人材育成、デジタル変革の事例紹介を行うクローズドユーザー会をオンライン・オフラインで開催しており、顧客企業間の垣根を越えて、デジタル人材育成の進め方やデジタル活用事例等のナレッジが共有されております。

「Aidemy Business」は、ライセンス数に応じた利用料金を支払うSaaS（注5）形態のサービスであります。顧客企業内での利用人数が多くなるにつれて、１ユーザー当たりの利用単価が低減するボリュームディスカウントの価格モデルであります。サービスの提供は、原則12ヵ月以上での契約を基本としており、12ヵ月以上の契約顧客企業を「標準契約企業」、12ヵ月未満を「トライアル契約企業」と位置付けております。

「Aidemy Business」では、サービス開始後４年以上にわたって継続的にアップデートを行っており、最新の内容を反映したコンテンツの質と量、顧客企業の 的に合う最適な学習カリキュラムの提案や学習アドバイス、他社交流会の開催、顧客企業専任の担当者やカスタマーサクセスによる手厚いサポートが評価され、エンタープライズ企業を中心に、幅広いサービス提供実績を積み上げております。提供するコンテンツの領域を継続的に拡大しており、今後も一層のシステム、コンテンツ、サポートの強化を図りながら、オンラインDXラーニングを展開してまいります。

また「、Aidemy Business」に付随したサービスとして「、Aidemy Practice」では講師を派遣しデジタル人材育成研修を実施する講師派遣型研修を提供しております。さらに、顧客企業の事情に合わせたカスタマイズ研修や、デジタル技術活用のためのコンサルティング、複数の企業の社員が１つの研修に参加するオープン型研修も実施しております。デジタル時代に必要なAI・ DXスキルを実践形式の研修で提供しており「、Aidemy Business」と組み合わせた反転学習により、通常の研修よりも学習効果の高い研修プログラムとなっております「。Aidemy Business」でデジタルリテラシーの習得を事前に行うことで、研修中はワークショップやハンズオンといった、より実践的な内容に集中することが可能となります。そして、理論の習得だけでなく、現場ですぐに使えるデジタルスキルやノウハウの習得を重視したプログラム構成となっております。主に提供しているプログラムは「、実践型Python研修「」DX事業立案ワークショップ「」AI活用企画ワークショップ「」新入社員向けDXプログラム「」Power BIローコードデータ可視化研修」等でありますが、顧客企業のニーズに応じて研修内容を柔軟にカスタマイズしております。

「DSAT（Digital Skill Assessment Test）」は、個人のデジタルスキルを総合的に評価、可視化できるアセスメントテストであります。AI/DX推進を実施する上で必要なスキルを「、スタンダード「」エンジニアリング「」データサイエンス「」ビジネスプランニング」の４つに区分し、それぞれの区分に対してスキルレベルを数値化できるテストであります。４つのテストを複数組み合わせることで、一人格を総合的に評価することも可能であります。デジタル人材の育成に必要な４つのスキルレベルを数値化し、組み合わせて評価することで、スキルの可視化や学習効果の測定、デジタル人材の発掘、スキル別人材の分析、人材育成計画の立案・見直し、及び適材配置が可能になり、企業や組織の競争力向上やデジタル変革を促進します「。DSAT」は、各区分20～ 30分間で20～30問に答える選択肢式のアセスメントテストで、Web上で受験することが可能であります。

顧客企業内におけるGX（グリーントランスフォーメーション、企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）の実現に向けた事業・サービス開発を伴走型により支援するサービスも提供しており、オンラインでGXを学ぶ「Aidemy GX」及びGX新規事業支援を提供しております「。Aidemy GX」はGX人材育成を 的とし、GXに特化したコンテンツをSaaS形態で提供しております。付随するサービスとして「、GX事業立案ワークショップ」や「GXリテラシーアップ研修」等も提供しております。また、顧客企業内のGX新規事業の創出をサポートする中で、AI/DXが関わるプロジェクトに繋がった場合には、当社のプロフェッショナル人材（AIコンサルタント・エンジニア・データサイエンティスト）が伴走型で支援する体制を構築しております。

エンタープライズ企業のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成を行うためのオンラインDXラーニング

リリース後4年以上にわたり継続的にアップデートし、最新の内容を反映

日本最大級※1 DX研修プラットフォーム


210,000名以上

受講生の実績（2023年3月末時点）

AI/DX関連のコース

豊富なDX学習コンテンツ受け放題

188コース

※1 21万人以上の受講生の実績（2023年3月末時点）

（3）AI/DXソリューション～デジタル変革伴走型支援～（Modeloy）

当社の「Modeloy」は、主にエンタープライズ企業向けにデジタル変革におけるテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客伴走型で支援するサービスであります。顧客伴走型支援とは、当社が顧客企業と密接に協力してプロジェクトを進めることにより、顧客企業のデジタル変革を支援するサービスであります。当社のプロフェッショナル人材が、「Aidemy Business」によって育成された顧客企業側のデジタル人材とともにプロジェクトを立ち上げ、デジタル変革を推進し、顧客企業内にノウハウが蓄積する形でデジタル技術内製化の支援を行います。

顧客企業がデジタル変革プロジェクトを実現するにあたっては、人材育成、テーマ選定、PoC開発、運用の４つのステップを進む必要があります。「Aidemy Business」を活用することで、社内におけるデジタル人材を幅広に育成し、その中からデジタル変革に強い顧客企業内のリーダー候補人材を選別・活用してテーマ選定、PoC開発を行います。デジタル変革プロジェクトは顧客企業のビジネスモデルをデジタル技術を用いて変革することで、新たな付加価値を創造するものであります。従来の外部ベンダーを使ったシステム開発は業務効率改善が主である一方、デジタル変革プロジェクトは新規ビジネスとなることが多く、社内のビジネスのコアであるケースが多くなります。そのため、外部ベンダーのノウハウや知見に頼るのではなく、顧客企業の社内にノウハウや知見が残る内製化が求められるため、当社ではプロジェクトの上流工程から下流工程まで一気通貫で伴走型支援を行っております。


「Modeloy」は主に、「テーマ選定支援」「PoC開発支援」「システム開発支援」の３つの領域で構成されており、全ての工程において顧客企業の支援をするケースや、３つの領域のうち１～２つの支援を行うケースがあり、顧客企業のニーズに合わせて最適な支援を実行しております。

「テーマ選定支援」のゴールは、現場のメンバーがデジタル技術を使って解決する課題や、必要となるデータを整理することであります。そのために、現場メンバーと当社のプロフェッショナル人材が協働して、現場の業務理解をした上で、データサイエンティストが解決可能な課題に落とし込み、デジタル技術で解決すべきテーマの整理を行います。AIやML（注6）を活用する場合に必要な要素（必要性能や性能が下がった場合のリスクヘッジ、モデルの再学習の定義など）の具体化も行います。これまで顧客企業が取り組んだテーマの例としては、「工場内のAIによる製品 視検査システム構築」「業務プロセス効率 化のための画像認識アプリケーションの開発」「実験データ管理のためのアプリケーション開発及び予測モデルの開発」など

があります。

「PoC開発支援」のゴールは、実際にデータを使って機械学習モデルやWebアプリケーションを構築し、性能の検証を行うことであります。そのために、整理した課題と顧客企業内のデータを使ってPoCモデルを顧客企業とともに開発します。

「システム開発支援」のゴールは、デジタルで課題解決するシステムを構築することであります。そのために、実際に現場で利用できるシステムを構築します。デジタルを活用したプロダクトの開発に向いているアジャイル開発手法（現在主流であるシステムやソフトウェアの開発手法の１つで、「計画→設計→実装→テスト」という開発工程を機能単位の小さいサイクルで開発を繰り返す手法）を用いることを想定しております。汎用的なAWS/Azure/GCP（アマゾン社/マイクロソフト社/グーグル社提供のクラウドサービス）等のクラウドサービスの利用など、案件ごとに最適なものを選択します。

顧客のデジタル人材育成からスタートし、顧客の人材とともにDX内製化を推進。

最上流フェーズの人材育成分野で多種多様なコンテンツを既に揃えており、後発参入が難しい

従来型のAI/DXベンダー•SIer

AI/DX

実現の上流


人材育成


テーマ選定


提供無し


コンサルティングファーム等が主導し、実現可能性の低いテーマが

選定される可能性

顧客 Aidemy

AI/DX最上流の「人材育成」で顧客との信頼関係を構築


Aidemy Businessで


PoC開発


運用

AIベンチャー等が主導し、 現場不在の試作品ができる可能性


現場で使われず、結果PoCの実運用が進まない可能性

育った社内人材が上流から下流まで プロジェクトを進行

Modeloyを通じてプロジェクトを支援


AI/DX

実現の下流

AI/DXを実現しても顧客社内でイニシアチブ を持って開発が進まず、顧客側の関与は限定 的で、仕組みがブラックボックス化しやすい、顧客に知見が残らないという懸念

継続的なコンサルティングサービスで DX内製化を一気通貫で支援

✓ Aidemyは顧客のDX課題の深部まで関わることで連携を強化

✓ DX内製化を実現し、顧客社内にデジタル知見をインストールするためブラックボックス化にならず顧客満足度が高い

（4）AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションの相互シナジー

AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションは相互にシナジーを発揮することで好循環するビジネスモデルになっております。導入ハードルが低いプロダクトである「Aidemy Business」をまず導入していただくことで、強固な顧客基盤を構築することが可能になるため、ドアノックツールとして機能しております。その上で、顧客企業のニーズやデジタル人材育成のノウハウが当社に蓄積されていきます。

デジタル人材育成に対する顧客企業の期待は、育成された人材が社内で活躍し、新たな価値を創出することであり、そのニーズに対して「Modeloy」を通じたサポートをすることでビジネスの共創が可能であります。当社のプロフェッショナル人材と共同で開発することで、当社も顧客企業の属する業界特有の課題を把握でき、顧客企業との強い信頼関係を構築できます。そして共同のプロジェクトを通じて得られたノウハウやナレッジを当社のプロダクトにも還元させ、さらに次の新規プロダクト開発に活かしていくことが可能であります。実際にそのようなノウハウやナレッジを「Aidemy Business」のコンテンツ制作に還元しており、また「Aidemy Business」に続く新規プロダクトの開発も進めております。

実際に「Modeloy」による新たな取り組みとして、デジタル変革伴走型支援を通じて、大手材料メーカーとともに新たなデジタルプロダクトを共同開発しております。具体的には、顧客企業側のデジタル人材と当社のプロフェッショナル人材が協力して、材料開発を効率化するための新しいプロダクト「LabBank」を開発しております。このプロダクトは、ビッグデータやAIを使って、材料の製造方法を予測することができます。顧客企業側のデジタル人材はペアプログラミング（初心者と上級者又は上級者同士でペアを組み行う開発）などの方法で、スキルを向上させることも可能であります。顧客企業が保有する材料開発や研究に関する実験データをもとに、データを構造化するためのデータベースやアプリケーション等の管理システムを構築し、蓄積したデータを利活用することができます。そして、原材料や配合割合から素材加工メーカーでの製造結果を予測するマテリアルズ・インフォマティクス（ビッグデータ、AIなどのデジタル技術の活用により、材料の製造方法を予測するなど、材料開発の効率化を図る取り組み）の基礎モデルの開発を顧客企業と共同で進める体制を構築しております。

AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションが相互にシナジーを発揮することで、 DXの進化と顧客ニーズにあったプロダクトをスピーディーに開発



AI/DXプロダクト


顧客のデジタル人材育成を支援

180以上コースのラーニングプロダクト

コンテンツコンテンツコンテンツ


+

新規プロダクトを開発・横展開

新規プロダクト新規プロダクト

両輪として相互にシナジー


+

顧客人材

Aidemy人材

●教育・研修内容から顧客の課題を把握

●人材育成から顧客DX開発フェーズへ移行


●AI/DXソリューションで培った

ノウハウをもとに新規プロダクトを開発、既存コンテンツを拡充

●業界課題を把握した新規プロダクト開発


AI/DXソリューション


プロダクトで育成した顧客人材とともに顧客のDX内製化を支援

DX化プロジェクトチーム


●顧客に伴走しながらDX内製化を実現

●開発による知見の蓄積

●業界課題の把握

●顧客との強い繋がり



（5）AI/DXリスキリング～個人向けAI/DXリスキリング支援～（Aidemy Premium）

当社の「Aidemy Premium」は、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラムであり、３～６ヶ月間ですぐに使えるデジタルスキルの習得を 指すオンラインのリスキリング支援サービスであります。初心者から始めることができ、AI/DX領域に特化していること、マンツーマンサポートでスキルを身につけられることが特徴であります。

AI/DX市場は「IT人材需給に関する調査報告書」（出所：「みずほ情報総研 IT人材需給に関する調査報告書2019年3月」）によれば、IT人材は78.7万人、AI人材は12.4万人不足（ともに2030年予測）すると想定されており、AI/DX市場の成長に伴い最先端人材を現在の教育規模の10倍にあたる年２～３万人の追加育成が急務と言われるほど、今デジタル人材のニーズは高まっております。市場環境が当社ビジネスに追い風である中、当社の「Aidemy Premium」が選ばれる理由は、次の３つであります。

①完全オンラインで、時間や場所に縛られずスキル習得が可能

「Aidemy Premium」は完全オンラインのサービスであります。平日に忙しい会社員や、プログラミング未経験で丁寧に スキルを習得したい個人でも、自身のペースに合わせて柔軟にスキル習得のスケジュールを立てることができます。また、厚生労働省指定の教育訓練給付制度を利用できる数少ないオンラインプログラムに認定されております。

②マンツーマンサポートにより実践に近い経験ができる

プログラム受講中は専属のチューターがマンツーマンで、一人ひとりの進捗に合わせてサポートしております。添削課題 や成果物はチューターが丁寧にレビューし、実務でも通用するより質の高いコードを書くためのフィードバックを行い ます。自身で作成したアプリケーションのポートフォリオ作成もサポートしており、転職活動ではそれを開示することで、転職先にアピールすることが可能であります。

「Aidemy Premium」を利用した受講生の中には、エンジニア未経験から機械学習エンジニアへ転職された方も多数存在しております。プログラムを進める中でつまずいている箇所を質問することができ、実務的な知識を習得することができることは独学にはないポイントとして評価されております。

③「講座受け放題」で、さらに学べる

「Aidemy Premium」では受講期間内であれば、画像認識・自然言語処理・AIアプリ開発等のプログラムからさらに習得したいプログラムを自由に追加で受講することが可能であります。

「Aidemy Premium」では2023年４月末時点で計７の講座を提供しておりますが、主にユーザーから選択される講座は次の５つであります。特に(１)～(３)及び（５）の講座は、経済産業省より第四次産業革命スキル取得講座（通称「Reスキル講座」（注7））に認定されており、厚生労働省指定の教育訓練給付制度の活用が可能であることから受講料の最大70％が支給されるため、受講者は自己負担を大幅に軽減することが可能であります。

（1）AIアプリ開発講座

画像認識を利用した機械学習を用いたWebサービスを作成する講座であります。データの取得から、機械学習アルゴリズム、Webアプリの実装までの流れを学ぶことができます。

（2）データ分析講座

データの自動取得（スクレイピング）、機械学習、時系列解析等のスキルが習得できます。応用課題では、タイタニック号の乗客の生存率を予測する課題、最終課題ではオリジナルデータを利用したデータ分析を行います。

（3）自然言語処理講座

機械学習、ディープラーニング、自然言語処理を学び、応用課題ではツイッターのデータから、会社の株価を予測するモデルを作成します。

（4）実践データサイエンス講座

Kaggle（世界中の機械学習・データサイエンスに携わる人のコミュニティ）で上位入賞を 指せるデータサイエンススキルを、豊富な演習問題をこなしながら学びます。Kaggleに挑戦したい場合やデータ分析力を身に付けたい場合に適しております。

（5）JDLA E資格（注８）対策コース

JDLA（一般社団法人 日本ディープラーニング協会）認定プログラムとして、E資格の試験の対策を行います。機械学習、ディープラーニングを中心とした最新技術についての理論を学び、豊富な演習問題で機械学習モデルの実装スキルを磨きます。

ユーザーが受けられるものとして、チャット機能によるサポート、チューターによるコードレビュー、オンラインカウンセリング、転職相談があります。

申込にあたっては、無料オンライン相談会でユーザーの疑問や不安を解消しております。また、開始後８日以内であって、開始後に満足いただけない場合は全額返金保証も付けており、ユーザーは安心してコースを開始することができます。


AI/DX

ソリューション

デジタル変革伴走型支援

事業系統図

法人

サービス提供

外部業務委託先

￥

対価

サービス提供

￥

•システム基本料金

•ライセンス数に応じた 利用料金の支払い（SaaS）

サービス提供

￥

対価

顧客企業

事業提携先

個人

サービス提供

￥

対価

個人

AI/DXリスキリング

デジタル人材育成支援

AI/DX

プロダクト


（注記）

番号

用語

解説

1

AI

「Artificial Intelligence」の略。人工知能。識別や推論、問題解決などの知的行動を人間に代わってコンピュータに行わせる技術。

2

DX

「Digital Transformation」の略。データとデジタル技術を活用して、顧客企業や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。


3


PoC

「Proof of Concept」の略。概念実証。新たなアイデアやコンセプトの実現可能性やそれによって得られる効果などについて検証すること。事前に検討したアイデアやコンセプトの実現可能性を見極め、期待した効果が得られると判断できれば実プロジェクトを進めていくことになる。

4

IoT

「Internet of Thing」の略。今までインターネットに繋がっていなかったモノをインターネットで繋ぐこと。

5

SaaS

「Software as a Service」の略。インターネット経由でサービスが提供される形態。

6

ML

「Machine Learning」の略。機械学習のことで、人工知能技術の主要な研究分野。データを反復的に学習させ、そこに潜むパターンを見つけ出すことで、コンピュータ自身が予測・判断を行うための技術・手法。

7

Reスキル講座

講座を受講した修了生に対して、受講費用の50％（年間上限40万円）、更に受講修了日から１年以内に資格取得等し、被保険者として雇用された又は雇用されている等の場合には20％の追加支給（合計70％、年間上限56万円）を雇用保険から支援がなされる。

8

E資格

ディープラーニングを実装するエンジニアの技能を認定するAIエンジニア向けの資格であり、「一般社団法人日本ディープラーニング協会」（JDLA）が創設した資格試験のこと。

3

業績等の推移

主要な経営指標等の推移


（単位：千円）

回 次 第4期 第5期 第6期

第7期 第8期 第9期

第3四半期

決 算 年 月 2018年5月

2019年5月

2020年5月

2021年5月

2022年5月

2023年2月

売上高

経常利益又は経常損失（△）

当期純損失（△）又は四半期純利益持分法を適用した場 の投資利益資本金

発行済株式総数普通株式 S1種優先株式

S2種優先株式 （株）

S3種優先株式 A種優先株式 B種優先株式

純資産額総資産額

1株当たり純資産額 （円）

32,661

△28,887

△28,293

－

55,810


1,515

－

－

－

－

－

68,365

106,486

△41,255.71

132,172

△71,028

△71,294

－

55,810


3,030,000

－

－

－

－

－

△2,928 81,741

△56.27

378,386

△217,512

△218,042

－

100,000


2,000,000

364,000

150,000

516,000

737,800

－

613,062

834,815

△165.29

603,764

△177,703

△178,229

－

10,000


2,000,000

364,000

150,000

516,000

777,700

－

479,920

852,880

△254.41

1,156,059

△8,425

△8,957

－

81,435


2,000,000

364,000

150,000

516,000

777,700

109,900

613,833

1,089,061

△258.88

1,231,453

150,386

149,755

－

81,435


2,000,000

364,000

150,000

516,000

777,700

109,900

763,588

1,135,967

－

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

1株当たり当期純損失（△）又は

1株当たり四半期純利益

潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益

（円）


（円）


（円）

－

（－）

△23,182.25


－

－

（－）

△23.52

－

－

（－）

△64.32

－

－

（－）

△47.08

－

－

（－）

△2.29


－

－

（－）

38.22


－

自己資本比率 （％）

64.2

△3.5

73.4

56.2

56.3

67.1

自己資本利益率

（％）

－

－

－

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

△15,832

42,507

－

投資活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

6,496

△6,512

－

財務活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

21,837

142,250

－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 従業員数 （人）

－

10

（43）

－

15

（10）

－

39

（29）

756,713

55

（33）

934,958

55

（41）

－

－

（－）



（ほか、平均臨時雇用者数）






（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．1株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主の払込金額を控除して計算しております。

3．持分法を適用した場 の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

4．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

5．第6期、第7期及び第8期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第9期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

6．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第8期の期♛から適用しており、第8期及び第9期第3四半期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

7. 自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。 8．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

9．第7期及び第8期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。また、第9期第3四半期の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。なお、第4期から第6期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

11. 当社は、第7期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第4期から第6期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項 については記載しておりません。

12. 第8期の投資活動によるキャッシュ・フローの減少要因は、有形固定資産の取得による支出7,482千円があったことによるものであります。また、財務活動によるキャッシュ・フローの増加要因は、株式の発行による収入142,340千円があったことによるもので、現金及び現金同等物の期末残高も同様に増加しております。

13. 2023年3月10日開催の取締役会決議により、2023年3月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式3,917,600株となっております。なお、2023年3月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14. 当社は、2019年2月22日開催の取締役会決議により、2019年3月20日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。そのため、第5期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場 の1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。

15．当社は、2019年3月20日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第4期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第4期、第5期及び第6期の数値

（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

回



次

第4期

第5期

第6期

第7期 2021年5月

第8期 2022年5月

第9期 第3四半期

2023年2月

決

算

年

月

2018年5月

2019年5月

2020年5月

1株当たり純資産額 （円）

△20.62

△56.27

△165.29

△254.41

△258.88

－

1株当たり当期純損失（△）又は （円）

1株当たり四半期純利益

△11.59

△23.52

△64.32

△47.08

△2.29

38.22

潜在株式調整後1株当たり （円）当期（四半期）純利益

－

－

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円）

（うち1株当たり中間配当額）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

売上高 純資産額／総資産額


1,156,059

603,764

378,386

132,172

32,661

2月期

2023年

累計期間

（ ）

第9期

第3四半期

5月期

2022年

5月期

2021年

5月期

2020年

5月期

第8期

第7期

第6期

第5期

2019年

第4期

5月期

2018年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）


1,231,453

1,500,000


1,000,000

（単位：千円）


純資産額 総資産額

1,089,061 1,135,967

834,815

852,880

763,588

613,062

613,833

479,920

106,486

68,365

81,741


△2,928

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2018年

第4期

第5期

第6期

第7期

第8期

第9期

5月期

2019年

5月期

2020年

5月期

2021年

5月期

2022年

5月期

第3四半期

（ ）

会計期間末

2023年

2月期

1,400,000


1,200,000


1,000,000


800,000

（単位：千円）


600,000



500,000


0

400,000


200,000


0


△200,000



経常利益又は経常損失（△）

△28,887

   △71,028

△177,703

△217,512

2月期

2023年

累計期間

（ ）

第9期

第3四半期

5月期

2022年

5月期

2021年

5月期

2020年

5月期

第8期

第7期

第6期

第5期

2019年

第4期

5月期

2018年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

△8,425


150,386

200,000


（単位：千円）


1株当たり純資産額

0


（単位：円）


△20.62

△56.27

△165.29

△254.41 △258.88

100,000


△100

0


△

100,000


△200,000


△200


（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2018年

第4期

5月期

2019年

第5期

第6期

第7期

第8期

5月期

2020年

5月期

2021年

5月期

2022年

5月期

△300,000 △300



当期純損失（△）又は四半期純利益

△28,293

   △71,294

△178,229

△218,042

2月期

2023年

累計期間

（ ）

第9期

第3四半期

5月期

2022年

5月期

2021年

5月期

2020年

5月期

第8期

第7期

第6期

第5期

2019年

第4期

5月期

2018年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

△8,957


149,755

200,000


100,000


（単位：千円）


1株当たり当期純損失（△）又は1株当たり四半期純利益

（単位：円）


38.22



△11.59


△23.52



△2.29





△64.32

△47.08



第4期 第5期 第6期 第7期 第8期

（2018年） （2019年） （2020年） （2021年） （2022年）

5月期 5月期 5月期 5月期 5月期

第9期 第3四半期累計期間

（2023年）

2月期

50


0

0


△

100,000


△200,000


△300,000


△50


△100


（注）当社は、2019年3月20日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。上記では、第4期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場の1株当たり指標の数値を記載しております。


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

9


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

10


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

11


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

13


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

13


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

13


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

15


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

16


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

22


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

22


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

23


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

23


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

27


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

31


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

37


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

38


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

39


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

39


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

39


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

39


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

40


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

40


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

61


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

63


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

64




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

75


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

76


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

76


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

120


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

122


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

123


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

124


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

124


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

124


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

125


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

125


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

131


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

131


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

133


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

135


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

136


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

139


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2023年５月19日

【会社名】 株式会社アイデミー

【英訳名】 Aidemy Inc.

【代表者の役職氏名】 代表取締役執行役員社長CEO 石川 聡彦

【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目２番１号

【電話番号】 03-6868-0998

【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 コーポレート本部 本部長 馬場 博明

【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目２番１号

【電話番号】 03-6868-0998

【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 コーポレート本部 本部長 馬場 博明

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集


売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し


（オーバーアロットメントによる売出し）ブックビルディング方式による売出し

30,175,000円


209,663,000円


36,707,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


50,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2023年５月19日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年６月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

2023年６月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月２日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

50,000

30,175,000

16,330,000

計（総発行株式）

50,000

30,175,000

16,330,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月19日開催の取締役会決議に基づき、 2023年６月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（710円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は35,500,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2023年６月14日(水)

至 2023年６月19日(月)

未定

(注)４．

2023年６月21日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年６月２日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月２日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月 13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年６月22日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年６月６日から2023年６月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 赤坂支店

東京都港区赤坂二丁目５番１号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


みずほ証券株式会社


東京都千代田区大手町一丁目５番１号



１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2023年６月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


株式会社ＳＢＩ証券


東京都港区六本木一丁目６番１号



大和証券株式会社


東京都千代田区丸の内一丁目９番１号



楽天証券株式会社


東京都港区南青山二丁目６番21号



松井証券株式会社


東京都千代田区麹町一丁目４番地




未定

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６



極東証券株式会社


東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号



あかつき証券株式会社


東京都中央区日本橋小舟町８番１号



岩井コスモ証券株式会社


大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号



東海東京証券株式会社


愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号


計

－

50,000

－

（注）１．2023年６月２日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

32,660,000

3,000,000

29,660,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（710円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額29,660千円については、①事業拡大のための採用費及びその人件費、②コンテンツへの投資、③マーケティングへの投資に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。


① 事業拡大のための採用費及びその人件費

今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューションを行う上で必要な優秀な人材の確保を目的に、データサイエンティストやエンジニア等の採用費の一部及び人件費の一部として 2024年５月期に11,000千円を充当する予定であります。


② コンテンツへの投資

当社の顧客基盤を拡大するため、顧客ニーズを的確に反映したAidemy Business及びAidemy Practiceの高品質なコンテンツの開発を重視しております。そのため、主にAidemy Businessのコンテンツ改善費用、Aidemy Practiceの講師派遣型研修のコンテンツ開発費用として2024年５月期に11,000千円を充当する予定であります。


③ マーケティングへの投資

当社の顧客基盤を拡充するため、Webマーケティングの促進やターゲット顧客への営業施策への支出として 2024年５月期に7,660千円を充当する予定であります。マーケティング投資は投資対効果を評価しながら実施することで、売上目標を達成することを目指します。各投資項目にはKPIを設定し、効果測定を行いながら柔軟に投資計画を調整してまいります。具体的には、販売パートナー、手紙・テレマーケティング、Web広告、イベント開催及び展示会出展に係る費用への充当を想定しております。


なお、上記調達資金は実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年６月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


295,300


209,663,000

東京都文京区本郷七丁目３番１号 UTEC４号投資事業有限責任組合

120,300株

東京都新宿区石川 聡彦

90,000株

東京都渋谷区桜丘町16番13号

Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合

85,000株

計(総売出株式)

－

295,300

209,663,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（710円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







東京都千代田区大手町一丁目５番１号

みずほ証券株式会社








東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券








東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

大和証券株式会社








東京都港区南青山二丁目６番21号

楽天証券株式会社



未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．


自 2023年

６月14日(水)至 2023年

６月19日(月)


100


未定 (注)２．


引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

東京都千代田区麹町一丁目

４番地

松井証券株式会社


東京都千代田区麹町三丁目

３番６

丸三証券株式会社


未定 (注)３．







東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

極東証券株式会社








東京都中央区日本橋小舟町

８番１号

あかつき証券株式会社








大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

岩井コスモ証券株式会社








愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

東海東京証券株式会社


（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）

１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、

申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月13日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者 の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８. 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング

方式

51,700

36,707,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

みずほ証券株式会社 51,700株

計(総売出株式)

－

51,700

36,707,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（710円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容





みずほ証券株




未定 (注)１．

自 2023年

６月14日(水)至 2023年

６月19日(月)


100


未定 (注)１．

式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並

びに全国各支


－


－





店及び営業所



（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である石川聡彦（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、みずほ証券株式会社は、51,700株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下

「グリーンシューオプション」という。）を、2023年７月19日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、みずほ証券株式会社は、2023年６月22日から2023年７月19日までの間、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である石川聡彦並びに当社株主（新株予約権者を含む。）であるダイキン工業株式会社、日本ゼオン株式会社、伊藤浩介、馬場博明、河野英太郎、清水俊博、木之内毅、椎木茂、浅本侑樹、佐々木響、若松典子、藤山紗希、登坂直矢、鈴木智行、田村享史、清水政彦、本石麻衣子、堂田丈明、木内康行他11名は、共同主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年12月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得することを除く。）等を行わない旨合意しております。

また、売出人であるUTEC４号投資事業有限責任組合及びSkyland Ventures２号投資事業有限責任組合、当社株主

（新株予約権者を含む。）であるDCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、株式会社テクノプロ、玉谷修造、中川綾太郎、協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、千葉道場２号投資事業有限責任組合、千葉道場

１号投資事業有限責任組合、金田喜人、Skyland Ventures３号投資事業有限責任組合及び金山靖昌は、共同主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2023年９月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の 2023年12月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合

意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．目論見書の電子交付について

引受人及びみずほ証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、すべて電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１

項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びみずほ証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。

当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の電子化を実施いたします。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】


回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

2018年５月

2019年５月

2020年５月

2021年５月

2022年５月

売上高 （千円）

32,661

132,172

378,386

603,764

1,156,059

経常損失（△） （千円）

△28,887

△71,028

△217,512

△177,703

△8,425

当期純損失（△） （千円）

△28,293

△71,294

△218,042

△178,229

△8,957

持分法を適用した場合の

（千円）

投資利益

－

－

－

－

－

資本金 （千円）

55,810

55,810

100,000

10,000

81,435

発行済株式総数






普通株式

1,515

3,030,000

2,000,000

2,000,000

2,000,000

S1種優先株式

－

－

364,000

364,000

364,000

S2種優先株式 （株）

－

－

150,000

150,000

150,000

S3種優先株式

－

－

516,000

516,000

516,000

Ａ種優先株式

－

－

737,800

777,700

777,700

Ｂ種優先株式

－

－

－

－

109,900

純資産額 （千円）

68,365

△2,928

613,062

479,920

613,833

総資産額 （千円）

106,486

81,741

834,815

852,880

1,089,061

１株当たり純資産額 （円）

△41,255.71

△56.27

△165.29

△254.41

△258.88

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配 （円）当額）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

１株当たり当期純損失

（円）

（△）

△23,182.25

△23.52

△64.32

△47.08

△2.29

潜在株式調整後１株当た

（円）

り当期純利益

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

64.2

△3.5

73.4

56.2

56.3

自己資本利益率 （％）

－

－

－

－

－

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシ

（千円）

ュ・フロー

－

－

－

△15,832

42,507

投資活動によるキャッシ

（千円）

ュ・フロー

－

－

－

6,496

△6,512

財務活動によるキャッシ

（千円）

ュ・フロー

－

－

－

21,837

142,250

現金及び現金同等物の期

（千円）

末残高

－

－

－

756,713

934,958

従業員数

（ほか、平均臨時雇用者 （人）数）

10


(43)

15


(10)

39


(29)

55


(33)

55


(41)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主の払込金額を控除して計算しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．前事業年度（第７期）及び当事業年度（第８期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第

１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第４期から第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

11. 当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期から第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

12．第８期の投資活動によるキャッシュ・フローの減少要因は、有形固定資産の取得による支出7,482千円があったことによるものであります。また、財務活動によるキャッシュ・フローの増加要因は、株式の発行による収入142,340千円があったことによるもので、現金及び現金同等物の期末残高も同様に増加しております。

13．2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式3,917,600株となっております。なお、2023年３月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14．当社は、2019年２月22日開催の取締役会決議により、2019年３月20日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。そのため、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

15．当社は、2019年３月20日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第

回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

2018年５月

2019年５月

2020年５月

2021年５月

2022年５月

１株当たり純資産額 （円）

△20.62

△56.27

△165.29

△254.41

△258.88

１株当たり当期純損失（△） （円）

△11.59

△23.52

△64.32

△47.08

△2.29

潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（円）

(うち１株当たり中間配当額)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

当社✰主な沿革は以下✰とおりであります。

年☎ 概要

2014年６☎


2016年７☎

当社代表取締役 石川 聡彦が東京大学に在学中、東京都中央区にGoods株式会社（現株式会社アイデミー）を設立

本社を東京都渋谷区に移転

2017年７☎ 商号を株式会社アイデミーに変更

2017年９☎


2017年12☎

2018年７☎


2019年３☎


2019年12☎

2020年１☎


2020年４☎


2020年８☎

2021年２☎

2021年６☎


2021年11☎

2022年７☎


2022年12☎


2023年１☎

個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium(アイデミー プレミアム)」をリリース

無料で学べるAIプログラミング学習サービス「Aidemy Free（アイデミーフリー）」をリリースエンタープライズ企業✰デジタル変革に向けて必要なデジタル人材✰育成支援を行うオンライン DXラーニング「Aidemy Business(アイデミー ビジネス)」をリリース

本社を東京都文京区に移転

「Aidemy Business」に付随したサービスとして講師派遣型でデジタル人材育成研修を行う

「Aidemy Practice（アイデミープラクティス）」をリリース一般社団法人日本経済団体連合会（経団連）に入会

ダイキン工業株式会社と資本業務提携契約を締結。AI人材✰育成を強化し、AIを活用したソリューションを創出

株式会社テクノプロと資本業務提携契約を締結。AI人材育成からサービス開発まで共同で実施 エンタープライズ企業✰デジタル変革をテーマ選定からPoC開発、システム開発、運用まで一気通貫で伴走型支援するサービス「Modeloy（モデロイ）」をリリース

本社を東京都千代田区に移転

「Aidemy」シリーズ✰受講者数が10万人を突破

古河電気工業株式会社と資本業務提携契約を締結。デジタル人材育成から新規事業開発まで共同で実施

KDDI株式会社と地域✰DX人材育成に関する業務提携契約を締結

個人✰デジタルスキルを可視化するアセスメントテスト 「DSAT (Digital Skill Assessment Test）」をリリース

日本ゼオン株式会社と資本提携契約を締結。マテリアルズ・インフォマティクス（ビッグデータ、AIなど✰デジタル技術✰活用により、材料✰製造方法を予測するなど、材料開発✰効率化を図る取り組み）領域で✰本格的な協業を開始

「Aidemy」シリーズ✰受講者数が20万人を突破

３【事業の内容】

(1）事業の概況

当社は「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

当社は、主にAI/DX（注１、注２）に関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。

AI/DXプロダクトでは、主にエンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング

「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修

「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。 AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、

PoC開発（注３）、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。


(2）AI/DXプロダクト～デジタル人材育成支援～（Aidemy Business、Aidemy Practice）

当社の主要サービスである「Aidemy Business」は、主にエンタープライズ企業に対してAIやIoT（注４）、DX、ブロックチェーン技術等のデジタル技術内製化に向けて必要なデジタル人材育成支援を行うオンラインDXラーニングであります。PCやスマートフォン、タブレット等を使ってオンラインでデジタル人材を育成することが可能であり、コンテンツはオフィス内だけでなく、在宅、営業所、店舗、外出先、移動中、海外拠点など離れていても活用することが可能であります。コンテンツには、分かりやすい動画形式や実際にタイピングして習得する形式があ り、動画形式のコンテンツは、１つのセクション当たりの時間が５～10分程度であり、忙しいビジネスパーソンが

「すきま時間」を使ってデジタル技術を習得することが可能であります。

「Aidemy Business」では、AI、DX等のデジタル技術を中心にエンジニア向け、ビジネス職向けに全188コース

（2023年４月現在）を提供しており、ユーザーはコンテンツを自由に受講可能であります。また、難易度を４段階に分けてコンテンツを提供しており、顧客企業側が育成したい人材のレベルに合わせたカリキュラム設定が可能であります。顧客企業に対して、当社の担当者がニーズをヒアリングし、顧客企業に合ったカリキュラムをカスタマイズして提供しております。管理者向けのツールでは、ユーザーのデジタル人材育成の進捗状況がひと目で分かるような管理画面や、各種データをダウンロードして分析できる機能が付随しております。また、ユーザー管理画面を通じてデジタル推進、デジタル変革のリーダー候補を見つけることが可能であります。

また、デジタルに強い組織の構築のため、役員・管理者向けにデジタル人材育成、デジタル変革の事例紹介を行うクローズドユーザー会をオンライン・オフラインで開催しており、顧客企業間の垣根を越えて、デジタル人材育成の進め方やデジタル活用事例等のナレッジが共有されております。

「Aidemy Business」は、ライセンス数に応じた利用料金を支払うSaaS（注５）形態のサービスであります。顧客企業内での利用人数が多くなるにつれて、１ユーザー当たりの利用単価が低減するボリュームディスカウントの価格モデルであります。サービスの提供は、原則12ヵ月以上での契約を基本としており、12ヵ月以上の契約顧客企業を「標準契約企業」、12ヵ月未満を「トライアル契約企業」と位置付けております。

「Aidemy Business」では、サービス開始後４年以上にわたって継続的にアップデートを行っており、最新の内容を反映したコンテンツの質と量、顧客企業の目的に合う最適な学習カリキュラムの提案や学習アドバイス、他社交流会の開催、顧客企業専任の担当者やカスタマーサクセスによる手厚いサポートが評価され、エンタープライズ企業を中心に、幅広いサービス提供実績を積み上げております。提供するコンテンツの領域を継続的に拡大しており、今後も一層のシステム、コンテンツ、サポートの強化を図りながら、オンラインDXラーニングを展開してまいります。

また、「Aidemy Business」に付随したサービスとして、「Aidemy Practice」では講師を派遣しデジタル人材育成研修を実施する講師派遣型研修を提供しております。さらに、顧客企業の事情に合わせたカスタマイズ研修や、デジタル技術活用のためのコンサルティング、複数の企業の社員が１つの研修に参加するオープン型研修も実施しております。デジタル時代に必要なAI・DXスキルを実践形式の研修で提供しており、「Aidemy Business」と組み合わせた反転学習により、通常の研修よりも学習効果の高い研修プログラムとなっております。「Aidemy Business」でデジタルリテラシーの習得を事前に行うことで、研修中はワークショップやハンズオンといった、より実践的な内容に集中することが可能となります。そして、理論の習得だけでなく、現場ですぐに使えるデジタルスキルやノウハウの習得を重視したプログラム構成となっております。主に提供しているプログラムは、「実践型 Python研修」「DX事業立案ワークショップ」「AI活用企画ワークショップ」「新入社員向けDXプログラム」

「Power BIローコードデータ可視化研修」等でありますが、顧客企業のニーズに応じて研修内容を柔軟にカスタマイズしております。

「DSAT（Digital Skill Assessment Test）」は、個人のデジタルスキルを総合的に評価、可視化できるアセスメントテストであります。AI/DX推進を実施する上で必要なスキルを、「スタンダード」「エンジニアリング」

「データサイエンス」「ビジネスプランニング」の４つに区分し、それぞれの区分に対してスキルレベルを数値化できるテストであります。４つのテストを複数組み合わせることで、一人格を総合的に評価することも可能であります。デジタル人材の育成に必要な４つのスキルレベルを数値化し、組み合わせて評価することで、スキルの可視化や学習効果の測定、デジタル人材の発掘、スキル別人材の分析、人材育成計画の立案・見直し、及び適材配置が可能になり、企業や組織の競争力向上やデジタル変革を促進します。「DSAT」は、各区分20～30分間で20～30問に答える選択肢式のアセスメントテストで、Web上で受験することが可能であります。

顧客企業内におけるGX（グリーントランスフォーメーション、企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）の実現に向けた事業・サービス開発を伴走型により支援するサービスも提供しており、オンラインでGXを学ぶ「Aidemy GX」及びGX新規事業支援を提供しております。「Aidemy GX」はGX人材育成を目的とし、GXに特化したコンテンツを SaaS形態で提供しております。付随するサービスとして、「GX事業立案ワークショップ」や「GXリテラシーアップ研修」等も提供しております。また、顧客企業内のGX新規事業の創出をサポートする中で、AI/DXが関わるプロジェクトに繋がった場合には、当社のプロフェッショナル人材（AIコンサルタント・エンジニア・データサイエンティスト）が伴走型で支援する体制を構築しております。


(3）AI/DXソリューション～デジタル変革伴走型支援～（Modeloy）

当社の「Modeloy」は、主にエンタープライズ企業向けにデジタル変革におけるテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客伴走型で支援するサービスであります。顧客伴走型支援とは、当社が顧客企業と密接に協力してプロジェクトを進めることにより、顧客企業のデジタル変革を支援するサービスであります。当社のプロフェッショナル人材が、「Aidemy Business」によって育成された顧客企業側のデジタル人材とともにプロジェクトを立ち上げ、デジタル変革を推進し、顧客企業内にノウハウが蓄積する形でデジタル技術内製化の支援を行います。

顧客企業がデジタル変革プロジェクトを実現するにあたっては、人材育成、テーマ選定、PoC開発、運用の４つのステップを進む必要があります。「Aidemy Business」を活用することで、社内におけるデジタル人材を幅広に育成し、その中からデジタル変革に強い顧客企業内のリーダー候補人材を選別・活用してテーマ選定、PoC開発を行います。デジタル変革プロジェクトは顧客企業のビジネスモデルをデジタル技術を用いて変革することで、新たな付加価値を創造するものであります。従来の外部ベンダーを使ったシステム開発は業務効率改善が主である一 方、デジタル変革プロジェクトは新規ビジネスとなることが多く、社内のビジネスのコアであるケースが多くなります。そのため、外部ベンダーのノウハウや知見に頼るのではなく、顧客企業の社内にノウハウや知見が残る内製化が求められるため、当社ではプロジェクトの上流工程から下流工程まで一気通貫で伴走型支援を行っておりま す。

「Modeloy」は主に、「テーマ選定支援」「PoC開発支援」「システム開発支援」の３つの領域で構成されてお り、全ての工程において顧客企業の支援をするケースや、３つの領域のうち１～２つの支援を行うケースがあり、顧客企業のニーズに合わせて最適な支援を実行しております。

「テーマ選定支援」のゴールは、現場のメンバーがデジタル技術を使って解決する課題や、必要となるデータを整理することであります。そのために、現場メンバーと当社のプロフェッショナル人材が協働して、現場の業務理解をした上で、データサイエンティストが解決可能な課題に落とし込み、デジタル技術で解決すべきテーマの整理を行います。AIやML（注６）を活用する場合に必要な要素（必要性能や性能が下がった場合のリスクヘッジ、モデルの再学習の定義など）の具体化も行います。

これまで顧客企業が取り組んだテーマの例としては、「工場内のAIによる製品目視検査システム構築」「業務プロセス効率化のための画像認識アプリケーションの開発」「実験データ管理のためのアプリケーション開発及び予測モデルの開発」などがあります。

「PoC開発支援」のゴールは、実際にデータを使って機械学習モデルやWebアプリケーションを構築し、性能の検証を行うことであります。そのために、整理した課題と顧客企業内のデータを使ってPoCモデルを顧客企業とともに開発します。

「システム開発支援」のゴールは、デジタルで課題解決するシステムを構築することであります。そのために、実際に現場で利用できるシステムを構築します。デジタルを活用したプロダクトの開発に向いているアジャイル開発手法（現在主流であるシステムやソフトウェアの開発手法の１つで、「計画→設計→実装→テスト」という開発工程を機能単位の小さいサイクルで開発を繰り返す手法）を用いることを想定しております。汎用的な AWS/Azure/GCP（アマゾン社/マイクロソフト社/グーグル社提供のクラウドサービス）等のクラウドサービスの利

用など、案件ごとに最適なものを選択します。



(4）AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションの相互シナジー AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションは相互にシナジーを発揮することで好循環するビジネスモデルになって

おります。導入ハードルが低いプロダクトである「Aidemy Business」をまず導入していただくことで、強固な顧客基盤を構築することが可能になるため、ドアノックツールとして機能しております。その上で、顧客企業のニーズやデジタル人材育成のノウハウが当社に蓄積されていきます。

デジタル人材育成に対する顧客企業の期待は、育成された人材が社内で活躍し、新たな価値を創出することであり、そのニーズに対して「Modeloy」を通じたサポートをすることでビジネスの共創が可能であります。当社のプロフェッショナル人材と共同で開発することで、当社も顧客企業の属する業界特有の課題を把握でき、顧客企業との強い信頼関係を構築できます。そして共同のプロジェクトを通じて得られたノウハウやナレッジを当社のプロダクトにも還元させ、さらに次の新規プロダクト開発に活かしていくことが可能であります。実際にそのようなノウハウやナレッジを「Aidemy Business」のコンテンツ制作に還元しており、また「Aidemy Business」に続く新規プロダクトの開発も進めております。

実際に「Modeloy」による新たな取り組みとして、デジタル変革伴走型支援を通じて、大手材料メーカーとともに新たなデジタルプロダクトを共同開発しております。具体的には、顧客企業側のデジタル人材と当社のプロフェッショナル人材が協力して、材料開発を効率化するための新しいプロダクト「LabBank」を開発しております。このプロダクトは、ビッグデータやAIを使って、材料の製造方法を予測することができます。顧客企業側のデジタル人材はペアプログラミング（初心者と上級者又は上級者同士でペアを組み行う開発）などの方法で、スキルを向 上させることも可能であります。顧客企業が保有する材料開発や研究に関する実験データをもとに、データを構造化するためのデータベースやアプリケーション等の管理システムを構築し、蓄積したデータを利活用することができます。そして、原材料や配合割合から素材加工メーカーでの製造結果を予測するマテリアルズ・インフォマティクス（ビッグデータ、AIなどのデジタル技術の活用により、材料の製造方法を予測するなど、材料開発の効率化を図る取り組み）の基礎モデルの開発を顧客企業と共同で進める体制を構築しております。


(5）AI/DXリスキリング～個人向けAI/DXリスキリング支援～（Aidemy Premium）

当社の「Aidemy Premium」は、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラムであり、３～６ヶ月間ですぐに使えるデジタルスキルの習得を目指すオンラインのリスキリング支援サービスであります。初心者から始めることができ、AI/DX領域に特化していること、マンツーマンサポートでスキルを身につけられることが特徴であります。

AI/DX市場は「IT人材需給に関する調査報告書」（出所：「みずほ情報総研 IT人材需給に関する調査報告書 2019年3月」）によれば、IT人材は78.7万人、AI人材は12.4万人不足（ともに2030年予測）すると想定されてお り、AI/DX市場の成長に伴い最先端人材を現在の教育規模の10倍にあたる年２～３万人の追加育成が急務と言われるほど、今デジタル人材のニーズは高まっております。市場環境が当社ビジネスに追い風である中、当社の

「Aidemy Premium」が選ばれる理由は、次の３つであります。


①完全オンラインで、時間や場所に縛られずスキル習得が可能

「Aidemy Premium」は完全オンラインのサービスであります。平日に忙しい会社員や、プログラミング未経験で丁寧にスキルを習得したい個人でも、自身のペースに合わせて柔軟にスキル習得のスケジュールを立てることができ ます。また、厚生労働省指定の教育訓練給付制度を利用できる数少ないオンラインプログラムに認定されておりま す。


②マンツーマンサポートにより実践に近い経験ができる

プログラム受講中は専属のチューターがマンツーマンで、一人ひとりの進捗に合わせてサポートしております。添削課題や成果物はチューターが丁寧にレビューし、実務でも通用するより質の高いコードを書くためのフィードバックを行います。自身で作成したアプリケーションのポートフォリオ作成もサポートしており、転職活動ではそれを開示することで、転職先にアピールすることが可能であります。

「Aidemy Premium」を利用した受講生の中には、エンジニア未経験から機械学習エンジニアへ転職された方も多数存在しております。プログラムを進める中でつまずいている箇所を質問することができ、実務的な知識を習得することができることは独学にはないポイントとして評価されております。


③「講座受け放題」で、さらに学べる

「Aidemy Premium」では受講期間内であれば、画像認識・自然言語処理・AIアプリ開発等のプログラムからさらに習得したいプログラムを自由に追加で受講することが可能であります。

「Aidemy Premium」では2023年４月末時点で計７の講座を提供しておりますが、主にユーザーから選択される講座は次の５つであります。特に(１)～(３)及び（５）の講座は、経済産業省より第四次産業革命スキル取得講座（通称

「Reスキル講座」（注７））に認定されており、厚生労働省指定の教育訓練給付制度の活用が可能であることから受講料の最大70％が支給されるため、受講者は自己負担を大幅に軽減することが可能であります。 (１)AIアプリ開発講座

画像認識を利用した機械学習を用いたWebサービスを作成する講座であります。データの取得から、機械学習アルゴリズム、Webアプリの実装までの流れを学ぶことができます。

(２)データ分析講座

データの自動取得（スクレイピング）、機械学習、時系列解析等のスキルが習得できます。応用課題では、タイ

タニック号の乗客の生存率を予測する課題、最終課題ではオリジナルデータを利用したデータ分析を行います。 (３)自然言語処理講座

機械学習、ディープラーニング、自然言語処理を学び、応用課題ではツイッターのデータから、会社の株価を予測するモデルを作成します。

(４)実践データサイエンス講座 Kaggle（世界中の機械学習・データサイエンスに携わる人の➺ミュニティ）で上位入賞を目指せるデータサイエ

ンススキルを、豊富な演習問題をこなしながら学びます。Kaggleに挑戦したい場合やデータ分析力を身に付けたい場合に適しております。

(５)JDLA E資➓（注８）対策➺ース

JDLA（一般社団法人 日本ディープラーニング協会）認定プログラムとして、E資➓の試験の対策を行います。機械学習、ディープラーニングを中心とした最新技術についての理論を学び、豊富な演習問題で機械学習モデルの実装スキルを磨きます。

ユーザーが受けられるものとして、チャット機能によるサポート、チューターによる➺ードレビュー、オンラインカウンセリング、転職相談があります。

申込にあたっては、無料オンライン相談会でユーザーの疑問や不安を解消しております。また、開始後８日以内であって、開始後に満足いただけない場合は全額返金保証も付けており、ユーザーは安心して➺ースを開始することができます。


[事業系統図]

（注記）

番号

用語

解説

１

AI

「Artificial Intelligence」の略。人工知能。識別や推論、問題解決などの知的行動を

人間に代わって➺ンピュータに行わせる技術。


２


DX

「Digital Transformation」の略。データとデジタル技術を活用して、顧客企業や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのもの

や、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。


３


PoC

「Proof of Concept」の略。概念実証。新たなアイデアや➺ンセプトの実現可能性やそれによって得られる効果などについて検証すること。事前に検討したアイデアや➺ンセプトの実現可能性を見極め、期待した効果が得られると判断できれば実プロジェクトを進めて

いくことになる。

４

IoT

「Internet of Thing」の略。今までインターネットに繋がっていなかったモノをインタ

ーネットで繋ぐこと。

５

SaaS

「Software as a Service」の略。インターネット経由でサービスが提供される形態。


６


ML

「Machine Learning」の略。機械学習のことで、人工知能技術の主要な研究分野。データ

を反復的に学習させ、そこに潜むパターンを見つけ出すことで、➺ンピュータ自身が予測・判断を行うための技術・手法。


７


Reスキル講座

講座を受講した修了生に対して、受講費用の50％（年間上限40万円）、更に受講修了日か

ら１年以内に資➓取得等し、被保険者として雇用された又は雇用されている等の場合には 20％の追加支給（合計70％、年間上限56万円）を雇用保険から支援がなされる。

８

E資➓

ディープラーニングを実装するエンジニアの技能を認定するAIエンジニア向けの資➓であ

り、「一般社団法人日本ディープラーニング協会」（JDLA）が創設した資➓試験のこと。

４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2023年４月30日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

72 （40）

35.3

1.9

6,487

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．従業員の内訳として、ビジネス領域に属する人員（セールス・カスタマーサポートに係る人員）は54％、テクノロジー領域に属する人員（エンジニア・コンサルティング・データサイエンス・コンテンツ制作に係る人員）は31％、コーポレート領域に属する人員（管理業務に係る人員）は15％となっております。

５．従業員数が前事業年度末に比べ17名増加しております。主な増加理由は、業容拡大に伴い採用を積極的に行ったことによるものであります。


(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】


文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (１) 経営方針

①ミッション

当社は「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

②バリュー

当社は上記のミッションを実現するために、４つのバリューを設定して行動しております。

１. Client First - すべてはお客様のために

お客様に最高の価値を提供し、期待を超えた感動を追求しよう。

２. Top Speed - 爆速、その先の成長

スピード感ある判断・行動を通じて、高い成長性を実現しよう。

３. Scientific Mindset - 科学者たれ

事実やデータに対して素直に向き合いながら、常に挑戦しよう。

４. One Aidemy – 信頼と尊敬

ミッションを達成するために、全員の力を合わせよう。


(２) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、より高い成長性と収益性を実現するため、売上高・売上高成長率、売上総利益・売上総利益率、営業利益・営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでいます。

デジタル技術内製化に向けて必要なデジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」では、社内でデジタル人材を育成したいエンタープライズ企業が主なターゲット顧客であり、数日間のトライアルを実施した上で本導入していただく販売形態であります。売上の計上方法については、「Aidemy Business」、「Aidemy Premium」それぞれの契約金額について、サービス提供期間で按分し、計上しております。また、テーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援する「Modeloy」では、顧客企業側で育成されたデジタル人材と、当社のプロフェッショナル人材が協働してプロジェクトを進行するプロジェクト伴走型支援を実施しております。

そのため、事業運営上重視する経営指標は、長期継続顧客数をKPI（Key Performance Indicators）としております。長期継続顧客数は、当四半期を含む過去４四半期間連続でサービス契約中の顧客企業数と定義しております。


サービス契約継続中の「長期継続顧客数」の推移（単位：社）


2021年５月期

2022年５月期

2023年５月期

１Ｑ

２Ｑ

３Ｑ

４Ｑ

１Ｑ

２Ｑ

３Ｑ

４Ｑ

１Ｑ

２Ｑ

３Ｑ

長期継続顧客数

25

27

36

45

55

64

78

84

87

94

111


法人向け事業及び個人向け事業の売上高及び全社営業利益の推移（単位：百万円）


2021年５月期

2022年５月期

2023年５月期

１Ｑ

２Ｑ

３Ｑ

４Ｑ

１Ｑ

２Ｑ

３Ｑ

４Ｑ

１Ｑ

２Ｑ

３Ｑ

法人向け売上高

82

92

115

125

173

221

235

284

324

351

343

個人向け売上高

44

35

46

61

62

56

52

69

74

73

63

営業利益

△32

△41

△50

△56

△114

46

37

18

59

31

58

（注）表中の金額は百万円未満を切り捨てとしているため、各期の売上高及び営業利益の金額の合計とは一致しません。


(３) 当社の特徴と優位性

①AI/DX市場の成長性及び事業成長を後押しする内製化ニーズの増加

近年、デジタル技術の活用は特に注目されており、そのデジタル技術を駆使するリテラシーの重要性、デジタル人材の育成の必要性が説かれることが多くなっております。近い将来、内閣府や経団連が提唱する"Society5.0"社会になると、どのような業種・業界であってもAI/DX人材が必要となり需要が高まると考えられ、AI/DX市場がさらに拡大すると予測しております。

当社ではAI/DXというテーマで、特にエンタープライズ企業に対して、デジタル技術の内製化を支援するアプローチを

実行しております。日本だけでIT人材が78.7万人、AI人材が12.4万人不足すると言われており（出所：「みずほ情報総研 IT人材需給に関する調査報告書2019年3月」）、人材の質にも不足感があるという調査結果（出所：「IPA社会基盤センターIT人材白書2020」）が出ております。

特にコア技術に近い領域に対しては内製化の動きが見られ、DX取り組み企業の約7割は内製化を進めているというデータもあります（出所：「IPA社会基盤センターIT人材白書2020」）。当社は顧客企業内に必要なリソースや人材を揃えた上でシステム開発の内製化を支援しております。


②プロダクトとソリューションを両輪としたビジネス

当社のAI/DXプロダクトとAI/DXソリューションは相互にシナジーを発揮することで好循環するビジネスモデルであります。顧客企業にとって始めやすい価格であり導入ハードルが低いプロダクトである「Aidemy Business」をまず導入していただくことで、強固な顧客基盤を構築することが可能になるため、ドアノックツールとして機能しております。その上で、顧客企業のニーズやデジタル人材育成のノウハウが当社に蓄積されていきます。

デジタル人材育成に対する顧客企業の期待は、育成された人材が社内で活躍し、新たな価値を創出することであり、そのニーズに対して「Modeloy」を通じたサポートをすることでビジネスの共創が可能であります。当社のプロフェッショナル人材と共同で開発することで、当社も顧客企業の属する業界特有の課題を把握でき、顧客企業との強い信頼関係も構築できます。そして共同のプロジェクトを通じて得られたノウハウやナレッジを当社のプロダクトにも還元させ、さらに次の新規プロダクト開発に活かしていくことが可能であります。実際にそのようなノウハウやナレッジを「Aidemy Business」のコンテンツ制作に還元しており、また「Aidemy Business」に続く新規プロダクトの開発も進めております。


③プロダクトアプローチに強みを持つユニークなモデル

当社はAI/DXプロダクトの売上高比率が約72％（2023年５月期第３四半期累計期間）であります。特に「Aidemy Business」という強力なプロダクトで、当社サービスの導入ハードルが低いことが強みであります。当社からすぐにサービスを提供でき、その後プロダクトを通じて顧客企業との長期接点が期待できます。

さらに、プロダクトを提供する中で顧客企業から課題をヒアリングでき、特定した課題をオーダーメイドで解決するソリューションを提案可能な体制となっております。ソリューション提供で得られたナレッジ・ノウハウをプロダクトにもフィードバック可能であり、サービスの起点がプロダクトにあることがユニークなポイントであります。

収益構造も分散しており、「Aidemy Business」における上位10社累計の売上高構成比は約25％以下（2023年５月期第

３四半期累計期間）となっております。「Aidemy Business」の標準契約企業及びトライアル契約企業数の合計導入顧客企業数は185社（2023年５月期第３四半期末時点）であり、エンタープライズ企業の割合は95％以上（2023年５月期第３四半期末時点）となっております。


④「一気通貫」かつ「顧客伴走型」のAI/DXソリューションの高い競争力

AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けにテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「一気通貫」かつ「顧客伴走型」で支援する「Modeloy」のサービスを提供しております。従来型のAI/DXベンダーでは、人材育成のサービスがほとんど提供されていないと当社では考えております。また、テーマ選定、PoC開発、システム開発、運用などのフェーズごとに分断されたサービスが提供されていると当社では考えております。近年、一気通貫型のAI/DXベンダーが増えておりますが、顧客企業の関与が限定的で、仕組みがブラックボックス化しやすく顧客企業内でイニシアチブを取ってシステム開発がなされないため、顧客企業側に知見が残らないという懸念があると当社では認識しております。

一方、当社のアプローチは、まず「Aidemy Business」を使ってデジタル人材の育成を行い、後続工程では育成された人材に当社のプロフェッショナル人材が伴走してソリューションを提供することで、顧客企業内にデジタル知見をインストールします。こうした独特な開発プロセスが他社にはない特徴となっております。


⑤専門人材とのコラボレーション

当社では常に新しい技術をキャッチアップできる体制を構築しております。当社のAIコンサルタントやエンジニアは、日本を代表するデジタル企業から参画しており、多様なバックボーンを持つ社内人材が揃っております。これにより、顧客企業のニーズに対応した総合的なソリューションを提案することが可能であります。また、業界最先端の知見を有する東京大学の教授陣と提携しており、最新の技術動向についてフィードバックをいただいております。AI/DXソリューションのサービス提供にあたっては、外部パートナーとチームを組成することもあり、協働して最先端技術を提供できるチームを構築することが可能であります。外部パートナーは「Aidemy Business」のコンテンツを制作する際に協働した専門家や法人であります。

(４) 経営環境及び事業対象となる市場

当社が提供するAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業は、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングに係るサービスを提供しており、AI/DXビジネスの国内市場に属しております。AI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には５兆1,957億円にも及ぶ想定（出所：「富士キメラ総研 2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）であり、国内におけるAI/DXビジネスの拡がりが見込まれます。特に製造業や金融業、サービス業など幅広い各産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。

当社は、AI/DXプロダクトの分野での持続的な競争優位性を築くため、デジタル人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたUI/UX（ユーザーインターフェイス/ユーザーエクスペリエンス）を反映したシステム開発力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための継続的な投資・改善に努めております。また、競争優位性を保つために、市場の動向を常に監視し、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、適時かつ適切に対応する体制を構築しております。

そして、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして類似のサービスを提供しております。当社は、他社との差別化としてAI/DXプロダクトでのデジタル人材育成を通じて把握した顧客企業のニーズをもとに、顧客企業のデジタル変革支援を提供しており、かつ伴走型支援とすることで顧客企業内にノウハウを残すことができます。これにより、顧客企業からの信頼を獲得し、長期的なビジネス関係を構築することができると考えております。

当社では、AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューションにおいてコアなターゲット領域と位置づけているエンタープライズ企業数（従業員1,000名以上の企業数4,000社、当社定義）とそれら顧客企業の売上高の中央値（1,500億円）、売上高に占めるIT予算比率の中央値（1.0％、注１）、内製化率（70％、注２）から約4.2兆円を初期的な市場規模（TAM、注

３）と想定しております。

また、TAMのうち、当社がターゲットとしている市場規模（SAM、注４）は、IT予算全体に占めるDX関連予算は23.3％

（注５）であり、SOM（注６）は、コアなターゲット領域と位置づけているエンタープライズ企業数（4,000社）、内製化率、当社の1社当たり最大売上高5,000万円を元に想定しております。



（注）１．一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会（JUAS） 企業IT動向調査報告書 ～ユーザー企業のIT投資・活用の最新動向（2020年度調査）

２．IT人材白書2020、調査対象：業界団体（JUAS、JEITA）の会員企業 /地域の業界団体の会員企業/民間データベース登録企業（情報システム部門）

３．TAMはTotal Addressable Marketを表し、あるサービス・プロダクトにおいて様々な条件が満たされた時に実現する最大の市場規模を意味しております。このため当社が掲載するTAMの数値は当社が本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示すものではありません。当社グループの提供する各種サービス・プロダクトのTAMは、外部の統計資料や公表資料を基礎として、当社社内の事業進捗や知見に基づく一定の前提を用いて当社が推計した金額であるため、高い不確実性を伴うものであり、今後実際に実現する市場規模は大きく変動する可能性があります。

４．SAMはServiceable Available Marketを表し、TAMの中でターゲティングした部分の市場規模を意味しております。

５．一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会（JUAS） 企業IT動向調査報告書 ～ユーザー企業のIT投 資・活用の最新動向（2019年度調査）より、IT予算に占めるバリューアップ予算の割合をDX予算として想定しております。

６. SOMはServiceable Obtainable Marketを表し、実際に商品・サービスを市場に投入した時に、実際にアプローチして獲得できる可能性のある市場規模を意味しております。


当社では、このような環境下において、特にAI/DXの導入に注力するエンタープライズ企業を中心に、AIをはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることが重要であると認識しており、AI/DX人材の育成及びAI/DXプロジェクトに貢献するサービスの開発、提供を目指してまいります。


(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①「Aidemy Business」及び「Aidemy Practice」の強化

当社の「Aidemy Business」及び「Aidemy Practice」はデジタル人材育成支援という特徴から、特定の産業に依存しないサービス展開ができております。また、既存の事業・サービスに限らず、まだAI/DX化が進んでいない新たな産業分野においても、サービス展開が可能であると考えております。また、当社は充実した法人顧客基盤から生じる顧客ニーズを取り入れたコンテンツの充実を図っております。具体的には、経済産業省のDXリテラシー標準に準拠したコンテンツを増加させております。当社は今後も、一層のシステム、コンテンツ、サポートの強化を図ることで今後課題となる可能性がある過剰な価格競争に陥ることなく、顧客満足度のさらなる拡大、提供するサービスの拡充による当社ブランドの確立に取り組んでまいります。


②「Modeloy」の拡大

当社は、「Aidemy Business」の顧客基盤を主なターゲット顧客として、テーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援しており、営業活動を展開しております。その結果として、「Modeloy」が売上高全体に占める割合は、2023年５月期第３四半期末時点で約11％まで拡大しております。

今後も、顧客企業のデジタル変革ニーズを捉えるため、「Modeloy」における伴走型支援サービスを拡大し、新規プロダクトの開発につなげていきたいと考えております。


③優秀な人材の確保及び育成

「先端技術を、経済実装する。」というミッションに共感する優秀な人材を適時採用するとともに、持続的な成長を支える人材の育成を強化してまいります。また、当社の事業領域において市場のリーダーシップを構築していくため、新しい顧客価値を創造できる次世代を担うリーダーの育成にも注力してまいります。

また、カーボンニュートラル（炭素中立のための活動）やGX（グリーントランスフォーメーション、企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）などに関連する新規事業の開発も進めており、その分野の専門知識を持った人材の採用も進めております。これらの人材を確保及び育成することで、顧客企業のデジタル人材育成及びデジタル変革を伴走型で支援し、主にエン

タープライズ企業のデジタル化を促進させてまいります。


④財務上の課題

当社は、自己資金及び営業キャッシュ・フローによる安定的な財務基盤を確保できているものと考えております。今後の成長戦略の展開に伴い、内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの拡大で、さらに財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金確保と金融機関からの融資等を選択肢とすることにより多様な資金調達を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


（１）市場について

発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、デジタル技術を活用して企業のデジタル変革を支援しております。当社の属するAI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には５兆1,957億円にも及ぶとの調査結果があります（出所：「富士キメラ総研 2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。今後国内においてAI/DX関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、特に製造業や金融業、サービス業など幅広い産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。

このようなリスクに対して、当社では市場動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込み柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。


（２）競合について

発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

複数の企業がオンラインでAI/DX人材育成のサービスを提供しており、当社のAI/DXプロダクトでは、競合企業が存在している状況であります。そのため当社は、持続的な競争優位性を築くために、AI/DX人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたUI/UX（ユーザーインターフェイス/ユーザーエクスペリエンス）を反映したシステム開発力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための継続的な投資・改善に努めております。そのため、最新の技術トレンドを追跡し、継続的な研究開発により革新的なソリューションを創出することを目指しております。しかしながら、巨大資本等によるさらなる新規参入により、これらの組織能力を短期的に構築される脅威が発生する可能性があるため、市場の動向を常に監視し、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、適時かつ適切に対応する体制構築を検討しております。しかし、当社が適時かつ適切に対応できなかった場合には、市場での競争力低下や、対応のための支出の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして当該サービスを提供しております。当社は、他社との差別化としてAI/DXプロダクトでのデジタル人材育成を通じて把握した顧客企業のニーズをもとにデジタル変革プロジェクト支援を提供しており、かつ伴走型支援とすることで顧客企業内にノウハウを残すことができます。これにより、顧客企業からの信頼を獲得し、長期的なビジネス関係を構築することを目指しております。しかしながら、同様のビジネスを行うAI/DXベンダーなどが現れた場合には、市場での競争力低下により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（３）売上高の下期偏重について

発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、エンタープライズ向けの売上高の割合が大きく、エンタープライズ企業の決算期が３月に集中しているため、

２月や３月に新規契約を締結し４月からサービス提供するケースが多い傾向にあります。また、エンタープライズ企業向けでは新卒DX研修が４月、５月に実施されるケースも多くなっております。これらの理由から、当社の第４四半期である

３月から５月に売上高が集中する傾向があり、通期売上高の３割程度（2022年５月期実績）を占めております。

このようなリスクに対して、当社は契約締結のタイミングを分散させることで売上の偏りを緩和し安定的に収益を確保できるように提案活動を実施しております。また、営業・提案活動により通年の研修需要を広げることで、売上高の分散を図っております。

（４）技術革新について

発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が事業展開しているAI/DX関連市場では、技術革新や環境変化のスピードが非常に速く、関連事業の関係者はその変化に柔軟に対応する必要があります。 当社においても、最新の技術動向等を常に把握し、技術を自社サービスに活用できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や環境変化に柔軟に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が、優秀な人材の確保を適時適切に行う事ができない場合、また、技術変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対して、当社は技術革新の動向を注視するとともに、それに追従するため、データサイエンティストやエンジニア人員を中心とした人材採用・育成や、顧客へのサービスを迅速に提供できる組織体制等の整備に努めることで、常に新しい技術やノウハウを獲得し、当社のサービス開発プロセスに取り入れてまいります。


（５）システム障害について

発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社のサービスは、外部クラウドサーバー（Google社が提供するGoogle Cloud Platformのサービス（以下、「GCP」という））にて提供しており、GCPの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。また、安定的なサービスの運営を行うために、セキュリティ強化及び監視体制の構築等により、システム障害に対し備えるよう努めております。しかしながら、GCPでの障害、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対して、当社は安定的なサービス運営を行うために、セキュリティ対策の強化や障害発生時の社内体制の構築を行っております。


（６）人材の確保及び育成について

発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保や育成が重要であると認識しており、人材の確保・育成に努めております。しかしながら、今後策定する人員採用計画に沿った人材採用が順調に進まなかった場合や、労働力市場の変化、及び経営環境等の変化による人材流出が進んだ場合には、当該影響による業務運営及び事業 拡大に支障が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対して、当社はエージェントからの紹介だけではなく、スカウトツールの活用、リファラル採用の強化など様々な採用手法を活用することで人員採用計画に沿った採用を進めてまいります。また、従業員の待遇や福利厚生を充実させることで、労働力市場の変化や経営環境の変化による人材流出を抑制してまいります。


（７）知的財産管理について

発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意するよう努めております。しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤルティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（８）訴訟について

発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、事業活動を行う上で取引先や従業員などから訴訟などを提起されるリスクが存在します。社内ではマネジメントトレーニングを通じて管理職の能力向上と従業員とのコミュニケーションの円滑化に努めております。また、取引先との関係では、正当な目的、内容、対価の確認を稟議承認で確認することでリスクの抑制に努めております。

しかしながら、訴訟の完全回避は困難であり、一度起こった場合には予想困難な結果や多額の費用がかかり、事業に影響する可能性があります。また、当社の責任が問われるような判断がなされた場合は、財政状況や経営成績に影響する可能性があります。

（９）風評被害について

発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

ソーシャルメディアの急速な普及に伴い、インターネット上の投稿や、それを原因とするマスコミ報道などによって、風評被害が発生した場合、企業のイメージが損なわれ、社会的な信頼や事業への信用が低下する可能性があります。弊社は「リスク管理・コンプライアンス規程」を設け、リスク・コンプライアンス研修を実施し、従業員のコンプライアンス意識を養成し、リスク管理やリスク発生の抑制、リスク発生時の対応を行っておりますが、それにも関わらず従業員の不正や不適切な行為が発生したり、否定的な風評が拡散した場合、顧客の離脱や影響が出ることも想定され、当社の財政状況や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（10）情報セキュリティ体制について

発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、受講者の個人情報等を保有しております。当社では、代表取締役を筆頭に、情報セキュリティ管理体制を構築しております。また、2020年12月にはプライバシーマーク（JISQ15001）を取得し、個人情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、万一、個人情報への不正アクセス等により情報漏洩が起きた場合、受講者及び取引先の信頼が失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


（11）経営管理体制の確立について

発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図るよう努めております。しかしながら適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対して、当社は業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。


（12）特定の人物への依存について

発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社代表取締役である石川聡彦は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化に努めております。しかし、現状において、何らかの理由により当人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。


（13）新株予約権の新たな発行による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：５年以内、影響度：小

当社は、当社の役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。当社は今後も役員並びに従業員に対するインセンティブとして、新株予約権を付与する可能性があり、それにより株式が新たに発行された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は458,000株であり、発行済株式総数3,917,600株の11.6％に相当しております。

ただし、新株予約権による潜在株式には新株予約権信託320,000株が含まれており、うち150,000株については東京証券取引所グロース市場に上場した日から２年６か月が経過した日、プライム市場に上場した日から６か月が経過した日、又は2027年５月31日のいずれか早い日に信託期間が満了しその後６ か月が経過した日以降に順次希薄化が生じ、うち 170,000株については、プライム市場に上場した日から６月が経過した日又は2030年５月31日のいずれか早い日に信託期間が満了しその後６か月が経過した日以降に順次希薄化が生じるため、数年にわたって徐々に希薄化することで、その影響は抑えられる構造となっております。


（14）資金使途について

発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

今回計画している公募増資による調達資金の使途については、「Aidemy Business」及び「Modeloy」における人材の採用、育成等に係る人件費や広告宣伝費等の運転資金、プロダクト開発投資に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

このようなリスクに対して、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

（15）税務上の繰越欠損金について

発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

当社には、税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。


（16）ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて

発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下 「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在33.9％であります。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対しては、ベンチャーキャピタル等にロックアップを付けることで、影響を緩和させております。


（17）継続的な投資について

発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、AI/DXプロダクトの「Aidemy Business」による顧客獲得を皮切りに、AI/DXソリューションへのクロスセルを行う、プロダクトを起点にしたアプローチに強みをもつビジネスモデルを有しております。そのため、当社の成長においては、「Aidemy Business」における顧客基盤の強化及び「Modeloy」による伴走型支援の拡大が重要であると考えております。当社としては継続的な投資により顧客基盤を拡大させる方針で、新規顧客獲得のためのマーケティング投資、新規顧客獲得及び取引継続率向上にむけたコンテンツの質・量の拡充に係る投資、「Modeloy」による伴走化支援ニーズの拡大に対応ができるよう、プロジェクトマネージャー、データサイエンティスト、エンジニア等の優秀な人材の獲得に係る採用費及び人件費への投資を予定しております。しかしながら、これらの投資を上回る収益が創出できない場合は、当社の財務状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対して、当社は「Aidemy Business」における契約状況等を経営上の重要なKPIとして、その達成状況を取締役会等においてモニタリングし、必要に応じて追加の施策を実行してまいります。


（18）当社株式の流動性について

発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社株式は、代表取締役である石川聡彦により議決権の40％以上を保有されており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、東京証券取引所の定める流通株式比率に係る上場維持基準は25％であるところ、新規上場時において25.0％にとどまる見込みであります。今後は、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】


(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況 a.財政状態の状況

第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,060,298千円となり、前事業年度末に比べ239,934千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資の実施により現金及び預金が178,244千円増加したことによるものであります。また、固定資産は28,763千円となり、前事業年度末に比べ3,753千円減少いたしました。これは主に資産除去債務の計上により敷金及び保証金が3,679千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は1,089,061千円となり、前事業年度末に比べ236,180千円増加いたしました。


(負債)

当事業年度末における流動負債は475,227千円となり、前事業年度末に比べ102,267千円増加いたしました。これは主に、売上代金を事前に回収する事業を主としていることから受注の増加に伴い前受金が89,390千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、475,227千円となり、前事業年度末に比べ102,267千円増加いたしました。


(純資産)

当事業年度末における純資産合計は613,833千円となり、前事業年度末に比べ133,913千円増加いたしました。これは、当期純損失8,957千円の計上により利益剰余金が減少した一方で、第三者割当増資の実施により資本金及び資本準備金がそれぞれ71,435千円増加したことによるものであります。


第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日） (資産)

当第３四半期会計期間末における流動資産は1,095,386千円となり、前事業年度末に比べ35,088千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が26,089千円増加したことによるものであります。固定資産は40,581千円となり、前事業年度末に比べ11,818千円増加いたしました。これは主に、第９期より計上することとなった自社開発のソフトウェアやコンテンツの無形固定資産が28,830千円増加、敷金及び保証金が本社移転に伴い15,525千円返還されたため減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、1,135,967千円となり、前事業年度末に比べ46,906千円増加いたしました。


(負債)

当第３四半期会計期間末における流動負債は372,378千円となり、前事業年度末に比べ102,848千円減少いたしました。これは主に、新規契約や更新のタイミングが３月であることから季節要因により前受金が108,397千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、372,378千円となり、前事業年度末に比べ102,848千円減少いたしました。


(純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産合計は763,588千円となり、前事業年度末に比べ149,755千円増加いたしました。これは、四半期純利益149,755千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

b.経営成績の状況

第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）

当事業年度におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の影響や、世界情勢の悪化、インフレの進行により依然として厳しい状況にある中、持ち直しの動きが続いているものの、一部で弱さが増している状況であります。一方でデジタル市場においては、働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、テレワークの導入拡大等が求められる中、企業はビジネスモデルや組織の変革に迫られ、社会におけるDXの必要性が高まっており、当社にとって追い風とも言える事業環境が継続しております。

当事業年度につきまして、法人向けのAI/DXプロダクト「Aidemy Business」においては、前事業年度に引き続き新規コンテンツの作成や既存コンテンツの改善、アップデートに注力いたしました。ユーザー数も順調に拡大しており、2022年５月には累計９万人（個人向けと合わせると累計17万人）を突破しました。コンテンツはエンジニア向け講座だけでなく、近年顧客ニーズが高まっている文系人材向けのDXリテラシー向上を目的とした講座を多数リリースいたしました。また新たな取り組みでは、カーボンニュートラル（炭素中立のための活動）や GX（グリーントランスフォーメーション、企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）などのコンテンツもリリースしており、提供可能なコンテンツの領域を拡大しております。また、カスタマーサクセスによる手厚いサポートは顧客企業から好評を得ております。

法人向けにテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援するAI/DXソリューション「Modeloy」においては、提供可能なサービス領域の拡張や既存顧客からの受注に注力いたしました。

以上の結果、2022年５月末時点の長期継続顧客数は84社（前期比39社増）となり、順調に拡大しました。また、法人向け売上高は915,892千円（前期比120.4％増）となりました。

個人領域におけるAI/DX人材育成支援プラットフォーム「Aidemy Premium」においても、前事業年度に引き続きチューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力いたしました。2020年10月から一部の講座が厚生労働省の教育訓練給付金の対象講座に認定されており、利用者も増加しております。

以上の結果、個人向け売上高は240,166千円（前期比27.5％増）となりました。

このような状況の中、当事業年度の業績は売上高1,156,059千円（前期比91.4％増）となりましたが、今後の成長を見据えたシステムやコンテンツの開発、及び来期以降の売上増の基盤となる顧客を獲得するための広告宣伝費の先行投資等により、営業損失は12,069千円（前期は181,058千円の損失）、経常損失は8,425千円（前期は 177,703千円の損失）、当期純損失は8,957千円（前期は178,229千円の損失）となりました。

なお 、当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の影響や、世界情勢の悪化、インフレの進行により、依然として厳しい状況にある中、持ち直しの動きが続いているものの、一部で弱さが増している状況であります。一方でデジタル市場においては、働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、テレワークの導入拡大等が求められる中、企業はビジネスモデルや組織の変革に迫られ、社会におけるDXの必要性が高まっており、当社にとって追い風とも言える事業環境が継続しております。

当第３四半期累計期間につきまして、法人向けのAI/DXプロダクト「Aidemy Business」においては、前事業年度に引き続き新規コンテンツの作成や既存コンテンツの改善、アップデートに注力いたしました。ユーザー数も順調に拡大しており、2023年２月には累計13万人（個人向けと合わせると累計21万人）を突破しました。コンテンツはエンジニア向け講座だけでなく、近年顧客ニーズの強いいわゆる文系人材向けのDXリテラシー向上を目的とした講座を多数リリースしました。また新たな取り組みでは、カーボンニュートラル（炭素中立のための活動）やGX（グリーン・トランスフォーメーション、企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）などのコンテンツもリリースしており、提供可能なコンテンツの領域を拡大しております。また、カスタマーサクセスによる手厚いサポートは顧客企業から好評を得ております。

講師派遣型研修ではデジタル時代に必要なDX・ITスキルを実戦形式の研修で提供しており、「DX事業立案ワークショップ」「AI活用企画ワークショップ」「新入社員向けDXプログラム」「Power BIローコードデータ可視化研修」等を顧客ニーズに応じて研修内容を柔軟にカスタマイズして提供いたしました。

法人向けにテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援するAI/DXソリューション「Modeloy」においては、提供可能なサービス領域の拡張や既存顧客からの受注に注力いたしました。既存顧客からの受注も順調に拡大し、１社当たりの受注額も増加しております。

PoC開発支援では、顧客から課題を抽出し伴走型で付加価値向上のためのシステムを共同開発しております。事業ドメイン特化型のシステムになっており、今後の新たなプロダクトに向けて開発を進めております。

以上の結果、2023年２月末時点の長期継続顧客数は111社となり、順調に拡大しました。法人向け売上高は 1,020,331千円となりました。

個人領域におけるAI/DXリスキリング「Aidemy Premium」においても、前事業年度に引き続きチューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力いたしました。 2020年10月から一部の講座が厚生労働省の教育訓練給付金に認定されており、利用者も増加しております。

以上の結果、2023年２月末時点の個人向け売上高は211,120千円となりました。

このような状況の中、当第３四半期累計期間の業績は売上高は1,231,453千円、営業利益は149,221千円、経常利益は150,386千円、四半期純利益は149,755千円となりました。


② キャッシュ・フローの状況

第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物は、第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加等により前事業年度末より178,244千円増加し、934,958千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果増加した資金は、42,507千円（前期は15,832千円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純損失8,425千円の計上がありましたが、代金を事前に収受して開始される事業形態であることから受注増による前受金の増加額89,390千円があったことによるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果減少した資金は、6,512千円（前期は6,496千円の増加）となりました。これは主に、本社賃貸物件の造作を実施したため有形固定資産の取得による支出7,482千円があったことによるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果増加した資金は、142,250千円（前期は21,837千円の増加）となりました。これは主に、第三者割当増資の実施に伴う株式の発行による収入142,340千円があったことによるものであります。


③ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

販売実績は、次のとおりであります。



セグメントの名称

第８期事業年度

（自2021年６月１日至2022年５月31日）

第９期第３四半期累計期間

（自2022年６月１日至2023年２月28日）

販売高（千円）

前年同期比（%）

販売高（千円）

AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業

（千円）


1,156,059


191.4


1,231,453

（注）１．当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。（増加理由については、下記事業領域の注記をご確認下さい。）

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。


当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。


事業領域

第８期事業年度

（自2021年６月１日至2022年５月31日）

第９期第３四半期累計期間

（自2022年６月１日至2023年２月28日）

販売高（千円）

前年同期比（%）

販売高（千円）

AI/DXプロダクト（千円）

855,253

226.6

887,844

AI/DXソリューション

（千円）

60,639

158.8

132,487

AI/DXリスキリング

（千円）

240,166

127.5

211,120

（注）各事業領域の増加理由について

・AI/DXプロダクト AI/DX推進の流れやDX/AI人材の不足といった外部環境が非常に良好であること及びコンテンツの拡充、カスタマーサクセスによるアップセルが寄与したことによります。

・AI/DXソリューション

法人向けにテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援する

「Modeloy」においては、提供可能なサービス領域の拡張や既存顧客からの受注に注力したことによります。

・AI/DXリスキリング

チューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力しました。また、2020年10月から一部の講座が厚生労働省の教育訓練給付金の対象講座に認定されており、利用者が増加したことも要因であります。


(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


１ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１) 財務諸表 「注記事項」（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、

「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(固定資産の減損処理)

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当社の将来の事業計画を基に、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

将来の事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失を計上する可能性があります。


(繰延税金資産)

繰延税金資産については、当社の将来の課税所得見込みや想定実効税率等、現状入手可能な将来情報に基づき、合理的に将来の税金負担を軽減する効果を有し、回収可能性があると考えられる範囲内で計上することとしております。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。

なお、当事業年度の繰延税金資産の計上はありません。


２ 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 a.経営成績の分析

第８期事業年度（自 2021年６月1日 至 2022年５月31日）

当事業年度の業績は売上高1,156,059千円（前期比91.4％増）となりました。これは、デジタル市場においては、働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、テレワークの導入拡大等が求められる中、企業はビジネスモデルや組織の変革に迫られ、社会におけるDXの必要性が高まっており、当社にとって追い風とも言える事業環境が継続していることが要因と考えております。

今後の成長を見据えたシステムやコンテンツの開発、及び来期以降の売上増の基盤となる顧客を獲得するための広告宣伝費の先行投資等により、営業損失は12,069千円（前期は181,058千円の損失）、経常損失は8,425千円

（前期は177,703千円の損失）、当期純損失は8,957千円（前期は178,229千円の損失）となりました。


第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月1日 至 2023年２月28日）

当第３四半期累計期間の業績は売上高1,231,453千円となりました。これは前事業年度と同様にデジタル市場においては、働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、テレワークの導入拡大等が求められる中、企業はビジネスモデルや組織の変革に迫られ、社会におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）の必要性が高まっており、当社にとって追い風とも言える事業環境が継続していることが要因と考えております。

この結果、営業利益は149,221千円、経常利益は150,386千円、四半期純利益は149,755千円となりました。


b.財政状態の分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a財政状態の状況」をご参照ください。


c.キャッシュ・フローの分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。


３ 資本の財源及び資金の流動性資金需要

資金については、現金及び預金が当事業年度末は934,958千円と前事業年度末に比べ178,244千円増加しており、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しているものと考えております。

当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与及び手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。また、今後の成長を見据えたシステムやコンテンツの開発、人材採用及び売上増の基盤となる顧客を獲得するための広告宣伝費の先行投資等で活用してまいります。


財務政策

当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、エクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。


４ 経営成績に重要な要因を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとお

りであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


５ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


６ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (２) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高・売上高成長率、売上総利益・売上総利益率、営業利益・営業利益率を経営上重要な指標と位置付けております。また、事業運営上重視する経営指標は、長期継続顧客数をKPI （Key Performance Indicators）としております。

第８期事業年度については、長期継続顧客が84社（前期比86.6％増）、法人向け売上高の増加率が120.4％となりました。これらの結果、売上高552,295千円増加（前期比91.4％増）、売上総利益478,322千円増加（前期比 128.3％増）、営業損失△12,069千円（前期は△181,058千円）となりました。

第９期第３四半期累計期間については、長期継続顧客が111社、法人向け売上高1,020,331千円となりました。これらの結果、売上高1,231,453千円、売上総利益935,680千円、営業利益149,221千円となりました。

顧客企業が「Aidemy Business」を最初に導入することで、強固で長期的な顧客基盤を構築できるため、ドアノックツールとして機能しております。これにより、顧客企業のニーズやデジタル人材育成のノウハウが当社に蓄積されております。デジタル人材育成に対する顧客企業の期待は、育成された人材が社内で活躍し、新たな価値を創出することであります。当社は「Modeloy」を通じて顧客企業の新規事業創出のニーズに対応し、ビジネスの共創を実現しております。当社のプロフェッショナル人材と共同開発することで、業界特有の課題を把握し、顧客との長期的な信頼関係を築くことができます。共同プロジェクトを通じて得られたノウハウやナレッジは、当社のプロダクトに還元され、新規プロダクト開発に活用されております。

AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションが相互にシナジーを発揮することで、当社の好循環なビジネスモデルが実現しており、長期継続顧客がその基盤になっております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）

当社は機械学習やデータマイニングなどの知識の調査・探求及びその結果を受けた製品化の試行を行っております。当事業年度は「Aidemy Business」の学習ログデータを元にした新しい知識の調査・探求を実施しました。具体的には下記のとおりであります。

１. 受講者の学習行動の分析

目的: 受講者の学習行動を分析することで、学習の効率化や教材の改善に役立てること。

課題: 学習ログデータは蓄積しているものの、当該データを顧客に対する価値に変換することができておりませんでした。

成果: 演習の正答率からコースごとの難易度を算出することが可能になりました。また、動画コンテンツの場合、視聴の進捗が芳しくない層が一定数いることも可視化できました。これらの成果をもとに、教材の改善や顧客への学習アドバイスに役立てております。

研究体制: １名のデータサイエンティストとインターン学生が担当

２. 教材ごとの類似度の測定

目的: 教材のデータそのものを用いてコース同士の類似度を測定可能にすることで、顧客への学習カリキュラムの提案に役立てること。

課題: コースの数が増加したことで全体像を把握することが難しくなり、顧客に対して最適な学習カリキュラムを提案することが難しくなっておりました。

成果: 既存コースの類似度を測定することができました。また、ツール化することでデータサイエンティストではなくコンテンツ作成者自身が類似度の測定をすることが可能になりました。これらの成果をもとに、顧客への学習カリキュラムの提案だけでなく教材の改善にも役立てております。

研究体制: １名のデータサイエンティストとインターン学生が担当

また、当事業年度における研究開発費の総額は2,293千円であります。

なお、当社の事業はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）当第３四半期累計期間における研究開発費はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】


第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）

当事業年度に実施した設備投資の総額は、建物990千円、工具、器具及び備品6,492千円であり、主な内容は、人員増加に伴う情報機器の取得によるものであります。なお、当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。


第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）

当第３四半期累計期間に実施した設備投資の総額は、工具、器具及び備品8,350千円であり、主な内容は、人員増加に伴う情報機器の取得によるものであります。なお、当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。


２【主要な設備の状況】


2022年５月31日現在



事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額(千円)


従業員数

（名）


建物

工具、器具及び備品


合計

本社

(東京都千代田区)


本社設備


6,576


3,971


10,547


55(41)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社は賃借物件であり、年間賃料は28,056千円であります。

４．当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。


３【設備の新設、除却等の計画】（2023年４月30日現在）

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。


（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

15,000,000

計

15,000,000

（注）2023年３月28日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を15,000,000株としております。


②【発行済株式】



種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


3,917,600


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株で

あります。

計

3,917,600

－

－

（注）2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、2023年３月28日開催の臨時株主総会の決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。


（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権

2019年６月27日付臨時株主総会決議及び2019年６月27日付取締役会決議

決議年月日

2019年６月27日


付与対象者の区分及び人数（名）(注)６

当社取締役 ２当社監査役 １当社従業員 15

社外協力者 １

新株予約権の数（個）※

49,500［45,500］(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 49,500［45,500］(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

179（注）２

新株予約権の行使期間※

2021年６月28日～2029年６月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 179

資本組入額 90

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。


調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率


(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率


また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員５名、社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権 2020年５月28日付臨時株主総会及び2020年５月28日付取締役会決議

決議年月日

2020年５月28日


付与対象者の区分及び人数（名）(注)６

当社取締役 ０当社監査役 ２

当社従業員 26

新株予約権の数（個）※

39,900［39,500］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 39,900［39,500］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

450（注）２

新株予約権の行使期間※

2022年５月30日～2030年５月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 450

資本組入額 225

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場

合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×


分割・併合の比率


また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件 (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 (4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

する。

４.当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針

に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査役２名、当社従業員14名となっております。


第３回新株予約権 2020年５月28日付臨時株主総会決議及び2020年５月28日付取締役会決議

決議年月日

2020年５月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

社外協力者 １

新株予約権の数（個）※

320,000（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 320,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

450（注）２

新株予約権の行使期間※

2022年９月１日～2032年５月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 451

資本組入額 226（注）５

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。


調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率


また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと

する。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率


また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)本新株予約権者は、2022年５月期から2026年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、900百万円を超過した場合にの

み、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項 (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記５．(1)記載の資本金等増加限度額から、上記５．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記５．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件上記４．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

８．当社の代表取締役である石川聡彦は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2020年５月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年５月28日付で白井元氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年

５月31日に第３回新株予約権(2020年５月28日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員に対して、将来の功績に応じて、白井元氏に付与した第３回新株予約権320,000個（１個当たり１株相当）を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称

第３回新株予約権（新株予約権信託）

委託者

石川聡彦

受託者

白井元

受益者

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを

経て存在するに至ります。）

信託契約日

2020年５月28日

信託の種類と新株予約権数（個）

（A01）150,000

（A02）170,000


信託期間満了日（交付基準日）

(A01)

①発行会社の株式が東京証券取引所グロース市場（若しくはそれに類する市場）に上場した日から２年６か月が経過した日

②発行会社の株式がプライム市場（若しくはそれに類する市場）に上場した日から６か月が経過した日

③（発行会社株式が上場していない時点において）発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的若しくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が行われた日

④2027年５月31日のいずれか早い日 (A02)

①発行会社の株式がプライム市場（若しくはそれに類する市場）に上場した日から６か月が経過した日

②（発行会社株式が上場していない時点において）発行会社の支配権が第三者（発行会社の親子会社・関連会社を除く。）に直接的若しくは間接的に移転すること（発行会社の議決権の過半数に相当する株式の譲渡の他、発行会社の親会社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合などを含む。）が行われた日

③2030年５月31日のいずれか早い日

信託の目的

（A01）第３回新株予約権150,000個（１個当たり１株相当）

（A02）第３回新株予約権170,000個（１個当たり１株相当）


受益者適格要件

当社は、交付基準日における当社等の役職員を受益候補者とし、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受

益者が確定します。


第４回新株予約権 2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

決議年月日

2021年６月15日

付与対象者の区分及び人数（名）(注)６

当社取締役 ２

当社従業員 36

新株予約権の数（個）※

53,800[50,400]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 53,800[50,400](注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

600（注）２

新株予約権の行使期間※

2023年６月16日～2031年６月７日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 600

資本組入額 300

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率


(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率


また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数


３．本新株予約権の行使の条件 (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。


４. 新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出時日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員22名となっております。

②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】第５回新株予約権

2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

決議年月日

2021年６月15日

新株予約権の数（個）※

2,600（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 2,600（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

600（注）２

新株予約権の行使期間※

2021年６月21日～2031年６月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 600

資本組入額 300

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。


調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率


(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率


また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議

（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2017年７月26日

(注)１

普通株式182

普通株式 1,182

5,460

6,460

5,460

5,460

2017年10月30日

(注)２

普通株式75

普通株式 1,257

3,168

9,628

3,168

8,628

2018年５月19日

(注)３

普通株式258

普通株式 1,515

46,182

55,810

46,182

54,810

2019年３月20日

(注)４

普通株式

3,028,485

普通株式 3,030,000

-

55,810

-

54,810

2019年11月７日 (注)５

Ａ種優先株式

477,200

普通株式 3,030,000

Ａ種優先株式

477,200


269,618


325,428


269,618


324,428


2019年11月７日 (注)６

普通株式

△1,030,000

S1種優先株式

364,000

S2種優先株式

150,000

S3種優先株式

516,000

普通株式 2,000,000

S1種優先株式

364,000

S2種優先株式

150,000

S3種優先株式

516,000

Ａ種優先株式

477,200


-


325,428


-


324,428


2020年１月28日 (注)７


Ａ種優先株式

260,600

普通株式 2,000,000

S1種優先株式

364,000

S2種優先株式

150,000

S3種優先株式

516,000

Ａ種優先株式

737,800


147,239


472,667


147,239


471,667


2020年５月31日 (注)８


-

普通株式 2,000,000

S1種優先株式

364,000

S2種優先株式

150,000

S3種優先株式

516,000

Ａ種優先株式

737,800


△372,667


100,000


-


471,667


2020年12月23日

(注)９


Ａ種優先株式

39,900

普通株式 2,000,000

S1種優先株式

364,000

S2種優先株式

150,000

S3種優先株式

516,000

Ａ種優先株式

777,700


22,543


122,543


22,543


494,211


年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2021年５月31日

（注）10


-

普通株式 2,000,000

S1種優先株式

364,000

S2種優先株式

150,000

S3種優先株式

516,000

Ａ種優先株式

777,700


△112,543


10,000


-


494,211


2021年６月21日 (注)11


Ｂ種優先株式

86,900

普通株式 2,000,000

S1種優先株式

364,000

S2種優先株式

150,000

S3種優先株式

516,000

Ａ種優先株式

777,700

Ｂ種優先株式

86,900


56,485


66,485


56,485


550,696


2021年11月26日

（注）12


Ｂ種優先株式

23,000

普通株式 2,000,000

S1種優先株式

364,000

S2種優先株式

150,000

S3種優先株式

516,000

Ａ種優先株式

777,700

Ｂ種優先株式

109,900


14,950


81,435


14,950


565,646


2023年３月27日

（注）13

S1種優先株式

△364,000

S2種優先株式

△150,000

S3種優先株式

△516,000

Ａ種優先株式

△777,700

Ｂ種優先株式

△109,900

普通株式 1,917,600


普通株式 3,917,600


-


81,435


-


565,646

（注）１．有償第三者割当

発行価格 60,000円資本組入額 30,000円

割当先 Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合、金田喜人

２．有償第三者割当

発行価格 84,500円資本組入額 42,250円

割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、玉谷修造、中川綾太郎

３．有償第三者割当

発行価格 358,000円資本組入額 179,000円

割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、千葉 功太郎、玉川 憲、安藤 祐輔、伊藤 将雄、程 涛、高野 秀敏、漆原 茂、関 喜史、山木 学

４．株式分割（１：2,000）によるものであります。

５．有償第三者割当 Ａ種優先株式477,200株の増加発行価格 1,130円

資本組入額 565円

割当先 Skyland Ventures３号投資事業有限責任組合、UTEC４号投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、株式会社テクノプロ

６．全株主との合意に基づき、2019年11月７日付で普通株式の一部をS1種優先株式、S2種優先株式及びS3種優先株式に変更しております。

７．有償第三者割当

発行価格 1,130円資本組入額 565円

割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、協創プラット➚ォーム開発1号投資事業有限責任組合、DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、松永 達也、鈴木 智行、鈴木 悠人、河野 英太郎

８．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合78.8％）によるものであります。

９．有償第三者割当

発行価格 1,130円資本組入額 565円

割当先 金山 靖昌、椎木 茂、吉田 憲一郎、坪山 昌司、川島 敦、関口 康、及川 卓也

このうち、20,400株は、債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による増加であります。 10．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合91.8%）によるものであります。

11．有償第三者割当

発行価格 1,300円資本組入額 650円

割当先 古河電気工業株式会社、馬場 博明、千本倖生 12．有償第三者割当

発行価格 1,300円資本組入額 650円

割当先 KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合

13．2023年３月10日開催の取締役会において東京証券取引所への上場申請を行うことが可決されたことを受け、定款の定めに基づき、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式及びＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付する内容の転換を実施しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。

（４）【所有者別状況】


2023年４月30日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

12

－

－

27

39

－

所有株式数

（単元）


－


－


－


16,611


－


－


22,565


39,176


－

所有株式数の割

合（％）


－


－


－


42.4


－


－


57.6


100


－


（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】


2023年４月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式 3,917,600


39,176

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株

であります。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

3,917,600

－

－

総株主の議決権

－

39,176

－


②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式の取得。


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】


区分

株式数（株）

価額の総額（千円）


S1種優先株式

364,000


取締役会(2023年３月10日)での決議状況 (取得期間2023年３月27日)

S2種優先株式 S3種優先株式

Ａ種優先株式

150,000

516,000

777,700


―


Ｂ種優先株式

109,900


当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

―

―

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

―

―


S1種優先株式

364,000



S2種優先株式

150,000


当期間における取得自己株式

S3種優先株式

516,000

―


Ａ種優先株式

777,700



Ｂ種優先株式

109,900


提出日現在の未行使割合(％)

―

―

（注）2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】



区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

―

―

―

―


消却の処分を行った取得自己株式


―


―

S1種優先株式 364,000

S2種優先株式 150,000

S3種優先株式 516,000

Ａ種優先株式 777,700

Ｂ種優先株式

109,900


―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った

取得自己株式


―


―


―


―

その他(―)

―

―

―

―

保有自己株式数

―

―

―

―

（注）上記自己株式の全てについて、2023年３月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年３月27日付で消却しております。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた組織体制の整備や事業の拡大、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考えております。

上記の理由から、創業以来配当を実施しておりません。当面は、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充等への財源として有効活用する計画であります。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。

これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。


②当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を採用しております。


a.取締役会

コーポレート・ガバナンスの強化をはかるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役会は、取締役７名のうち２名が社外取締役、監査役会は、監査役３名すべてが社外監査役により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。

（常勤取締役：石川聡彦、河野英太郎、馬場博明、伊藤浩介、清水俊博社外取締役：鈴木智行、椎木茂

社外監査役：若松典子、清水政彦、堂田丈明）

なお、社外役員の職務遂行が円滑に行えるよう、関連部署の社員が事前の資料配布や会議結果等、役員相互間の情報共有のため補助的業務を行っております。


b.監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例の監査役会の他、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役会・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は、機関の長として常勤監査役の若松典子、その他構成員は清水政彦、堂田丈明であ

り、若松典子、清水政彦、堂田丈明は社外監査役であります。


c.会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。


d.内部監査

当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。

なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。


e.リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に定められているとおり、馬場博明コーポレート本部長を委員長とし、石川聡彦代表取締役、河野英太郎、伊藤浩介、清水俊博の各常勤取締役、遠田美光内部監査室長、及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。


f.品質管理委員会

当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、石川聡彦代表取締役が品質管理統括責任者、清水俊博技術部長が品質管理委員長となり、事業本部に所属するリーダー以上の部員で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。


ｇ.報酬諮問委員会

当社は取締役の報酬を決定する機関として、構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、原則として毎年１回以上開催するものとしており、取締役の役員報酬の決定に際して協議を行うことで、透明性と公平性を担保して報酬を決定しております。

現在の報酬諮問委員会の構成員は、石川聡彦代表取締役を委員長とし、その他の構成員は椎木茂、鈴木智行の両社外取締役であります。


③内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に

努めるものとする。 (2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するも

のとする。 (3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、

コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。 (4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講

ずるものとする。 (5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の

充実に努めるものとする。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。


３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会

及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。 (2)リスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するも

のとする。 (2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役

会に報告するものとする。 (3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にする

ことにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。

(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。


５．監査役監査の実効性を確保するための体制 (1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等の閲覧の機会を確保するものとする。

取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報 提供を適切に行うものとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。

(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告したことを理由として報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を受けることを禁止するものとする。

(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置くものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制

監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるものとする。


６．反社会的勢力排除に向けた体制 (1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係

を持たないことを基本方針とする。 (2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。 (3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。

(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。


７．財務報告の信頼性を確保するための体制 (1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性

を確保するための体制の充実を図るものとする。 (2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並び

に評価して、必要に応じて是正するものとする。


④リスク管理体制の整備の状況

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク管理・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

その他、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れがある場合には、速やかに、その所属長又は内部相談通報窓口若しくは外部通報窓口に相談通報するようリスク管理・コンプライアンスにて規定しております。この相談通報は、チャットツール、電子メール、その他当会社が指定する方法で行うものとしております。


⑤取締役会で決議できる責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款で定めております。


⑥取締役会の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。


⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。


⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項 (1)自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(3)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。


⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑩責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）

代表取締役執行役員

社長 CEO


石川 聡彦


1992年10月22日生

2014年６月 当社設立 代表取締役執行役員 社長 CEO就任(現任)


注３．


1,960,500


取締役執行役員 事業本部 本部長 COO


河野 英太郎


1973年10月14日生

1997年４月 株式会社電通 入社

1997年11月 アンダーセンコンサルティング

（現アクセンチュア株式会社） 入社 2001年２月 ヴェクタント株式会社 入社

2002年１月 PwCコンサルティング（現 日本IBM株式会社 入社）

2013年９月 デロイトトーマツコンサルティング合同会社 入社

2016年１月 日本IBM株式会社 入社

2017年８月 株式会社Eight Arrows設立 代表取締役就任（現任）

2019年９月 当社入社

2020年９月 当社取締役 就任（現任）


注３．


14,500


取締役執行役員 コーポレート本部 本部長


馬場 博明


1962年７月10日生

1987年４月 川崎重工業株式会社 入社

1990年７月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社

1992年４月 株式会社リージェント・ソフトウエア 入社

1996年３月 シスコシステムズ株式会社

（現シスコシステムズ合同会社）入社 2000年６月 株式会社ディールメーカーズ

代表取締役 就任

2002年２月 アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社 取締役 就任

2009年４月 株式会社シャルレ 執行役 就任

2009年６月 同社 取締役 就任

2014年２月 日本住宅株式会社 取締役副社長就任

2017年７月 株式会社リンクバル 執行役員就任

2017年12月 同社常務取締役 就任

2018年12月 同社専務取締役 就任

2020年12月 当社取締役 就任（現任）


注３．


16,200


取締役執行役員 コーポレート本部 副本部長 CFO


伊藤 浩介


1982年３月20日生

2007年４月 みずほ証券株式会社 入社

2015年４月 SMBC日興証券株式会社 入社

2017年11月 株式会社FUNDBOOK 入社

2019年６月 当社入社

2019年９月 当社取締役 就任（現任）


注３．


30,000


取締役執行役員 技術部 部長 CTO


清水 俊博


1979年９月21日生

2005年４月 株式会社ユー・エス・イー 入社

2009年９月 株式会社ドワンゴ 入社 2019年７月 SO Technologies株式会社 入社 2020年５月 当社入社

2020年９月 当社取締役 就任（現任）


注３．


4,000


社外取締役


鈴木 智行


1954年８月19日生

1979年４月 ソニー株式会社 入社

2000年１月 同社CCD事業部長 就任

2004年６月 同社業務執行役員 就任

2012年４月 同社執行役EVP 就任

2015年４月 同社執行役副社長 就任

2018年７月 日本アジアグループ株式会社専務就任

2020年９月 当社取締役 就任（現任）

2022年６月 兼松エレクトロニクス株式会社社外取締役 就任（現任）


注３．


1,800


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


社外取締役


椎木 茂


1950年２月13日生

1993年１月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社パートナー＆常務取締役 就任

2006年７月 IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役社長兼日本アイ・ビ

ー・エム株式会社執行役員GBS担当 就任 2009年７月 日本アイ・ビー・エム株式会社専務執行

役員兼IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役社長 就任

2011年１月 日本アイ・ビー・エム株式会社顧問 就任

2013年４月 日本オラクル株式会社副社長執行役員アプリケーションビジネス統括・アライアンス事業統括 就任

2016年６月 同社相談役 就任

2016年12月 株式会社イルグルム取締役(監査等委員)就任

2017年10月 SAPジャパン株式会社 デジタルビジネスサービス事業本部シニアエグゼクティブアドバイザー 就任（現任）

2017年12月 株式会社イルグルム取締役 就任（現任）

2021年９月 当社社外取締役 就任（現任）

2022年６月 ボクブロック株式会社取締役 就任（現任）


注３．


4,500


常勤監査役


若松 典子


1970年12月13日生

1995年10月 有限責任監査法人トーマツ 入所東京事務所国内監査部門所属

2000年10月 新日本アーンストアンドヤング株式会社

（現EY税理士法人） 入所

2005年９月 株式会社バイオフロンティア・パートナーズ 入社 管理部所属

2008年６月 有限責任監査法人トーマツ 入所金融グループ所属

2014年11月 公認会計士若松弘之事務所 入所（現任）

2020年３月 当社常勤監査役就任（現任）


注４.


-


非常勤監査役


清水 政彦


1979年６月５日生

2003年10月 三田安田法律事務所入所

2014年４月 箪笥町法律事務所設立

2017年５月 HCA法律事務所 パートナー就任

2018年４月 当社監査役就任（現任）

2018年９月 アイムファクトリー株式会社

監査役 就任（現任）


注４.


-


非常勤監査役


堂田 丈明


1976年３月24日生

2004年９月 カロリンスカ研究所 入所

2006年10月 フレッドハッチンソンがん研究所 入所

2007年12月 小西中村特許事務所 入所

2010年６月 三枝国際特許事務所 入所

2012年８月 京都大学 iPS 細胞研究所 入所

2013年９月 株式会社メガカリオン 入社 2016年５月 株式会社Preferred Networks 入社 2017年１月 名古屋大学客員准教授 就任（現任）

2017年６月 株式会社アマゾンウェブサービス 入社

2019年７月 東京工業大学非常勤講師 就任

2019年10月 大阪大学特任教授 就任（現任）

2020年５月 塩野義製薬株式会社非常勤技術顧問就任（現任）

2020年５月 当社監査役 就任（現任） 2022年８月 Google Cloud Japan合同会社

ベンチャーキャピタル事業開発統括

就任（現任）


注４.


-

計

2,031,500

（注）１．取締役鈴木智行、椎木茂は社外取締役であります。

２．監査役若松典子、清水政彦及び堂田丈明は、社外監査役であります。

３．2023年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、執行役員社長CEO石川聡彦、執行役員事業本部本部長COO河野英太郎、執行役員コーポレート本部本部長馬場博明、執行役員コーポレート本部副本部長CFO伊藤浩介、執行役員技術部部長CTO清水俊博、執行役員事業本部BizDev＆Communication部部長木之内毅、執行役員事業本部Sales&Promotion事業部部長金沢晶子で構成されております。


② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。


社外取締役鈴木智行氏は、製造業の技術部門における豊富な業務経験及び技術・研究開発部門における十分な知見・スキルを有しており、取締役会の意思決定機能を強化することを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を1,800株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。


社外取締役椎木茂氏は、グローバルファームでの業務経験や企業経営に携わる経験を有しており、外部の視点から業容拡大かつガバナンス強化のための監督・助言を期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を4,500株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。


常勤監査役若松典子氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験があるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を2,200株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。


非常勤監査役清水政彦は、弁護士の資格を保有しており、金融法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験があるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるために、非常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を1,500株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。


非常勤監査役堂田丈明は、事業会社における最高知財責任者の経験を有しており、その専門知識と経験を活かし、当社の不適切な業務執行を阻止・是正する役割を期待して選任を期待して選任、非常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を1,100株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。

社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。

なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。

また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関及び関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計3名で監査役会を組織しております。監査役の全員が社外監査役であり、うち1名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じ臨時開催しており、監査計画の策定、各監査役の監査の実施状況の及び監査結果の報告受領及び審議、会社の内部統制システムの構築及び運用状況についての報告受領及び審議、会計監査人の選任の決定、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準の改訂審議等を行いました。また、会計監査人及び内部監査室と四半期毎に三様監査会議を開催し、情報共有や意見交換を通じ相互連携を深め、監査機能の向上に努めました。

当事業年度の監査役監査の実施状況として、監査役は、監査計画に定めた監査基本方針及び職務分担に沿って監査を実施し、取締役会に出席しその議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見表明を行いました。常勤監査役は、経営会議等のその他重要会議及びリスク管理コンプライアンス委員会、品質管理委員会等への出席、重要書類の閲覧、取締役及び執行役員、内部監査室、会計監査人等との意見交換を通じ取締役の職務執行を監査し、また、部門往査、取締役等からの報告聴取を通じて内部統制システムの整備運用状況を確認し、監査役会に報告しております。非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役からの監査の実施状況及び結果の報告を受け、各監査役の専門的な知見から監査の適切性、妥当性等について意見陳述を行っております。

なお、当事業年度は臨時開催を含め監査役会を12回開催しており、各監査役の出席回数は、常勤監査役若松典子は12回、非常勤監査役清水政彦は12回、非常勤監査役堂田丈明は12回出席しております。


②内部監査の状況 a.内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、内部監査室を設けており、代表取締役が指名する内部監査室長１名、担当者１名の計２名が担当者であります。担当者１名は、内部監査室長が総務法務部と兼任をしているため、兼任先部署への自己監査を防止する観点から選任しております。内部監査担当者は、代表取締役が承認した内部監査計画に基づき、全部門に対し、業務監査を実施しております。

内部監査担当者は、定期監査について、内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施を被監査部門に通知し、実地監査若しくは書面監査はこれらの併用により監査を実施しております。定期監査は、法令及び社内規程の準拠性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して、業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

また、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況評価についても実施しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果については、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。


b.社外取締役又は社外監査役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の社外取締役は、取締役会や監査役会との意見交換の他、会計監査人との間で会合を持ち、情報の共有及び意見交換を行っております。このような意見交換は、企業の透明性や財務面の信頼性を高めるために非常に重要であると考えております。

また、内部監査部門からの報告に対しては、社外取締役が適宜質問や意見表明を行うことがあります。このようなやりとりにより、内部監査の報告内容についてより深く理解することができ、社外取締役が内部監査に対して適切なフィードバックを行うことで、内部監査の品質向上につながると考えております。

このように、社外取締役や社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携し、意見交換や意見表明を行うことが監督機能の強化につながり、企業が透明性や信頼性を高め、持続的な成長を実現するためには、社外取締役や社外監査役が積極的に監督機能を果たすことが不可欠であると考えております。


③会計監査の状況 a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人


b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士業務執行社員 井上 倫哉業務執行社員 伏木 貞彦


d.監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ４名

その他 ４名


e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会における会計監査人の選定評価の方針に照らし、監査法人の選定をおこなっております。監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会の公表する「「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、当社からの独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して評価を実施し、かつ監査役会の「会計監査人の解任又は不選任の決定方針」に定める会社法第340条１項各号等の解任又は不再任の項目に該当する事項がないことを確認することとしております。

有限責任 あずさ監査法人は、監査役会による選定評価の結果、品質管理体制、独立性、専門性の面で当社の選定基準を満たしており、また、当該法人は第６期（2020年5月期）より継続して当社に対し金融商品取引法に準ずる監査を行っていることから、当社の属する業界、当社の組織、事業内容、取引特性等に十分な理解を有し、当社に内在する監査リスクを的確に分析した上で効率的かつ実効性の高い監査の実施が期待できるとの理由から選定しております。


f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、外部の品質管理レビュー結果とその対応状況、監査チームの独立性、専門性、監査の実施状況、監査報酬等の適切性、監査役、経営者、内部監査室等とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応状況を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。


④監査報酬の内容等 a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

18,000

-

21,500

-


b.監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）該当事項はありません。


c.その他重要な報酬の内容該当事項はありません。


d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等及び当社の事業規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定するものとしております。


e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度の監査報酬の見積額に関して会計監査人及び当社業務執行者より説明を受け、会計監査人の策定した監査計画における監査時間数及び人員配置の状況、前事業年度における会計監査の職務執行の状況、当事業年度に新たに対応すべき監査項目の有無等を勘案して検証した結果、当該報酬額が監査の品質を維持向上するために合理的な水準であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役の報酬額及び算定方法の決定について、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の担当職務、業績、貢献度などを総合的に勘案し、役員の報酬に関する方針を決定する権限を持っております。監査役については、監査報酬総額の範囲内 で、監査役会において、常勤・非常勤の区分や業務分担の状況などを考慮して報酬を決定しております。役員の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

取締役の報酬限度額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。


②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員

の員数（名）

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

（社外取締役を除く。）

65,700

65,700

－

－

5

社外取締役

3,900

3,900

－

－

2

監査役

（社外監査役を除く。）

－

－

－

－

－

社外監査役

7,660

7,660

－

－

3


③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。


④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。


⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬の決定については、株主総会で決議された総枠の範囲内で各取締役の個別の報酬額を報酬諮問委員会で決定しております。 当該委員会は、2022年５月27日の臨時取締役会にて報酬諮問委員会規程を制定し、その中で、委員構成を定めております。委員は代表取締役を含む取締役である委員３名以上で構成され、その過半数は社外取締役でなければならないと定めております。その理由は客観性を担保するためでありま す。

また、監査役の報酬については、株主総会で決議された総枠の範囲内で各監査役の個別の報酬額を監査役会で決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。


②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。


ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額該当事項はありません。


（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。


（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。


③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。


④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。


⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第 63号)に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）及び当事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第３四半期累計期間（2022年６月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

(1）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

(2）「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております 。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


資産の部

流動資産


前事業年度

（2021年５月31日）


（単位：千円）当事業年度

（2022年５月31日）


現金及び預金

756,713

934,958

売掛金

29,470

※１ 68,708

仕掛品

980

711

貯蔵品

18

9

前払費用

30,108

50,164

その他

3,071

5,745

流動資産合計

820,363

1,060,298

固定資産

有形固定資産建物


10,612


11,602

減価償却累計額

△2,595

△5,025

建物（純額）

8,016

6,576

工具、器具及び備品

8,972

15,465

減価償却累計額

△6,537

△11,493

工具、器具及び備品（純額）

2,434

3,971

有形固定資産合計

10,451

10,547

投資その他の資産



敷金及び保証金

21,725

18,045

長期前払費用

340

170

投資その他の資産合計

22,065

18,215

固定資産合計

32,516

28,763

資産合計

852,880

1,089,061

負債の部



流動負債

買掛金


10,654


14,497

未払金

72,486

76,638

未払費用

33,892

35,287

未払法人税等

525

530

前受金

243,277

※２ 332,667

預り金

12,123

15,606

流動負債合計

372,960

475,227

負債合計

372,960

475,227

純資産の部



株主資本

資本金


10,000


81,435

資本剰余金

資本準備金


494,211


565,646

その他資本剰余金

155,739

155,739

資本剰余金合計

649,951

721,386

利益剰余金



その他利益剰余金繰越利益剰余金


△180,350


△189,307

利益剰余金合計

△180,350

△189,307

株主資本合計

479,600

613,513

新株予約権

320

320

純資産合計

479,920

613,833

負債純資産合計

852,880

1,089,061

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Filed: August 1st, 2017