通讯地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座

唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书

上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：冀东水泥股票代码：000401

收购人 1：北京金隅集团股份有限公司住所：xxxxxxxxxxx 00 x

通讯地址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x

收购人 1 一致行动人：冀东发展集团有限责任公司住所：唐山丰润区xx路东侧

通讯地址：xxxxxxxxxxxx 000 x

收购人 2：北京国有资本运营管理有限公司

住所：xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000 x

通讯地址：xxxxxxxxxx 00 x 00 x

签署日期：二〇二一年十一月

收购人及一致行动人声明‌

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2020 年修订）》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在唐山冀东水泥股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在唐山冀东水泥股份有限公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得上市公司股东大会审议通过、经过北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，并且上市公司股东大会非关联股东已表决通过其免于发出要约，收购人及一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录‌

收购人及一致行动人声明

1

目录

3

第一节 释义

8

第二节 收购人及一致行动人介绍

9

一、收购人 1 情况

9

（一）金隅集团基本情况 9

（二）金隅集团的股权结构及产权控制关系 9

（三）金隅集团控制的核心企业及主营业务情况 10

（四）金隅集团最近三年的主营业务及财务状况 14

（五）金隅集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 16

（六）金隅集团董事、监事及高级管理人员情况 16

（七）金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 17

（八）金隅集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 17

二、收购人 1 一致行动人情况

18

（一）金隅集团与冀东集团一致行动关系的说明 18

（二）冀东集团基本情况 18

（三）冀东集团的控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况 18

（四）冀东集团最近三年的主营业务及财务状况 22

（五）冀东集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 23

（六）冀东集团董事、监事及高级管理人员情况 23

（七）冀东集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 23

（八）冀东集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 23

三、收购人 2 情况

24

（一）北京国管基本情况 24

（二）北京国管的股权结构及产权控制关系 24

（三）北京国管实际控制的核心企业及主营业务情况 24

（四）北京国管最近三年的主营业务及财务状况 26

（五）北京国管最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 27

（六）北京国管主要负责人情况 27

（七）北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 28

（八）北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 28

第三节 收购目的及收购决定

28

一、本次收购的目的

28

二、收购人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥

有权益的股份的计划

30

三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序

31

第四节 收购方式

32

一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

32

二、本次收购方式

32

三、《吸收合并协议》主要内容

33

（一）本次吸收合并的方案概要 33

（二）本次吸收合并的主要安排 33

（三）留存收益及滚存利润的归属 35

（四）债权债务处理及债权人保护 36

（五）员工安置 36

（六）异议股东保护机制 36

（七）资产交割和股份发行 38

（八） 过渡期间安排 39

（九） 协议的生效条件 40

（十）违约责任 40

四、《吸收合并协议之补充协议》主要内容

40

（一）对本次吸收合并方案的进一步约定 41

（二）对异议股东保护机制的进一步约定 42

（三）关于合资公司分、子公司的后续安排 42

（四）补充协议的生效条件 43

（五）其他 43

五、《股份认购协议》主要内容

43

（一）股份认购 43

（二）价款支付及股份交割 44

（三）锁定期 45

（四）协议成立与生效 45

（五）违约责任 45

六、本次收购涉及股份的权利限制情况

46

七、收购人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

47

第五节 资金来源

48

一、本次交易的资金来源及声明

48

二、本次交易资金的支付方式

48

第六节 免于发出要约的情况

49

一、免于发出要约的事项及理由

49

二、本次收购前后上市公司股权结构

49

第七节 后续计划

51

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划

51

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

51

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

52

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

52

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

52

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

52

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

53

第八节 对上市公司的影响分析

54

一、对上市公司独立性的影响

54

二、对上市公司同业竞争的影响

55

（一）关于同业竞争的基本情况 55

（二）避免同业竞争的措施 56

三、对上市公司关联交易的影响

56

（一）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况 56

（二）关于规范关联交易的承诺 57

第九节 与上市公司之间的重大交易

58

一、与上市公司及其子公司之间的交易

58

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

58

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

58

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

............................................................... 58第十节 买卖上市交易股份的情况 ....................................

59

一、收购人及一致行动人买卖上市交易股份的情况

59

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况

60

第十一节 收购人的财务资料

62

一、金隅集团最近三年的财务报表（合并口径）

62

（一）资产负债表 62

（二）利润表 64

（三）现金流量表 65

二、金隅集团 2020 年财务报表的审计意见

68

三、冀东集团最近三年的财务报表（合并口径）

68

（一）资产负债表 68

（二）利润表 70

（三）现金流量表 71

四、 冀东集团 2020 年财务报表的审计意见

72

五、北京国管最近三年的财务报表（合并口径）

73

（一）资产负债表 73

（二）利润表 75

（三）现金流量表 77

六、北京国管 2020 年财务报表的审计意见

78

第十二节 其他重大事项

79

备查文件

85

一、备查文件目录

85

二、查阅地点

86

附表 1：收购报告书

90

附表 2：收购报告书

92

第一节 释义‌

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书》
上市公司、冀东水泥、吸收合并方	指	唐山冀东水泥股份有限公司（000000.XX）
合资公司、被吸收合并方	指	金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
收购人 1、金隅集团	指	北京金隅集团股份有限公司（000000.XX，00000.XX）（曾用名：北京金隅股份有限公司）
收购人 1 的一致行动人、冀东集团	指	冀东发展集团有限责任公司
收购人 2、北京国管	指	北京国有资本运营管理有限公司（曾用名：北京国有资本经营管理中心）
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《吸收合并协议》	指	冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》	指	冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	冀东水泥与北京国管签署的《唐山冀东水泥股份有限公司与北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购协议》
本次收购	指	x隅集团以所持合资公司 47.09%股权认购上市公司新发行的股 份，以及北京国管作为上市公司募集配套资金发行对象之一，以现 金认购上市公司新发行的股份
x次吸收合并、吸收合并	指	冀东水泥通过xxx集团发行股份的方式，吸收合并合资公司的行为
x次募集配套资金、募集配套资金	指	冀东水泥拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 收购人及一致行动人介绍‌

一、收购人 1 情况‌

（一）金隅集团基本情况‌

截至本报告书签署日，金隅集团的基本情况如下：

公司名称	北京金隅集团股份有限公司
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址	xxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	曾劲
注册资本	1,067,777.1134 万元
成立日期	2005 年 12 月 22 日
统一社会信用代码	91110000783952840Y
经营范围	技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
控股股东及持股比例	北京国管持股 44.93%
通讯地址	xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxX x
联系电话	000-00000000

（二）金隅集团的股权结构及产权控制关系‌

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，金隅集团与主要股东之间的产权控制关系如下：

2、控股股东情况

截至本报告书签署日，金隅集团的控股股东为北京国管，北京市国资委持有北京国管 100%股权，北京市国资委通过北京国管持有金隅集团 44.93%的股份，为金隅集团实际控制人。北京国管的具体情况请见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“三、收购人 2 情况”内容。

（三）金隅集团控制的核心企业及主营业务情况‌

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	北京金隅嘉业房地产开发有限公司	650,000.00	100.00%	房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
2	北京金隅地产开发集团有限公司	600,000.00	100.00%	房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器件；物业管理；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	北京金隅财务有限公司	300,000.00	100.00%	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租

截至本报告书签署日，除直接和间接合计控制冀东水泥 39.95%的股份外，金隅集团控制的其他核心企业基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	北京金隅新型建材产业化集团有限公司	336,905.00	100.00%	销售建筑材料、吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料、人造板；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易信息咨询；物业管理；出租自有商业用房；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；制造、加工吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
5	北京金隅创新科技孵化器有限公司	170,000.00	100.00%	科技企业孵化；物业管理；投资管理；机动车公共停车场服务；房地产开发经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
6	北京金隅投资物业管理集团有限公司	58,000.00	100.00%	住宿；餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、生食海产品）；游泳馆；零售卷烟、雪茄烟（以上项目限分支机构经营）；投资咨询；出租商业用房；物业管理；经济信息咨询；市场调查；广告设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；会议服务；酒店管理；餐饮管理；机动车公共停车场服务；打字；复印；健身服务；销售日用品、工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				项目的经营活动。）
7	北京市木材厂有限责任公司	50,443.00	100.00%	制造生产用木制品；人造板材加工、粘合剂、木材工业专用设备制造；普通货物运输；房屋租赁；工业机械设备安装；销售装饰材料、建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询；技术服务；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
8	金隅香港有限 公司	28,883.29	100.00%	出租持有物业
9	北京金隅通达耐火技术有限公司	28,517.14	100.00%	研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产各类新型耐火材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10	北京建筑材料科学研究总院有限公司	19,170.00	100.00%	技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；销售自产产品；建材质量检验测试；应用软件服务；出租办公用房；机械设备租赁；机动车公共停车场管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
11	北京燕水资产管理有限公司	6,266.85	100.00%	物业管理；资产管理；项目投资；热力供应。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
12	北京市门窗有限公司	100.00	100.00%	制造、加工塑钢门窗、铝合金门窗；安装、销售塑钢门窗、铝合金门窗；出租房屋。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13	北京金隅兴发科技有限公司	131,500.00	95.70%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售文化用品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、电气设备；出租商业用房、办公用房；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；建筑物清洁服务；城市园林绿化；机动车公共停车场管理服务；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；企业策划；市场营销策划；体育运动项目经营；设计、 制作、代理、发布广告；互联网信息服务。（市场主

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
14	北京金隅前景环保科技有限公司1	10,000.00	67.00%	技术服务、技术开发、技术咨询；固体废物治理；销售自产产品；生产水泥、水泥制品；危险废物处置。 （危险废物处置以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
15	金隅京体（北京） 体育文化有限公司	300.00	66.67%	体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售日用品、五金交电、机械设备、体育用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
16	金隅融资租赁有限公司	10,000.00 万 美元	直接持有 60.00%，通 过金隅香港有限公司间接持 有 40.00%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	北京金隅兴港科技发展有限公司	27,480.00	55.68%	技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划、企业管理咨询；建设工程项目管理；出租办公、商业用房；物业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；园林绿化服务；建筑物清洁服务；机动车公共停车场服务；互联网信息服务；餐饮服务；销售食品；零售烟草。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、互联网信息服务、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
18	天津市建筑材料集团（控股）有限公司	508,222.35	55.00%	建筑材料、装饰材料生产、销售；煤炭、钢铁、化工产品（危险品及易制毒品除外）、化工原料（危险品及易制毒品除外）销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁；市场开发服务；进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	金隅冀东（唐山） 混凝土环保科技集团有限公司	401,584.26	55.00%	预拌商品混凝土（专业承包二级）、砂浆生产销售运输；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销；普通货运；货物专用运输（罐式）；委托加工混凝土；通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材 产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投

1 北京金隅前景环保科技有限公司已停产，已注销生产许可证。

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
20	冀东发展集团有限责任公司	247,950.41	55.00%	通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）金隅集团最近三年的主营业务及财务状况‌

金隅集团有四大板块主要业务，分别为水泥及预拌混凝土、新型建材制造及商贸物流、房地产开发以及物业投资与管理。

1、水泥及预拌混凝土业务：金隅集团是全国第三大水泥产业集团，具有较强的区域规模优势和市场控制力，是国内水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的引领者。水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域，不断延伸布局半径，主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等 13

个省（直辖市、自治区），熟料产能约 1.1 亿吨、水泥产能约 1.7 亿吨。金隅集团以水泥为核心，延伸出相关产品及服务内在联动机制，目前预拌混凝土产能近 6,000 万立方米，骨料产能 3,900 万吨，助磨剂、外加剂产能约 24 万吨；危废、

固废年处置能力近 280 万吨。金隅集团坚持拓展市场与整合战略资源同步推进，

全国石灰石总储量 44 亿吨，在京津冀地区的石灰石储量近 17 亿吨。

2、新型建材及商贸物流业务：金隅集团是全国建材行业领军企业、京津冀最大的绿色、环保、节能建材生产供应商之一，拥有家具木业、墙体及保温材料、建材商贸、装配式建筑体系及部品、装饰装修等建材行业全产业链产品和服务。

2020 年新型建材产业以科技创新为引领，依托金隅智造房屋技术体系，初步构建以“装配式建筑、老旧小区改造、新农村建设、被动式房屋”为主的产业链体系。金隅集团新型建材产品及施工安装服务广泛应用于北京城市副中心项目及配套、雄安新区、冬奥场馆、北京环球影城、抗疫医院等重点热点项目建设中，充分展示了金隅新型建材产业的品牌、品质和产业链优势，提升了产品体系应用和协同营销水平。商贸物流产业在风险可控的前提下，完善供应链网络配置和资产布局，持续做实做精国际贸易和建材商贸物流业务。

3、房地产开发业务：金隅集团是房地产百强企业和北京综合实力最强的房地产企业之一，金隅集团耕耘房地产开发建设 30 多年，具备多品类房地产项目综合开发能力，连续多年荣获中国房地产百强企业等荣誉，在行业内拥有较高的影响力和品牌知名度。

金隅集团先后开发建设房地产项目 130 多个，总建筑规模约 3,000 万平方米，

总资产规模 1,400 多亿元，年开复工规模 800 多万平方米，年销售收入 500 亿元。

截至 2020 年底已进入北京、上海、天津、重庆、杭州、南京、成都、合肥、青

岛、唐山、海口等 15 个城市，形成了“立足北京，辐射京津冀、长三角、成渝经济区三大经济圈”的全国化开发格局。金隅集团在不断巩固核心业务优势的基础上，努力开展新型业态培育，围绕非首都城市功能疏解和京津冀协同发展，积极研究探索城市更新，已成功进入产业地产、科创地产等多领域，为金隅集团带来了新的发展机遇。

4、物业投资与管理业务：金隅集团是北京地区最大、业态最丰富的投资性物业持有者与管理者之一，目前在北京及天津持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业面积约 178 万平方米，其中在北京核心区的高档投资性物业约 110

万平方米；物业管理面积（包括住宅小区和底商）近 1,380 万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。

金隅集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度

资产合计	29,135,238.34	28,212,375.57	26,827,609.17
负债合计	19,689,619.65	19,959,240.53	18,906,158.92
所有者权益合 计	9,445,618.69	8,253,135.04	7,921,450.25
资产负债率	67.58%	70.75%	70.47%
营业收入	10,800,488.44	9,182,931.11	8,311,673.31
利润总额	779,440.33	793,382.00	644,463.47
净利润	515,590.56	517,814.77	428,142.52
净资产收益率	4.57%	6.22%	5.99%

注 1： 金隅集团 2018 年至 2020 年度财务数据已经过xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了xxxx（2019）审字第 60667053_A01 号、xxxx（2020）审字第 60667053_A02 号、xxxx（2021）审字第 60667053_A01 号审计报告。

注 2：资产负债率=负债合计/资产合计

注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额

（五）金隅集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况‌

截至本报告书签署日，金隅集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）金隅集团董事、监事及高级管理人员情况‌

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区的居留权
1	曾劲	董事长	中国	北京	否
2	xxx	执行董事、总经理	中国	北京	否
3	xx	执行董事	中国	北京	否
4	xxx	xx董事、副总经理	中国	北京	否
5	xxx	职工董事、副总经理	中国	北京	否
6	xxx	非执行董事	中国	北京	否
7	于飞	独立董事	中国	北京	否
8	xxx	独立董事	中国	北京	否
9	xxx	xx董事	中国	北京	否
10	xxx	独立董事	中国	北京	美国
11	xxx	独立董事	中国香港	中国香港	中国香港
12	xxx	监事会主席	中国	北京	否
13	xx军	监事	中国	北京	否
14	xxx	监事	中国	北京	否
15	xxx	监事	中国	北京	否
16	xxx	职工监事	中国	北京	否

截至本报告书签署日，金隅集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

17	高金良	职工监事	中国	北京	否
18	xx	职工监事	中国	北京	否
19	xx	副总经理	中国	北京	否
20	xxx	副总经理	中国	北京	否
21	xxx	副总经理	中国	北京	否
22	安志强	副总经理	中国	北京	否
23	xxx	总经理助理	中国	北京	否
24	xx	总经理助理	中国	北京	否
25	xxx	总经理助理	中国	北京	否
26	xxx	总经理助理	中国	北京	否
27	xxx	总经理助理	中国	北京	否
28	xx	总法律顾问	中国	北京	否
29	xxx	董事会秘书	中国	北京	否
30	xx	公司秘书	中国香港	中国香港	中国香港

截至本报告书签署日，金隅集团的董事、监事和高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（七）金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况‌

证券代码	证券简称	拥有权益的股份占该公司总股本比例
000000.XX	冀东装备	通过冀东集团间接持有 30.00%

截至本报告书签署日，金隅集团除直接和间接合计持有冀东水泥 39.95%的股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

（八）金隅集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况‌

截至本报告书签署日，金隅集团除持有北京金隅财务有限公司 100.00%股权，直接和间接持有金隅融资租赁有限公司 100.00%股权外，不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

二、收购人 1 一致行动人情况‌

（一）金隅集团与冀东集团一致行动关系的说明‌

截至本报告书签署日，金隅集团持有冀东集团 55.00%股权，为冀东集团的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，金隅集团与冀东集团构成一致行动关系。

（二）冀东集团基本情况‌

公司名称	冀东发展集团有限责任公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	唐山丰润区xx路东侧
法定代表人	xxx
注册资本	247,950.408 万人民币
成立日期	1996 年 9 月 16 日
统一社会信用代码	911302211047944239
经营范围	通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。 （以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1996 年 9 月 16 日至无固定期限
控股股东及持股比例	x隅集团持股 55.00%
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 000 x
联系电话	0000-0000000

（三）冀东集团的控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况‌

1、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，金隅集团持有冀东集团 55.00%股权，为冀东集团的控股股东，冀东集团的实际控制人为北京市国资委。冀东集团的股权关系如下：

2、冀东集团控制的核心企业及主营业务情况

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	唐山冀东发展机械设备制造有限公司	76,000.00	100.00%	水泥机械设备、普通机械设备、机械式停车设备、金属压力容器制造、销售及相关的技术咨询、技术服务；机械零部件加工；技术、机电设备安装服务；通用及专用设备修理；货物及技术进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	唐山盾石房地产开发有限公司	60,000.00	100.00%	房地产开发经营、小区物业管理（以上范围取得资质后，凭资质经营）；房屋租赁（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	冀东发展集团国际贸易有限公司	43,000.00	100.00%	销售食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、燃料油、润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、塑料及橡胶制品、机械设备、化肥、谷物、棉花、木材、玻璃、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、黄金制品；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	唐山金隅盾石房 地产开发有限公司	35,000.00	100.00%	房地产开发经营；物业管理服务；自有房屋租赁（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	唐山高压电瓷有限公司	28,000.00	100.00%	高压绝缘子制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；

截至本报告书签署日，冀东集团除持有上市公司 32.39%股权外，冀东集团控制的核心企业基本情况如下：

				经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运；高低压电瓷、低压装置、陶瓷制品、输变电设备、五金、交电、电机、陶瓷原料、电工器材批发、零售；零部件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
6	冀东砂石骨料有限公司	25,000.00	100.00%	砂石骨料、砼结构构件、耐火材料制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂生产（以上项目仅限分公司）、销售；对国家允许行业的非金融性投资；新材料技术推广服务；水泥机械、建材（不含木材、石灰）销售；砂石骨料贸易代理服务及咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	唐山启新水泥有限公司1	23,544.00	100.00%	生产石灰石、水泥、水泥熟料及水泥制品，销售本公 司产品，提供有关水泥生产的应用技术服务；劳务派遣（限国内）；电子产品、机械设备（除汽车）销售
8	冀东日彰节能风机制造有限公司	21,400.00	100.00%	节能高效风机的研发、设计、维修、制造、销售本公司产品以及安装调试、技术咨询、技术服务；机械零部件加工；铆焊件加工、制造、销售；通用及专用机械设备、五金产品、电气设备、电动机、联轴器、仪器仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
9	唐山启新建材有限责任公司	16,747.00	100.00%	出口商品：普通硅酸盐水泥、水泥熟料、水泥制品（国家组织统一联合经营的商品除外）；进口商品：生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 （国家实行核定公司经营的进口商品除外）；房屋出 租
10	华海风能发展有限公司	15,000.00	100.00%	风力发电设备制造、销售、技术研发；工业节能技术；低速直驱技术的研发、设计及产品的制造、销售、安装调试；技术服务、咨询、转让。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	冀东发展物流有限责任公司	10,000.00	100.00%	普通货物运输、仓储；汽车租赁；销售：建材（木材、石灰除外）、化工产品（危险品除外）、电子产品、通用及专用机械设备、矿山机械配件、汽车及零配件、钢材、橡胶及塑料制品、黑色金属矿产品、桶装润滑油、保温防腐防水材料、环保设备、仪器仪表、五金产品、日用品、铁粉、铜粉、白云石粉、萤石、煤炭、焦炭；贸易代理；货物及技术进出口；国际、国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
12	河北省建筑材料工业设计研究院有限公司	3,387.92	100.00%	建材行业工程设计、建筑行业工程设计，建筑材料工程咨询（以上凭资质证经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资质证经营）；货物和技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。建筑材料、机械设备、装饰材料、化工产品（以上法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）的销售；建材产品的技术开发、技术转让及技术服务；建材产品的检测；固体废弃物、生活垃圾及污泥处置 技术研发与推广；工业固废综合利用评价、雷电防护

1 唐山启新水泥有限公司已停产，待注销生产许可证。

				装置检测服务、雷电防护技术服务、实验室检测用仪器设备的研发和销售、水泥及原材料标准样品和标准物质的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
13	冀东发展集团唐山新星针织有限 公司	915.98	100.00%	针织品加工房屋出租、纸制品销售、包装品加工
14	唐山启新记忆物业服务有限公司	500.00	100.00%	物业服务（取得资质后凭资质经营）；日用品零售；会务服务；劳务分包；室内装饰；正餐服务；食品销售；专业停车场服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
15	唐山冀东物业服 务有限公司	300.00	100.00%	物业管理（取得资质后凭资质经营）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	金隅冀东曹妃甸供应链管理有限公司	20,000.00	90.00%	供应链管理服务；销售：建材（不含石灰）、钢材、黑色金属矿产品、铁粉、焦炭（无存储）、煤炭（无储存）、船用燃料油（危险化学品除外）、桶装润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品（危险化学品除外）、五金产品、塑料制品、橡胶制品、通用设备、化肥（零售）、珠宝首饰、食用农产品、农副产品、水产品、有色金属（国家专控除外）；废旧金属回收与批发；普通货物仓储、普通货物装卸；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易咨询服务；贸易代理服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司	75,000.00	直接持有 88.00%；通 过唐山盾石房地产开发有限公司间接 持有 12%	房地产开发经营（取得资质后，凭资质经营）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18	唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司	23,666.00	85.00%	铸钢件、铸铁件、耐磨件、耐热件、不锈钢件的制造、销售以及安装、维修服务、技术服务；热处理加工、机械加工及安装、维修服务、技术服务；货物进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制 的项目取得许可后方可经营）
19	中非冀东建材投 资有限责任公司	34830.00	60.00%	对建材行业投资、对矿产行业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20	唐山冀东发展燕东建设有限公司	20,000.00	59.00%	房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金５倍的下列房屋建筑工程的施工：40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度 240 米及以下的构筑物；建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输（限冀 BLC167，河北BXR116，冀 BM4527，河北 BXR119）；钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）；市政公用工程施工总承包（叁级；详见资质）；电力工程施工总承包 （叁级；详见资质）；机电设备安装工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑装修装饰工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包 （叁级；详见资 质）；承包境外工程和境内国际招标工程（限办资质

				后方可开展经营活动）；货物进出口（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21	唐山冀东装备工程股份有限公司	22,700.00	30.00%	资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造;装卸搬运服务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（四）冀东集团最近三年的主营业务及财务状况‌

冀东集团是国家建材行业大型国有控股公司，控股、参股多家企业，旗下子公司业务涵盖水泥生产及销售、混凝土生产及销售、骨料生产及销售、矿山及建材等行业重型机械设备制造与设备成套、电气设备与自动化设备制造及成套系统集成、冶金行业铁前系统成套设备制造、金属件精密制造、大宗商品贸易、工业及民用建筑安装施工、设备维修、钢结构制造、新型耐火材料制造、水泥工艺设计、矿山工程、棒形支柱瓷制造、高频焊方矩管制造及房地产开发等领域。

冀东集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/2020 年度	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
资产合计	7,484,027.09	7,532,022.52	8,814,356.80
负债合计	4,392,394.65	4,759,807.30	5,979,948.38
所有者权益合计	3,091,632.44	2,772,215.22	2,834,408.42
资产负债率	58.69%	63.19%	67.84%
营业收入	5,922,445.29	5,284,993.88	4,471,820.73
利润总额	674,414.48	559,825.19	381,319.90
净利润	503,803.41	419,581.69	252,851.12
净资产收益率	27.31%	5.83%	-3.47%

注 1：冀东集团 2018 年至 2020 年度财务数据已经过安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了xxxx（2019）审字第 61300016_A01 号、xxxx（2020）审字第 61300016_A01 号、xxxx（2021）审字第 61300016_E01 号审计报告。

注 2：资产负债率=负债合计/资产合计

注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额

（五）冀东集团最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况‌

截至本报告书签署日，冀东集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）冀东集团董事、监事及高级管理人员情况‌

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
xxx	董事长，经理	中国	中国	否
秦国勖	副董事长	中国	中国	否
xx全	副董事长	中国	中国	否
xxx	董事	中国	中国	否
xx	董事	中国	中国	否
xxx	监事	中国	中国	否
xxx	监事	中国	中国	否
玄英超	监事	中国	中国	否

截至本报告书签署日，冀东集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，冀东集团的董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（七）冀东集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况‌

证券代码	证券简称	拥有权益的股份占该公司总股本比例
000000.XX	冀东装备	30.00%

截至本报告书签署日，冀东集团除持有冀东水泥 32.39%的股份外，在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

（八）冀东集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况‌

截至本报告书签署日， 冀东集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

三、收购人 2 情况‌

（一）北京国管基本情况‌

截至本报告书签署日，北京国管的基本情况如下：

名称	北京国有资本运营管理有限公司
类型	有限责任公司（国有独资）
住所	北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
注册资本	5,000,000 万元
统一社会信用代码	91110000683551038C
法定代表人	xxx
成立日期	2008 年 12 月 30 日
经营期限	2021 年 07 月 30 日至无固定期限
经营范围	国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
控股股东及持股比 例	北京市国资委持股 100%
通讯地址	北京市西城区锦什坊街 35 号 12 层
联系电话	000-00000000

（二）北京国管的股权结构及产权控制关系‌

截至本报告书签署日，北京市国资委持有北京国管 100%股权，为北京国管的实际控制人。北京国管的股权结构如下：

（三）北京国管实际控制的核心企业及主营业务情况‌

截至本报告书签署日，北京国管实际控制的核心企业基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本（万 元）	控股比例	经营范围
1	北京国际技术合作中心有限公司	73,292.85	100.00%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资与资产管理；会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；物业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
2	北京市工程咨询有限公司	37,642.69	100.00%	工程咨询；工程项目管理；工程招标代理；工程监理服务；工程造价咨询；污染治理设施运营；技术推广服务；经济贸易咨询；房地产信息咨询；出租商业用房；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；工程勘察；工程设计；人力资源服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	北京京国管置业投资有限公司	5,500.00	100.00%	项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
4	北京京国管置业管理有限公司	3,000.00	100.00%	房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	北京都成咨询有限公司	1,048.03	100.00%	经济信息咨询；市场调查；企业管理；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；人才中介；房地产中介；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；应用软件服务；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

序 号	公司名称	注册资本（万 元）	控股比例	经营范围
				从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	北京龙盈科创股权投资基金中心（有 限合伙）	2,201.00	99.95%	投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7	中关村股权交易服务集团有限公司	30,000.00	67.14%	为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券以及其他各类权益或债权的登记、托管、交易、结算及投融资提供交易场所和服务；为金融产品创新与交易提供服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	北京肆板科技发展有限公司	40,000.00	67.14%	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9	北京京国瑞股权投资基金管理有限公司	3,000.00	60.00%	非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；投资咨询。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10	北京股权投资发展管理有限公司	10,714.29	58.33%	接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2011 年 9 月 7 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11	北京国管中 心投资控股有限公司	100 万美元	100.00%	投资及投资管理

（四）北京国管最近三年的主营业务及财务状况‌

北京国管根据北京市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台，发挥北京市市属国有资本的整体优势多渠道融资，围绕北京“四个中心”功能建设积极开展战略性投资、政策性投资和财务性投资，支持和培育符合

首都国有资本集聚要求的“高精尖”产业，通过资本运作推动北京市属国有企业改革，优化国有资本布局结构，提升国有资本运营效率，推动国有资本保值增值。

北京国管最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/2020 年度	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
资产合计	319,778,595.13	295,187,711.98	278,811,360.05
负债合计	213,806,446.47	198,240,127.21	187,720,857.12
所有者权益合计	105,972,148.67	96,947,584.77	91,090,502.93
资产负债率	66.86%	67.14%	67.33%
营业收入	114,067,238.32	107,003,097.32	99,705,984.62
利润总额	6,520,321.79	6,554,245.89	6,215,091.37
净利润	4,167,238.96	4,385,863.22	4,268,354.14
净资产收益率	2.61%	3.20%	3.30%

注 1：北京国管 2018 年至 2020 年度财务数据已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第 000XX0000 号、致同审字（2020）第 110ZA10403 号、致同审字（2021）第 110A015349 号审计报告。

注 2：资产负债率=负债合计/资产合计

注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额

（五）北京国管最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况‌

截至本报告书签署日，北京国管最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）北京国管主要负责人情况‌

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区 的居留权
xxx	无	总经理	中国	北京	否
xxx	无	副总经理	中国	北京	否
xx	无	总会计师	中国	北京	否
xxx	无	副总经理	中国	北京	否
xx	无	副总经理	中国	北京	否
xxx	xxx	副总经理	中国	北京	否

截至本报告书签署日，北京国管的主要负责人最近五年内没有受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情

况。

（七）北京国管在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况‌

序号	证券代码	证券简称	直接持股比例
1	000000.XX	金隅集团	44.93%
2	000000.XX	北京城乡	34.23%
3	00000.XX	华润医药	17.43%1
4	000000.XX	京东方 A	10.57%
5	000000.XX	京粮控股	6.67%

截至本报告书签署日，除通过金隅集团间接拥有冀东水泥相应权益外，北京国管在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

（八）北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况‌

序号	公司名称	持股比例
1	北京农村商业银行股份有限公司	7.75%
2	大和证券（中国）有限责任公司	33%

截至本报告书签署日，北京国管直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

第三节 收购目的及收购决定‌

一、本次收购的目的‌

1、增强上市公司主业，提升盈利能力

合资公司及其下属企业多为上市公司在京津冀核心区域的优质水泥资产，目前合资公司由上市公司控股并负责日常经营管理，金隅集团参股。本次收购完成后，金隅集团退出对合资公司的参股，合资公司全部资产业务彻底纳入上市公司。根据经审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，通过吸收合并合资公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净

1 通过特殊目的公司持有。

利润分别由交易前的 1,771,101.46 万元、285,001.08 万元上升为交易后的

3,026,557.55 万元、493,672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。

2、精简股权层级，提高管理效率

x次收购完成后，上市公司吸收合并合资公司，合资公司下属企业由上市公司直接控股，有利于公司精简股权层级，提高管理效率，符合北京市国资委“压缩管理层级，减少法人户数”的相关要求。

假设不考虑公司剩余可转换公司债券转股影响的情况下，本次收购前后的股权层级情况如下：

注：上图中本次收购完成后的股权比例为测算结果，具体测算情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”内容。

3、响应供给侧结构性改革及碳达峰、碳中和政策号召，紧跟行业转型升级步伐

为积极响应行业继续深化供给侧改革的号召，加快落实碳达峰、碳中和的重大决策部署，上市公司将紧跟行业产能结构优化的步伐，进一步升级新建更具环保性和竞争力的优质生产线，在有效服务于行业供给侧结构性改革的同时实现企业转型升级，为尽早实现行业碳达峰、碳中和目标做好准备，也为进一步布局未来市场、提升产业集中度打好基础。同时，本次募集配套资金拟用于上市公司偿还债务、补充流动资金，为公司未来经营发展提供必要的资金支持。

二、收购人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划‌

金隅集团通过本次吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后 6 个月内，如冀东水泥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁

定期自动延长 6 个月。

金隅集团及一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的冀东水泥股份，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

北京国管作为上市公司本次募集配套资金的发行对象之一，其拟认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。在未来 12 个月内，金隅集团存在因向上市公司的异议股东提供现金选择权而增持上市公司股份的可能性。

除以上情况外，截至本报告书签署日，金隅集团、冀东集团、北京国管没有在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若未来金隅集团、冀东集团、北京国管增持上市公司股份，金隅集团、冀东集团、北京国管将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序‌

收购人作出本次收购决定已履行的审批程序如下：

1、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次收购的相关议案；

2、北京国管已召开2021年第3次会议，审议通过本次收购的相关议案；

3、本次收购已经过北京市国资委批准；

4、本次收购已取得中国证监会核准。

截至本报告书出具日，未发现收购人存在其他与本次收购相关的应履行而未履行的程序。

第四节 收购方式‌

一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况‌

本次收购前，金隅集团直接持有上市公司 106,835,822 股股份（占上市公司目前总股本的 7.56%）；通过冀东集团间接控制上市公司 457,868,301 股股份（占上市公司目前总股本的 32.39%）。冀东集团为上市公司的控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。北京国管未直接持有上市公司股份。

假设不考虑上市公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次收购完成后，金隅集团对上市公司直接持股比例预计达到 44.49%，冀东集团对上市公司持股比例将变为 17.37%，金隅集团直接、间接合计控制上市公司 61.86%的股份，金隅集团成为上市公司控股股东，上市公司最终实际控制人仍为北京市国资委。北京国管直接持有上市公司的股权比例将变为 1.48%。

本次收购完成前后，上市公司股权结构变动如下：

股东名称	本次收购前		x次吸收合并后 （募集配套资金前）		本次收购后 （募集配套资金后）
	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例
x隅集团	106,835,822	7.56%	1,172,823,865	47.30%	1,172,823,865	44.49%
冀东集团	457,868,301	32.39%	457,868,301	18.47%	457,868,301	17.37%
北京国管	-	-	-	-	39,123,630	1.48%
其他特定投资者	-	-	-	-	117,370,892	4.45%
其他A股股东	848,944,688	60.05%	848,946,261	34.24%	848,946,261	32.20%
合计	1,413,648,811	100.00%	2,479,638,427	100.00%	2,636,132,949	100.00%

注：1、由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格参照本次发行股份购买资产的价格确定，即 12.78 元/股，以此计算本次募

集配套资金为20 亿元情况下的发行数量为156,494,522 股，不超过发行前公司总股本的30%；

2、本次交易前股本情况采用截至 2021 年 6 月 30 日数据测算。

二、本次收购方式‌

本次收购由金隅集团以所持合资公司 47.09%股权认购上市公司吸收合并新 发行的股份，以及北京国管以现金认购上市公司本次募集配套资金新发行的股份。

募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响吸收合并的实施。

上市公司通过xxx集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。

上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非

公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，其中，北京国管拟认购不超过

5.00 亿元。股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产。

三、《吸收合并协议》主要内容‌

2021 年 3 月 31 日，冀东水泥（“甲方”）与合资公司（“乙方”）、金隅集团

（“丙方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》，其主要条款如下：

（一）本次吸收合并的方案概要‌

按照本协议的约定，冀东水泥拟通过xxx集团发行股份的方式吸收合并合资公司，金隅集团以其持有的合资公司 47.09%的股权作为本次吸收合并的对价。冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。

（二）本次吸收合并的主要安排‌

1、本次吸收合并的交易价格和支付安排

x次吸收合并的交易价格将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由各方签署补充协议予以确定。

冀东水泥通过向交易对方新发行 A 股股份向其支付本次吸收合并的对价。

2、本次发行股份的种类、每股面值

x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、本次发行对象

x次定向发行的对象为金隅集团。

4、发行价格及调整

x次发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为 13.28 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 13.28 元/股）。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价

基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥若发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，上述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k ）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k ）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k ）／（1＋n＋k）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量及调整

冀东水泥本次向交易对方新增发行股份的数量根据以下公式计算：股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。

当上述计算结果不是整数时，不足 1 股的余股按向下取整原则处理。最终股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。

自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、本次发行股份的锁定期安排

x隅集团通过本次吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在此之后按中国证监会、深交所的有关规定执行。

本次吸收合并完成后 6 个月内，如冀东水泥股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，金隅集团持有的

x次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。在此之后按中国证监会、深交所的有关规定执行。

如本次吸收合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，金隅集团不得转让其本次吸收合并取得的冀东水泥股份。

本次发行结束后，金隅集团基于本次发行所获得的冀东水泥股份由于冀东水泥送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

7、发行股份的上市地点

冀东水泥本次发行的股份将在深交所上市交易。

（三）留存收益及滚存利润的归属‌

自本协议签署日起，未经冀东水泥事先书面同意，合资公司不得分配合资公司在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

本次吸收合并完成后，冀东水泥与合资公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后冀东水泥的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

（四）债权债务处理及债权人保护‌

本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次吸收合并后的存续公司承担。

对于冀东水泥尚未偿还的公司债券、中期票据及短期融资券等债务融资工具，冀东水泥将在取得内部权力机关对本次吸收合并方案的批准后，按照上述债务融 资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

（五）员工安置‌

本次吸收合并完成后，冀东水泥的员工将根据其与冀东水泥签订的劳动合同继续履行相关权利义务。本次吸收合并完成后，合资公司的全体在册员工将由冀东水泥全部接收并与冀东水泥或其指定的全资子公司签订劳动合同。合资公司作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由冀东水泥或其指定的全资子公司享有和承担。

（六）异议股东保护机制‌

1、现金选择权的安排

经合并双方同意，冀东水泥将向冀东水泥异议股东提供现金选择权的申报。于本协议签署日，金隅集团放弃行使《公司法》规定的请求公司按照合理的价格

收购其股权的权利，因此，合资公司不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。

2、行使现金选择权的条件

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，冀东水泥将确定实施本次现金选择权的实施日。冀东水泥股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在冀东水泥审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）冀东水泥审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在冀东水泥审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、现金选择权的提供方

x次吸收合并的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。

4、现金选择权的行权价格

在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 13.28 元/股。

如在冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

5、现金选择权的行权程序

冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

冀东水泥将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（七）资产交割和股份发行‌

各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第 60 日或冀东水泥与合资公司协商确定的其他日期完成交割。于交割日，冀东水泥将作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

于发行完成日，冀东水泥办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手续。发行股份交割手续由冀东水泥负责办理，交易对方应为冀东水泥办理发行股份的交割提供必要协助。冀东水泥应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次吸收合并中认购的冀东水泥全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及冀东水泥工商变更登记手续。

于交割日，合资公司应将其持有的其他资产直接交付至冀东水泥，并由冀东水泥和合资公司签署资产（含负债）交接确认文件。

在本协议生效并且冀东水泥与合资公司办理完毕相关资产过户手续后，合资公司办理注销登记手续。

（八）过渡期间安排‌

1、冀东水泥在过渡内的特别约定

不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况的行为。如出现前述情况，将及时通知其他各方。

正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

2、合资公司在过渡内的特别约定

不会做出致使或可能致使公司及下属子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况。如出现前述情况，将及时通知其他各方。

不得以任何形式直接或间接将公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得冀东水泥的书面认可。

不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产、业务或在权利上设定任何形式的担保或第三方权利。

正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

3、过渡期间损益分配

各方同意，在过渡期内，合资公司所产生的损益均由冀东水泥享有或承担。

（九）协议的生效条件‌

本协议各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：

本次吸收合并涉及的资产评估结果经北京市国资委核准；本次吸收合并获得冀东水泥董事会和股东大会的批准；

冀东水泥股东大会豁免金隅集团因本次吸收合并涉及的要约收购义务；本次吸收合并获得金隅集团有权决策机构的批准；

合资公司股东会批准进行本次吸收合并；

本次吸收合并涉及的相关事项获得北京市国资委等相关有权部门的批准；本次吸收合并获得中国证监会的核准。

相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。

（十）违约责任‌

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证、承诺或存在虚假xx行为，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、差旅费用等。

四、《吸收合并协议之补充协议》主要内容‌

2021 年 6 月 25 日，冀东水泥（“甲方”）与合资公司（“乙方”）、金隅集团（“丙方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》，其主要条款如下：

（一）对本次吸收合并方案的进一步约定‌

1、本次吸收合并的交易价格

根据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021 年 2

月 28 日为评估基准日，金冀水泥全部股东权益评估值为 2,893,040.38 万元，对应金隅集团所持金冀水泥 47.09%股权评估值为 1,362,332.72 万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1,362,332.72 万元。

2、发行价格及调整

（1）本次发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为 13.28 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 13.28 元/股）。

（2）交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额

/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

（3）自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥若发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，上述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k ）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k ）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k ）／（1＋n＋k）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）2021 年 6 月 2 日，冀东水泥 2020 年度利润分配事项完成除息，冀东

水泥向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），按照上

述方式计算，本次吸收合并的股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。

3、发行数量及调整

（1）冀东水泥本次向交易对方新增发行股份的数量根据以下公式计算：股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。

（2）按上述公式计算的金隅集团取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的金隅集团自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸

收合并中公司xxx集团发行股份的数量为 1,065,988,043 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（3）本次吸收合并股份发行价格已根据冀东水泥 2020 年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行完成日期间，冀东水泥如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（二）对异议股东保护机制的进一步约定‌

在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 12.78 元/股。

如在冀东水泥审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（三）关于合资公司分、子公司的后续安排‌

各方确认，在本次吸收合并后，合资公司将注销法人资格，其下属分公司将归属于存续公司冀东水泥，并将按照工商主管部门关于分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记；合资公司下属子公司股权将归属于存续公司冀东水

泥，并将按照工商主管部门的相关要求在本次吸收合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。

（四）补充协议的生效条件‌

本补充协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于

《吸收合并协议》生效之日起生效。

（五）其他‌

本补充协议构成《吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《吸收合并协议》有约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《吸收合并协议》的修订外，《吸收合并协议》的其他约定不变，对各方仍具有约束力。

五、《股份认购协议》主要内容‌

2021 年 3 月 31 日，冀东水泥（“甲方”）与北京国管（“乙方”）签署了

《股份认购协议》，其主要条款如下：

（一）股份认购‌

1、认购标的

乙方拟认购甲方本次募集配套资金发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。

2、认购价格及定价方式

（1）本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士

根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循价格优先的原则确定。

（2）在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整。

（3）乙方不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受 市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照市场竞价确定 的发行价格认购股份。如本次募集配套资金发行没有通过竞价方式产生发行价格，则乙方按照发行底价参与认购。

3、认购金额及认购数量

（1）乙方拟认购的本次募集配套资金总额不超过 5 亿元。

（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方按照实际认购的股份数量支付对应的认购款。

4、认购资金来源

乙方用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得直接或通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。

（二）价款支付及股份交割‌

在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）锁定期‌

乙方自股份发行结束之日起 36 个月内不转让在本次募集配套资金发行中认购的股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，乙方通过本次募集配套资金而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。若乙方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次募集配套资金发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（四）协议成立与生效‌

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

（2）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

（五）违约责任‌

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

如任何一方在本协议中所作之任何xx或保证是虚假、错误或具有重大遗漏 的，或该xx或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。 任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。

违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用

（包括但不限于合理的律师费）和责任。

如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次募集配套资金发行，甲方无需就调整或取消本次募集配套资金发行事宜向乙方承担违约责任。

六、本次收购涉及股份的权利限制情况‌

金隅集团通过本次吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后 6 个月内，如冀东水泥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁

定期自动延长 6 个月。

金隅集团及一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的冀东水泥股份及可转债，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

北京国管作为上市公司本次募集配套资金的发行对象之一，其拟认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

七、收购人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况‌

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人拥有的上市公司权益股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等其他权利限制的情形。

第五节 资金来源‌

一、本次交易的资金来源及声明‌

本次收购中，金隅集团以所持合资公司 47.09%股权认购上市公司吸收合并新发行的股份，不涉及现金交易。

本次收购中，北京国管以现金认购上市公司本次募集配套资金新发行的股份。北京国管参与认购本次交易中募集配套资金发行股份的资金全部来源于合法自 有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资 的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。

二、本次交易资金的支付方式‌

本次交易资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“五、

《股份认购协议》主要内容”。

第六节 免于发出要约的情况‌

一、免于发出要约的事项及理由‌

根据《收购管理办法》第四十七条第三款规定，“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人金隅集团及北京国管已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其所

认购的上市公司新增股份。2021 年 7 月 29 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，上市公司股东大会非关联股东已表决通过了《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》。综上，金隅集团、北京国管符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构‌

假设不考虑上市公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次收购完成后，金隅集团对上市公司直接持股比例预计达到 44.49%，冀东集团对上市公司持股比例将变为 17.37%，金隅集团直接、间接合计控制上市公司 61.86%的股份，金隅集团成为上市公司控股股东，上市公司最终实际控制人仍为北京市国资委。北京国管直接持有上市公司的股权比例将变为 1.48%。

本次收购完成前后，上市公司股权结构变动如下：

股东名称	本次收购前		x次吸收合并后 （募集配套资金前）		本次收购后 （募集配套资金后）
	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例
x隅集团	106,835,822	7.56%	1,172,823,865	47.30%	1,172,823,865	44.49%
冀东集团	457,868,301	32.39%	457,868,301	18.47%	457,868,301	17.37%
北京国管	-	-	-	-	39,123,630	1.48%
其他特定投资者	-	-	-	-	117,370,892	4.45%
其他A股股东	848,944,688	60.05%	848,946,261	34.24%	848,946,261	32.20%
合计	1,413,648,811	100.00%	2,479,638,427	100.00%	2,636,132,949	100.00%

注：1、由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格参照本次发行股份购买资产的价格确定，即 12.78 元/股，以此计算本次募

集配套资金为20 亿元情况下的发行数量为156,494,522 股，不超过发行前公司总股本的30%；

2、本次交易前股本情况采用截至 2021 年 6 月 30 日数据测算。

第七节 后续计划‌

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划‌

截至本报告书签署日，金隅集团、冀东集团、北京国管无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本次收购完成后，金隅集团、冀东集团、北京国管将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来金隅集团、冀东集团、北京国管为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，金隅集团、冀东集团、北京国管将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划‌

上市公司xxx集团发行股份吸收合并合资公司并募集配套资金事项已经过中国证监会的核准。除此之外，截至本报告书签署日，金隅集团、冀东集团、北京国管暂无其他针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上述事项，金隅集团、冀东集团、北京国管将按照有关法律法规及上市公司章程之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划‌

截至本报告书签署日，金隅集团、冀东集团、北京国管无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的明确计划。如果届时发生上述事项，金隅集团、冀东集团、北京国管将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划‌

截至本报告书签署日，金隅集团、冀东集团、北京国管不存在对上市公司章程的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，金隅集团、冀东集团、北京国管将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划‌

截至本报告书签署日，金隅集团、冀东集团、北京国管没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，金隅集团、冀东集团、北京国管将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划‌

截至本报告书签署日，金隅集团、冀东集团、北京国管没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，金隅集团、冀东集团、北京国管将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划‌

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，金隅集团、冀东集团、北京国管没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，金隅集团、冀东集团、北京国管将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析‌

一、对上市公司独立性的影响‌

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，金隅集团、冀东集团作出如下承诺：

“1、在本次交易完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。

2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本承诺人员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。

3、保证上市公司资产的独立性。确保本次交易上市公司收购的标的公司的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。

4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度，独立核算，独立决策。

5、保证上市公司机构的独立性。本承诺人与上市公司的机构相互独立，不 “合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。

6、保证上市公司业务的独立性。本承诺人及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。

上述承诺在本承诺人作为上市公司控股股东或其一致行动人/间接控股股东期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，北京国管作出如下承诺：

“1、在本次交易完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。

2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本承诺人员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。

3、保证上市公司资产的独立性。确保本次交易上市公司收购的标的公司的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。

4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度，独立核算，独立决策。

5、保证上市公司机构的独立性。本承诺人与上市公司的机构相互独立，不 “合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。

6、保证上市公司业务的独立性。本承诺人及控制的其他企业不干预上市公司独立开展业务，确保上市公司业务决策均按照其章程作出。

上述承诺在本承诺人持有上市公司股份期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响‌

（一）关于同业竞争的基本情况‌

2016 年金隅集团取得上市公司控股股东冀东集团的控制权，进而成为上市公司间接控股股东。上市公司当时主营业务为水泥、熟料的制造、销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。上市公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。

上市公司在 2018 年与 2019 年通过两次重大资产重组，彻底、妥善解决与金隅集团之间存在的同业竞争问题。本次吸收合并属于上市公司收购控股子公司少数股权，不会新增同业竞争。因此，本次收购前后，上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施‌

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，金隅集团、冀东集团和北京国管分别出具了如下关于避免同业竞争的承诺：

“1、本承诺人及本承诺人控制下的其他企业不直接或间接从事与上市公司及其子公司相同的业务。

2、如果本承诺人及本承诺人控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本承诺人将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。”

三、对上市公司关联交易的影响‌

（一）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况‌

收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购设备、备件、材料及接受劳务，销售产品、材料及提供劳务等。

本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及冀东水泥的《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次收购完成后，金隅集团由上市公司的间接控股股东变为控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。

（二）关于规范关联交易的承诺‌

为规范与上市公司的关联交易，金隅集团和冀东集团分别出具了如下承诺： “1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及

规范性文件、《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易回避表决等公允决策程序。

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易‌

一、与上市公司及其子公司之间的交易‌

截至本报告书签署日前 24 个月内，金隅集团、冀东集团及北京国管与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅金隅集团登载于上交所及冀东水泥登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此上述情况外，截至本报告书签署日前 24 个月内，金隅集团、冀东集团及北京国管不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易‌

截至本报告书签署日前 24 个月内，金隅集团、冀东集团和北京国管及各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排‌

截至本报告书签署日前 24 个月内，金隅集团、冀东集团和北京国管及各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排‌

截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次收购和日常经营性交易相关事项外，金隅集团、冀东集团和北京国管及各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 买卖上市交易股份的情况‌

一、收购人及一致行动人买卖上市交易股份的情况‌

在本次吸收合并申请股票停止交易前 6 个月至收购报告书摘要披露日，即

2020 年 9 月 17 日至 2021 年 6 月 25 日（以下简称“自查期间”），金隅集团和冀东集团买卖上市公司股票的情况如下：

2021 年 5 月 11 日，金隅集团将所持有的 1,973,971 xxx水泥可转债转换

为冀东水泥股票，获得股票 12,509,321 股；冀东集团将所持有的 8,459,884 xx

x水泥可转债转换为冀东水泥股票，获得股票 53,611,427 股。转股完成后，金隅

集团共计持有冀东水泥 106,835,822 股，冀东集团共计持有冀东水泥 457,868,301

股。有关本次可转债转股的详细情况，冀东水泥已于 5 月 13 日公告。针对上述情况，金隅集团已出具说明及承诺：

“1、冀东水泥发行的冀东转债（债券代码：127025）自 2020 年 12 月 2 日

起在深圳证券交易所上市交易，并自 2021 年 5 月 11 日起进入转股期。本公司于

2021 年 5 月 11 日将持有的 1,973,971 xxx转债转换为冀东水泥股票，转股价

格为 15.78 元/股，获得冀东水泥股票 12,509,321 股，共计持有冀东水泥股票

106,835,822 股。

2、除上述情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖冀东水泥股票的行为，上述情形亦不构成内幕交易行为。”

针对上述情况，冀东集团已出具说明及承诺：

“1、冀东水泥发行的冀东转债（债券代码：127025）自 2020 年 12 月 2 日

起在深圳证券交易所上市交易，并自 2021 年 5 月 11 日起进入转股期。本公司于

2021 年 5 月 11 日将持有的 8,459,884 xxx转债转换为冀东水泥股票，转股价

格为 15.78 元/股，获得冀东水泥股票 53,611,427 股，共计持有冀东水泥股票

457,868,301 股。

2、除上述情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖冀东水泥股票的行为，上述情形亦不构成内幕交易行为。”

除上述情形外，在自查期间金隅集团、冀东集团及北京国管不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况‌

在自查期间，金隅集团、冀东集团及北京国管的董事、监事、高级管理人员

（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

买卖人姓名	关联关系	买卖情况
		交易日期	买入（股）	卖出（股）
xxx	x隅集团职工监事（2021 年 3 月 25 日起）	2020 年 12 月 15 日	6,200	0
		2020 年 12 月 16 日	0	6,200

针对上述情况，xxx已出具声明及承诺：

“1、本人于 2021 年 3 月 25 日担任金隅集团职工监事，在此之前，本人未在金隅集团担任董事、监事、高级管理人员。

2、本人于 2021 年 1 月 27 日首次参与本次重组会议，在此之前，本人不知悉冀东水泥本次重组的内幕信息。本人于自查期间买卖冀东水泥股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对冀东水泥股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。在本说明出具日至本次重组实施完毕或冀东水泥宣布终止本次重组期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，不会再以直接或间接方式买卖冀东水泥的股票。

3、本人承诺买卖冀东水泥股票不构成内幕交易行为。”

针对xxx在自查期间买卖冀东水泥股票的情况，金隅集团出具说明：

“1、xxx于 2021 年 3 月 25 日担任本公司职工监事，在此之前，xxxx在本公司担任董事、监事、高级管理人员。

2、xxx于 2021 年 1 月 27 日首次参与本次重组会议，在 2021 年 1 月 27

日之前，xxx不知悉冀东水泥本次重组的内幕信息。

3、本公司认为，xxx在自查期间买卖冀东水泥股票不构成内幕交易行为。”

除上述情形外，在自查期间金隅集团、冀东集团及北京国管的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料‌

一、金隅集团最近三年的财务报表（合并口径）‌

金隅集团 2018 年、2019 年、2020 年年度报告已分别于 2019 年 3 月 28 日、

2020 年 4 月 9 日、2021 年 3 月 16 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上。

（一）资产负债表‌

单位：万元
项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	2,864,388.55	2,132,504.26	1,877,446.83
交易性金融资产	111,764.61	101,527.83	103,455.81
应收票据及应收账款	856,771.87	1,320,408.29	1,866,586.73
其中：应收票据	90,925.99	520,260.94	1,122,578.18
应收账款	765,845.88	800,147.35	744,008.55
应收款项融资	558,822.33	50,184.64	-
预付款项	264,547.75	152,422.55	200,837.18
其他应收款合计	748,480.50	906,735.78	994,161.96
其中：应收利息	1,756.08	5,144.30	130.17
应收股利	-	3,567.56	5,307.19
其他应收款	746,724.42	898,023.92	988,724.59
合同资产	1,442.06	4,295.21	-
存货	12,059,312.77	12,153,102.53	11,491,279.37
持有待售资产	-	-	10,953.42
其他流动资产	801,432.77	628,404.67	371,072.54
流动资产合计	18,266,963.22	17,449,585.75	16,915,793.82
非流动资产：
债权投资	78,248.79	20,693.37	-
长期应收款	107,893.02	102,197.10	80,235.19
长期股权投资	396,815.90	398,853.15	303,675.70
其他权益工具投资	58,037.65	38,204.77	39,618.71
其他非流动金融资产	-	-	21,498.00
投资性房地产	3,068,380.01	2,963,224.47	2,132,724.52
固定资产合计	4,371,444.81	4,451,220.75	4,469,277.20
其中：固定资产	4,371,444.81	4,451,220.75	4,469,277.20
在建工程合计	246,043.28	227,923.18	292,967.54

其中：在建工程	241,484.47	222,855.95	287,875.40
工程物资	4,558.81	5,067.24	5,092.14
使用权资产	74,914.15	58,917.65	-
无形资产	1,619,442.44	1,662,576.14	1,669,175.43
商誉	246,146.90	259,146.90	274,028.76
长期待摊费用	144,300.37	127,628.42	124,270.59
递延所得税资产	416,668.02	398,864.05	345,459.02
其他非流动资产	39,939.77	53,339.86	158,884.67
非流动资产合计	10,868,275.12	10,762,789.82	9,911,815.35
资产总计	29,135,238.34	28,212,375.57	26,827,609.17
流动负债：
短期借款	3,082,338.84	3,721,768.25	3,988,039.22
应付票据及应付账款	1,986,178.04	1,967,809.09	2,043,836.52
其中：应付票据	177,932.68	197,614.23	208,074.93
应付账款	1,808,245.36	1,770,194.85	1,835,761.59
预收款项	30,522.79	33,466.69	31,790.32
合同负债	2,890,631.80	2,455,714.74	2,371,516.84
应付职工薪酬	42,998.56	49,089.29	39,384.03
应交税费	262,811.77	251,563.31	252,719.56
其他应付款合计	789,556.60	851,742.37	835,259.55
其中：应付利息	149,279.70	132,524.72	100,688.96
应付股利	31,209.17	26,751.77	49,251.04
其他应付款	609,067.72	692,465.87	685,319.54
持有待售负债	-	-	4,029.14
一年内到期的非流动负债	1,496,777.97	2,031,953.09	1,854,386.45
应付短期债券	159,927.35	-	-
其他流动负债	1,139,280.71	1,077,648.89	849,271.41
流动负债差额（特殊报表科 目）	-	329,880.11	650,000.00
流动负债合计	11,881,024.40	12,770,635.81	12,920,233.04
非流动负债：
长期借款	3,777,732.94	3,578,740.10	3,050,605.43
应付债券	3,157,184.61	2,746,099.67	2,023,108.93
租赁负债	45,832.96	31,719.69	-
长期应付款合计	1,916.22	1,781.83	31,585.67
其中：长期应付款	1,916.22	1,781.83	31,585.67
长期应付职工薪酬	52,954.73	64,749.09	67,417.95
预计负债	82,480.25	80,316.81	60,665.09
递延所得税负债	606,318.44	599,207.00	596,084.92
递延收益-非流动负债	83,275.09	83,741.64	88,840.49
其他非流动负债	900.00	2,248.89	67,617.41

非流动负债合计	7,808,595.25	7,188,604.72	5,985,925.88
负债合计	19,689,619.65	19,959,240.53	18,906,158.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,067,777.11	1,067,777.11	1,067,777.11
资本公积	616,914.97	643,430.70	527,397.08
其他综合收益	44,719.59	23,226.79	20,695.13
其他权益工具	1,652,200.00	1,496,200.00	1,496,200.00
永续债	1,652,200.00	1,496,200.00	1,496,200.00
专项储备	5,138.60	3,225.02	2,012.41
盈余公积	226,325.12	192,699.50	153,743.40
一般风险准备	45,765.08	35,995.76	34,079.22
未分配利润	2,678,753.16	2,650,565.08	2,464,642.78
归属于母公司所有者权益合 计	6,337,593.63	6,113,119.96	5,766,547.15
少数股东权益	3,108,025.06	2,140,015.08	2,154,903.10
所有者权益合计	9,445,618.69	8,253,135.04	7,921,450.25
负债和所有者权益总计	29,135,238.34	28,212,375.57	26,827,609.17

（二）利润表‌

单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	10,800,488.44	9,182,931.11	8,311,673.31
其中：营业收入	10,800,488.44	9,182,931.11	8,311,673.31
二、营业总成本	10,158,997.29	8,457,022.39	7,835,078.89
其中：营业成本	8,651,583.70	6,740,224.01	6,072,072.11
税金及附加	202,687.26	340,547.96	315,147.59
销售费用	327,718.47	307,648.38	291,569.02
管理费用	634,041.88	705,608.87	715,549.70
研发费用	26,915.28	23,288.88	15,434.06
财务费用	316,050.70	339,704.27	304,747.83
其中：利息费用	648,311.13	683,673.31	667,628.92
利息收入	27,606.92	71,251.97	26,972.42
加：公允价值变动收益	52,039.26	75,936.58	47,651.62
投资收益	68,677.95	25,988.28	62,915.52
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	40,042.06	38,808.19	37,143.22
以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益	-	-44,318.45	-
资产处置收益	-13.91	3,943.35	-7,227.02
资产减值损失	71,701.32	64,265.79	82,777.01
信用减值损失	35,917.03	46,790.70	37,781.55

其他收益	88,134.21	73,807.85	76,937.66
三、营业利润	742,710.31	794,528.30	656,872.20
加：营业外收入	67,485.77	52,257.59	39,186.05
减：营业外支出	30,755.75	53,403.88	51,594.78
四、利润总额	779,440.33	793,382.00	644,463.47
减：所得税费用	263,849.77	275,567.24	216,320.95
五、净利润	515,590.56	517,814.77	428,142.52
（一）持续经营净利润	515,590.56	517,814.77	428,142.52
归属于母公司所有者的净利润	284,377.25	369,358.27	326,044.93
少数股东损益	231,213.31	148,456.50	102,097.60
扣除非经常性损益后的归属母公司 股东净利润	193,362.01	320,490.66	290,334.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.27	0.35	0.31
（二）稀释每股收益（元）	0.27	0.35	0.31
七、其他综合收益	20,603.96	3,420.31	-18,356.09
归属母公司所有者的其他综合收益	21,492.80	2,531.66	-4,725.88
（一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益	1,667.62	2,097.32	-4,630.66
1、重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动	1,829.31	2,344.59	-1,671.07
4、其他权益工具投资公允价值变 动	-161.69	-247.27	-2,959.59
（二）以后将重分类进损益的其他综 合收益	19,825.18	434.34	-95.22
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额	-	-	-413.62
5、外币财务报表折算差额	-916.22	434.34	318.40
6、其他	20,741.40	-	-
归属于少数股东的其他综合收益	-888.85	888.65	-13,630.21
八、综合收益总额	536,194.51	521,235.07	409,786.43
归属于母公司股东的综合收益总额	305,870.05	371,889.92	321,319.04
归属于少数股东的综合收益总额	230,324.46	149,345.15	88,467.39

（三）现金流量表‌

单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,706,021.08	9,147,665.63	7,888,419.42
收到的税费返还	60,942.12	60,381.51	61,448.11

收到其他与经营活动有关的现金	212,544.57	328,364.93	219,849.10
经营活动现金流入差额（特殊报表科 目）	-	-	24,062.35
经营活动现金流入小计	11,979,507.77	9,536,412.07	8,193,778.97
购买商品、接受劳务支付的现金	8,165,224.74	6,495,264.79	6,451,673.66
存放中央银行和同业款项净增加额	42,243.83	25,874.55	-
支付给职工以及为职工支付的现金	594,785.01	659,451.36	620,445.01
支付的各项税费	932,171.14	879,826.55	789,506.49
支付其他与经营活动有关的现金	699,509.67	523,826.68	836,417.18
经营活动现金流出小计	10,433,934.39	8,584,243.94	8,698,042.34
经营活动产生的现金流量净额	1,545,573.38	952,168.13	-504,263.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,340.13	3,440.15	3,530.00
取得投资收益收到的现金	46,181.14	67,410.52	32,217.38
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	89,679.26	20,193.54	16,591.02
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	8,343.84	70,279.70	-
收到其他与投资活动有关的现金	213,737.52	508,427.22	1,139,954.08
投资活动现金流入小计	362,281.90	669,751.14	1,192,292.48
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	317,085.19	736,166.53	245,313.37
投资支付的现金	32,548.31	107,505.43	35,755.94
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	4,842.10	408,650.86
支付其他与投资活动有关的现金	269,141.09	499,400.00	1,324,762.51
投资活动现金流出差额（特殊报表科 目）	-	-	16,202.76
投资活动现金流出小计	618,774.58	1,347,914.06	2,030,685.44
投资活动产生的现金流量净额差额 （合计xx项目）	0.00	0.00	0.00
投资活动产生的现金流量净额	-256,492.68	-678,162.92	-838,392.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	840,200.00	2,375.40	95,300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	840,200.00	2,375.40	95,300.00
取得借款收到的现金	5,942,495.52	6,026,243.79	6,086,905.11
发行债券收到的现金	1,781,856.65	1,728,256.22	2,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	72,030.00	24,207.92	-
筹资活动现金流入差额（特殊报表科 目）	-	-	797,200.00

筹资活动现金流入小计	8,636,582.17	7,781,083.33	9,079,405.11
偿还债务支付的现金	7,139,806.56	5,513,580.29	4,774,508.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	854,547.43	807,370.91	710,337.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	91,533.69	52,174.93	6,334.41
支付其他与筹资活动有关的现金	94,430.01	78,692.80	371,866.42
筹资活动现金流出差额（特殊报表科 目）	1,154,980.20	1,476,106.50	1,814,698.56
筹资活动现金流出小计	9,243,764.20	7,875,750.50	7,671,410.67
筹资活动产生的现金流量净额	-607,182.03	-94,667.17	1,407,994.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	331.36	1,411.76	-4,742.06
五、现金及现金等价物净增加额	682,230.03	180,749.80	60,596.05
加：期初现金及现金等价物余额	1,532,754.53	1,352,004.73	1,291,408.68
六、期末现金及现金等价物余额	2,214,984.55	1,532,754.53	1,352,004.73
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流 量：
净利润	515,590.56	517,814.77	428,142.52
加：资产减值准备	71,701.32	111,056.49	120,558.56
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧	377,443.00	372,931.90	370,949.27
无形资产摊销	58,226.25	57,759.24	52,016.15
长期待摊费用摊销	22,510.62	16,080.24	20,148.42
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失	-10,264.55	-3,943.35	7,227.02
固定资产报废损失	9,762.26	13,786.13	7,203.64
公允价值变动损失	-52,039.26	-75,936.58	-47,651.62
财务费用	315,442.32	387,017.48	311,579.75
投资损失	-68,677.95	-25,988.28	-62,915.52
递延所得税资产减少	-17,803.97	-53,026.38	-39,301.66
递延所得税负债增加	441.73	3,255.53	-3,686.08
存货的减少	390,014.38	-394,948.25	-1,179,373.03
经营性应收项目的减少	-335,983.76	135,696.24	-335,270.20
经营性应付项目的增加	233,293.41	-109,387.06	-153,890.58
经营活动产生的现金流量净额	1,545,573.38	952,168.13	-504,263.37
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	2,214,984.55	1,532,754.53	1,352,004.73
减：现金的期初余额	1,532,754.53	1,352,004.73	1,291,408.68
现金及现金等价物净增加额	682,230.03	180,749.80	60,596.05

二、金隅集团 2020 年财务报表的审计意见‌

xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）对金隅集团2020年的财务报告进行了审计，并出具了xxxx（2021）审字第60667053_A01号审计报告。审计意见如下：

“我们审计了北京金隅集团股份有限公司的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的北京金隅集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京金隅集团股份有限公司2020年12 月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

三、冀东集团最近三年的财务报表（合并口径）‌

（一）资产负债表‌

单位：万元
项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	801,307.43	780,880.47	1,219,723.12
交易性金融资产	1,133.44	1,424.39	3,384.96
应收票据	29,002.49	472,597.63	1,110,795.89
应收账款	242,961.32	261,120.48	393,536.92
应收款项融资	359,522.70	38,391.77	58,954.48
预付款项	169,936.55	77,510.61	90,566.12
其他应收款	242,968.20	267,298.06	305,283.46
存货	790,796.03	748,781.81	687,875.64
合同资产	8,465.39	4,470.70	6,872.08
其他流动资产	66,071.53	72,351.02	56,156.01
流动资产合计	2,712,165.08	2,724,826.93	3,933,148.67
非流动资产：
其他权益工具投资	34,196.49	35,128.62	37,113.07
长期应收款	32,215.49	31,730.03	47,099.59
长期股权投资	248,383.86	235,186.60	167,956.52
投资性房地产	5,965.19	-	-

固定资产	3,376,085.02	3,497,845.91	3,658,953.73
在建工程	172,886.71	121,941.89	136,106.01
使用权资产	25,558.08	24,547.75	-
无形资产	616,778.88	590,914.00	561,068.74
商誉	34,665.86	34,665.86	43,190.60
长期待摊费用	123,535.75	115,009.41	109,393.12
递延所得税资产	69,211.89	74,235.15	76,953.71
其他非流动资产	32,378.80	45,990.38	43,373.02
非流动资产合计	4,771,862.01	4,807,195.59	4,881,208.13
资产总计	7,484,027.09	7,532,022.52	8,814,356.80
流动负债：
短期借款	681,373.36	1,114,241.42	1,826,582.22
应付票据	114,279.83	118,513.15	129,130.70
应付账款	551,430.87	619,042.22	1,213,746.66
预收款项	393.90	351.05	291.69
合同负债	224,068.28	220,500.54	186,525.06
应付职工薪酬	23,944.73	28,663.10	24,015.58
应交税费	81,863.11	64,442.67	87,232.16
其他应付款	745,873.90	728,682.11	972,392.11
应付短期融资券	159,927.35	129,880.11	-
一年内到期的非流动负 债	496,766.64	376,284.21	407,501.23
其他流动负债	60,624.31	51,264.24	55,693.43
流动负债合计	3,140,546.28	3,451,864.82	4,903,110.84
非流动负债：
长期借款	580,519.68	795,064.81	519,600.00
应付债券	513,358.16	349,130.12	171,289.91
租赁负债	8,312.61	8,013.06	-
长期应付款	1,916.22	1,781.83	253,082.22
长期应付职工薪酬	15,203.97	23,662.47	26,544.91
预计负债	62,020.96	57,677.88	29,440.74
递延收益	54,897.90	56,682.40	60,673.95
合同负债（非流动部分）	-	1,048.89	-
递延所得税负债	15,618.87	14,881.02	16,205.81
非流动负债合计	1,251,848.37	1,307,942.48	1,076,837.54
负债合计	4,392,394.65	4,759,807.30	5,979,948.38
所有者权益：
实收资本	247,950.41	247,950.41	247,950.41
资本公积	581,986.07	584,425.11	700,726.04
其他综合收益	2,085.40	1,361.20	138.97
专项储备	2,529.36	1,847.02	1,707.51

盈余公积	5,199.43	5,199.43	5,199.43
未弥补亏损	-581,098.34	-642,647.95	-656,843.91
归属于母公司所有者权益 合计	258,652.32	198,135.22	298,878.45
少数股东权益	2,832,980.11	2,574,080.00	2,535,529.97
所有者权益合计	3,091,632.44	2,772,215.22	2,834,408.42
负债和所有者权益总计	7,484,027.09	7,532,022.52	8,814,356.80

（二）利润表‌

单位：万元
项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
营业收入	5,922,445.29	5,284,993.88	4,471,820.73
减：营业成本	4,627,282.51	3,982,549.10	3,281,598.68
税金及附加	62,296.00	61,939.43	67,610.09
销售费用	153,241.57	143,456.37	137,142.16
管理费用	400,693.19	446,466.80	480,216.19
研发费用	12,703.67	13,364.39	9,529.16
财务费用	123,243.93	151,611.89	178,373.24
其中：利息费用	139,811.18	169,568.38	194,508.05
利息收入	18,950.97	20,739.07	23,929.56
加：其他收益	71,530.97	66,159.29	70,048.13
投资收益	48,884.82	78,632.43	57,383.53
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	46,740.30	39,309.32	37,834.60
公允价值变动收益/（损失）	-169.42	2,899.02	-3,311.38
信用减值损失（损失以负数列 示）	-9,798.74	-38,566.99	-11,948.85
资产减值损失（损失以负数列 示）	-12,343.71	-34,518.15	-56,369.02
资产处置收益	-107.19	2,903.70	982.62
营业利润	640,981.15	563,115.19	374,136.26
加：营业外收入	49,280.10	17,178.28	21,721.03
减：营业外支出	15,846.77	20,468.29	14,537.39
利润总额	674,414.48	559,825.19	381,319.90
减：所得税费用	170,611.07	140,243.50	128,468.78
净利润	503,803.41	419,581.69	252,851.13
按经营持续性分类
持续经营净利润	503,803.41	419,581.69	252,851.13
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润	62,377.76	14,492.13	-17,128.58
少数股东损益	441,425.66	405,089.57	269,979.71

其他综合收益的税后净额	-394.40	490.97	-15,406.21
归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额	724.19	1,222.24	-3,667.68
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额	2,000.30	586.70	451.50
其他权益工具投资公允价值变动	-210.51	-300.20	-4,815.66
权益法下降转损益的其他综合收 益	8.06	985.55	-752.04
外币财务报表折算差额	-1,073.66	-49.81	1,448.52
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额	-1,118.59	-731.27	-11,738.52
综合收益总额	503,409.02	420,072.66	237,444.92
其中：
归属于母公司所有者的综合收 益总额	63,101.95	15,714.37	-20,796.26
归属于少数股东的综合收益总 额	440,307.06	404,358.29	258,241.19

（三）现金流量表‌

单位：万元
项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,434,492.69	4,827,589.44	3,689,945.96
收到的税费返还	60,549.95	61,561.81	66,183.83
收到其他与经营活动有关的现金	195,625.65	152,045.92	73,563.66
经营活动现金流入小计	5,690,668.29	5,041,197.17	3,829,693.44
购买商品、接受劳务支付的现金	3,870,745.67	3,122,985.25	2,203,047.18
支付给职工以及为职工支付的现金	324,984.14	378,946.62	381,097.19
支付的各项税费	439,718.40	432,047.93	382,223.49
支付其他与经营活动有关的现金	233,793.48	267,713.63	106,137.83
经营活动现金流出小计	4,869,241.88	4,201,693.43	3,072,505.68
经营活动产生的现金流量净额	821,426.41	839,503.74	757,187.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	5,893.47	154,354.10
取得投资收益收到的现金	44,824.89	36,444.55	22,672.89
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	9,264.52	9,064.47	12,170.37
处置子公司收到的现金	5,674.32	72,881.24	-
收到其他与投资活动有关的现金	5,992.99	6,868.22	9,420.24
投资活动现金流入小计	65,756.72	131,151.95	198,617.60
购建固定资产、无形资产和其他长期	227,997.65	130,647.13	112,266.02

资产支付的现金
投资支付的现金	16,110.00	7,081.00	9,890.22
取得子公司支付的现金	-	331,026.23	1,412.71
支付其他与投资活动有关的现金	1,600.00	9,464.38	16,199.74
投资活动现金流出小计	245,707.65	478,218.74	139,768.69
投资活动产生的现金流量净额	-179,950.92	-347,066.79	58,848.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	2,826.47	2,000.00	-
取得借款收到的现金	1,671,386.00	1,889,353.49	3,666,520.84
收到其他与筹资活动有关的现金	585,814.04	723,055.54	354,062.42
筹资活动现金流入小计	2,260,026.51	2,614,409.03	4,020,583.26
偿还债务支付的现金	2,062,920.68	2,678,242.92	3,581,338.71
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	320,261.32	336,571.04	399,509.99
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	179,132.03	118,244.75	110,337.16
支付其他与筹资活动有关的现金	491,846.49	516,044.29	475,565.15
筹资活动现金流出小计	2,875,028.49	3,530,858.24	4,456,413.85
筹资活动产生的现金流量净额	-615,001.98	-916,449.21	-435,830.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,280.27	-224.41	-228.13
五、现金及现金等价物净（减少）/增加 额	25,193.23	-424,236.66	379,977.96
加：年初现金及现金等价物余额	700,386.52	1,124,623.18	744,645.22
六、年末现金及现金等价物余额	725,579.75	700,386.52	1,124,623.18

四、冀东集团 2020 年财务报表的审计意见‌

安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）对冀东集团2020年的财务报告进行了审计，并出具了xxxx（2021）审字第61300016_E01号审计报告。审计意见如下：

“我们审计了冀东发展集团有限责任公司的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司的资产负债表、2020年度合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

我们认为，后附的冀东发展集团有限责任公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冀东发展集团有限责任公司2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营承诺和现金流

量。”

五、北京国管最近三年的财务报表（合并口径）‌

（一）资产负债表‌

单位：万元
项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	37,066,004.98	33,006,096.42	33,986,816.69
结算备付金	72,167.66	24,841.85	9,796.81
交易性金融资产	858,593.31	764,694.92	657,798.56
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	3,815,369.20	2,852,721.38	2,034,079.68
衍生金融资产	-	8,912.15	7,126.04
应收票据	2,164,362.79	2,129,791.50	2,832,750.80
应收账款	10,266,646.84	9,446,026.65	9,516,356.10
应收款项融资	1,484,282.20	603,313.78	384,684.79
预付款项	2,584,410.76	3,475,213.37	3,432,949.72
其他应收款	8,653,587.68	9,784,414.93	8,956,204.24
其中：应收股利	132,412.55	198,248.42	-
买入返售金融资产	-	200.00	-
存货	61,381,383.30	59,143,421.24	53,107,211.78
合同资产	114,796.64	19,593.42	-
持有待售资产	45,024.23	24,259.09	1,292,976.98
一年内到期的非流动资产	1,370,491.71	1,192,285.59	907,121.36
其他流动资产	5,687,263.84	6,332,271.75	5,911,743.82
流动资产合计	135,564,385.14	128,808,058.03	123,037,617.38
非流动资产：
发放贷款和垫款	1,498,995.23	872,178.40	514,815.54
债权投资	83,940.30	25,368.10	3,693.52
可供出售金融资产	19,120,587.95	13,438,534.46	10,233,482.50
持有至到期投资	101,300.00	1,309.35	-
长期应收款	1,614,902.07	1,460,742.13	977,420.33
长期股权投资	19,526,936.52	19,537,062.37	19,115,798.41
其他权益工具投资	234,662.69	206,831.75	198,674.44
其他非流动金融资产	354,674.74	255,032.15	238,958.81
投资性房地产	10,978,821.90	10,500,704.98	8,737,658.56
固定资产	86,615,411.33	71,905,762.93	72,918,875.14
在建工程	18,101,147.61	24,268,964.25	20,164,828.31

生产性生物资产	190,188.90	204,208.34	197,466.09
使用权资产	228,181.38	163,849.15	182,929.97
无形资产	15,410,798.54	14,146,533.23	13,622,637.47
开发支出	1,464,929.86	1,643,300.09	1,391,712.35
商誉	1,367,373.17	1,331,099.88	1,506,560.41
长期待摊费用	1,286,927.30	1,335,521.97	1,331,330.93
递延所得税资产	2,701,103.05	2,808,666.72	2,369,043.82
其他非流动资产	3,333,327.44	2,273,983.68	2,067,856.05
非流动资产合计	184,214,209.99	166,379,653.95	155,773,742.67
资产总计	319,778,595.13	295,187,711.98	278,811,360.05
流动负债：
短期借款	24,499,376.25	22,743,423.47	23,352,275.04
拆入资金	-	-	50,000.00
交易性金融负债	20.67	13,079.45	-
衍生金融负债	67,954.19	24,485.16	17,251.33
应付票据	3,627,854.77	4,807,052.21	5,309,326.93
应付账款	20,622,562.57	17,956,402.77	17,795,061.84
预收款项	5,600,628.93	6,098,613.93	12,104,538.84
合同负债	13,344,283.42	12,257,893.22	5,256,117.80
卖出回购金融资产款	-	-	4,267.02
吸收存款及同业存放	606,725.39	427,481.31	178,089.33
应付职工薪酬	1,525,846.61	1,302,116.96	1,303,882.21
应交税费	2,310,332.63	2,629,746.34	2,607,909.45
其他应付款	18,950,262.74	17,130,396.05	15,707,855.20
其中：应付股利	159,101.45	169,119.88	-
持有待售负债	258.21	262.53	420,574.78
一年内到期的非流动负债	18,993,517.98	16,766,315.63	16,300,511.75
其他流动负债	7,383,520.51	7,413,085.78	6,896,259.80
流动负债合计	117,533,144.84	109,570,354.81	107,303,921.31
非流动负债：
长期借款	50,034,549.11	44,794,403.49	40,812,268.51
应付债券	27,722,365.15	26,993,866.89	23,074,462.31
租赁负债	156,034.55	105,887.40	142,639.29
长期应付款	11,764,176.23	10,243,790.60	9,918,749.36
长期应付职工薪酬	343,773.57	353,395.61	394,307.10
预计负债	496,252.29	503,105.70	482,061.59
递延收益	3,299,177.94	3,104,397.08	2,809,487.73
递延所得税负债	1,703,089.36	1,588,801.21	1,541,387.44
其他非流动负债	753,883.43	982,124.42	1,241,572.48
非流动负债合计	96,273,301.62	88,669,772.41	80,416,935.81
负债合计	213,806,446.47	198,240,127.21	187,720,857.12

所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,893,407.75	3,880,357.75	3,870,227.75
资本公积	34,655,473.67	33,596,026.14	32,851,009.99
其他综合收益	1,447,450.20	1,124,815.46	1,253,689.84
专项储备	197,923.03	185,999.26	157,334.55
盈余公积	499,651.02	439,103.29	329,604.84
一般风险准备	102,702.75	92,433.61	91,115.66
未分配利润	12,443,670.20	11,634,725.35	11,353,944.47
归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计	53,240,278.63	50,953,460.86	49,906,927.09
少数股东权益	52,731,870.03	45,994,123.91	41,183,575.84
所有者权益（或股东权益）合计	105,972,148.67	96,947,584.77	91,090,502.93
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	319,778,595.13	295,187,711.98	278,811,360.05

（二）利润表‌

单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	114,067,238.32	107,003,097.32	99,705,984.62
其中：营业收入	113,912,129.80	106,880,926.20	99,599,544.01
利息收入	154,318.10	121,454.18	106,082.13
手续费及佣金收入	790.42	716.94	358.48
二、营业总成本	110,574,916.37	103,339,094.61	96,721,927.52
其中：营业成本	94,030,188.59	86,285,880.41	80,287,022.54
利息支出	9,891.06	8,109.50	13,314.35
手续费及佣金支出	951.34	816.73	680.14
税金及附加	2,350,416.82	2,687,362.11	2,650,245.90
销售费用	3,960,470.30	4,354,593.00	4,123,201.02
管理费用	5,233,140.21	5,300,024.34	5,299,981.35
研发费用	1,633,011.63	1,367,764.34	990,683.33
财务费用	3,356,846.43	3,334,544.18	3,356,798.89
其中：利息费用	3,861,759.04	3,757,670.95	3,620,240.87
利息收入	695,887.31	610,519.84	570,253.93
汇兑净损失（损失以“-”号填列）	28,271.50	-12,213.23	-
加：其他收益	1,539,933.26	1,822,476.91	1,562,876.39
投资收益（损失以“-”号填列）	2,225,777.85	2,358,709.31	2,343,127.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,025,644.36	1,215,789.34	1,443,744.98
以摊余成本计量的金融资产终止确认收 益	-30.16	-44,318.45	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-456.67	128.85	104.71
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	489,928.13	241,792.01	22,115.55

信用减值损失（损失以“-”号填列）	-267,601.19	-164,667.71	-45,667.16
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,184,844.49	-1,582,456.66	-803,454.90
资产处置收益（损失以“-”号填列）	247,983.06	155,838.84	67,272.22
三、营业利润（损失以“-”号填列）	6,543,041.91	6,495,824.25	6,130,431.65
加：营业外收入	375,961.49	460,108.69	562,827.48
其中：政府补助	25,142.84	37,954.86	-
减：营业外支出	398,681.61	401,687.06	478,167.77
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	6,520,321.79	6,554,245.89	6,215,091.37
减：所得税费用	2,353,082.83	2,168,382.66	1,946,737.22
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,167,238.96	4,385,863.22	4,268,354.14
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列）	4,167,238.96	4,393,294.61	4,272,390.82
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列）		-7,431.38	-4,036.68
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损 以“-”号填列）	1,357,369.31	1,612,781.79	1,611,106.02
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	2,809,869.65	2,773,081.43	2,657,248.12
六、其他综合收益的税后净额	457,591.83	3,827.95	-597,680.30
（一）归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额	323,032.63	-174,129.82	-519,197.65
1、不能重分类进损益的其他综合收益	3,786.76	-48,006.91	-57,859.94
（1）重新计量设定受益计划变动额	9,009.36	4,287.15	-5,037.34
（2）权益法下不能转损益的其他综合收 益	1,374.50	877.03	-
（3）其他权益工具投资公允价值变动	-5,351.61	-53,784.23	-52,814.87
（5）其他	-1,245.49	613.14	-7.73
2、将重分类进损益的其他综合收益	319,245.87	-126,122.91	-461,337.71
（1）权益法下可转损益的其他综合收益	-21,760.67	25,856.07	27,230.68
（2）其他债权投资公允价值变动	5,431.40	-2,407.90	-
（3）可供出售金融资产公允价值变动损 益	451,757.09	-225,575.30	-521,554.45
（4）金融资产重分类计入其他综合收益 的金额	-	-1.06	261.30
（6）其他债权投资信用减值准备	-	-	-11,572.34
（7）现金流量套期储备（现金流量套期 损益的有效部分）	2,321.49	-1,363.77	-7,522.25
（8）外币财务报表折算差额	-114,988.85	70,378.72	18,993.87
（9）其他	-3,514.59	6,990.34	32,825.47
（二）归属于少数股东的其他综合收益的	134,559.19	177,957.77	-78,482.65

税后净额
七、综合收益总额	4,624,830.79	4,389,691.17	3,670,673.84
（一）归属于母公司所有者的综合收益总 额	1,680,401.94	1,438,651.97	1,091,908.37
（二）归属于少数股东的综合收益总额	2,944,428.85	2,951,039.20	2,578,765.47

（三）现金流量表‌

单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	125,633,806.59	115,590,763.15	110,154,923.23
客户存款和同业存放款项净增加额	103,647.58	752,152.67	48,882.64
向中央银行借款净增加额	-	-	23,062.35
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-50,000.00	30,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金	159,723.36	124,389.53	112,635.40
回购业务资金净增加额	200.00	-4,267.02	-96,198.57
收到的税费返还	1,585,127.21	1,284,340.28	1,091,399.40
收到其他与经营活动有关的现金	11,673,272.64	12,366,097.65	13,143,402.03
经营活动现金流入小计	139,155,777.39	130,063,476.26	124,508,106.47
购买商品、接受劳务支付的现金	97,520,863.68	89,245,391.73	84,994,001.46
客户贷款及垫款净增加额	-198.00	515,898.05	-25,808.34
存放中央银行和同业款项净增加额	64,049.02	40,803.30	26,866.90
支付利息、手续费及佣金的现金	1,449.93	8,340.75	13,183.50
支付给职工及为职工支付的现金	8,407,107.04	8,675,203.30	8,334,052.00
支付的各项税费	8,194,809.91	8,082,002.13	8,237,776.30
支付其他与经营活动有关的现金	13,460,937.35	14,609,335.47	15,191,674.82
经营活动现金流出小计	127,649,018.93	121,176,974.73	116,771,746.66
经营活动产生的现金流量净额	11,506,758.46	8,886,501.53	7,736,359.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,005,212.79	6,194,113.63	9,077,034.86
取得投资收益收到的现金	1,519,958.92	1,423,883.81	1,249,668.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	348,391.27	269,853.90	338,575.52
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	108,293.76	177,787.27	230,415.80
收到其他与投资活动有关的现金	4,983,101.26	7,691,711.67	7,108,372.70
投资活动现金流入小计	12,964,958.00	15,757,350.29	18,004,067.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	11,863,016.30	13,300,186.26	13,234,374.32
投资支付的现金	10,452,205.47	10,159,100.76	12,351,399.07
取得子公司及其他营业单位支付的现	353,802.57	185,509.59	1,133,586.63

金净额
支付其他与投资活动有关的现金	4,354,061.99	6,924,446.98	6,983,328.96
投资活动现金流出小计	27,023,086.33	30,569,243.59	33,702,688.99
投资活动产生的现金流量净额	-14,058,128.33	-14,811,893.31	-15,698,621.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,550,418.51	3,737,248.43	3,417,693.03
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	3,578,596.79	2,241,649.10	1,683,322.72
取得借款收到的现金	74,046,720.80	67,142,821.65	60,636,937.62
收到其他与筹资活动有关的现金	4,450,965.50	4,482,133.53	4,853,885.61
筹资活动现金流入小计	84,048,104.81	75,362,203.61	72,205,716.26
偿还债务支付的现金	65,158,133.45	59,450,559.90	52,646,323.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,389,784.53	8,485,903.09	7,128,433.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	2,271,987.48	1,560,658.92	1,308,133.56
支付其他与筹资活动有关的现金	3,306,830.60	2,513,830.26	1,732,478.60
筹资活动现金流出小计	76,854,748.57	70,450,293.25	61,507,234.70
筹资活动产生的现金流量净额	7,193,356.23	4,911,910.37	10,698,481.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-223,325.52	82,826.96	191,245.21
五、现金及现金等价物净增加额	4,418,660.84	-930,654.45	2,927,465.00
加：期初现金及现金等价物余额	29,455,346.87	30,386,001.32	27,439,791.48
六、期末现金及现金等价物余额	33,874,007.71	29,455,346.87	30,367,256.48

六、北京国管 2020 年财务报表的审计意见‌

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京国管2020年的财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2021）第110A015349号审计报告。审计意见如下：

“我们审计了北京国有资本经营管理中心（以下简称国管中心）的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国管中心2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

第十二节 其他重大事项‌

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人已经按照有关规定对本次收购的相关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的北京金隅集团股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京金隅集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

曾劲

年 月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的冀东发展集团有限责任公司承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：冀东发展集团有限责任公司

法定代表人：        

xxx

年 月 日

收购人声明

本人及本人所代表的北京国有资本运营管理有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京国有资本运营管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

xxx

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表人：       

丁可

财务顾问主办人：  

xxx xxx

联储证券有限责任公司年 月 日

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：                                                                 

xxx xxx

负责人：      

北京观韬中茂律师事务所年 月 日

备查文件‌

一、备查文件目录‌

1、金隅集团、冀东集团和北京国管的法人营业执照；

2、金隅集团、冀东集团和北京国管的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、金隅集团、北京国管关于本次收购的决策程序文件；

4、有关当事人就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》和《股份认购协议》；

6、北京国管关于本次股份认购的资金来源说明；

7、金隅集团、冀东集团和北京国管关于与上市公司及其关联方最近 24 个月重大交易的说明；

8、金隅集团、冀东集团和北京国管关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

9、在事实发生之日起前 6 个月内，金隅集团、冀东集团和北京国管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖冀东水泥股票的自查报告；

10、在事实发生之日起前 6 个月内，相关中介机构及其有关人员持有或买卖冀东水泥、金隅集团股票的自查报告；

11、金隅集团、冀东集团和北京国管就本次收购所作出的承诺函；

12、金隅集团、冀东集团和北京国管不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

13、金隅集团、冀东集团和北京国管最近 3 年经审计的财务审计报告；

14、联储证券有限责任公司出具的财务顾问报告；

15、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书。

二、查阅地点‌

本报告书全文及上述备查文件备置于唐山冀东水泥股份有限公司处。地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座

电话：000-00000000传真：010-58256630

联系人：xxx

（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：北京金隅集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

曾劲

年 月 日

（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

一致行动人：冀东发展集团有限责任公司

法定代表人：        

xxx

年 月 日

（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：北京国有资本运营管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

xxx

年 月 日

附表 1：收购报告书‌

基本情况
上市公司名称	唐山冀东水泥股份有限公司	上市公司所在地	唐山市
股票简称	冀东水泥	股票代码	000401
收购人名称	北京金隅集团股份有限公司	收购人注册地	xxxxxxxxx xx 00 x
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √		无 □
收购人是否为上 市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上 市公司实际控制人	是 □		否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数： 2 家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制 权	是 √ 2 家否 □ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 □ 赠与	□ □ √ □	协议转让 □间接方式转让执行法院裁定 其他 □	□ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例	持股种类： A 股流通股 持股数量： 直接持有 106,835,822 股 持股比例： 直接持有 7.56%
本次收购股份的数量及变动比例	变动种类：   A 股流通股 变动数量： 1,065,988,043 股 变动比例： 增加至 44.49%
在上市公司中拥有权益的股份变 动的时间及方式	时间： 取得上市公司发行新股日期 方式： 取得上市公司发行的新股
是否免于发出要约	是 √ 否 □ 回答是，请注明免除理由： 冀东水泥股东大会非关联股东审议通过了《关于关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》，且收购人金隅集团及其一致行动人已承诺其所认购的冀东水泥新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
与上市公司之间是否存在持续关 联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间 是否存在同业竞争	是 □ 否 √

收购人是否拟于 未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股 票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露 资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计 划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾 问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明 放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

附表 2：收购报告书‌

基本情况
上市公司名称	唐山冀东水泥股份有限公司	上市公司所在地	唐山市
股票简称	冀东水泥	股票代码	000401
收购人名称	北京国有资本运营管理有限公司	收购人注册地	xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000 x
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □		无 √
收购人是否为上市公司第一大股 东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制 人	是 □		否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数： 5 家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制 权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 □ 赠与	□ □ √ □	协议转让 □间接方式转让执行法院裁定 其他 □	□ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例	持股种类：   A 股流通股 持股数量： 直接持有 0 股 持股比例： 直接持有 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动种类： A 股流通股 变动数量： 39,123,630 股 变动比例： 增加至 1.48%
在上市公司中拥有权益的股份变 动的时间及方式	时间：   取得上市公司发行新股日期 方式： 取得上市公司发行的新股
是否免于发出要约	是 √ 否 □ 回答是，请注明免除理由： 冀东水泥股东大会非关联股东审议通过了《关于关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》，且收购人北京国管已承诺其所认购的冀东水泥新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让
与上市公司之间是否存在持续关 联交易	是 □ 否 √

与上市公司之间 是否存在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于 未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股 票	是 □ 否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露 资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计 划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾 问	是 √ 否 □
本次收购是否需 取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明 放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：北京金隅集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

曾劲

年 月 日

（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人：冀东发展集团有限责任公司

法定代表人：        

xxx

年 月 日

（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：北京国有资本运营管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

xxx

年 月 日