张家港市金城融创创业投资有限公司成立于2014年10月23日，注册资本为 10,000万元，注册号为91320582321307492F，法定代表人为宋一兵， 注册地址为张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号），经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
证券代码：833120 证券简称：瑞铁股份 主办券商：东北证券
江苏瑞铁轨道装备股份有限公司股票发行方案（修订）
公司地址:张家港经济开发区塘市镇中西路
主办券商
住所：xxxxxxx 0000 x二○一六年八月
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责.
目录
释 义
在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下:
释义 | ||
x公司、公司、瑞铁股份 | 指 | 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏瑞铁轨道装备股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司董事会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
(一) 公司名称: 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司 (二) 证券简称: 瑞铁股份
(三) 证券代码： 833120
(四) 注册地址: xxxxxxxx（xxxxxx） (x) xxxx： xxxxxxxx（xxx中西路） (六) 联系电话： 0000-00000000
(七) 法定代表人: xx (八) 董事会秘书: xx
x、发行计划
(一) 发行目的
x次发行目的主要为补充流动资金，偿还银行借款，改善公司财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
1、现有股东优先认购安排：
根据全国股份转让系统于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
《公司章程》对股东优先认购权并无限制性规定。本次拟发行股份数量不超过300万股（含300万股）。在册股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司现有股东xx、张家港
保税区金海投资有限公司声明自愿放弃对本次股票发行股份的优先认购权，并承诺在股权登记日之前不转让股份，其持股比例合计78.75%，放弃优先认购股数合计为236.25万股。剩余持股比例21.25%的在册股东仍具有优先认购权，可以选择行使优先认购权利。
接收在册股东要求行使优先认购权的书面申请时间为股权登记日后三个工作日北京时间上午9:00至下午17:00。截至股权登记日后三个工作日内，公司未收到在册股东要求行使优先认购权的书面通知的，视为在册股东放弃优先认购权。
2、发行对象
x次股票发行对象的范围为行使优先认购权的在册股东（若有）、以及符合投资者适当性管理规定的1名机构投资者和7名自然人投资者。其中，公司与已确定的股票发行对象签订了附生效条件的认购协议，其拟认购情况如下：
序号 | 认购人名称 | 认购数量（股） | 认购对价金额 （元人民币） | |
1 | 张家港市金城融创创业投资有 限公司 | 2,000,000.00 | 14,000,000.00 | 现金 |
2 | xxx | 120,000.00 | 840,000.00 | 现金 |
3 | xxx | 80,000.00 | 560,000.00 | 现金 |
4 | xxx | 20,000.00 | 140,000.00 | 现金 |
5 | xxx | 20,000.00 | 140,000.00 | 现金 |
6 | xxx | 20,000.00 | 140,000.00 | 现金 |
7 | xxx | 15,000.00 | 105,000.00 | 现金 |
8 | xxx | 10,000.00 | 70,000.00 | 现金 |
合计 | 2,285,000.00 | 15,995,000.00 | - | |
3、已确定的股票发行对象基本情况
（1）机构投资者
张家港市金城融创创业投资有限公司成立于2014年10月23日，注册资本为 10,000万元，注册号为91320582321307492F，法定代表人为xxx，注册地址为张家港市锦丰镇（江苏xxx国际冶金工业园锦绣路3号），经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）自然人投资者
xxx，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任职于苏州博纳讯动软件有限公司。南京证券股份有限公司张家港步行街证券营业部开具了合格投资者证明。
xxx，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现已退休。东吴证券股份有限公司张家港杨舍证券营业部开具了合格投资者证明。
xxx，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任职于张家港市金城投资发展有限公司。南京证券股份有限公司张家港步行街证券营业部开具了合格投资者证明。
xxx，x，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任职于苏州方本会计师事务所有限公司张家港华景分所。南京证券股份有限公司张家港步行街证券营业部开具了合格投资者证明。
xxx，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任职于上海腾驰建设有限公司。中信证券股份有限公司上海安亭证券营业部开具了合格投资者证明。
xxx，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任职于张家港市农业担保有限公司。东吴证券股份有限公司张家港杨舍证券营业部开具了合格投资者证明。
xxx，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任职于张家港市金城融创投资管理有限公司。华泰证券股份有限公司张家港xxx街证券营业部开具了合格投资者证明。
综上，上述发行对象均符合《非公管理办法》以及《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购公司本次发行的股票。
4、已确定的股票发行对象之间的关联关系、已确定的股票发行对象与公司
及主要股东的关联关系
张家港市金城融创创业投资有限公司是张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城公司”）的参股公司，xxx为金城公司副总经理。
张家港市金城融创投资管理有限公司（以下简称“金城融创”）是金城公司的全资子公司，xxx为金城融创员工。
张家港市金城融创创业投资有限公司与公司现有股东张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“xx创投”）系张家港市金茂集体资产经营管理中心（集体所有制企业）直接控股的企业，其中公司董事xx在xx创投担任董事、副总经理。
除此之外，已确定的股票发行对象与公司董事、监事、高级管理人员及公司其他主要股东不存在关联关系。
(二) 发行价格
x次发行股票的发行价格为每股人民币7元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率同时参考公司股票做市价格等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
(三) 发行股份数量
x次拟发行股票不超过300万股（含300万股），募集资金金额不超过人民币
2,100万元（含2,100万元）。
(四) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司自挂牌以来，未发生分红派息与转增股本事宜，对公司股票价格无影响。 (五) 本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。
x次募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
1、偿还银行贷款
融资 方式 | 贷款人 | 融资金额 （万元） | 起止日期 | 贷款 用途 | 年利率 （%） | 履行 情况 | 担保 方式 |
银行贷款 | 中国农业银行股份有限公司 张家港分行 | 500.00 | 2015.12.21-2016.12.15 | 5.5245 | 按月付息 |
公司计划将募集资金中的 500.00 万元偿还即将到期的银行贷款。偿还银行贷款后，公司的流动负债将会有所降低，在银行授信额度不变的情况下，公司抵御未来风险的能力将得到加强。
2、补充流动资金
（1）本次募集资金的必要性
随着近年来公司规模不断扩大，公司负债持续增加，资产负债率呈上升趋势，为优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低短期偿债风险，降低财务费用，提高盈利水平，并满足公司经营规模持续扩大带来的营运资金需求，本次募集资金偿还 500.00 万元银行贷款以外，其余部分用于补充公司流动资金。
（2）补充流动资金测算过程
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令 2010 年第 1 号）之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：
营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金xx次数
其中营运资金xx次数=360/（存货xx天数+应收账款xx天数-应付账款xx天数+预付账款xx天数-预收账款xx天数），销售利润率=销售利润/销售收入
根据上述公式，参考公司 2015 年度报告期内的财务状况和经营成果，公司通过如下公式计算所需增加的营运资金：
增加的营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售
收入年增长率)/预计营运资金xx次数-上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)/营运资金xx次数
公司 2015 年度与资产xx能力有关的财务指标如下：
指标 | 2015 年度 |
利润总额（元） | 18,832,814.38 |
营业收入（元） | 165,013,282.63 |
营业成本（元） | 122,130,465.25 |
销售利润率 | 11.41% |
存货xx天数 | 47.77 |
应收账款xx天数 | 106.09 |
应付账款xx天数 | 45.60 |
预付账款xx天数 | 41.35 |
预收账款xx天数 | 7.80 |
营运资金xx次数 | 2.54 |
预计营运资金xx次数 | 2.54 |
预计销售收入（元） | 250,000,000.00 |
预计销售收入年增长率 | 51.50% |
增加的营运资金量（元） | 29,639,926.20 |
公司以项目订单组织生产到完成交付实现收入需要一定的周期，客户下订单一般在年初和年中，导致较多项目订单基本集中在下半年实现收入。2016 年下半年正在执行的项目订单包括摩洛哥客车、伊朗车轮、墨西哥车轮、印度轮对、澳大利亚轴箱、阿尔斯通轨枕、马钢弹性车轮、客车内饰等项目，其订单金额合计约达 2.3 亿元人民币，另外 2016 年上半年已实现销售收入（未经审计）为
9,304.90 万元，综合考虑发货进度、货物验收情况等因素的影响，预计 2016 年
全年销售收入为 25,000 万元。考虑公司收款、付款等相关政策未发生变化，预
计 2016 年营运资金xx次数基本不变。根据上述指标数据计算得出 2016 年公司
的营运资金需求为 2,963.99 万元，不低于本次募集资金用于补充流动资金的金额。 (七) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
(八) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、《关于公司股票发行方案（修订）的议案》；
2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》；
5、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。
(九) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况
(二) 本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。 (三) 与本次发行相关特有风险的说明
x次股票发行不存在特定风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
(一) 协议主体、签订时间：
甲方（发行人）：江苏瑞铁轨道装备股份有限公司
乙方（认购人）：张家港市金城融创创业投资有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。
签订时间：2016年7月
(二) 认购方式、支付方式：
乙方各方以现金方式认购甲方本次发行的股份，并在股份认购公告确定的认购期限内通过银行转账方式支付。
(三) 协议的生效条件和生效时间：
本协议自甲方与乙方各方签署后经甲方董事会、股东大会审议通过本次股票发行相关议案后生效。
本协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 (五) 自愿限售安排
x协议无自愿限售安排。 (六) 估值调整条款
x协议未约定估值调整条款。
(七) 违约责任条款
x协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称：东北证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxx0000x联系电话：000-00000000
传 真：010-68573837
项目负责人：xxx
xx组成员：xxx、xxx
名称：江苏江民律师事务所单位负责人：xx
住所：江阴市长江路169号新中心汇富广场401室联系电话：0000-00000000
传 真：0510-80618270
经办律师：xx、xx
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：xx
住所：xxxxxxxxxxx00xx0xx00x联系电话：000-00000000
传 真：010-58350006
经办注册会计师：xxx、xxx
x、有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
xx | xxx | xx | |
xx | xxx |
全体监事签字：
xxx | xxx | xxx |
全体高级管理人员签字：
xxx | xx | 朱红军 | |
xxx | 罗滨 |
江苏瑞铁轨道装备股份有限公司
2016 年8月 16日