上市公司名称： 新疆天山水泥股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 天山股份 股票代码： 000877 收购人名称： 中国建材股份有限公司 收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
上市公司名称： | 新疆天山水泥股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 天山股份 |
股票代码： | 000877 |
收购人名称： | 中国建材股份有限公司 |
收购人住所： | xxxxxxxxx00xxxxx0xx（Xx） |
xxxx： | xxx海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） |
签署日期：2017年12月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司换股吸收合并事项的批准，中国建材股份有限公司股东大会、内资股类别股东会和H股类别股东会决议通过，中国中材股份有限公司股东大会、H股类别股东会决议通过，中国证券监督管理委员会豁免中国建材股份有限公司因本次合并导致的中国中材股份有限公司下属A股上市公司控股股东变更所需履行的要约收购义务。前述合并事项尚需履行如下法律程序：
1. 本次合并相关事项获得中国证券监督管理委员会的批准；
2. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
3. 中国建材股份有限公司作为换股对价发行H 股获得香港联合交易所有限公司的上市批准。
以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中国中材股份有限公司豁免为前提：
（1） 为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；
（2） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材股份有限公司作出该等声明和保证）；
（3） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中材股份有限公司作出该等声明和保证）。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司收购报告书 |
中国建材、收购人 | 指 | 中国建材股份有限公司（股票代码：00000.XX） |
中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司（股票代码：00000.XX） |
中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
天山股份、上市公司 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司（ 股票代码： 000000.XX） |
本次收购、本次合并 | 指 | 经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。收购人通过本次合并，收购中材股份直接持有的天山股份 312,381,609股股份（占天山 股份的股份总数的35.49%）的交易事项 |
《合并协议》 | 指 | 中国建材与中材股份于2017年9月8日就本次合并签署的《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx（X x）xxxxx：宋志平
注册资本：539,902.6262 万元
统一社会信用代码：91110000100003495Y公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期
通讯地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx（X x）联系电话：000-00000000
二、收购人控股股东及实际控制人
中国建材集团直接持有中国建材 513,527,734 股股份，占中国建材股份总数的 9.51%。其中，直接持有 504,991,734 股内资股（因尚未完成股份过户，上述股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材 123,600,274 股内资股）；直接持有中国建材 8,536,000 股 H 股。中国建材集团间
接持有中国建材 1,714,459,536 股股份，占中国建材股份总数的 31.76%，其中，通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国建材 1,485,566,956 股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以
下简称“中建材进出口”）持有中国建材 227,719,530 股内资股；通过其下属全资
企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材 1,173,050
股内资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材 2,227,987,270 股股份，占中国建材股份总数的 41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。
中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。
（一） 基本情况
名称：中国建材集团有限公司
注册地：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx（X x）xxxxx：宋志平
注册资本： 619,133.857284 万元
统一社会信用代码：91110000100000489L公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1981 年 9 月 28 日至长期
通讯地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx（X x）xxxx：000-00000000
（二） 产权控制关系
（三） 中国建材集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
序号 | 企业名称 | 注册资本（元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 中国建材 | 5,399,026,262 | 41.27%1 | 水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务 |
2 | 中材股份 | 3,571,464,000 | 43.87% | 无机非金属材料及应用制品研究、开发、生产销售；工程服务、总承包等 |
3 | 建材总院 | 1,405,117,700 | 100.00% | 水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、自动化仪表、建材设备的研制、 |
1因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国
建材 123,600,274 股内资股。
序号 | 企业名称 | 注册资本（元） | 持股比例 | 主营业务 |
开发、生产和销售等 | ||||
4 | 中建材进出口 | 3,024,440,647.68 | 100.00% | 销售医疗器械；承包境外建材行业工程和境内国际招标工 程；经营进料加工和三来一补 业务等 |
5 | 中建材联合投资有限公司 | 1,000,000,000 | 100.00% | 投资管理与资产管理；投资咨询 |
6 | 北新集团 | 860,490,000 | 100.00%2 | 制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运； 房地产开发，销售商品房等 |
7 | 中国建筑材料工业地质勘查中心3 | 开办资金 9,526 万元 | 举办单位为中国建材集团 | 地质勘查技术服务业及矿业、工勘施工技术服务业、地理信息及地灾治理业 |
8 | 中建材资产管理公司 | 38,890,000 | 100% | 资产管理、投资管理、企业管理等 |
9 | 凯盛科技集团公司 | 2,498,320,000 | 100.00% | 建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域的技术开发；太阳能建筑一体化房屋构件；玻璃及原材料、成套设备的研 发、制造、深加工等 |
10 | 中材节能股份有限公司 | 610,500,000 | 50.66% | 工业节能、建筑节能、可燃固废处理业务 |
11 | 新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 745,431,590 | 50.95% | 石灰石、石膏开采；建材行业投资；建筑材料化工产品销售、 一般货物及技术的进出口经 营；机械设备、工业电器、电 |
2包括中国建材集团直接持有的 70.04%股权以及通过中建材进出口持有的 29.96%股权。
3中国建筑材料工业地质勘查中心持有《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：121000004000012642）。
序号 | 企业名称 | 注册资本（元） | 持股比例 | 主营业务 |
子产品、钢材、管道的销售、建材技术服务及咨询服务 | ||||
12 | 中材集团财务有限公司4 | 500,000,000 | 100% | 成员单位间的财务和融资顾 问、信用鉴证及相关咨询代理、收付、委托贷款、结算、票据承兑及贴现；同业拆借、有价 证券投资等 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一） 收购人从事的主要业务
中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。
（二） 收购人最近三年的财务状况
收购人 2014 年、2015 年和 2016 年的财务状况如下：
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 340,551,665,639.16 | 329,444,079,999.03 | 316,321,462,691.59 |
净资产 | 75,586,526,938.70 | 73,511,050,693.55 | 66,996,221,637.08 |
资产负债率 | 77.80% | 77.69% | 78.82% |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 103,289,384,053.53 | 102,118,035,052.61 | 123,962,373,393.32 |
营业成本 | 75,533,643,075.11 | 75,947,493,917.07 | 88,909,177,401.59 |
净利润 | 2,822,243,047.52 | 2,792,762,699.74 | 8,671,646,195.35 |
净资产收益率 | 3.79% | 3.98% | 14.38% |
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，符合中国注册会计师审计准则，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场
4 包括中国建材集团通过中国中材集团有限公司持有的 70%的股权和通过中材股份持有的 30%的股权。
明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
自 0000 xx，xx多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材 股份有限公司（以下简称“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰 山石膏”）在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼， 以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。美国石膏板诉讼涉及集团诉讼和非集团诉讼等多起案件，其中以下三个案件已经 终结：
1、美国xxx安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。前述判决发生在泰山石膏于
2010 年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前。0000 x 0 x，xx地
区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律
师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向
美国地区法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。泰山石膏xx，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
2、美国xxxx州巡回法院就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013 年 6 月
计算的利息。泰山石膏与 Xxxxxx 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏xx，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
3、美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation
（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包 括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈 判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素， 北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材 向 Lennar 支付 50 万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元 以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请 撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新 建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承 认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017 年 7 月，北新建材和泰山石膏分别向 Lennar 支付了全部和解费用。
除上述已终结案件之外的集团诉讼仍在进行中，经过北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩，原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约 3.5 亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集团诉讼中大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。
在美国石膏板诉讼案件中，中国建材和中国建材集团被原告追加为被告之一。而该等案件属于石膏板产品质量纠纷，中国建材和中国建材集团并不生产、销售 或代理出口石膏板产品，经过中国建材和中国建材集团的积极抗辩，美国地区法 院于美国时间 2016 年 3 月 9 日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建材集 团的起诉。
中国建材、北新建材和泰山石膏已经各自聘请境内外律师就石膏板诉讼案件的应诉策略和抗辩以及对各公司的影响进行研究和评估，目前尚无法确认案件涉
及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何将来可能的结果及中国建材在该案件中可能承担的责任。该涉诉事宜尚不构成中国建材的债务，中国建材不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，上述涉诉事宜对被收购上市公司亦无重大不利影响。
除上述情形外，中国建材最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
宋志平 | 男 | 董事局主席 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | x | 执行董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
xxx | x | 执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
常xx | x | 执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 非执行董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
xx | x | 非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 香港 | 香港 |
xxx | x | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
周放生 | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 独立非执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
x雪 | 女 | 独立非执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
xxx | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 独立监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | x | 独立监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 女 | 职工代表监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | 女 | 职工代表监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | x | 副总裁 | 中国 | 深圳 | 否 |
崔星太 | 男 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
常xx | x | 副总裁、董事会秘书 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 副总裁、财务总监 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | x | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 副总裁 | 中国 | 深圳 | 否 |
xxx | x | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 女 | 首席会计师、合资格会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份情况
（一） 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （元） | 主营业务 | 中国建材持股比例 |
1 | 北新建材 | 000000.XX | 1,788,579,717 | 新型建材的研发、制造、经营 | 35.73% |
2 | 中国巨石股份有限公司 | 000000.XX | 2,432,157,5345 | 玻璃纤维及制品的生产与销售 | 26.97% |
3 | 中国山水水泥集团有限公司 | 00000.XX | 100,000,000 美 元 | 在中国生产熟料和水泥 | 16.67% |
4 | 河南同力水泥股份有限公司 | 000000.XX | 496,381,983 | 水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售， | 9.67% |
5中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股
本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （元） | 主营业务 | 中国建材持股比例 |
水泥机械、电器设备的生产及销售，实业投资及管理 | |||||
5 | 甘肃上峰水泥股份有限公司 | 000000.XX | 813,619,871 | 水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售 | 14.40% |
6 | 福建水泥股份有限公司 | 000000.XX | 381,873,666 | 水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售 | 5.26% |
7 | 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 | 000000.XX | 934,916,069 | 生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品 | 12.74% |
8 | 武汉理工光科股份有限公司 | 000000.XX | 55,668,540 | 为向用户提供基于光纤传感技术的安全监测系统整体解决方案及服务 | 13.54% |
注：中国建材持股比例包括直接持股和间接持股。
（二） 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（三） 收购人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （元） | 主营业务 | 中国建材集团持股比例 |
1 | 中国建材 | 00000.XX | 5,399,026,262 | 水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制 | 41.27%6 |
6因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国
建材股份 123,600,274 股内资股。
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （元） | 主营业务 | 中国建材集团持股比例 |
品以及工程服务业务 | |||||
2 | 北新建材 | 000000.XX | 1,788,579,717 | 新型建材的研发、制造、经营 | 35.73% |
3 | 中国巨石股份 有限公司 | 000000.XX | 2,432,157,5347 | 玻璃纤维及制品的 生产与销售 | 26.97% |
4 | 中国山水水泥集团有限公司 | 00000.XX | 100,000,000 美元 | 在中国生产熟料和水泥 | 16.67% |
5 | 河南同力水泥股份有限公司 | 000000.XX | 496,381,983 | 水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，水泥机械、电器设备的生产及销售，实业投资及管理 | 9.67% |
6 | 甘肃上峰水泥 股份有限公司 | 000000.XX | 813,619,871 | 水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售 | 14.40% |
7 | 福建水泥股份有限公司 | 000000.XX | 381,873,666 | 水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售 | 5.26% |
8 | 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 | 000000.XX | 934,916,069 | 生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列 产品 | 12.74% |
9 | 武汉理工光科股份有限公司 | 000000.XX | 55,668,540 | 为向用户提供基于光纤传感技术的安全监测系统整体解决方案及服务 | 13.54% |
10 | 瑞泰科技股份有限公司 | 000000.XX | 231,000,000 | 高性能耐火材料的科研、开发和生产，窑炉用耐火材料成 套技术的开发和应 用等业务 | 40.13% |
11 | 中国玻璃控股 有限公司 | 00000.XX | 1,810,147,058 港元 | 生产、营销及分销玻 璃及玻璃制品以及 | 23.01% |
7中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总
股本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （元） | 主营业务 | 中国建材集团持股比例 |
研发玻璃生产技术 | |||||
12 | 凯盛科技股份有限公司 | 000000.XX | 767,049,572 | ITO 导电膜信息显示材料、在线镀膜玻璃生产基地、优质xx砂、浮法玻璃研发和生产 | 26.11% |
13 | 洛阳玻璃股份有限公司 | 00000.XX 000000.XX | 526,766,875 | 玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件 的开发、生产、制造、安装及相关的技术 咨询自产产品的销 售与售后服务 | 33.04% |
14 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 000000.XX | 220,000,000 | 认证、产品质量检验、建设工程质量检验、仪器设备、标准样品、标准物质的研发销售、相关技术服 务、人员培训等。 | 68.49% |
15 | 中国中材国际工程股份有限公司 | 000000.XX | 1,754,257,928 | 非金属新材料、建筑材料及非金属矿的 研究、开发、技术咨询、工程设计、勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生 产、销售；承包境外建材行业和国内工 程和国际招标工程；承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计和监理、进出口业务 等 | 39.70% |
16 | 中材科技股份 有限公司 | 000000.XX | 806,790,185 | 玻璃纤维、复合材 料、过滤材料、矿物 | 60.24% |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （元） | 主营业务 | 中国建材集团持股比例 |
棉、其他非金属材料、等相关设备研究、制造与销售；技术转让及咨询；工程设计与承包等 | |||||
17 | 中国中材股份有限公司 | 00000.XX | 3,571,464,000 | 无机非金属材料及应用制品研究、开发、生产销售；工程服务、总承包等 | 43.87% |
18 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 000000.XX | 880,101,259 | 水泥及相关制品开发、生产、销售和技术服务、商品混凝土生产、销售；石灰石、砂岩开采、加工及销 售等 | 35.56% |
19 | 宁夏建材集团股份有限公司 | 000000.XX | 478,181,042 | 水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土相关研发、生产、销售、技术服务和管理服务；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产 销售；石灰石、水泥混凝土生产所用工 业废渣、石灰石、砂岩、硅岩、石膏的开采、加工及销售；水泥及商混设备制造 及安装等。 | 47.56% |
20 | 新疆国统管道股份有限公司 | 000000.XX | 116,152,018 | 预应力钢筒砼管、输水管道及异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售和相关技术 开发和咨询；管道工 | 30.21% |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （元） | 主营业务 | 中国建材集团持股比例 |
程承包等 | |||||
21 | 甘肃xxx水泥集团股份有限公司 | 000000.XX | 776,290,282 | 水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备研制、安装、修理，石材加工等 | 25.04% |
22 | 中材节能股份有限公司 | 000000.XX | 610,500,000 | 工业节能、建筑节能、可燃固废处理业 务 | 50.66% |
注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。
（四） 收购人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 | 金融机构名称 | 持股比例 | 持有人 |
1 | 中材集团财务有限公司 | 70% | 中国中材集团有限公司 |
30% | 中材股份 | ||
2 | 广融达金融租赁有限公司 | 20.1% | 中国巨石股份有限公司 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。
本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材将直接持有天山股份 35.49%的股权，成为天山股份的控股股东。
二、收购履行的程序
（一） 本次收购已经履行的相关法律程序
1. 本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议审议通过。
2. 2017 年 9 月 8 日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过
《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。
3. 2017 年 9 月 8 日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。
4. 2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次合并方案、合并双方权利义务等内容。
5. 2017 年 11 月 17 日，国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸收
合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），原则同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。
6. 2017年12月6日，中国建材分别召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会，审议通过了关于中国建材与中材股份合并方案的议案，批准本次合并事项。
7. 2017年12月6日，中材股份分别召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会，审议通过了关于中材股份与中国建材合并方案的议案，批准本次合并事项。
8. 2017年12月13日，中国证监会以《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购新疆天山水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2284号），核准豁免中国建材的要约收购义务。
（二） 本次收购尚需履行的相关法律程序
1. 本次收购涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：
（1） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
（2） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
（3） 中国建材作为换股对价发行 H 股获得联交所的上市批准。
2. 以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中材股份豁免为前提：
（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；
（2） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材作出该等声明和保证）；
（3） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。
三、收购人在未来 12 个月内对天山股份权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持天山股份的股份或者处置所拥有权益的天山股份的股份之计划（天山股份向控股股东中材股份非公开发行股份8事项除外），但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持天山股份的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对天山股份主营业务进行调整的可能。
8 2016 年 12 月 14 日，天山股份召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，天山股份拟向控股股东中材股份非公开发行股份，本次非公开发行已于 2017 年 12 月 5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]2205 号）。本次非公开发行新增股份 168,621,700 股已于 2017 年 12 月 14 日在深圳证券交易所上市。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
x次收购前，中国建材未持有天山股份的股份。中材股份直接持有天山股份 312,381,609 股股份，占天山股份的股份总数的 35.49%。本次收购前，天山股份的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，天山股份的产权控制关系如下图所示：
二、本次合并的基本情况
经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材直接持有天山股份 312,381,609股股份（占天山股份的股份总数的 35.49%）。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的天山股份 312,381,609 股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
第五节 资金来源
经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的天山股份312,381,609股股份（占天山股份的股份总数的35.49%）。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 后续计划
一、 对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变天山股份主营业务或者对天山股份主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持天山股份的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对天山股份主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
二、 对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对天山股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使天山股份购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对天山股份主营业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和天山股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变天山股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与天山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对天山股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、 对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购天山股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对天山股份现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对天山股份分红政策进行重大调整的计划。
七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对天山股份业务和组织结构有重大 影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持天 山股份的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战 略需要并视业务重组进展对天山股份主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
x次合并完成后，中国建材将直接持有天山股份 35.49%的股份，成为天山股份的控股股东。中国建材就本次合并完成后保持上市公司独立性承诺：
1、 中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控制的下属企业的资金。
2、 上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
x次合并前，天山股份主要从事水泥生产及销售业务，中国建材部分控股子公司及关联方亦从事水泥生产及销售业务，二者存在一定的业务重合。
中国建材集团已于 2017 年 11 月作出如下承诺：
1、中国建材集团下属水泥相关企业的同业竞争现状
截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公司；通过中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、天山股份、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃xxx水泥集团股份有限公司。
中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中国建材控股水泥企业产能主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份控股水泥企业产能则主要分布在我国西北地区。中国建材及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限
制的特点，因中国建材集团和中国中材集团重组导致的直接同业竞争非常有限。
2、中国建材集团对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺
中国建材集团自 2017 年 3 月与中国中材集团正式合并以来，积极调研和组织关于解决水泥业务同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。
经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。2017年 9 月 8 日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述 9 家水泥企业。
待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的水泥业务后续具体整合方案。
但为保证天山股份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股份与中国建材集团下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内， 并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）在中国建材集团作为天山股份的实际控制人期间，中国建材集团及控制的其他企业与天山股份 在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避
免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
（3）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
中国建材已于 2017 年 12 月作出如下承诺：
1、中国建材下属水泥相关企业的同业竞争现状
截至目前，中国建材控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公司；中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、天山股份、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃xxx水泥集团股份有限公司。
中国建材在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中国建材控股水泥企业产能主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份控股水泥企业产能则主要分布在我国西北地区。中国建材及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，因本次合并导致的直接同业竞争非常有限。
2、中国建材对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺
x次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 9家水泥企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材尚无明确的水泥业务后续具体整合方案。
但为保证天山股份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股份与中国建材下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安
排承诺如下：
（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与天山股份的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）在中国建材作为天山股份的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，中国建材及其关联方与天山股份的关联交易情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 关联交易类型 | 关联交易金额（万元） |
1 | 天山股份 | 采购商品及接受劳务 | 8,336.41 |
2 | 天山股份 | 提供劳务及销售商品 | 145.67 |
本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材承诺如下：
1、 中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优
于独立第三方的条件或利益。
2、 中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、 上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
(一) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易；
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
（一） 相关法人买卖天山股份股票的情况
在天山股份就中国建材与中材股份签署本次合并事宜停牌之日前六个月内
名称 | 内幕知情人关系 | 交易时间 | 股票账户 | 累计买入 （股） | 累计卖出 （股） | 期末持股情况（股） |
本公司资管 | ||||||
中国国际金融股份有限公司 | 收购人聘请的财务顾问 | 2017 年3 月6 日至 2017 年 9 月 6 日 | 业务管理的相关股票账户 | 47,300 | 12,800 | 34,500 |
子公司中金 | ||||||
基金管理有 限公司管理 | 77,000 | 44,075 | 32,925 | |||
的账户 |
（2017 年 3 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日），收购人及其聘请的中介机构、中材股份以及中国建材集团通过证券交易所的证券交易买卖天山股份股票的情况如下：
对于上述买卖股票行为，中国国际金融股份有限公司已出具声明及承诺如下： “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管账户及子公司买卖 ‘天山股份’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘天山股份’股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（二） 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖天山股份股票的情况
在天山股份就中国建材与中材股份签署本次合并事宜停牌之日前六个月内
（2017 年 3 月 6 日至 2017 年 9 月 6 日），中国建材和中材股份的董事、监事、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；中国建材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；中国建材聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖天山股份股票的情形如下：
姓名 | 内幕知情人关系 | 买卖时间 | 累计买入（股） | 买入交易价格 （元） | 累计卖出（股） | 卖出交易价格 （元） | 期末持股数 （股） |
xx士 | 2017-03-21 | 30,000 | 16.147 | — | — | 30,000 | |
丹利投 | 2017-03-23 | 25,900 | 16.780 | — | — | 55,900 | |
资顾问 | |||||||
2017-03-23 | — | — | 30,000 | 17.123 | 25,900 | ||
（北京） | |||||||
xxx | 有限公 | ||||||
2017-03-24 | — | — | 25,900 | 17.440 | 0 | ||
司经办 | |||||||
2017-03-29 | 20,000 | 16.850 | — | — | 20,000 | ||
人员x | |||||||
xx父 | |||||||
2017-04-12 | — | — | 20,000 | 15.220 | 0 | ||
亲 | |||||||
xx士 | 2017-08-18 | 200 | 13.17 | — | — | 200 | |
丹xx | 2017-08-25 | 100 | 12.86 | — | — | 300 | |
洲有限 | |||||||
2017-09-01 | 100 | 12.94 | — | — | 400 | ||
xxx | 公司经 | ||||||
办人员 | |||||||
xx父亲 | 2017-09-06 | 100 | 12.76 | — | — | 500 |
对于上述买卖股票行为，xxx已出具声明及承诺如下：
“1、本人于 2017 年 8 月 7 日通过会下传递方式知悉中国建材与中材股份本次合并事项。本人父亲xxxx核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人未向本人父亲透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人对于本人父亲前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，xxx的父亲xxxx出具声明及承诺如下：
“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人子女未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，xx已出具声明及承诺如下：
“1、本人于 2017 年 7 月 17 日通过会下传递方式知悉中国建材与中材股份本次合并事项。本人父亲xxx于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人未向本人父亲透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人对于本人父亲前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，xx的父亲xxx已出具声明及承诺如下：
“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人子女未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
除上述交易情况外，本次合并自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无交易天山股份股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
收购人 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的财务报表如下：
（一） 合并资产负债表
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产： | - | - | - |
货币资金 | 18,224,408,178.13 | 16,330,345,996.16 | 15,994,720,340.70 |
结算备付金 | - | - | - |
拆出资金 | - | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,692,940,925.28 | 3,084,343,181.69 | 1,978,704,218.99 |
衍生金融资产 | - | - | - |
应收票据 | 10,541,208,363.46 | 6,324,933,277.61 | 7,718,471,718.37 |
应收账款 | 38,238,520,488.63 | 37,440,622,276.03 | 33,303,628,151.71 |
预付款项 | 15,160,971,238.67 | 15,503,065,998.35 | 14,190,876,789.04 |
应收保费 | - | - | - |
应收分保账款 | - | - | - |
应收分保准备金 | - | - | - |
应收利息 | - | - | 2,512,591.41 |
应收股利 | 48,838,518.95 | 47,751,165.45 | 23,753,429.95 |
其他应收款 | 22,932,245,179.48 | 23,018,849,771.94 | 19,137,581,351.67 |
买入返售金融资产 | - | - | - |
存货 | 15,204,778,114.44 | 15,164,522,965.43 | 16,663,437,398.78 |
其中：原材料 | 8,303,200,428.20 | 7,983,687,839.55 | 10,015,499,577.29 |
库存商品 （产成品） | 3,382,732,510.42 | 3,357,164,833.05 | 3,528,875,359.93 |
划分为持有待售的资产 | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | 25,000,000.00 | 20,633,158.80 | - |
其他流动资产 | 2,829,965,321.91 | 1,945,371,204.81 | 1,388,635,890.59 |
流动资产合计 | 125,898,876,328.95 | 118,880,438,996.27 | 110,402,321,881.21 |
非流动资产： | - | - | - |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
发放贷款及垫款 | - | - | - |
可供出售金融资产 | 3,080,072,064.76 | 3,315,581,009.31 | 1,286,106,027.58 |
持有至到期投资 | - | - | 753,339,435.90 |
长期应收款 | 275,156,915.69 | 78,955,611.95 | 238,501,388.63 |
长期股权投资 | 10,807,077,031.26 | 10,439,897,173.89 | 10,124,473,232.83 |
投资性房地产 | 315,660,382.86 | 323,395,098.75 | 300,472,298.71 |
固定资产原价 | 175,163,170,159.91 | 168,552,361,223.47 | 160,545,470,674.23 |
减：累计折旧 | 51,716,330,992.76 | 44,998,220,123.87 | 38,898,951,392.31 |
固定资产净值 | 123,446,839,167.15 | 123,554,141,099.60 | 121,646,519,281.92 |
减：固定资产减 值准备 | 4,479,771,882.99 | 4,303,827,764.53 | 4,365,091,931.81 |
固定资产净额 | 118,967,067,284.16 | 119,250,313,335.07 | 117,281,427,350.11 |
在建工程 | 8,604,927,439.85 | 5,376,194,404.60 | 7,473,271,640.77 |
工程物资 | 73,623,645.35 | 100,427,589.77 | 108,967,872.76 |
固定资产清理 | - | - | - |
生产性生物资产 | - | - | - |
油气资产 | - | - | - |
无形资产 | 22,093,810,765.03 | 21,898,779,388.20 | 19,684,871,617.95 |
开发支出 | 95,756,585.93 | 25,632,438.29 | 11,506,014.84 |
商誉 | 42,519,341,801.59 | 42,519,341,801.59 | 42,762,413,834.23 |
长期待摊费用 | 2,208,774,800.62 | 2,165,303,225.95 | 1,619,830,328.00 |
递延所得税资产 | 4,611,693,904.72 | 3,805,766,131.78 | 3,041,656,524.98 |
其他非流动资产 | 999,826,688.39 | 1,264,053,793.61 | 1,232,303,243.09 |
其中：特准储备 物资 | - | - | - |
非流动资产合计 | 214,652,789,310.21 | 210,563,641,002.76 | 205,919,140,810.38 |
资产总计 | 340,551,665,639.16 | 329,444,079,999.03 | 316,321,462,691.59 |
流动负债： | - | - | - |
短期借款 | 82,340,848,059.06 | 69,010,380,695.70 | 68,136,074,920.95 |
向中央银行借款 | - | - | - |
吸收存款及同业存 放 | - | - | - |
拆入资金 | - | - | - |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - |
应付票据 | 13,200,301,105.16 | 10,306,366,202.23 | 12,130,686,696.10 |
应付账款 | 21,378,518,720.69 | 20,666,634,187.96 | 18,137,742,834.76 |
预收款项 | 3,087,897,622.87 | 2,840,166,553.37 | 3,286,838,897.03 |
卖出回购金融资产 款 | - | - | - |
应付手续费及佣金 | - | - | - |
应付职工薪酬 | 682,881,969.21 | 623,643,808.32 | 667,985,657.32 |
其中：应付工资 | 245,274,949.04 | 229,434,843.48 | 274,085,820.11 |
应 付 福 利费 | - | - | - |
其 中：职工奖励及福利基金 | - | - | - |
应交税费 | 3,434,178,626.66 | 2,720,997,558.40 | 2,994,599,225.60 |
其中：应交税金 | 3,375,920,223.29 | 2,665,213,211.61 | 2,877,831,313.46 |
应付利息 | 518,517,147.58 | 578,207,520.84 | 428,205,860.03 |
应付股利 | 307,724,886.37 | 216,528,202.15 | 441,789,367.98 |
其他应付款 | 14,100,625,463.59 | 16,727,732,986.12 | 15,926,904,267.13 |
应付分保账款 | - | - | - |
保险合同准备金 | - | - | - |
代理买卖证券款 | - | - | - |
代理承销证券款 | - | - | - |
划分为持有待售的负债 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 22,209,231,054.65 | 19,806,441,769.77 | 30,701,257,185.80 |
其他流动负债 | 41,515,571,528.37 | 60,345,245,276.98 | 45,744,474,940.59 |
流动负债合计 | 202,776,296,184.21 | 203,842,344,761.84 | 198,596,559,853.29 |
非流动负债： | - | - | - |
长期借款 | 20,268,852,051.32 | 16,039,137,173.81 | 28,589,935,469.76 |
应付债券 | 23,247,379,100.49 | 13,634,795,451.60 | 9,418,409,337.46 |
长期应付款 | 15,493,879,762.32 | 19,152,022,811.21 | 9,235,918,145.73 |
长期应付职工薪酬 | - | - | - |
专项应付款 | 49,129,936.35 | 55,877,701.85 | 150,169,210.05 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
预计负债 | 265,604,951.97 | 288,681,592.04 | 278,816,636.05 |
递延收益 | 788,355,448.63 | 844,442,623.37 | 844,334,664.39 |
递延所得税负债 | 1,966,471,185.80 | 1,910,056,902.19 | 2,013,781,613.08 |
其他非流动负债 | 109,170,079.37 | 165,670,287.57 | 197,316,124.70 |
其中：特准储备 基金 | - | - | - |
非流动负债合 计 | 62,188,842,516.25 | 52,090,684,543.64 | 50,728,681,201.22 |
负债合计 | 264,965,138,700.46 | 255,933,029,305.48 | 249,325,241,054.51 |
所有者权益（ 或股东权益）： | - | - | - |
股本 | 5,399,026,262.00 | 5,399,026,262.00 | 5,399,026,262.00 |
国有资本 | 2,528,390,366.00 | 2,528,390,366.00 | 2,519,854,366.00 |
其中：国有 法人资本 | 2,528,390,366.00 | 2,528,390,366.00 | 2,519,854,366.00 |
集体资本 | - | - | - |
民营资本 | - | - | - |
其中：个人资本 | - | - | - |
外商资本 | 2,870,635,896.00 | 2,870,635,896.00 | 2,879,171,896.00 |
减：已归还投资 | - | - | - |
股本净额 | 5,399,026,262.00 | 5,399,026,262.00 | 5,399,026,262.00 |
其他权益工具 | 11,907,366,600.00 | 9,909,146,600.00 | 4,955,000,000.00 |
其中：优先股 | - | - | - |
永续债 | 11,907,366,600.00 | 9,909,146,600.00 | 4,955,000,000.00 |
资本公积 | 5,991,081,334.64 | 6,427,595,790.50 | 5,093,579,759.44 |
减：库存股 | - | - | - |
其他综合收益 | -475,780,875.69 | 21,915,765.75 | 124,317,629.54 |
其中：外币报表 差额 | -107,557,894.42 | -92,862,939.64 | -53,009,614.58 |
专项储备 | 26,729,901.51 | 22,202,111.60 | 18,721,758.61 |
盈余公积 | 1,293,857,653.84 | 1,104,467,071.60 | 923,864,992.05 |
其中: 法定公积 金 | 1,293,857,653.84 | 1,104,467,071.60 | 923,864,992.05 |
任意公积 金 | - | - | - |
储备基金 | - | - | - |
企业发展 基金 | - | - | - |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
利润归还 投资 | - | - | - |
一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | 29,783,916,215.29 | 29,104,297,228.49 | 29,115,685,452.23 |
归属于母公司所有者权益合计 | 53,926,197,091.59 | 51,988,650,829.94 | 45,630,195,853.87 |
少数股东权益 | 21,660,329,847.11 | 21,522,399,863.61 | 21,366,025,783.21 |
所有者权益合 计 | 75,586,526,938.70 | 73,511,050,693.55 | 66,996,221,637.08 |
负债和所有者 权益总计 | 340,551,665,639.16 | 329,444,079,999.03 | 316,321,462,691.59 |
（二） 合并利润表
单位：元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业总收入 | 103,289,384,053.53 | 102,118,035,052.61 | 123,962,373,393.32 |
其中：营业收入 | 103,289,384,053.53 | 102,118,035,052.61 | 123,962,373,393.32 |
利息收入 | - | - | - |
已赚保费 | - | - | - |
手续费及佣金 收入 | - | - | - |
二、营业总成本 | 102,514,032,071.27 | 103,375,512,845.27 | 117,078,144,847.60 |
营业成本 | 75,533,643,075.11 | 75,947,493,917.07 | 88,909,177,401.59 |
其中：利息支出 | - | - | - |
手续费及佣金 支出 | - | - | - |
退保金 | - | - | - |
赔付支出净额 | - | - | - |
提取保险合同准备金净额 | - | - | - |
保单红利支出 | - | - | - |
分保费用 | - | - | - |
营业税金及附加 | 1,158,695,482.64 | 774,623,857.27 | 925,934,756.30 |
销售费用 | 7,239,443,338.10 | 7,110,375,702.15 | 7,760,390,940.70 |
管理费用 | 7,531,308,411.90 | 7,812,690,316.06 | 7,806,247,451.43 |
其中：研究 与开发费 | 797,421,125.13 | 684,695,940.40 | 491,371,916.84 |
财务费用 | 9,673,802,545.50 | 10,797,692,045.91 | 11,102,741,593.74 |
其中：利息支出 | 9,958,760,990.33 | 11,085,948,713.77 | 11,588,872,819.51 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
利息收入 | 665,248,029.68 | 553,772,196.88 | 732,234,779.33 |
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 69,115,188.40 | -70,845,193.50 | 47,545,377.16 |
资产减值损失 | 1,377,139,218.02 | 932,637,006.81 | 573,652,703.84 |
其他 | - | - | - |
加：公允价值变动净收益 （损失以“-”号填列） | -71,402,256.41 | 438,658,176.00 | 316,657,418.99 |
投资收益（损失以 “-”号填列） | 1,118,455,757.81 | 565,366,435.07 | 1,110,635,536.15 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 763,259,778.04 | 331,171,043.25 | 985,425,862.73 |
汇兑收益（损失以 “-”号填列） | - | - | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,822,405,483.66 | -253,453,181.59 | 8,311,521,500.86 |
加：营业外收入 | 2,739,181,896.96 | 4,848,959,750.46 | 3,614,324,077.53 |
其中：非流动资产处置利得 | 59,940,146.12 | 125,056,336.60 | 36,170,521.21 |
非货币性 资产交换利得 | - | - | 9,694.36 |
政府补助 | 2,437,002,689.73 | 4,436,766,846.67 | 3,102,905,542.61 |
债务重组 利得 | 7,180,123.29 | 20,502,436.97 | 26,780,710.12 |
减：营业外支出 | 501,152,018.37 | 490,121,441.24 | 372,835,631.79 |
其中：非流动资产处置损失 | 91,529,749.33 | 43,307,968.10 | 29,764,426.55 |
非货币性 资产交换损失 | - | - | - |
债务重组 损失 | 3,487,900.28 | 629,496.92 | 63,157.90 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,060,435,362.25 | 4,105,385,127.63 | 11,553,009,946.60 |
减：所得税费用 | 1,238,192,314.73 | 1,312,622,427.89 | 2,881,363,751.25 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,822,243,047.52 | 2,792,762,699.74 | 8,671,646,195.35 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,585,273,540.73 | 1,345,053,189.04 | 5,964,664,592.48 |
少数股东权益 | 1,236,969,506.79 | 1,447,709,510.70 | 2,706,981,602.87 |
六、其他综合收益的税后净额 | -483,070,264.54 | -88,075,490.01 | -108,324,774.97 |
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
其中：1.重新计量设 | - | - | - |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
定受益计划净负债或净资产的变动 | |||
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -483,070,264.54 | -88,075,490.01 | -108,324,774.97 |
其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 14,019,128.44 | 22,175,958.62 | -33,589,276.96 |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -497,020,815.10 | -80,750,618.32 | -65,188,699.29 |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
5.外币报表折 算差额 | -68,577.88 | -29,500,830.31 | -9,546,798.72 |
七、综合收益总额 | 2,339,172,782.98 | 2,704,687,209.73 | 8,563,321,420.38 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,087,576,899.29 | 1,242,651,325.25 | 5,840,982,858.68 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 1,251,595,883.69 | 1,462,035,884.48 | 2,722,338,561.70 |
八、每股收益 | - | - | - |
基本每股收益 | 0.20 | 0.19 | 1.10 |
稀释每股收益 | 0.20 | 0.19 | 1.10 |
（三） 合并现金流量表
单位：元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | - | - | - |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 115,234,483,258.36 | 114,981,809,267.69 | 134,018,396,508.33 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - | - |
向中央银行借款净增加额 | - | - | - |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - |
收到原保险合同保费 | - | - | - |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
取得的现金 | |||
收到再保险业务现金净额 | - | - | - |
保户储金及投资款净增加额 | - | - | - |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | - |
收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
拆入资金净增加额 | - | - | - |
回购业务资金净增加 额 | - | - | - |
收到的税费返还 | 1,341,706,721.88 | 1,351,031,544.05 | 2,070,078,559.35 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,999,276,292.16 | 2,151,129,123.90 | 3,029,876,265.40 |
经营活动现金 流入小计 | 119,575,466,272.40 | 118,483, 969,935.64 | 139,118,351,333.08 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 75,423,521,001.95 | 79,961,096,855.11 | 92,346,991,058.43 |
客户贷款及垫款净增 加额 | - | - | - |
存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - | - |
支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - | - |
支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
支付保单红利的现金 | - | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,297,978,214.63 | 8,981, 243, 144. 22 | 8,990,498,248.44 |
支付的各项税费 | 7,962,266,039.01 | 8,593,202,013.08 | 11,124,418,169.97 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 12,502,469,109.93 | 12,645,685,076.77 | 11,487,363,092.94 |
经营活动现金 流出小计 | 104,186,234,365.52 | 110,181,227,089.18 | 123,949,270,569.78 |
经营活动产生的现金流量净额 | 15,389,231,906.88 | 8,302,742,846.46 | 15,169,080,763.30 |
二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
收回投资收到的现金 | 5,973,534,701.74 | 2,094,636,235.90 | 182,018,529.97 |
取得投资收益收到的 现金 | 470,005,090.20 | 648,343,209.91 | 118,722,864.22 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 663,848,159.87 | 321,630,942.59 | 137,133,107.61 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 29,689,641.66 | - | - |
投资活动现金 流入小计 | 7,137,077,593.47 | 3,064,610,388.40 | 437,874,501.80 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,156,646,924.03 | 8,284,806,100.86 | 10,324,307,612.90 |
投资支付的现金 | 7,341,326,673.51 | 6,815,346,450.08 | 6,522,074,147.48 |
质押贷款净增加额 | - | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 611,078,655.93 | 392,367,346.50 |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 66,555,681.79 | 96,765,016.68 |
投资活动现金 流出小计 | 19,497,973,597.54 | 15,777,786,888.66 | 17,335,514,123.56 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12,360,896,004.07 | -12,713,176,500.26 | -16,897,639,621.76 |
三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
吸收投资收到的现金 | 2,010,420,000.00 | 5,104,734,315.45 | 6,772,064,041.45 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 12,200,000.00 | 150,587,715.45 | 1,817,064,041.45 |
取得借款所收到的现 金 | 197,268,329,891.85 | 223,964,407,610.04 | 159,181,901,706.49 |
发行债券收到的现金 | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 8,436,919,576.34 | 15,661,089,061.04 | 8,848,977,485.37 |
筹资活动现金 流入小计 | 207,715,669,468.19 | 244,730,230,986.53 | 174,802,943,233.31 |
偿还债务支付的现金 | 186,824,287,939.76 | 220,648,080,104.24 | 150,815,808,338.11 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 9,697,551,274.47 | 12,825,844,244.90 | 12,263,900,227.49 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 822,373,204.74 | 1,389,494,458.06 | 1,121,645,916.02 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,846,303,834.54 | 6,040,478,481.36 | 8,346,165,733.00 |
筹资活动现金 | 211,368,143,048.77 | 239,514,402,830.50 | 171,425,874,298.60 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
流出小计 | |||
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,652,473,580.58 | 5,215,828,156.03 | 3,377,068,934.71 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 74,253,286.48 | 38,019,983.51 | -77,573,766.52 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -549,884,391.29 | 843,414,485.74 | 1,570,936,309.73 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 11,722,568,671.50 | 10,879,154,185.76 | 9,304,489,910.65 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 11,172,684,280.21 | 11,722,568,671.50 | 10,875,426,220.38 |
一、 收购人 2016 年度财务报告的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2016年度的财务报告进行了审计，并出具天职[2017]7442-1号无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，中国建材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国建材2016年12月31日的财务状况及合并财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。”
根据中国建材2014-2016年度审计报告，中国建材除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014年度、2015年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2016年度一致。
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“中国建材2014年、2015年及2016年的审计报告”。
第十一节 其他重大事项
1. 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控 制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于天山股份法定地址，在正常时间内可供查阅：
1. 中国建材营业执照
2. 中国建材董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 中国建材关于本次合并的内部决策文件
4. 中材股份关于本次合并的内部决策文件
5. 国务院国资委的批复
6. 中国建材关于与中材股份换股吸收合并相关过程的说明
7. 中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议
8. 中国建材及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与天山股份之间重大交易情况的说明
9. 中国建材关于实际控制人最近两年未发生变更的说明
10. 相关人员二级市场交易情况的自查报告及关于买卖股票的说明
11. 中国建材就本次收购应履行的义务所做出的承诺
12. 中国建材不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
13. 中国建材关于持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况说明
14. 中国建材 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告
15. 中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
16. 北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告书的法律意见书
17. 相关中介机构资格认证证明文件
第十三节 收购人声明
基本情况 | |||||||
上市公司名称 | 新疆天山水泥 股份有限公司 | 上市公司所在地 | 乌鲁木齐市 | ||||
股票简称 | 天山股份 | 股票代码 | 000877 | ||||
收购人名称 | 中国建材股份有限公司 | 收购人注册地 | xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx（X x） | ||||
拥有权益的股份 | 增加 🗹 | 有无一致行动人 | 有 | □ | 无 | 🗹 | |
数量变化 | |||||||
不变，但持股人 | |||||||
发生变化 □ | |||||||
收购人是否为上 | 是 □ 否 🗹 | 收购人是否为上市公司 | 是 | □ | 否 | 🗹 | |
市公司第一大股 | 实际控制人 | ||||||
东 | |||||||
收购人是否对境 | 是 🗹 否 □ | 收购人是否拥有境内、外 | 是 | 🗹 | 否 | □ | |
内、境外其他上 | 两个以上上市公司的控 | ||||||
市公司持股 5% | 制权 | ||||||
以上 | |||||||
收购方式（可多 选） | 通过证券交易所的集中交易 | □ | |||||
协议转让 | □ | ||||||
国有股行政划转或变更 | 🗹 | ||||||
间接方式转让 | □ | ||||||
取得上市公司发行的新股 | □ | ||||||
执行法院裁定 | □ | ||||||
继承 | □ | ||||||
赠与 | □ | ||||||
其他 | □ | ||||||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 0 股 | ||||||
持股比例： 0% | |||||||
本次收购股份的 数量及变动比例 | |||||||
股票种类： 普通股 变动数量： 312,381,609 股 变动比例： 35.49% | ||||
与上市公司之间是否存在持续关 联交易 | 是🗹 | 否 | □ | |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争 | 是 | 🗹 否 | □ | 中国建材已就同业竞争问题出具承诺函 |
收购人是否拟于未来 12 个月内 继续增持 | 是 | □ 否 | 🗹 | |
是否存在《收购办法》第六条规 定的情形 | 是 | □ 否 | 🗹 | |
是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件 | 是 | 🗹 否 | □ | |
是否已充分披露 资金来源 | 不适用，本次收购为国有权益通过吸收合并进行变动，不涉及资金来 源。 | |||
是否披露后续计 划 | 是 | 🗹 否 | □ | |
是否聘请财务顾问 | 是 | 🗹 否 | □ | |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 🗹 否 □ 本次收购已经履行的相关律程序： （1） 本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议审议通过。 （2） 2017 年 9 月 8 日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。 （3） 2017 年 9 月 8 日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。 （4） 2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次合并方案、合并双方权利义务等内容。 （5） 2017 年 11 月 17 日，国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（ 国资产权 [2017]1203 号），原则同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。 | |||
（6） 2017 年 12 月 6 日，中国建材分别召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东会、2017 年第一次内资股类别股东会，审议通过了关于中国建材与中材股份合并方案的议案，批准本次合并事项。 （7） 2017 年 12 月 6 日，中材股份分别召开 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了关于中材股份与中国建材合并方案的议案，批准本次合并事项。 （8） 2017 年 12 月 13 日，中国证监会以《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购新疆天山水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2284 号），核准豁免中国建材的要约收购义务。 本次收购涉及的合并事项尚需履行如下法律程序： （1）本次合并相关事项获得中国证监会的批准； （2）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查； （3）中国建材作为换股对价发行 H 股获得联交所的上市批准。 以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中材股份豁免为前提： （1）为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对； （2）《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材作出该等声明和保证）； （3）《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。 | |
收购人是否声明 放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 🗹 |